内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东大会议事规则

         内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                 股东大会议事规则

                       第一章 总 则
    第一条 为规范内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简
称“公司”)行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，制定本规则。
    第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股
东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内行使职权。
    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》所规定的应
当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内
召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
    第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具

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法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第二章   股东大会的性质和职权
    第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
    （十二）审议《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公
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司最近一期经审计总资产 30%的；
    （十四）审议《公司章程》第一百一十二条中规定的达到股
东大会审议标准的事项；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十七）决定因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）
项情形收购本公司股份的事项；
    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
定应当由股东大会决定的其他事项。
                  第三章 股东大会的召集
    第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召
集股东大会。
    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但
应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
                            3 / 17
召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律 、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
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不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）可以自行召集和主持。
    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低
于百分之十。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。
               第四章 股东大会的提案与通知
    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
    第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
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案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
       第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公
告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时
股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）。
       第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
       第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
    （三）披露持有上市公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
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    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工
作日公告并说明原因。
                 第五章 股东大会的召开
    第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地
点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的
规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
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    第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
    第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
    优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但
出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股
股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定
程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分
类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司
优先股没有表决权：
    （一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
    （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
    （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
    （四）发行优先股；
    （五）《公司章程》规定的其他情形。
    上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还
须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
    第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表
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明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交
股东授权委托书和个人有效身份证件。
    第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
    第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
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说明，最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
       第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询作出解释和说明。
       第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
       第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》相关规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
       第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
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《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。
    涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用
累积投票制：
    （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
    （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十及以上。
    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获
得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。前款所称
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含
表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
       第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺
序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进
行表决：
    （一）本次发行优先股的种类和数量；
    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
    （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
    （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其
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确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是
否可以参与剩余利润分配等；
    （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原
则、回购选择权的行使主体等（如有） ；
    （六）募集资金用途；
    （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购
合同；
    （八）决议的有效期；
    （九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配
政策相关条款的修订方案；
    （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
    （十一）其他事项。
       第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大
会上进行表决。
       第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
       第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
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投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。公司应对内资股股东和外资股
股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
    第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记
录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为十年。
       第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及上海证券交易所报告。
       第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
       第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方
案。
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    第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开
发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定
股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经
出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过。
    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该
决议。
    第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股
东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
                第六章     股东大会的决议
    第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
                            15 / 17
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
   （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
    第四十九条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
    （五）股权激励计划；
   （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
    第五十条     股东大会形成的决议，由董事会负责执行；要
求监事会办理的，由监事会负责执行。
                         第七章 附则
    第五十一条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
    第五十二条 本规则自股东大会决议通过之日起施行。
    第五十三条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
    第五十四条 本规则为《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                              16 / 17
章程》之附件 。本规则未尽事宜，依照有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定执行。




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