中信证券股份有限公司
                 关于广汇汽车服务集团股份公司
                  部分募投项目延期的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广汇
汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
就公司部分募投项目延期进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广汇汽车
服务集团股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1484 号）
核准，公司已公开发行 3,370 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，
期限为 6 年。本次公开发行可转债募集资金总额为 337,000.00 万元，不含税发行
费用为 3,714.40 万元，因此募集资金总额扣除不含税发行费用后的实际募集资金
净额为 333,285.60 万元。以上募集资金已于 2020 年 8 月 24 日全部到位，并经普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字（2020）
第 0714 号《公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。公司已对
募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于 2020 年 8 月 26 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储三方监
管协议的公告》（公告编号：2020-070）。

    二、募集资金的使用情况

    公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 337,000.00 万元，募集资金扣除
发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目、二手车网点建设
项目和偿还有息负债项目。

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      截至 2023 年 6 月 30 日，公司本次发行可转债募集资金使用情况如下：

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 序号         募投项目名称         拟使用募集资金       累计投入金额       投入进度
  1         门店升级改造项目        1,260,000,000.00    831,647,457.079        66.00%
  2        二手车网点建设项目         590,000,000.00     15,279,257.620         2.59%
  3        信息化建设升级项目         482,856,041.87     13,202,720.040         2.73%
  4         偿还有息负债项目        1,000,000,000.00    1,000,000,000.00      100.00%
              合计                  3,332,856,041.87    1,860,129,434.74       55.81%

      三、本次部分募投项目延期的情况及原因

      根据募集资金实际使用和募投项目实际实施情况，为保证募投项目建设更符
合公司和股东利益，广汇汽车经过谨慎研究，拟将募投项目“门店升级改造项目”、
“二手车网点建设项目”及“信息化建设升级项目”的达到预定可使用状态日期
由 2023 年 8 月 24 日延期至 2025 年 3 月 24 日。

      （一）门店升级改造项目

      1、项目延期情况
                             原计划达到预定可使用状态     变更后达到预定可使用状态
        募投项目名称
                                       日期                         日期
      门店升级改造项目           2023 年 8 月 24 日            2025 年 3 月 24 日

      2、本次募投项目延期原因

      “门店升级改造项目”主要是对全国范围内的门店进行升级改造，改造后的
门店将提升客户的消费体验，满足客户的消费需求，项目建设周期为 3 年。门店
升级改造将丰富店面功能、提升店面形象、增进用户体验，有助于提升公司的服
务质量，增强客户粘性，促进公司长期稳定、持续、健康的发展，是公司进一步
提升服务质量的需要。在项目建设过程中，项目投入根据公司门店的实际情况开
展，因项目涉及地区范围较广且整体工程量大，受当地政策等复杂的外部环境影
响，门店现场施工、物料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约，导致
整个项目推进进度放缓，较预期有所延迟，项目实施进度未达预期。为了降低募
集资金使用风险，提高募集资金使用效率，保障公司及股东的利益，同时结合募
集资金投资项目当前实际建设情况，经审慎研究，公司拟将该项目延期至 2025


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年 3 月 24 日。

    （二）二手车网点建设项目

    1、项目延期情况
                         原计划达到预定可使用状态   变更后达到预定可使用状态
      募投项目名称
                                   日期                       日期
   二手车网点建设项目         2023 年 8 月 24 日        2025 年 3 月 24 日

    2、本次募投项目延期原因

    “二手车网点建设项目”主要是在全国范围内投资改建二手车交易市场、二
手车服务中心、品牌展厅等与二手车业务相关的经营场所，项目建设期为 3 年。
项目完成后，公司能够更好地为消费者提供“一站式”服务、满足消费者的各种
需求。虽然该项目已在前期经过了充分的可行性论证，并且自募集资金到位以来，
公司董事会和管理层结合公司业务开展实际需要积极推进项目相关工作并审慎
规划募集资金的使用，但本次募投项目在实际执行过程中因受宏观经济及内外部
环境的影响，未在计划时间内达到预定可使用状态，主要原因如下：在项目实际
建设过程中仍存在较多不可控因素，过去三年受行业政策变化、宏观经济及内外
部环境影响，公司在实施时审慎考虑了二手车网点选址，同时由于工程物资采购、
物流运输、人员施工及安装等诸多环节受阻，网点建设周期延长，项目整体进度
放缓，实施进度未达预期。基于谨慎性考虑，结合当前募集资金投资项目的实际
进展及募集资金使用情况，为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效
率，维护全体股东和公司利益，公司经过审慎研究决定将该募投项目建设完成期
延期至 2025 年 3 月 24 日。

    （三）信息化建设升级项目

    1、项目延期情况
                         原计划达到预定可使用状态   变更后达到预定可使用状态
      募投项目名称
                                   日期                       日期
   信息化建设升级项目         2023 年 8 月 24 日        2025 年 3 月 24 日

    2、本次募投项目延期原因

    “信息化建设升级项目”是公司基于行业发展趋势、业务发展需要以及公司
发展战略等确定的，项目实施内容分为信息化建设与智能门店建设两部分，项目

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建设期为 3 年。由于该项目的建设依托总部及门店的信息化、智能化需求以及行
业宏观形势，鉴于实施过程中受国内外宏观形势和多重超预期不利因素反复冲击，
物流及人员流动受限，物资采购、物流运输和安装调试工作受到一定影响，项目
建设整体布局及信息化平台建设、维护及升级等工作进展缓慢，导致实施进度不
及预期。为确保募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司根据目前募投
项目实际建设进度，经审慎研究，将上述募投项目建设完成期延期至 2025 年 3
月 24 日。

    四、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形

    公司本次拟延期的募投项目为门店升级改造项目、信息化建设升级项目、二
手车网点建设项目，主要由于实施过程中受国内外宏观经济形势波动、行业政策
等内外部环境影响导致相关募投项目的实施进度不及预期，不存在其他影响募集
资金使用的情形。

    五、部分募投项目实施的必要性及可行性

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，
公司“二手车网点建设项目”及“信息化建设升级项目”超过募集资金投资计划
的完成期限且金额未达到相关计划金额的 50%，公司分别对“二手车网点建设项
目”及“信息化建设升级项目”的必要性、可行性重新进行论证，认为：相关项
目具备可行性和必要性，公司决定继续实施上述两个募投项目。公司将密切关注
相关环境变化，并对募集资金使用进行适时安排。

    （一）二手车网点建设项目

    1、必要性

    目前，我国乘用车市场逐渐由增量市场向存量市场转变，各经销商新车销售
业务占比逐渐下降，汽车后业务占比逐渐上升。因此，二手车业务成为汽车经销
商行业地位的重要判断标准。为应对行业增速放缓的趋势，降低行业波动对公司
的影响，公司将依托汽车经销商集团的网点优势，大力发展包括二手车交易代理
业务在内的高毛利业务，进一步促进经营业绩的提升和业务结构的转型升级。因


                                   4
此，公司将在全国范围内投资改建二手车交易市场、二手车服务中心、品牌展厅
等与二手车业务相关的经营场所。

    公司目前是国内领先的乘用车经销商及二手车经销及交易代理服务商中国
汽车经销商中最大的二手车交易代理服务商，注重为消费者提供“一站式”服务，
满足消费者的各种需求。继续改造升级二手车经营场所实施募投项目能够帮助有
利于提升消费体验，夯实公司在二手车业务的市场地位，同时能够促进公司实现
各项业务的协同发展，从而进一步提升公司的市场竞争力和行业影响力。

    2、可行性

    ①我国汽车保有量迅速增长，二手车交易市场未来发展空间大

    根据国家统计局 2023 年 3 月发布的《2022 年国民经济和社会发展统计公
报》，截至 2022 年末全国民用汽车保有量 31,903 万辆，比较上年末增加 1,752 万
辆，同比增长 5.81%。

    据中国汽车工业协会统计，2022 年我国汽车产销分别完成 2,702.1 万辆和
2,686.4 万辆，同比分别增长 3.4%和 2.1%。新车政策支持力度加大、终端需求收
缩等因素使 2022 年二手车市场存在较大不确定性，经营主体倾向于通过低价车
型、紧凑车型加快经营流转。

    2022 年 12 月，中国汽车流通协会在开展政策落地实施情况调研结果显示：
一方面二手车经营主体中，个体工商户占比显著下降，而经销企业占比近乎翻倍，
二手车交易已逐渐由“经纪模式”转为“经销模式”；另一方面，同时二手车交
易需进行会计核算并按要求计进销项增值税，进一步强化了二手车的商品属性，
有利于推动二手车交易的企业化经营、促进二手车交易市场的进一步发展。

    ②公司强大的线下销售网络为二手车业务提供支持

    截至 2022 年末，公司已建立覆盖全国各地共计 779 家经销网点，强大的线
下销售网络为公司扩展二手车业务提供了渠道支持。另外，除了大量的高保障置
换和售后回购车源，公司还具备从检测、评估、收车、寄售、整备、认证、零售、
拍卖到金融、保险、延保、交车、过户、物流、售后服务等全链条的专业服务能
力。同时，公司拥有专业化的二手车经营管理团队，夯实了二手车业务持续增长


                                     5
的基础。

    ③消费者态度转变、相关政策利好二手车交易市场

    目前，越来越多的消费者关注二手车市场，对于将购买二手车作为购车选择
更加认同。2022 年 7 月，商务部等 17 个部门发布《关于搞活汽车流通扩大汽车
消费若干措施的通知》，并于 2023 年实施。通过规范经营主体结构、取消限迁政
策等一系列调整，二手车市场将实现更加规模化、规范化、品牌化的健康发展。
随着消费者信心、市场活跃度的逐步恢复，二手车交易有望重回快速增长轨道。

    （二）信息化建设升级项目

    1、必要性

    当前，我国信息化发展取得长足发展，大数据分析在各行业得到迅速推广和
应用，信息技术在采购、销售、售后服务等关键环节的应用不断深化。消费升级
和技术升级的背景下，传统乘用车经销商正逐步转型发展，智能化 4S 店将精准
营销有效融入传统 4S 店的服务中，帮助 4S 店与终端客户进行更高效的匹配与
互动，提升客户满意度。

    公司作为乘用车销售与服务行业的龙头企业，需统筹协调的子公司和门店数
量众多且广泛分布于全国各地，信息化建设升级成为提升公司精细化管理水平、
增强公司核心竞争力的必然需求。

    2、可行性

    ①公司已初步建立的信息处理机制与应用系统为本项目提供了技术、经验方
面的借鉴与支持。在项目管理、网络运营维护、系统管理、规划与转型等方面，
公司在前期的信息化建设过程中已建成多个系统功能模块，并积累了丰富的人才
与技术经验。

    ②在信息化时代的浪潮下，公司积极转变发展观念、紧跟时代潮流，从长远
角度出发，大力推进信息化、智能化建设。公司充分重视对于信息系统、智能部
件的应用，为了确保信息化与智能化工作的稳定开展，公司统筹规划，保证信息
系统与智能部件的应用效益，推动公司信息化与智能化逐步升级。



                                   6
    ③我国信息技术的迅速发展及配套服务体系的逐步完善，为信息化建设升级
项目的顺利实施奠定了技术基础。通过引进国际先进信息化设计理念，打造符合
市场需求的应用软件集成技术，我国目前信息技术行业已能够提供具有较高附加
值的产品实施与维护服务，为企业打造符合其需求的信息化系统。

    六、保障延期后按期完成的相关措施

    公司将采取如下措施以保障募集资金投资项目延期后能够按期完成：

    1、密切关注市场变化，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资
金使用的合法有效；

    2、成立工作专班，加强对募投项目的管理，定期对项目进度进行监督，对
项目进行监督检查和评估，确保募投项目质量、安全、进度和经济效益可控，确
保项目按期完成。

    七、本次部分募投项目延期对公司的影响

    本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况与公司实际经营情
况作出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金投资用途，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有
利于公司的长远发展。

    八、公司内部履行的审议及决策程序

    公司于 2023 年 8 月 9 日召开了第八届董事会第十五次会议及第八届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司独立董事发
表了明确的独立意见，具体如下：

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 8 月 9 日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“门店升级改造项目”、“二
手车网点建设项目”及“信息化建设升级项目”的达到预定可使用状态日期由 2023
年 8 月 24 日延期至 2025 年 3 月 24 日。


                                       7
    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 8 月 9 日召开了第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“门店升级改造项目”、“二
手车网点建设项目”及“信息化建设升级项目”的达到预定可使用状态日期由 2023
年 8 月 24 日延期至 2025 年 3 月 24 日。

    监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项符合公司募集资金投资
项目实际情况，不会对公司生产经营造成不利影响。公司部分募投项目延期不影
响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司
及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监事会同意公司将部分募
投项目进行延期。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项及原因符合公司实际
情况，并履行了必要的审议程序。同时也符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生
不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要，独立董事一
致同意公司将部分募投项目进行延期。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第八届董
事会第十五次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了
明确同意的独立意见，已履行必要的决策和审议程序。公司本次部分募投项目延
期是根据募集资金投资项目实际开展情况及公司实际经营情况作出的审慎决定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。

                                       8
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广汇汽车服务集团股份公司部分
募投项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：




                           苗 涛                         杨   凌




                                                 中信证券股份有限公司




                                                       年     月   日




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