维维食品饮料股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会




            会

            议

            资

            料




    二〇二三年五月十六日
维维食品饮料股份有限公司                        2023 年第一次临时股东大会会议资料



                           维维食品饮料股份有限公司
               二〇二三年第一次临时股东大会会议议程

时      间：2023 年 5 月 16 日下午 14：00
地      点：本公司 C09 会议室（江苏省徐州市维维大道 300 号）
会议主持：董事长任冬同志
议      程：
一、董事长任冬宣布会议开始
二、审议有关议案
     议案一：关于子公司开展套期保值业务的议案
     议案二：关于签署《股份转让补充协议》的议案
三、大会投票表决
     1、成立监票小组
     2、表决方式
     3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束




                                       I
维维食品饮料股份有限公司                      2023 年第一次临时股东大会会议资料



维维食品饮料股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
议案一




             关于子公司开展套期保值业务的议案

各位股东及股东授权代表：
     一、交易情况概述
     （一）交易目的
     维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”或“公司”）及子公司
分别为大连商品交易所指定的玉米集团交割仓库、粳米交割仓库、大豆交割仓库。
公司主要从事豆奶粉、豆浆粉、动植物蛋白饮料的研发、生产加工、销售，以及
粮食收购、仓储、加工、贸易等业务，所需原材料及经营的产品包括大豆、玉米、
粳米、豆油、菜油、棕榈油等，上述原材料及产品价格大幅波动将对公司生产经
营造成一定压力，为合理规避生产经营中原材料、产品价格的波动风险，公司子
公司拟开展套期保值业务，通过套期保值的避险机制规避主要原材料、产品价格
的波动风险，提升风险抵御能力。

     公司拟对与公司所需的原材料及生产经营相关的产品开展套期保值业务，以
保证主体业务经营为前提，不以投机交易为目的。在进行期货套期保值业务时，
期货市场建立的头寸数量及期货持仓时间原则上应当与实际现货交易的数量及
时间段相匹配，期货持仓量不得超过套期保值的现货量，相应的期货头寸持有时
间原则上不得超出现货合同规定的时间或者该合同实际执行的时间。
     公司具备开展套期保值业务的必要条件，公司已制定《套期保值业务管理制
度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确
规定，并配备专业团队。公司现有的自有资金规模能够支持公司从事期货套期保
值业务所需的保证金。因此，公司开展套期保值业务是切实可行的。
     （二）交易金额
     开展套期保值业务所需保证金最高占用额合计不超过人民币 17,000 万元
（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环滚动使用，期限内任一时点的


                                   1
维维食品饮料股份有限公司                        2023 年第一次临时股东大会会议资料


交易金额不超过审议额度。

     （三）资金来源
     自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。
     （四）交易方式
     公司开展的套期保值业务品种为国内商品交易所已挂牌的大豆、玉米、粳米、
豆油、菜油、棕榈油等与公司所需原材料及生产经营相关的产品对应的品种。
     1、对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
     2、对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同
进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进
行与合同方向相反的套期保值；
     3、对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同
进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同
进行与合同方向相同的套期保值；
     4、根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预
期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值。
     （五）交易期限
     自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
     二、审议程序
     2023 年 4 月 27 日，公司召开的第八届董事会第十四次会议以 9 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于子公司开展套期保值业务的议案》，独立董
事发表了同意意见；同日公司第八届监事会第十三次会议以 3 票同意，0 票反对，
0 票弃权审议通过了该议案；本次事项尚需提交公司股东大会审议。

     三、交易风险分析及风控措施
     公司进行套期保值交易的主要目的是为降低原材料、产品价格波动所带来的
相关经营风险，但同时也存在一定的交易风险：
     1、市场风险，套期保值交易需要对价格走势作出预判，一旦价格预测发生
方向性错误有可能给公司造成损失。
     2、政策风险，套期保值市场的法律法规等政策如发生重大变化，可能引起
市场波动或无法交易，从而带来风险。
     3、流动性风险，在套期保值交易中受市场流动性不足的限制，可能会使公
                                     2
维维食品饮料股份有限公司                        2023 年第一次临时股东大会会议资料



司不能以有利的价格进出套期保值市场。
     4、操作风险，套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当产生的风险。
     5、技术风险，由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障
等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题从而
带来相应风险。
     公司针对以上可能出现的风险，进行事前、事中、事后风险控制和管理，有
效防范、发现和化解风险，确保进行套期保值交易的资金相对安全。具体风控措
施如下：
     1、成立期货项目组，按照决策、分析、交易、风控、交割等岗位相分离的
原则，各司其职；
     2、公司开展套期保值业务，以保证主体业务经营为前提，不以投机交易为
目的；
     3、公司制定的《套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、
内部审核流程、风险处理程序等做出了明确规定，并已配备专业团队，通过实行
授权和岗位牵制等措施进行控制；
     4、公司使用自有资金或自筹资金进行套期保值交易，合理调度资金用于套
期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金；
     5、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发
生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。
     四、交易对公司的影响及相关会计处理
     （一）对公司的影响
     公司开展套期保值业务，可规避主要原材料、产品价格的波动风险，提升风
险抵御能力，降低公司主营业务风险，保持公司盈利稳定。但同时，也存在期货
价格可能发生与公司预判价格趋势相反方向的波动，导致部分交易不符合套期保
值要求，从而未达到套期保值目的的风险。

     （二）会计处理
     公司根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企
业会计准则第 24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》及《企
业会计准则第 39 号—公允价值计量》等相关规定和指南，对拟开展的套期保值
业务进行相应的会计核算，反映财务报表相关项目。
                                    3
维维食品饮料股份有限公司                      2023 年第一次临时股东大会会议资料



     五、独立董事意见
     在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下，公司
进行套期保值交易操作，有利于规避原材料、产品价格波动所产生的风险，提高
公司风险抵御能力，实现公司长期稳健发展；公司制定的《套期保值业务管理制
度》对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等做出了明确规
定，并已配备专业团队；公司使用自有资金进行套期保值交易，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。综上，公司独立董事同意公司开展套期保值业务。
     《关于子公司开展套期保值业务的可行性分析报告》详见 2023 年 4 月 29
日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）
     该议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2023 年
第一次临时股东大会审议。




                                   4
维维食品饮料股份有限公司                        2023 年第一次临时股东大会会议资料



维维食品饮料股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
议案二


           关于签署《股份转让补充协议》的议案

各位股东及股东授权代表：
     维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”或“公司”）于 2023
年 4 月 27 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签署〈股份转
让补充协议〉的议案》，于 2023 年 4 月 29 日披露了《关于签署〈股份转让补充
协议〉的公告》（公告编号：临 2023-020）。
     截至公告披露日，公司应收湖北枝江酒业股份有限公司(以下简称“枝江酒
业”)借款 12,324.68 万元以及 2022 年度的借款利息 511.5 万元。为进一步明确还
款约定，公司、枝江酒业、江苏综艺控股集团有限公司（以下简称“江苏综艺”）
三方拟签订《股份转让补充协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

     公司、枝江酒业、江苏综艺三方确认，截至协议签订日，枝江酒业有本金
12,324.68 万元、2022 年的利息 511.5 万元尚未偿还公司。
     各方同意，枝江酒业按照以下还款安排向公司偿还借款本金以及支付利息：
     1、本协议生效后十五个工作日内，枝江酒业向公司支付 2022 年的利息 511.5
万元。
     2、各方一致同意枝江酒业分三期清偿借款本息，2023 年 12 月 20 日前清偿
借款本金 4000 万元及该年度的利息，2024 年 12 月 20 日前清偿借款本金 4000
万元及剩余借款本金对应的利息，2025 年 12 月 20 日前支付剩余借款本金及最
后一笔利息。
     3、除本协议另有约定外，如枝江酒业未能按照本协议约定按期足额支付上
述借款本息，公司有权要求江苏综艺代为偿付。
     该议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2023 年
第一次临时股东大会审议。




                                     5