维维食品饮料股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会




            会

            议

            资

            料




    二〇二三年七月十九日
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                           维维食品饮料股份有限公司
               二〇二三年第二次临时股东大会会议议程

时      间：2023 年 7 月 19 日下午 14：00
地      点：本公司 C09 会议室（江苏省徐州市维维大道 300 号）
会议主持：董事长任冬同志
议      程：
一、董事长任冬宣布会议开始
二、审议有关议案
     议案一：关于子公司厂区被征收的议案
三、大会投票表决
     1、成立监票小组
     2、表决方式
     3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束




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维维食品饮料股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
议案一




                    关于子公司厂区被征收的议案

各位股东及股东授权代表：
     本议案具体内容如下：
     一、交易概述
     （一）基本情况
     根据济南市总体规划及工作部署，济南市人民政府决定对济南遥墙国际机场
扩建工程南工作区（二期）项目用地范围内的房屋实施征收，维维食品饮料股份
有限公司（以下简称“维维股份”或“公司”）子公司济南维维乳业有限公司（以
下简称“济南维维”）产权所有的位于临港开发区的房屋在征收范围之内。本次
征收涉及济南维维所拥有的 90,384 平方米土地、43,484.68 平方米房屋及其他附
属物等标的资产由山东中旭土地房地产评估咨询有限公司（以下简称“中旭评
估”）出具了《房地产估价报告》（鲁中旭估（征）字 2022 第 009 号），上述
估价对象于价值时点 2022 年 8 月 11 日的评估价值为 25,382.00 万元。根据国务
院《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院令第 590 号）、《济南市国有土
地上房屋征收与补偿办法》（市政府令第 248 号）、《济南市国有土地上房屋征
收与补偿办法实施细则》（济政办发〔2021〕2 号）、《济南遥墙国际机场扩建
工程南工作区房屋征收补偿方案》（以下简称“《征收补偿方案》”）等有关规
定，经充分协商确定征收补偿价款为 30,601.12 万元。
     根据公司发展规划，济南维维在现用地范围内拟保留约 27,080.14 平方米土
地用于后期发展，该宗地块包含在济南维维所拥有的 90,384 平方米土地范围内。
根据中旭评估出具的《房地产估价报告》（鲁中旭估（征）字 2022 第 009-1 号），
上述拟保留的 27,080.14 平方米土地评估单价为 976 元/平方米，评估总价值为
2,643.0217 万元。经协商确定上述拟保留土地价款按评估价 2,643.0217 万元在补
偿总价款 30,601.12 万元中予以暂扣，扣除拟保留土地价款后的征收补偿价款为

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27,958.10 万元，若最终实际保留土地面积与拟保留土地面积 27,080.14 平方米存
在差异，按照评估单价 976 元/平方米据实调整补偿款。
     本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
     （二）本次交易审批情况
     本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第十五次会议以 9 票赞成，0 票
反对，0 票弃权一致审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。本次交易
系根据济南市政府总体规划及发展需要而对公司子公司济南维维进行的厂区征
收，交易内容符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定的要求。该事项尚需提交公司股东大会审议。
     二、交易对方情况介绍
     本次交易对方为济南市住房和城乡建设局、济南市历城区公用事业和房屋征
收服务中心，交易对方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，
济南市住房和城乡建设局、济南市历城区公用事业和房屋征收服务中心均不属于
失信被执行人。
     （一）房屋征收部门
     机构名称：济南市住房和城乡建设局
     负责人：陈勇
     住所：济南市历下区龙鼎大道 1 号龙奥大厦 4 层 A 区 F 区
     有效期：无固定期限
     统一社会信用代码：11370100MB28696310
     （二）征收实施单位
     机构名称：济南市历城区公用事业和房屋征收服务中心
     负责人：杨友昌
     住所：济南市历城区华信路 15 号凯贝特六楼
     有效期：2022 年 3 月 23 日至 2027 年 3 月 31 日
     统一社会信用代码：12370112F49026294H
     开办资金：102 万元人民币


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     宗旨和业务范围：贯彻落实国家和省、市法律法规和方针政策。承担全区国
有土地上房屋征收工作；燃气供热行业生产安全燃气管理工作；住房租赁试点、
城中村改造安置房和保障房建设工作；公共停车设施建设工作；国有土地上城市
建设历史遗留无证建筑工作；组织实施老旧小区改造和住宅增设电梯计划；组织
实施小区综合治理物业管理工作；完成住房城乡建设局交办的其他任务。
     三、交易标的基本情况
     交易标的为公司子公司济南维维产权所拥有的坐落于济南临港开发区的房
屋及附属物，土地证号为历城国用（2013）0500031 号，使用权人为济南维维，
地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为 2063 年 4 月 24 日，
证载使用权面积为 90,384 平方米，房屋建筑面积为 43,484.68 平方米。
     交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
     四、交易标的的评估、定价情况
     本次交易涉及济南维维产权所有的 90,384 平方米土地、43,484.68 平方米房
屋及其他附属物等标的资产由中旭评估出具了《房地产估价报告》 鲁中旭估（征）
字 2022 第 009 号），土地采用基准地价系数修正法、成本逼近法评估，房地产
采用房地合估路径成本法评估，上述估价对象于价值时点 2022 年 8 月 11 日的评
估价值为 25,382.00 万元。根据国务院《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国
务院令第 590 号）、《济南市国有土地上房屋征收与补偿办法》（市政府令第
248 号）、《济南市国有土地上房屋征收与补偿办法实施细则》（济政办发〔2021〕
2 号）、《征收补偿方案》等有关规定，经充分协商确定征收补偿价款为 30,601.12
万元，扣除公司拟保留的 27,080.14 平方米土地价款 2,643.0217 万元后的征收补
偿价款为 27,958.10 万元，若最终实际保留土地面积与拟保留土地面积 27,080.14
平方米存在差异，按照评估单价 976 元/平方米据实调整补偿款。
     五、其他说明
     本次厂区征收事项涉及公司拟向承租人济南维邦实业有限公司（以下简称
“维邦实业”）支付拆迁补偿款。具体如下：
     济南维维将其产权所有的位于济南市临港开发区的部分房屋出租给维邦实
业，现因济南遥墙国际机场扩建需要征收济南维维所拥有的房屋，且济南维维出
租给维邦实业的房屋在此次征收范围之内，从而导致济南维维与维邦实业签署的

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《房屋租赁合同》无法继续履行。根据中旭评估出具的《房地产咨询报告》（鲁
中旭估（咨）字2023第015号），维邦实业在济南维维地块上的资产（包括建筑
物、构筑物及原1#-1、2#、3#、4#职工公寓装饰装修及设施设备迁移费等）在价
值时点2022年8月11日的价值为2,838.85万元。
     根据《房地产咨询报告》和《征收补偿方案》，双方友好协商确定，济南维
维需向维邦实业支付装修装饰及设备补偿款等共计2,838.85万元，需向维邦实业
补偿搬迁费、临时安置费、一次性停产停业损失费等共计1,043.31万元，以上补
偿款合计3,882.15万元，具体情况以济南维维后续与其签署的《拆迁补偿协议》
为准。

     维邦实业与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联
关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。济南维维拟向维邦
实业支付拆迁补偿款事项不构成关联交易。经查询，维邦实业不属于失信被执行
人，其基本情况如下：
     公司名称：济南维邦实业有限公司
     统一社会信用代码：91370112MA3CK8MB4N
     法定代表人：张正祥
     注册资本：2,000万元人民币
     类型：有限责任公司（自然人独资）
     住所：山东省济南市高新区遥墙街道遥墙商业街西首8001号101室
     经营范围：建筑物拆除活动（不含爆破）；电气设备安装；餐饮服务；住宿
服务；停车场管理服务；物业管理；卷烟、雪茄烟的零售；自有房屋租赁；会议
及展览服务；农业技术开发；化肥的生产、销售；蔬菜、农作物的种植；家畜养
殖；建筑工程总承包；通信工程施工总承包；水电暖安装；土石方工程（不含爆
破）；管道工程；市政工程；园林绿化工程；钢结构工程专业承包；消防设施工
程专业承包；建筑物修缮服务；施工劳务分包；预包装食品、散装食品、仪表仪
器、五金产品、机电设备、装饰材料、建筑材料的批发、零售；普通货物道路运
输；仓储服务（不含危险品）；搬运装卸服务；餐饮配送服务；产品包装服务以
及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     股权结构：维邦实业的控股股东、实际控制人为张正祥先生，其持有维邦实

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业股份比例为100%。

       六、交易合同的主要内容
     截至本公告披露日，本次交易相关协议尚未签署，公司将按相关规定及时履
行相应的审议程序及信息披露义务。
       七、对公司的影响

     本次厂区征收事项系根据济南市政府总体规划及工作部署要求实施，交易定
价严格按照国家相关法律法规及政府相关文件执行。济南维维主要从事生产经营
业务，其业务将由公司及其他全资子公司承接，公司及其他全资子公司具备承接
能力，能够满足日常生产经营需要，本次厂区征收不会对公司的正常生产经营产
生重大不利影响。本次交易符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司股
东利益的行为。
     经公司初步测算，通过本次厂区征收，预计济南维维将产生资产处置收益约
16,231.89 万元，增加上市公司净利润约 12,587.01 万元。公司将按照《企业会计
准则》和相关政策的规定，对上述征收拆迁事项进行相应的会计处理，具体会计
处理及影响金额以年审会计师审计后的数据为准，敬请广大投资者注意投资风
险。
     该议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司 2023 年
第二次临时股东大会审议。




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