国浩律师（南宁）事务所
关于
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
向特定对象发行股票募集配套资金实施情况
的法律意见书
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份
本法律意见书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集
配套资金实施情况的法律意见书》
本所 指 国浩律师（南宁）事务所
参与南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
本所律师 指
关联交易相关事项的经办律师
南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股份有
本次重组、本次交易 指 限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向不超过
35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行、本次向特定对象 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
指
发行、本次募集配套资金 交易之向特定对象发行股票募集配套资金
南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股份有
本次发行股份购买资产 指
限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权
南化股份、上市公司、公司 指 南宁化工股份有限公司
交易对方、华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司
标的公司、华锡矿业 指 广西华锡矿业有限公司
标的资产 指 广西华锡矿业有限公司 100%股权
北港集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
南化集团 指 南宁化工集团有限公司
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
主承销商 指 中银国际证券股份有限公司
《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
《重组报告书》 指
联交易报告书（草案）》及修订稿
《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
《重组预案》 指
联交易预案》及修订稿
《发行股份购买资产协议》 《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之发行股
指
及其补充协议 份购买资产协议》及《〈南宁化工股份有限公司与广西华锡集团
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法律意见书
股份有限公司之发行股份购买资产协议〉之补充协议（一）》
《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之发行股
《发行股份购买资产协议》 指
份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 《〈南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之发行
指
补充协议》 股份购买资产协议〉之补充协议（一）》
《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司发行股份
《业绩补偿协议》 指
购买资产之业绩补偿协议》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2023 年 2 月 17 日废止）
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月 17 日实施）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
向特定对象发行股票募集配套资金实施情况
的法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2020）第 587-11 号
致：南宁化工股份有限公司
根据本所与南化股份签署的专项法律服务合同，本所接受南化股份委托，担任南
化股份本次交易的专项法律顾问。
本所律师根据《民法典》《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办
法》《上市规则》《发行注册管理办法》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国
证监会、上交所有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本
次重组相关事宜出具法律意见书。
2023 年 1 月 18 日，中国证监会向南化股份核发《关于核准南宁化工股份有限公司
向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监
许可〔2023〕149 号），核准本次交易。本所现就本次交易实施情况进行核查，并在此
基础上出具本法律意见书。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事
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法律意见书
实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确
认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公
共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共
机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上
述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对法律
意见书其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真
实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证
言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事
实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申
请文件一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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法律意见书
正 文
一、本次交易方案概述
根据《重组预案》《重组报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、本
次交易董事会决议及股东大会决议等相关文件，本次交易方案由发行股份购买资产以
及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业
100.00%股权。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的交易对价为 226,484.96 万元，发行股份的数量为 357,231,798 股。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且
发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相
关规定和询价结果确定。本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 占比
1 广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目 30,000.00 50.00%
2 补充标的公司流动性 28,500.00 47.50%
3 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00 2.50%
合计 60,000.00 100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为 28,500.00 万元，不超过交
易作价的 25.00%，且不超过募集配套资金总额的 50.00%。在募集配套资金到位前，上
市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资
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法律意见书
金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并
不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终股份发行数量将在中国证监会
核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等
相关法律法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）南化股份的批准和授权
1、2020 年 8 月 31 日南化股份召开第八届董事会第四次会议，2021 年 7 月 30 日
南化股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过与本次交易相关的议案。
2、2021 年 9 月 15 日，南化股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过与本
次交易相关的议案。
3、2022 年 9 月 14 日，南化股份召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及
股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。
（二）华锡集团的批准和授权
根据华锡集团提供的会议决议，华锡集团内部已就其参与本次交易进行了批准和
必要的授权。
（三）南化集团、北港集团的批准和授权
根据南化集团、北港集团提供的相关文件，南化集团、北港集团内部已就本次交
易进行了批准和必要的授权。
（四）广西国资委批复同意本次交易
2021 年 9 月 10 日，广西国资委出具《自治区国资委关于南宁化工股份有限公司重
大资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕172 号），同意本次交易。
（五）中国证监会核准
2023 年 1 月 18 日，中国证监会向上市公司核发《关于核准南宁化工股份有限公司
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法律意见书
向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监
许可〔2023〕149 号），核准本次交易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了必要的批
准和授权程序，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、本次发行股份购买资产交割和过户情况
根据华锡矿业的工商变更登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，本次交易涉及的标的资产华锡矿业 100%的股权已过户至南化股份名下，南化股份
持有华锡矿业 100%的股权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易所涉及的标的资产已过户至
南化股份名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，南化股份合法持有华锡矿业
100%股权。
2、本次发行股份购买资产验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 13 日出具的《南宁化工
股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 29-00001 号），截至 2023 年 1 月 31 日
止，南化股份已收到华锡集团新增注册资本（股本）357,231,798 元。华锡集团以其持
有的华锡矿业 100%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本（股本）357,231,798
元。南化股份本次新增注册资本人民币 357,231,798 元，变更后的累积注册资本为人
民币 592,379,938.00 元，股本为人民币 592,379,938.00 元。
3、本次发行股份购买资产新增股份登记情况
根据登记结算公司于 2023 年 2 月 27 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券变更登记证明》，南化股份已办理完毕本次交易新发行的共计
357,231,798 股股份的变更登记手续，南化股份的股份总数变更为 592,379,938 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，南化股份已完成本次交易购买
资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续。南化股份本次交易
实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
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法律意见书
有关规定。
（二）募集配套资金的实施情况
1、本次募集配套资金的实施情况
（1）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行对象最终确定为 15 名，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行对象及配售结果如下：
序 获配价格 获配股数 限售期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （元/股） （股） （月）
1 河池产投矿业有限公司 14.93 13,395,847 199,999,995.71 6
泰康资产管理有限责任公司（泰康
2 14.93 3,750,837 55,999,996.41 6
资产悦泰增享资产管理产品）
3 王鹏 14.93 3,482,920 51,999,995.60 6
4 财通基金管理有限公司 14.93 3,348,961 49,999,987.73 6
泰康资产管理有限责任公司（泰康
5 14.93 2,679,169 39,999,993.17 6
资产聚鑫股票专项型养老金产品）
6 广西锡山投资控股有限公司 14.93 2,009,377 29,999,998.61 6
7 华夏基金管理有限公司 14.93 2,009,377 29,999,998.61 6
8 广西产投资本运营集团有限公司 14.93 1,339,584 19,999,989.12 6
泰康资产管理有限责任公司（泰康
9 养老-分红型保险专门投资组合 14.93 1,339,584 19,999,989.12 6
乙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康
10 14.93 1,339,584 19,999,989.12 6
养老-一般账户专门投资组合乙）
11 泰康资产管理有限责任公司（泰康 14.93 1,339,584 19,999,989.12 6
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法律意见书
人寿保险有限责任公司投连多策略
优选投资账户）
泰康资产管理有限责任公司（泰康
12 14.93 1,339,584 19,999,989.12 6
人寿-投连-产业精选投资账户）
泰康资产管理有限责任公司（泰康
13 人寿保险有限责任公司投连行业配 14.93 1,339,584 19,999,989.12 6
置型投资账户）
14 兴证全球基金管理有限公司 14.93 1,339,584 19,999,989.12 6
15 诺德基金管理有限公司 14.93 133,965 2,000,097.45 6
合计 - 40,187,541 599,999,987.13 -
上述发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为发行期
首日（2023 年 4 月 3 日）。根据有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80.00%，即 13.88 元/股。
交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配
股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、认购金额
优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为 14.93 元/股，发行价格与发行底
价、发行期首日前 20 个交易日均价的比率分别为 107.57%、86.10%。
（4）发行金额与发行数量
本次向特定对象发行股票数量总数为 40,187,541 股，未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票
数量的 70.00%；募集资金总额为 599,999,987.13 元。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
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法律意见书
（6）限售期
本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发
行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后转让需遵守《证券
法》等法律、法规、规章、规范性文件，中国证监会和上交所的相关规定以及《公司
章程》的相关规定执行。
经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数量、
募集资金金额、上市地点及限售期等符合相关法律、法规及规范性文件的规定及发行
人股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次募集配套资金的实施过程合法、有
效，发行结果公平、公正。
2、募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为 40,187,541 股，发行价格为 14.93 元/股。截至 2023 年
4 月 12 日 17:00 止，主承销商指定账户实际收到全部特定投资者缴付的认购资金总额
为人民币 599,999,987.13 元。
2023 年 4 月 15 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南宁化工股份有
限公司验资报告》（大信验字[2023]第 29-00005 号），经审验，截至 2023 年 4 月 15
日止，发行人本次发行实际已发行人民币普通股 40,187,541 股，每股面值 1 元，每股
发行价格 14.93 元，募集资金总额为人民币 599,999,987.13 元，扣除发行费用合计人
民币 7,006,915.62 元（不含增值税进项税）后，公司向特定对象发行股票实际募集资
金净额共计人民币 592,993,071.51 元，其中：计入实收股本 40,187,541.00 元，计入
资本公积（股本溢价）552,805,530.51 元。
3、新增股份登记情况
根据登记结算公司于 2023 年 4 月 28 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券变更登记证明》，公司本次向特定对象发行股份对应的新增的
40,187,541 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2023 年 4 月 28 日
在登记结算公司办理完毕。南化股份本次发行股份数量为 40,187,541 股，均为有限售
条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至 632,567,479 股。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《证券发行与承销管理办法
（2023 修订）》《发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》的相关规定以及发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定，发
行结果合法、合规、公平、公正，本次发行过程涉及的相关法律文件的内容和形式合
法、有效。南化股份已完成本次发行项下新增注册资本验资以及新增股份登记手续。
截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中履行的相关程序符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据南化股份披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南
化股份已就本次交易履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的信息
存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据南化股份披露的公告文件并经本所律师核查，公司于 2023 年 4 月 17 日召开
第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，公
司董事会同意提名蔡勇先生、杨凤华女士、余凯之先生、吴乐文先生、胡明振先生、
郭妙修先生、蓝文永先生、黎鹏先生、陈珲先生为公司第九届董事会董事候选人。
公司于 2023 年 4 月 17 日召开第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于
公司监事会换届选举的议案》，公司监事会提名陆春华先生、何典治先生、叶亚斌先
生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。
除上述上市公司已披露的董事、监事拟变动情况外，自上市公司取得中国证监会
关于本次交易的核准文件后至本法律意见书书出具日，上市公司董事、监事、高级管
理人员不存在其他因本次交易而发生变动的情况。
六、上市公司资金占用及对外担保情况
根据南化股份披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本
次交易实施过程中，未发生南化股份因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生南化股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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法律意见书
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易过程中，南化股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行
股份购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业
绩补偿协议之补充协议（二）》等文件。上述协议的相关内容已在《重组报告书》中
进行披露。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的
全部生效条件已得到满足，南化股份与华锡集团正在按照上述协议的约定履行相关义
务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中
披露。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，交易各方均正常履行相关
承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等本次交易相关文
件及法律、法规的规定，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）南化股份尚需就本次交易涉及的注册资本增加及相应的公司章程修改等事
项办理工商变更登记及备案手续；
（二）南化股份尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（三）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及其作出的承诺等相
关事项。
经核查，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完
全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）本次发行已经履行了必要的批准和授权程序，该等批准与授权合法、合
规、真实、有效；
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（二）截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已
完成，南化股份已合法持有华锡矿业 100.00%股权，标的资产过户程序合法、有效；
（三）截至本法律意见书出具日，本次交易中发行股份购买资产部分和募集配套
资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕；
（四）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情况；
（五）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、
高级管理人员存在变动计划，上市公司已履行信息披露义务；
（六）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发生南化股份因本次
交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生南化股份为实
际控制人及其关联人提供担保的情形；
（七）截至本法律意见书出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
（八）相关方尚需办理本法律意见书之“八、本次交易的后续事项”所述的后续
事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书壹式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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