南宁化工股份有限公司2022年年度股东大会法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于
南宁化工股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2023)第 5021-1 号
致：南宁化工股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所受南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派梁定君、覃锦律师（以下简称“本律师”）作为公司召开
2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项
法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东大会规则》《南宁化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对本次股东大会发表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。
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现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为会议召集人于2023年4月18日在《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了召开会议的通知，召集人在发出
会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
本次股东大会现场会议如期于2023年5月8日（星期一）14点00分在广
西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座10层第七会议
室由公司董事长黄葆源先生主持召开；采用上海证券交易所网络投票系
统 ， 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2023 年 5 月 8 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2023年5月8日9:15-15:00。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》《上
市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与
会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席现场会议的人员
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名
册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为于2023
年4月28日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上
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海分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共3人，
代 表 股 份 434,489,233 股 ， 占 本 次 会 议 股 权 登 记 日 公 司 股 份 总 数 的
68.6866%。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定
应当提供的证明文件。
出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、董事会秘书、见证律
师。非董事高级管理人员、董事候选人、非职工代表监事候选人列席了会
议。
（三）参加网络投票的人员
公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行
投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
参加网络投票股东的身份验证事项，由上海证券信息有限公司依据上市公
司股东大会网络投票系统进行。
经上海证券信息有限公司统计并确认,在网络投票时间内，通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统直接投票的股东共计73人，代表股份
14,541,226股，占本次会议股权登记日公司股份总数的2.2988%。
本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结
束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
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经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议
案表决情况如下：
1.审议《公司2022年度董事会工作报告》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意449,008,359股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9950％；反对22,100股，占出席会议所有股东
所 持 股 份 的 0.0050 ％ ； 弃 权 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％。
2.审议《公司2022年度监事会工作报告》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意449,008,359股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9950％；反对22,100股，占出席会议所有股东
所 持 股 份 的 0.0050 ％ ； 弃 权 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％。
3.审议《关于计提资产减值准备和资产核销的议案》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意449,008,359股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9950％；反对22,100股，占出席会议所有股东
所 持 股 份 的 0.0050 ％ ； 弃 权 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％。
中小股东表决情况：同意16,528,503股，占出席会议中小股东所持股
份 的 99.8664 ％ ； 反 对 22,100 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.1336％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.审议《公司2022年度财务决算报告》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意449,008,359股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9950％；反对22,100股，占出席会议所有股东
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所 持 股 份 的 0.0050 ％ ； 弃 权 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％。
5.审议《公司2022年年度报告及摘要》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意449,008,359股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9950％；反对22,100股，占出席会议所有股东
所 持 股 份 的 0.0050 ％ ； 弃 权 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％。
6.审议《公司2022年度利润分配预案》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意449,008,359股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9950％；反对22,100股，占出席会议所有股东
所 持 股 份 的 0.0050 ％ ； 弃 权 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％。
中小股东表决情况：同意16,528,503股，占出席会议中小股东所持股
份 的 99.8664 ％ ； 反 对 22,100 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.1336％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7.审议《关于2023年度为全资子公司提供担保额度上限的议案》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意449,008,359股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9950％；反对22,100股，占出席会议所有股东
所 持 股 份 的 0.0050 ％ ； 弃 权 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％。
中小股东表决情况：同意16,528,503股，占出席会议中小股东所持股
份 的 99.8664 ％ ； 反 对 22,100 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.1336％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
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8.审议《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意449,008,359股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9950％；反对22,100股，占出席会议所有股东
所 持 股 份 的 0.0050 ％ ； 弃 权 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％。
中小股东表决情况：同意16,528,503股，占出席会议中小股东所持股
份 的 99.8664 ％ ； 反 对 22,100 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.1336％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9.审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意449,008,359股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9950％；反对22,100股，占出席会议所有股东
所 持 股 份 的 0.0050 ％ ； 弃 权 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％。
中小股东表决情况：同意16,528,503股，占出席会议中小股东所持股
份 的 99.8664 ％ ； 反 对 22,100 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.1336％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10.00审议《关于公司董事会换届选举的议案》（采取累积投票制表
决）
10.01《选举蔡勇先生为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意448,888,968股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9684%。
10.02《选举杨凤华女士为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意448,888,968股，占出席会
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议所有股东所持股份的99.9684%。
10.03《选举余凯之先生为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意448,888,968股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9684%。
10.04《选举吴乐文先生为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意448,888,968股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9684%。
10.05《选举胡明振先生为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意448,888,968股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9684%。
10.06《选举郭妙修先生为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意448,888,968股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9684%。
10.07《选举蓝文永先生为公司第九届董事会独立董事》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意448,888,968股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9684%。
10.08《选举黎鹏先生为公司第九届董事会独立董事》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意448,888,968股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9684%。
10.09《选举陈珲先生为公司第九届董事会独立董事》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意448,888,968股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9684%。
蓝文永先生、黎鹏先生、陈珲先生已取得独立董事资格证书，具备担
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任公司独立董事的资格，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无
异议。
11.00审议《关于公司监事会换届选举的议案》（采取累积投票制表
决）
11.01《选举陆春华先生为公司第九届监事会非职工监事》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意448,888,962股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9684%。
11.02《选举何典治先生为公司第九届监事会非职工监事》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意448,888,962股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9684%。
11.03《选举叶亚斌先生为公司第九届监事会非职工监事》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意448,888,962股，占出席会
议所有股东所持股份的99.9684%。
根据表决结果，列入本次股东大会的议案已获得出席股东大会的股东
审议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议
的股东未对表决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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