南宁化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会法律意见书

                            法律意见书

                   2012国浩律师（南宁）事务所
                            法律意见书
                      南宁化工股份有限公司
            20232012 年第五次临时股东大会的
                年第二次临时股东大会的法律意见书
                            法律意见书
                                        国浩律师（南宁）意字(2023)第 5021-2 号




致：南宁化工股份有限公司

    国浩律师（南宁）事务所受南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）

的委托，指派梁定君律师、覃锦律师（以下简称“本律师”）作为公司召

开 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）

的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。

    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司

提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意

见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与

正本、原件一致。

    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东

大会规则》《南宁化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，

对本次股东大会发表法律意见。

    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依

法对法律意见书承担法律责任。

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    现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

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    公司董事会作为会议召集人于2023年5月10日在《中国证券报》《上

海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及巨
                2012 年第五次临时股东大会的
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了召开会议的通知，召集人在发出
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会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。

    本次股东大会现场会议如期于2023年5月25日（星期四）14点30分在

广西壮族自治区柳州市城中区桂中大道9号华锡大厦3楼桂华厅由公司董

事长蔡勇先生主持召开；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系

统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2023 年 5 月 25 日

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

2023年5月25日9:15-15:00。

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》《上

市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与

会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符

合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    （二）出席现场会议的人员

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名

册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为于2023

年5月19日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共2人，
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代 表 股 份 432,479,856 股 ， 占 本 次 会 议 股 权 登 记 日 公 司 股 份 总 数 的

68.3690%。
                    2012 年第五次临时股东大会的
     前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定
                                  法律意见书
应当提供的证明文件。
                 2012 年第五次临时股东大会的
     出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、董事会秘书、见证律
                          法律意见书
师。非董事高级管理人员列席了会议。

     （三）参加网络投票的人员

     公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，

既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行

投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

参加网络投票股东的身份验证事项，由上海证券信息有限公司依据上市公

司股东大会网络投票系统进行。

     经上海证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内，通过上海

证券交易所股东大会网络投票系统直接投票的股东共计25人，代表股份

19,018,035股，占本次会议股权登记日公司股份总数的3.0065%。

     本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次

股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的

规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结

束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

     经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议

案表决情况如下：

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    1.审议《关于变更公司名称及证券简称、注册资本、经营范围、住所

的议案》
                2012 年第五次临时股东大会的
    表决结果：本议案以特别决议通过。同意451,213,491股，占出席会
                           法律意见书
议所有股东所持股份的99.9370％；反对284,400股，占出席会议所有股东
                2012 年第五次临时股东大会的
所持股份的0.0630％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
                            法律意见书
    中小股东总表决情况：同意18,733,635股，占出席会议中小股东所持

股份的98.5045％；反对284,400股，占出席会议中小股东所持股份的

1.4955％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    2.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

    表决结果：本议案以特别决议通过。同意451,213,491股，占出席会

议所有股东所持股份的99.9370％；反对284,400股，占出席会议所有股东

所持股份的0.0630％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意18,733,635股，占出席会议中小股东所持

股份的98.5045％；反对284,400股，占出席会议中小股东所持股份的

1.4955％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    根据表决结果，列入本次股东大会的议案已获得出席股东大会的股东

审议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议

的股东未对表决结果提出异议。

    本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行

政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。




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    四、结论意见
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
                   2012 年第五次临时股东大会的
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
                            法律意见书
表决程序和表决结果合法有效。

                   2012 年第五次临时股东大会的
国浩律师（南宁）事务所(盖章)法律意见书


负责人: 朱继斌                               经办律师(签字)


                                             梁定君


                                             覃 锦


                                             二〇二三年五月二十五日