广西华锡有色金属股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则




        二〇二三年七月
                                                        目        录


1. 目的和适用范围 .................................................................................................... 1


2. 引用标准 ............................................................................................................... 1


3. 术语 .......................................................................................................................1


4. 薪酬与考核委员会组织机构 ................................................................................. 1


5. 薪酬与考核委员会的职权 ..................................................................................... 2


6. 工作程序 ............................................................................................................... 2


7. 议事规则 ............................................................................................................... 3


8. 附则 .......................................................................................................................4
1.   目的和适用范围
1.1.为进一步建立健全广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）董事
（非独立董事）及高级管理人员的薪酬管理及考核制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广西华锡有色金属股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与
考核委员会，并为明确薪酬与考核委员会的职责，提高工作效率，确保科学决策，
制定本实施细则。
1.2.本实施细则适用于公司董事会薪酬与考核委员会管理。本实施细则所称董事是
指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副
总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书、总工程师及董事会认定的其他人
员。


2.   引用标准
2.1.下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日
期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改
单）适用于本文件。
     《中华人民共和国公司法》
     《上市公司治理准则》
     《广西华锡有色金属股份有限公司章程》


3.   术语
3.1.薪酬与考核委员会：是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，薪酬与
考核委员会在董事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作。


4.   薪酬与考核委员会组织机构
4.1.薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
4.2.薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
4.3.薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主


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持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
4.4.薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 4.1
至第 4.3 项规定补足委员人数。
4.5.薪酬与考核委员会设薪酬与考核委员会办公室，设在公司党委组织部/人力资源
部，负责委员会日常工作联络、会议组织并执行委员会的有关决议事宜以及为委员
会日常运作提供支持和必要材料。


5.   薪酬与考核委员会的职权
5.1.薪酬与考核委员会的主要职责权限：
5.1.1.根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
5.1.2.薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励
和惩罚的主要方案和制度等；
5.1.3.审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
5.1.4.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5.1.5.董事会授权的其他事宜。
5.2.董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
5.3.薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股
东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


6.   工作程序
6.1.薪酬与考核委员会办公室负责统筹做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
6.1.1.提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
6.1.2.公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
6.1.3.提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
6.1.4.提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
6.1.5.提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

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6.2.薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
6.2.1.公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。
6.2.2.薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价。
6.2.3.根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


7.   议事规则
7.1.薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前两天通知全体委员。
因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，
但主任委员应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。
7.2.薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能亲
自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表
意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独
立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
7.3.薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可采用现场会议
方式，也可采用视频会议及通讯表决方式召开。
7.4.薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会
议。
7.5.如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
7.6.薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
7.7.薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
7.8.薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由委员会办公室保存。
7.9.薪酬与考核委员会会议会后应形成会议纪要，以书面形式报公司董事会。
7.10.出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

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8.   附则
8.1.本实施细则自董事会通过之日起实施。
8.2.本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规章、规范性文件和公司章程的
规定执行，本实施细则的规定与相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定冲突的，适用相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
8.3.本实施细则由董事会负责解释。




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