广西华锡有色金属股份有限公司
     股东大会议事规则




       二〇二三年七月
                                                                          目          录


1. 目的和适用范围 .................................................................................................... 1


2. 引用 .......................................................................................................................1


3. 术语 .......................................................................................................................1


4. 股东大会的职权 .................................................................................................... 2


5. 会议类型和召开情形 .............................................................................................3


6. 股东大会的提案与通知 .........................................................................................5


7. 出席和委托 ............................................................................................................6


8. 召开、主持和审议 ................................................................................................ 6


9. 股东大会的表决和决议 .........................................................................................7


10. 会议记录 ........................................................................................................... 11

11. 附则............................................................................................................................................................ 12
1.目的和适用范围
1.1.为维护广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，规范公司股东大会的召开和表决程序，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上市公司治理准则》等法律法规、规章、规范性文件和《广西华
锡有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司
实际情况，制定本议事规则。
1.2.公司应当严格按照法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》、本议事规则
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
1.3.公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
1.4.本规则适用于公司股东大会管理，对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、
监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。


2.引用
2.1.下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日
期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改
单）适用于本文件。
    《中华人民共和国公司法》
    《中华人民共和国证券法》
    《上市公司治理准则》
    《上海证券交易所股票上市规则》
    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
    《广西华锡有色金属股份有限公司章程》


3.术语
3.1.股东大会：对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员
以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。

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3.2.累积投票制：指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的
优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。


4.股东大会的职权
4.1.股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
4.1.1.决定公司经营方针和投资计划；
4.1.2.选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
4.1.3.审议批准董事会的报告；
4.1.4.审议批准监事会的报告；
4.1.5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
4.1.6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4.1.7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
4.1.8.对发行公司债券作出决议；
4.1.9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
4.1.10.修改《公司章程》；
4.1.11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
4.1.12.审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
4.1.13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
4.1.14.审议批准变更募集资金用途事项；
4.1.15.审议股权激励计划和员工持股计划；
4.1.16.审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的
其他事项。
4.1.17.上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
4.2.公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
4.2.1.公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
4.2.2.公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%

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以后提供的任何担保；
4.2.3.公司及本公司控股子公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
4.2.4.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4.2.5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
4.2.6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
4.3.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
4.4.股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。


5.会议类型和召开情形
5.1.股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并
应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
5.2.有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
5.2.1.董事人数不足 6 人或独立董事人数不足 3 人时；
5.2.2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
5.2.3.单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
5.2.4.董事会认为必要时；
5.2.5.监事会提议召开时；
5.2.6.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
5.2.7.前述持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股
份数计算。
5.3.本公司召开股东大会的地点为：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12 号北部
湾航运中心 B 座 9 层，或股东大会通知中载明的地址；
5.4.股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开；
5.5.公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述现场或网
络方式参加股东大会的，均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，股东身
份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定；
5.6.本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

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5.6.1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
5.6.2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
5.6.3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
5.6.4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
5.7.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
5.8.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
5.9.单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会
不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监
事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
5.10.监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东
应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材

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料。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。


6.股东大会的提案与通知
6.1.公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
6.2.股东大会提案应当符合下列条件：
6.2.1.提案的内容应当属于股东大会职权范围，并且与法律法规和《公司章程》的规
定不相抵触；
6.2.2.有明确的议题和具体的决议事项；
6.2.3.以书面形式提交或送达董事会。
6.3.召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
6.4.股东会议的通知包括以下内容：
6.4.1.会议的时间、地点和会议期限；
6.4.2.提交会议审议的事项和提案；
6.4.3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
6.4.4.有权出席股东大会股东的股权登记日；
6.4.5.会务常设联系人姓名，电话号码；
6.4.6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。
6.4.7.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
6.5.董事会召开股东大会的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，
董事会不得变更股东大会召开的时间。因故延期或取消股东大会时，应在原定股东
大会召开日的 2 个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。
属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时，不得变

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更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。


7.出席和委托
7.1.股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
7.1.1.个人股东出席股东大会可以由股东本人亲自出席，或委托代理人出席并表决。
个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席股
东大会的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。授权委托书应由委托人签
署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。
7.1.2.法人股东应由法定代表人出席股东大会，也可由法定代表人委托的代理人出席
股东大会并表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托
书应由法人股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签
署，同时应盖法人股东公章。
7.2.股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
7.2.1.代理人的姓名；
7.2.2.是否具有表决权；
7.2.3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
7.2.4.委托书签发日期和有效期限；
7.2.5.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
7.2.6.委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
7.2.7.代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法
定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。


8.召开、主持和审议
8.1.召开股东大会时，召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共

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同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持表决权的股份数。
在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
8.2.股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持（如公司有两名副董事长的，由半数以上董事共同推举的其中一名副董事长主持）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大
会，由召集人推举代表主持。
8.3.在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
8.4.除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在
股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
8.5.会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
8.6.召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。


9.股东大会的表决和决议
9.1.股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
9.2.下列事项由股东大会以普通决议通过：
9.2.1.董事会和监事会的工作报告；
9.2.2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
9.2.3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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9.2.4.公司年度预算方案、决算方案；
9.2.5.公司年度报告；
9.2.6.除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
9.3.下列事项由股东大会以特别决议通过：
9.3.1.公司增加或者减少注册资本；
9.3.2.公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
9.3.3.《公司章程》的修改；
9.3.4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
9.3.5.股权激励计划和员工持股计划；
9.3.6.调整或变更公司利润分配政策；
9.3.7.法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
9.4.股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
9.5.股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
9.6.公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
9.7.股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
9.8.公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
9.9.股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关

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联股东的表决情况。
9.10.关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要
求关联股东回避；如会议主持人未要求关联股东回避的，无需回避的任何股东均有
权要求关联股东回避。会议主持人或者股东提出回避要求的，无论被要求回避的股
东是否同意该意见，均应首先就该事项回避表决。股东提出回避要求，应当在表决
前以其自己的名义向会议主持人提交书面申请书（非自然人股东提交的回避申请书，
应当加盖公章），会议主持人收到该书面申请书后，应当要求相关股东回避。
9.11.被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及
由此产生的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的，可在股东大会结束后向证
券监管部门投诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核
后，由董事会根据该审核结果确定是否重新召集股东大会，对涉及争议的原决议事
项进行重新审议表决。
9.12.除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
9.13.董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
9.14.股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
9.15.第 9.14 项所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以
分散使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人
同意被提名的声明。
9.16.采取累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举实行分开投
票。
9.17.除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
9.18.以累积投票制选举董事、监事，应遵循以下规则：
9.18.1.对董事、监事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股
东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权，即股东在选举董事、监事时所
拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。

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9.18.2.股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上，只选
举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上，选举数人。由所
得表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的
总票数。
9.18.3.董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事；如
二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、
监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人
数的，则该等董事、监事候选人均不得当选，公司将按照规定的程序另行召集股东
大会或留待下次股东大会，重新提名候选人名单，重新选举。
9.18.4.表决完毕后，监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议
主持人应当场公布当选的董事、监事名单。
9.19.股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
9.20.同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
9.21.股东大会采取记名方式投票表决。
9.22.股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
9.23.股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
9.24.通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
9.25.股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
9.26.在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
9.27.出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

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9.28.未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
9.29.会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
9.30.会议主持人组织点票，点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织
点票的结果与原结果不相同的，应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票，并
以该最终点票结果为本次会议的表决结果。
9.31.股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
9.32.提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
9.33.股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大
会结束之时。
9.34.股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。


10.会议记录
10.1.股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
10.1.1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
10.1.2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
10.1.3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
10.1.4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
10.1.5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
10.1.6.律师及计票人、监票人姓名；
10.1.7.《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
10.2.召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董

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事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。


11.附则
11.1.本规则未尽事宜或与《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
不一致且适用于本公司的，以上述法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
11.2.董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改
本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。
11.3.除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
11.4.本规则由董事会拟定并负责解释。




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