中银国际证券股份有限公司

        关于广西华锡有色金属股份有限公司使用募集

                     资金置换预先投入募投项目的

                         自筹资金的核查意见


    中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“独立财务顾问”）
作为广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“华锡有色”或“上市公司）向
广西华锡集团股份有限公司发行股份购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权
并募集配套资金项目（以下简称“上市公司发行股份购买资产并募集配套资金”）
的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，对华锡有色使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，核查意见如下：
    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准南宁化工股份有限公司向广
西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监
许可〔2023〕149 号），上市公司向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称
“本次发行”）共计人民币普通股（A 股）40,187,541 股，本次发行总计募集资
金 599,999,987.13 元，扣除发行费用后募集资金净额为 592,993,071.51 元。本
次发行募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2023 年 4 月 15 日出具《南宁化工股份有限公司验资报告》编号：大信验字[2023]
第 29-00005 号）。
    为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金已
全部存放于经上市公司董事会批准设立的募集资金专户内，并由上市公司与独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。



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       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

       根据《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其他文件，本次发行募集配套资金扣除发行费用后具体用途如下：
                                                                           单位：万元

序号                     项目名称                          金额             占比
  1     广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目           30,000.00            50.59%
  2     补充标的公司流动性                                 28,500.00            48.06%
  3     支付中介机构费用及相关税费                            799.31               1.35%
                        合计                               59,299.31            100.00%
注：表格中拟投入募集资金数据已根据本次发行实际募集资金金额及发行费用调整。

       三、自筹资金预先投入募投项目情况
       为顺利推进上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的实施，本次募
集资金到位前，上市公司根据实际情况使用自筹资金进行了预先投入，金额共计
669.50 万元。上市公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目金额共计
669.50 万元，具体如下：

                                                                           单位：万元

 序号              项目名称             项目募集资金净额     自筹资金预先投入金额
   1       支付中介机构费用及相关税费        799.31                    669.50
                 合计                        799.31                    669.50

       以上事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于广西
华锡有色金属股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金专
项说明的鉴证报告》（致同专字（2023）第 450C018019 号）。

       四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序
       （一）董事会审议情况
       2023 年 10 月 10 日，上市公司召开第九届董事会第四次会议（临时），审
议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意
上市公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计人民币
669.50 万元。上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，
符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，
不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害上市公司及全体股


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东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及上市公司
《募集资金管理制度》的规定。
    （二）监事会审议情况
    上市公司于 2023 年 10 月 10 日召开第九届监事会第四次会议（临时），审
议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。经审
议，监事会认为：上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，
符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，
不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害上市公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及上市公司
《募集资金管理制度》的规定。同意上市公司使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金。
    （三）独立董事发表的独立意见
    经核查，独立董事认为：上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，未与募投项目的实
施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害上
市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律
法规及上市公司《募集资金管理制度》的规定。因此，一致同意上市公司使用募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
    本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合募投项目的实施
计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，置换距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项已履行必要的审批程
序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定。

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    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：
    1、上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经
上市公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相应的鉴证报告，
履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求。
    2、上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合上
市公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况；上市公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账
时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。
    综上，独立财务顾问对上市公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无
异议。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于广西华锡有色金属股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    独立财务顾问主办人：_____________    __________

                            刘二东        曾亮




                                          中银国际证券股份有限公司

                                                 2023 年     月    日




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