山东康桥律师事务所
       关于山东华泰纸业股份有限公司
    向不特定对象发行可转换公司债券的
             补充法律意见书（二）




               山东康桥律师事务所
山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 B 座 4-6 层
   电话：86-0531-55652345 传真：86-0531-55652345
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                                                                目                录
律师声明 .............................................................................................................................................. 3
《审核问询函》回复更新 ............................................................................................................ 5
一、关于前次被否事项整改及公开承诺 ............................................................................ 5
二、关于环保与行政处罚 .......................................................................................................... 7




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                              释           义

   在本法律意见书内，除非文义另有所指，使用的简称与法律意见书、补充法

律意见书（一）、律师工作报告中释义一致。




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                       山东康桥律师事务所

                 关于山东华泰纸业股份有限公司

              向不特定对象发行可转换公司债券的

                      补充法律意见书（二）


                                            康桥(济) 律意见 (2023)003-2 号



致：山东华泰纸业股份有限公司
    山东康桥律师事务所（以下简称“本所”）已就山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜出具了编号为康桥（济）律意见
（2023）003 号《山东康桥律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。根据上
海证券交易所作出的《关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕120 号），本
所现就审核问询函中需要律师补充核查说明的问题，及报告期内发生变化的事项
进行核查，并出具本法律意见书。
    本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明以外，与其在本
所已出具的《法律意见书》中的含义相同。



                                 律师声明


    本所律师已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日前已经发
生或存在的事实以及我国现行有效法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的
有关规定，对本次发行发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，
是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给
予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的

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事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的说明或其他证
明文件。
    本所律师已经得到公司的保证，即：公司已经向本所律师提供了认为出具本
法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，所有原始书面材料、
副本材料或者口头证言均真实、合法、准确、完整、有效，有关材料上的签字和
印章均真实、有效；提供的书面材料为副本或复印件的，保证正本与副本、复印
件和原件完全一致；公司所作出的各项陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、重大遗
漏或误导之处；公司所提供的非自身制作的其他文件数据，均与其自该等文件数
据的初始提供者处获得的文件数据一致，公司未曾对该等文件数据进行任何形式
上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关
的其他辅助文件数据或信息，以避免因该等文件数据或信息的不正确、不完整而
影响本所对该等文件数据的合理理解、判断和引用；所有相关自然人均具有完全
民事行为能力，相关各方的工作人员口头介绍的情况均是真实、完整、准确的。
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，
并不对有关会计、审计、信用评级、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告和资产评
估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
    本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所律师同意发行人部分或全部在
其申报材料中自行引用或按中国证监会与上海证券交易所审核要求引用本法律
意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、
法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见书如下。

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                        《审核问询函》回复更新

    一、关于前次被否事项整改及公开承诺

    《审核问询函》“（1）2019 年撤回非公开发行股票申请的原因，相关情形是
否已消除或发生变化，是否会对本次发行造成重大不利影响”，更新回复如下：

    （一）前次非公开发行股票申请的受理及撤回

    发行人前次非公开发行股票申请于 2017 年 12 月 5 日获得中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）受理。2019 年 7 月 1 日，发行人召开第九届董事会
第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过《关于终止公司 2016 年非公开发行
股票事项并撤回申请文件的议案》，并向中国证监会申请撤回此次非公开发行股票
申请文件，独立董事发表了同意的独立意见，根据发行人股东大会对董事会关于此
次发行的授权，该议案无须提交发行人股东大会审议。中国证监会于 2019 年 7 月
16 日出具《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]215 号）。

    （二）2019 年撤回前次非公开发行股票申请的原因
    1、前次非公开发行股票实施背景

    发行人全资子公司日照华泰纸业有限公司（以下简称“日照华泰”）位于日照
市莒县的城区，2016 年以前，主要产品为普通牛皮包装纸、胶版印刷纸和针叶散浆，
由于当时的设备较为落后，导致产品品质较难提高，效益较差。2016 年以来，日照
华泰为实现可持续健康发展，根据莒县“突破园区、聚力招引”和企业“退城进园”
的指导方针，在巩固传统浆纸产业的基础上，积极拓展精细化工为另一主导产业，
在“海右工业园”规划建设化工、浆纸基地。

    基于上述原因，2016 年日照华泰规划建设精细化工有机合成中间体及配套项
目，该项目计划总投资 7.28 亿元，主要内容包括年产 2 万吨对氨基苯酚，年产 1
万吨间苯二胺及配套电解制氢、配套锅炉、相应配套的其他公用工程设施。

    对氨基苯酚与间苯二胺均属于精细化工产品，与发行人造纸版块及现有化工版
块的产品存在较大差异。其中，对氨基苯酚亦称“对羟基苯胺”，是我国在染料和



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医药等领域应用较广泛的一种精细有机化工中间体，在染料工业、医药工业及高分
子材料领域均存在大量需求；间苯二胺作为染料中间体可以合成多种碱性染料、毛
发染料、有机颜料等，另外作为重要芳香胺类固化剂，广泛应用于复合材料和塑料
中，如环氧树脂固化剂和水泥促凝剂等。

    为解决项目建设资金问题，发行人计划通过非公开发行股票的方式进行融资 9.3
亿元，其中 6.57 亿元用于子公司日照华泰精细化工有机合成中间体及配套项目建设，
2.73 亿元用于补充流动资金。

    2、撤回前次非公开发行股票申请的原因

    （1）该募投项目推进受阻

    在日照华泰精细化工有机合成中间体及配套项目推进过程中，项目备案、土地、
节能、环评等手续办理顺利，但受周边滨州、江苏等地相关化工企业接连出现安全
事故影响，日照华泰精细化工有机合成中间体及配套项目安评手续自 2016-2019 年
始终未能获得审批通过，导致该项目一直无法正常开工建设。

    （2）日照华泰已转型升级为特种浆纸生产基地

    日照华泰位于莒县城区的老厂区，由于工艺落后、设备老化、环保压力逐渐增
大，2018 年开始，日照华泰投资建设了特种浆纸项目，主要产品有本色牛皮纸、黑
卡纸、本色淋膜纸、高强纸袋纸、伸性纸等，该项目目前已投产运营，产能达到特
种纸 10 万吨，本色针叶浆 15 万吨，成为发行人新的利润增长点。

    综上所述，由于日照华泰精细化工有机合成中间体及配套项目无法开工建设，
且日照华泰在此期间已逐步由普通牛皮包装纸、胶版印刷纸和针叶散浆向特种浆纸
方向成功转型，发行人决定终止实施此精细化工有机合成中间体及配套项目。鉴于
募投项目搁置，发行人于 2019 年 7 月 1 日召开第九届董事会第十次会议、第九届监
事会第十次会议审议通过了《关于终止公司 2016 年度非公开发行股票事项并撤回申
请申请文件的议案》，并向中国证监会申请撤回了此次非公开发行股票的申请文件。

    （三）相关情形是否已消除或发生变化，是否会对本次发行造成重大不利影响




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    截至本次补充法律意见书出具日，精细化工有机合成中间体及配套项目仍处于
终止实施的状态，相关情形未发生变化。终止实施精细化工有机合成中间体及配套
项目仅为发行人在特定时间做出的符合发行人当时利益的经营决策，不会对本次发
行可转换公司债券造成重大不利影响。

       二、关于环保与行政处罚

    审核问询函“（2）发行人的具体整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措
施的有效性，关于环保及安全生产的内控制度是否健全并有效执行”，回复更新如
下：

       （一）发行人的具体整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性

    上述发行人及其控股子公司所受行政处罚之违法违规行为已全部整改完毕，具
体情况如下：

       1、华泰纸业化工 2021 年 4 月安全生产处罚

    华泰纸业化工因生产设备运行中产生的震动导致管线法兰松动，违反了《中华
人民共和国安全生产法》而被处以罚款 49,000 元。

    华泰纸业化工在收到《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并将不规范装
置按要求接地。截至报告期期末，华泰纸业化工相关受处罚事项已整改完毕，东营
经济技术开发区应急管理部出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司下属子公司安
全生产相关事项的说明》确认该事项已整改完毕。

    截至本次补充法律意见书出具日，该公司未再发生同类违法违规行为。

       2、华泰精细化工 2021 年 8 月环保处罚

    华泰精细化工因违反了《中华人民共和国固体废物污染防治法》，未依法对第
三方运输公司东营顺田环保科技有限公司的主体资格和技术能力进行核实而被处以
罚款 460,000 元。

    华泰精细化工在收到《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并严肃对待固
废处理受委托方将部分工作转包给无资质第三方的现象，重视受委托方资质，重新


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招标并签署协议。截至报告期期末，华泰精细化工相关受处罚事项已整改完毕，东
营市生态环境局东营经济技术开发区分局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司下
属子公司环保行政处罚相关事项的说明》确认该事项已整改完毕。

    截至本次补充法律意见书出具日，该公司未再发生同类违法违规行为。

    3、安徽华泰 2021 年 10 月安全生产处罚

    安徽华泰因培训签到登记不全、罐体保温材料破损等原因违反了《中华人民共
和国安全生产法》而被处以罚款 100,000 元。

    安徽华泰在收到《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并进行了如下整改：
按照规定对新员工进行安全生产教育和培训；按照规定对泡沫滴漏进行整改及更换
罐体保温装置，并对电气线路穿管。截至报告期期末，安徽华泰相关受处罚事项已
整改完毕。安庆市迎江区应急管理局出具《关于安徽华泰林浆纸有限公司安全生产
相关事项的说明》确认该事项已整改完毕，且主动如数缴纳罚款。

    截至本次补充法律意见书出具日，该公司未再发生同类违法违规行为。

    4、亚泰环保 2021 年 12 月环保处罚

    亚泰环保因委托他人运输利用处置固体废物时，未对处置单位委托的第三方主
体资格和技术能力进行核实，违反了《中华人民共和国固体度物污染环境防治法》
并被责令整改并处以罚款 212,500 万元。

    亚泰环保在收到《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并根据东营市农高
区环保局（无资质第三方处置地主管部门）要求，已通过农高区环保局指定的污泥
处置单位进行二次处理。截至报告期期末，亚泰环保相关受处罚事项已整改完毕。
东营市生态环境局出具《说明》，确认该事项已经整改完毕。。

    截至本次补充法律意见书出具日，该公司未再发生同类违法违规行为。

    5、亚泰环保 2021 年 12 月环保处罚

    亚泰环保因突发不利因素导致污泥一时无法外运，违反了《中华人民共和国固
体废物污染环境防治法》，被责令整改并处以罚款 100,000 元。


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    亚泰环保在收到《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并对因特殊时期突
发不利因素而临时存放的固体废物进行了尽快的清理和处置，避免了进一步扬散流
失。截至报告期期末，亚泰环保相关受处罚事项已整改完毕。东营市生态环境局出
具《说明》，确认该事项已经整改完毕。

    截至本次补充法律意见书出具日，该公司未再发生同类违法违规行为。

    6、日照华泰 2022 年 2 月消防处罚

    日照华泰因前期工程设计的消防水箱容积不够，根据《中华人民共和国消防法》
被责令限期改正，并处以罚款 5,000 元。

    日照华泰在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并于 2022 年 3
月份安装容积为 32 立方米的高位水箱。截至报告期期末，日照华泰相关受处罚事项
已整改完毕。莒县消防救援大队出具《说明》确认该事项已经整改完毕。

    截至本次补充法律意见书出具日，该公司未再发生同类违法违规行为。

    7、化工集团 2022 年 6 月环保处罚

    化工集团因地处海边，风吹日晒的客观环境导致雨布脱落、抑尘网破损，违反
了《中华人民共和国大气污染防治法》，致扬尘污染现象，被处以罚款 58,750 元。

    化工集团在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并用雨布进行安
全覆盖。截至报告期期末，化工集团相关受处罚事项已整改完毕。东营市生态环境
局东营技术开发区分局出具《关于山东华泰纸业股份有限公司下属子公司环保行政
处罚相关事项的说明》确认该事项已经整改完毕。

    截至本次补充法律意见书出具日，该公司未再发生同类违法违规行为。

    8、化工集团 2022 年 7 月施工处罚

    化工集团未办理施工许可证建设一处办公楼、水池泵房、门卫房被处以罚款
25,472.15 元。

    化工集团在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款。东营经济技术开
发区管理委员会出具《说明》确认该事项已整改完毕，对已处罚的项目没有再次处


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罚的相关规定。此外，为确保各类手续的齐备性及内控制度的有效性，化工集团始
终在积极推进相关手续办理事宜，因建设施工和报批过程受突发不利因素反复影响
且涉及部门较多，办理效率受到一定影响。当前，当地管委会及化工集团正加强协
调配合，争取尽快解决该项历史遗留问题。

    截至本次补充法律意见书出具日，该公司未再发生同类违法违规行为。

    9、华泰精细化工 2022 年 8 月安全生产处罚

    华泰精细化工因部分腐蚀性岗位导致部分标识牌破损，违反了《山东省危险化
学品安全管理办法》《中华人民共和国安全生产法》被处以罚款 65,000 元。

    华泰精细化工在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并进行了如
下整改：完善特殊作业制度并严格落实制度内容；增加安全警示标志；完善设备经
常性维护、保养、运转检查记录。截至报告期期末，华泰精细化工相关受处罚事项
已整改完毕。东营经济技术开发区应急管理部出具《关于山东华泰纸业股份有限公
司下属子公司安全生产相关事项的说明》确认该事项已经整改完毕。

    截至本次补充法律意见书出具日，该公司未再发生同类违法违规行为。

    10、华泰精细化工 2022 年 11 月环保处罚

    华泰精细化工因装置上游的各公司排放废水超标严重，致使出水总排口氨氮超
标被处以罚款 152,500 元。

    华泰精细化工在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并进行了如
下整改：委托第三方公司对在线设备进一步维保，确保数据真实准确；对外排口监
控进行调整，调整为正对出水口，保证从监控中能清楚看出池内水流情况；公司内
部加强废水管控，从上游公司来水，到内部系统运行，严格管控，保证出水达标后
才外排。截至报告期期末，华泰精细化工相关受处罚事项已整改完毕。东营市生态
环境局东营经济技术开发区分局出具《说明》确认该事项已整改完毕。

    截至本次补充法律意见书出具日，该公司未再发生同类违法违规行为

    11、清河实业 2022 年 11 月安全生产处罚



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    清河实业因未上报事故隐患排查治理统计分析季度表被处以罚款 31,000 元。

    清河实业在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款并及时上报季度表，
日后更加重视该等文件的按时提报的情况。截至报告期期末，清河实业相关受处罚
事项已整改完毕。黄河三角洲农业高新技术产业示范区应急管理局出具《说明》确
认该事项已整改完毕。

    截至本次补充法律意见书出具日，该公司未再发生同类违法违规行为。

    12、日照华泰 2022 年 11 月安全生产处罚

    因日照华泰为非涉爆粉尘企业，原设计无煤粉袋式除尘进出口压差检测装置被
处以罚款 16,000 元。

    日照华泰在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并安装了压差监
测装置和警示标识。截至报告期期末，日照华泰相关受处罚事项已整改完毕。莒县
应急管理局出具《说明》确认 2022 年 11 月 15 日企业罚款缴纳完毕，2022 年 11 月
18 日企业完成整改。

    截至本次补充法律意见书出具日，该公司未再发生同类违法违规行为。

    13、清河实业 2022 年 11 月消防处罚

    清河实业造纸车间建设时原消防设计无法达到现消防要求，消火栓配置不足，
被处以罚款 36,500 元。

    清河华泰在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款配备相应数量消火
栓。截至报告期期末，清河实业相关受处罚事项已整改完毕。黄河三角洲农业高新
技术产业示范区消防救援大队出具《说明》确认该事项已经整改完毕。

    截至本次补充法律意见书出具日，该公司未再发生同类违法违规行为。

    14、安徽华泰 2022 年 12 月环保处罚

    安徽华泰在石灰窑废气在线设备分析仪主板于 2022 年 9 月 19 日返厂维修期间，
因疏忽存在间歇性生产而未进行监测的情形被处以罚款 29,000 元。




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    安徽华泰 2022 年 10 月 10 日更换新的分析仪主板后，在线监测数值传输正常，
无超标现象；安徽华泰在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并委托
第三方安徽质环环境检测有限公司对烟气在线监测设备进行现场校对及取样标定。
截至报告期期末，安徽华泰相关受处罚事项已整改完毕。安庆市生态环境局出《说
明》确认该事项已及时完成整改，此案于 2023 年 1 月 10 日结案。

    截至本次补充法律意见书出具日，该公司未再发生同类违法违规行为。

    15、安徽华泰 2022 年 12 月消防处罚

    安徽华泰造纸车间成品库西侧防火卷帘门被机械车辆损坏，采购备件在主管部
门二次复检时未到货，从而未及时修复，导致违反《中华人民共和国消防法》被处
以罚款 9,500 元。

    安徽华泰在收到了《行政处罚决定书》后第一时间缴纳罚款，并修复防火卷帘
门及更换电机。截至报告期期末，安徽华泰相关受处罚事项已整改完毕。安庆市迎
江区消防救援大队出具《说明》确认该事项已整改完毕。

    截至本次补充法律意见书出具日，该公司未再发生同类违法违规行为。




                                   7-3-12
                                                    康达高远   精诚为桥

   本法律意见书一式六份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生

效。




                               7-3-13
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   本页无正文，为《山东康桥律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页。




    律师事务所负责人：     ________________
                                张巧良




    经办律师：             ________________        ________________
                                刘民国                   张抗抗




                                                山东康桥律师事务所




                                                    年    月      日




                                7-3-14