独立董事对公司第八届董事会第二十次会议相关议案
                           的事前认可意见

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准
则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，我们作为上海振华重工（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审核了公司提交的相关资
料，并进行了必要的调查、质询和咨询工作，现对公司第八届董事会第二十次会
议拟审议的相关议案，发表事前认可意见如下：

    一、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的事前认可意见

    公司本次向特定对象发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他适用的相关法律法规
的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事在审议议案时应回
避表决。

    二、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的事前认可意见

    公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他适用的相关
法律法规的规定。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事
在审议议案时应回避表决。

    三、关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见

    本次向特定对象发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合
理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，
符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。因此，我们一致同
意将本议案提交公司董事会审议，关联董事在审议议案时应回避表决。

    四、关于公司与中国交通建设集团有限公司签署《附条件生效的向特定对象
发行 A 股股票认购协议》的事前认可意见

    公司与中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）就本次向特定
对象发行 A 股股票签署了《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议》，
该协议的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司和全体
股东的利益,没有损害中小股东的利益。因此，我们一致同意将本议案提交公司
董事会审议，关联董事在审议议案时应回避表决。

    五、关于提请股东大会批准《中交集团及其一致行动人免于发出要约的事前
认可意见》

    中交集团已在《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》中承诺自本次
向特定对象发行结束之日起 36 个月内不转让本次向特定对象发行 A 股股票过程
中取得的新股。同时，公司计划将中交集团及其一致行动人免于发出要约事项提
交股东大会审议，关联股东回避表决。中交集团及其一致行动人符合《上市公司
收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。因此，我们一致同意将本议案
提交公司董事会审议，关联董事在审议议案时应回避表决。




                                      上海振华重工（集团）股份有限公司

                                独立董事：白云霞、赵占波、盛雷鸣、张华

                                                       2023 年 5 月 24 日