证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：2023-041
中盐内蒙古化工股份有限公司
股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，
公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，
上市股数为 517,468,864 股。
本次股票上市流通总数为 517,468,864 股。
本次股票上市流通日期为 2023 年 7 月 17 日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为中盐内蒙古化工股份有限公司（原名内
蒙古兰太实业股份有限公司，以下简称“中盐化工”、“上市公司”
或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）之限售股。
1、核准时间
2019 年 12 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的
《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司向中盐吉兰泰盐化集团有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2019〕
2661 号），核准上市公司向中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简
称“吉兰泰集团”）发行股份购买资产，同时非公开发行股份募集配
套资金不超过 80,000 万元。
2、股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 1 月
17 日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于 2020 年 1 月 17
日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
3、锁定期安排
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》规定，本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得
的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项
下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务
未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的上市公司新增股份发行完成之日
起 12 个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的上市公司股份。
本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转
增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策
发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2020 年 1 月 17 日，公司向吉兰泰集团发行股份购买资产暨
关联交易完成后，公司总股本由 438,031,073 股变更为 836,084,045
股，其中无限售条件流通股为 438,031,073 股，有限售条件股份数
量为 398,052,972 股（吉兰泰集团持有的有限售条件股份数量为
398,052,972 股）。具体内容详见公司于 2020 年 1 月 22 日披露的《内
蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动的公告》
（公告编号：（临）2020-011）。
2、2020 年 4 月 24 日，公司向包括宁波梅山保税港区天赪汇丰
投资管理合伙企业(有限合伙)在内的共计 21 名特定投资者合计非
公开发行 121,580,547 股。本次非公开发行完成后，公司总股本由
836,084,045 股变更为 957,664,592 股，其中无限售条件流通股为
438,031,073 股，有限售条件股份数量为 519,633,519 股（吉兰泰
集团持有的有限售条件股份数量为 398,052,972 股）。具体内容详见
公司于 2020 年 4 月 28 日披露的《内蒙古兰太实业股份有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票发行结果暨股份变动的公告》 公告编号： 临）2020-035）。
3、2022 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第
八届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，向 349 名激励对象授予 11,254,800 股。本次股权激励
完成后，公司总股本由 957,664,592 股变更为 968,919,392 股，其
中无限售条件流通股为 559,611,620 股，有限售条件股份数量为
409,307,772 股 （ 吉 兰 泰 集 团 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 为
398,052,972 股）。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 2 日披露的《中
盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》（公告编号：（临）2022-056）。
4、2022 年 7 月 18 日，公司召开届第八届董事会第四次会议及
第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，向 121 名激励对象授予 2,127,350 股。本次股
权激励完成后，公司总股本由 968,919,392 股变更为 971,136,742
股，其中无限售条件流通股为 559,611,620 股，有限售条件股份数
量为 411,525,122 股（吉兰泰集团持有的有限售条件股份数量为
398,052,972 股）。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 11 日披露的《中
盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
结果公告》（公告编号：（临）2022-070）。
5、2022 年 11 月 24 日，公司非公开发行股票 161,640,883 股
登 记 手 续 办 理 完 毕 ， 公 司 总 股 本 由 971,136,742 股 变 更 为
1,132,777,625 股，其中无限售条件流通股为 559,611,620 股，有
限售条件股份数量为 573,166,005 股（吉兰泰集团持有的有限售条
件股份数量为 398,052,972 股）。具体内容详见公司于 2022 年 11 月
26 日披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票发行结
果暨股本变动公告》（公告编号：（临）2022-093）。
6、公司于 2023 年 6 月实施 2022 年年度权益分派，以资本公积
金向全体股东每股转增 0.3 股，共计转增 339,833,288 股。本次分
配后，公司总股本由 1,132,777,625 股变更为 1,472,610,913 股，
其中无限售条件流通股为 937,628,254 股，有限售条件股份数量为
534,982,659 股 （ 吉 兰 泰 集 团 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 为
517,468,864 股）。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 7 日披露的《中
盐内蒙古化工股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：（临）2023-032）。
截至目前公司总股本为 1,472,610,913 股，其中无限售条件流
通股为 937,628,254 股，有限售条件股份数量为 534,982,659 股。
本次申请上市的限售股数为 517,468,864 股，为吉兰泰集团持有，
占公司股份总数的 35.14%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次交易中，吉兰泰集团出具了《关于本次股份锁定期的承诺
函》，主要承诺事项如下：
“1、本公司承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日
起 12 个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份；
2、本公司本次认购的兰太实业新增股份自本次股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的
锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
3、若因氯碱化工、高分子公司、纯碱业务和中盐昆山未能达到
本公司与上市公司另行签署的《业绩承诺及补偿协议》项下约定的
目标而致本公司须向上市公司履行补偿义务，且补偿义务未履行完
毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日；
4、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持本公
司所持有的上市公司股份；
5、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
本次交易完成后 6 个月内公司股票存在连续 20 个交易日收盘价
低于本次重组的发行价格 8.41 元/股的情况。根据上述承诺，吉兰
泰集团通过本次重组持有的 398,052,972 股新增股份的锁定期，在
36 个月锁定期限基础上自动延长 6 个月，锁定期为 2020 年 1 月 17
日至 2023 年 7 月 17 日。
截至本公告日，吉兰泰集团在承诺期间严格遵守了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
本次交易独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、招商证券
股份有限公司经核查后认为：
1、截至核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违
反其所作限售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至核查意见出具日，中盐化工对本次限售股份流通上市的
信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对中盐化工发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之限售股上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 517,468,864 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2023 年 7 月 17 日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
持有限
售股占 剩余限售
限售股份持有人 持有限售股数 本次上市流
序号 公司总 股数量
名称 量（股） 通数量（股）
股本比 （股）
例
中盐吉兰泰盐化
1 517,468,864 35.14% 517,468,864 0
集团有限公司
合计 517,468,864 35.14% 517,468,864 0
七、股本变动结构表
该部分限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次上市前股 本次上市后股
类别 变动数（股）
份数量（股） 份数量（股）
1、国有法人持
517,468,864 -517,468,864 0
有股份
2、其他境内法
0 0 0
有限售 人持有股份
条件的 3、自然人持有
17,513,795 0 17,513,795
流通股 股份
股份 4、境外法人持
0 0 0
有股份
有限售条件的
534,982,659 -517,468,864 17,513,795
流通股份合计
无限售 人民币普通股
937,628,254 517,468,864 1,455,097,118
条件的 （A 股）
流通股 无限售条件的
937,628,254 517,468,864 1,455,097,118
股份 流通股合计
股本总额 1,472,610,913 0 1,472,610,913
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2023 年 7 月 7 日
