证券代码：600328       证券简称：中盐化工    公告编号：（临）2023-050



            中盐内蒙古化工股份有限公司关于
 购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司氯化钙装置资产
 暨关联交易并投资建设高纯度金属钠盐项目的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●交易简要内容：中盐内蒙古化工股份有限公司盐碱分公司（以
下简称“盐碱分公司”）是中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称
“公司”）的分公司。盐碱分公司精制盐产能为 20 万吨/年，主要为
公司精细化工提供原材料，有少量食用盐外销。随着公司精细化工产
品负荷的逐步提升和周边市场需求增加，现有装置已不能满足金属钠
产品生产用盐需求。为满足金属钠生产用盐及市场需求，公司拟通过
非公开协议方式购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉盐
化集团”）氯化钙装置资产及土地，改造为年产 20 万吨金属钠盐生产
装置。
    ●吉盐化集团为公司控股股东，盐碱分公司为公司的分公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交
易。
    ●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交
易事项不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，本次交易事项不需提交股东大会审议，自
董事会表决通过后生效。
    ●过去 12 个月内，公司与同一关联人之间的或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值的 5%。
    ●是否需要提交股东大会审议：否


    一、关联交易概述
    中盐内蒙古化工股份有限公司盐碱分公司是公司的分公司。盐碱
分公司精制盐产能为 20 万吨/年，主要为公司精细化工提供原材料，
有少量食用盐外销。随着公司精细化工产品负荷的逐步提升和周边市
场需求增加，现有装置已不能满足金属钠产品生产用盐需求。为满足
金属钠生产用盐及市场需求，公司拟通过非公开协议方式购买吉盐化
集团氯化钙装置资产及土地，改造为年产 20 万吨金属钠盐生产装置。
    吉盐化集团为公司控股股东，盐碱分公司为公司的分公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
事项不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，本次交易事项不需提交股东大会审议，自
董事会表决通过后生效。
    过去 12 个月内，公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
的 5%。
    二、关联方基本情况
    （一）关联方关系介绍
    吉盐化集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定吉盐化集团与公司构成关联关系。
    （二）关联方基本情况
    1.公司名称：中盐吉兰泰盐化集团有限公司
    2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    3.注册地：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）
贺兰区人民路中盐综合科技楼
    4.统一社会信用代码：911529001174447212
    5.法定代表人：李德禄
    6.注册资本：188,765 万人民币
    7.经营范围：许可经营项目：无
    一般经营项目：工业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电
器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理；进出口贸易；建筑材料
销售；装卸搬运和运输代理，设备租赁，科学研究和技术服务；给排
水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维
修、租赁；土建工程；职业技能培训、职业技能检定服务（凭资质经
营）。
    8.主要财务指标
                                                                  单位：万元
  主要财务指标   2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日   2023 年 5 月 31 日
                    （经审计）          （经审计）           （未经审计）
总资产               1,751,383.53         2,052,192.55         1,999,181.38
净资产                 645,604.80         1,054,466.95         1,151,169.80
  主要财务指标    2021 年 1-12 月     2022 年 1-12 月       2023 年 1-5 月
营业收入             1,353,808.34         1,834,707.41           735,243.51
净利润                 164,668.03           234,873.94            89,908.11

    三、交易标的的基本情况
    （一）交易标的概况
    本次交易资产为吉盐化集团氯化钙装置固定资产及无形资产，包
括房屋建筑物、构筑物、机器设备及土地使用权。
    本次交易所涉及的房屋均已办理房屋产权证，产权证号为蒙房权
证阿拉善左旗字第 118011103134 号，证载权利人为阿拉善盟吉碱制
钙有限责任公司（存续期间为吉盐化集团全资子公司）。本次交易涉
及土地使用权共计 1 宗，证载面积为 86,664.70 平方米，土地证编号
为阿左国用（2013）第 1724 号，证载权利人为阿拉善盟吉碱制钙有
限责任公司（存续期间为吉盐化集团全资子公司）。根据吉盐化集团
《关于对阿拉善盟吉盐化建材有限公司、阿拉善盟吉碱制钙有限责任
进行清算注销的股东会决议》中盐吉盐化财字〔2019〕38 号文件，
阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司全部资产由吉盐化集团继承；同时吉
盐化集团已出具相关产权声明，承诺纳入本次评估范围内的全部房屋
建（构）筑物、土地使用权归其所有，不存在争议。
       本次交易所涉及的设备，吉盐化集团已出具相关产权声明，承诺
纳入本次评估范围内的全部设备类资产均归其所有，不存在争议。
       （二）交易标的主要财务信息
       本次交易氯化钙装置资产原值、累计折旧、账面净值情况见下表：
                                                      单位：万元


科目名称              原值            累计折旧   账面净值
房屋建筑物            3,463.21        1,499.28   1,963.93
设备类                7,209.88        5,877.29   1,332.59
无形资产\土地使用权   352.09          85.28      266.81
合计                  11,025.18       7,461.85   3,563.33

       吉盐化集团氯化钙装置固定资产、无形资产原值合计为
11,025.18 万元，已累计折旧 7,461.85 万元，固定资产、无形资产
账面净值为 3,563.33 万元，已计提资产减值准备 3115.52 万元，固
定资产、无形资产账面净额 447.81 万元。
       项目土地原值为 352.09 万元，土地使用要面积为 86,664.70 平
方米，2013 年 11 月 18 日办理出让国有建设用地使用权初始登记，
土地到期日为 2063 年 10 月 28 日。
       四、交易标的的评估、定价情况
       （一）关联交易价格确定的方式
       2023 年 7 月吉盐化集团和盐碱分公司双方委托北京卓信大华资
产评估有限公司对公司拟进行资产收购之事宜所涉及的吉盐化集团
部分固定资产及土地使用权市场价值进行了评估，并出具了资产评估
报告（卓信大华评报字(2023)第 8455 号），经评估委估资产的评估价
值为 2,830.38 万元。
    （二）评估情况说明
    1.评估事务所：北京卓信大华资产评估有限公司是专业从事企业
资产评估业务的公司，具有资产评估相关资质。
    2.评估基准日：2023 年 5 月 31 日
    3.评估方法的选择：
    本次评估对象中的房屋建筑物、机器设备，不具备独立获利能力，
因此，本次评估不适宜采用收益法评估。本次评估能够通过投资估算
及向设备生产厂家询价的方式获得委估资产的重置成本，可以通过现
场勘查获得房屋建构筑物及设备的成新率，具备采用成本法评估的条
件，因此，本次评估采用成本法。
    本次评估对象中的土地使用权，根据《资产评估执业准则—不动
产》，结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，以
及委估宗地的区位、用地性质、利用条件和当地土地市场状况，选用
市场比较法进行评估。
    4.评估结论：在评估基准日委估资产账面净值 3,563.33 万元，
评估价值 2,830.38 万元。
    五、关联交易协议的主要内容和履约安排
    盐碱分公司拟通过非公开协议方式，以现金方式购买吉盐化集团
氯化钙装置资产，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报
告，交易价格为 2,830.38 万元。
    2023 年 8 月 16 日，公司第八届董事会第十七次会议、第八届
监事会第十二次会议审议通过《关于购买中盐吉兰泰盐化集团有限公
司氯化钙装置资产暨关联交易并投资建设高纯度金属钠盐项目的议
案》后，公司与吉盐化集团就上述收购事项签订《资产转让协议》，
并已经各方签字生效。具体内容如下：
    （一）协议主体及签订时间
    中盐化工盐碱分公司与吉盐化集团各自履行审批程序后签署《资
产转让协议》
    （二）标的资产
    本次交易标的资产为吉盐化集团氯化钙装置固定资产及无形资
产（包括房屋建筑物、构筑物、机器设备及土地使用权）。
    （三）定价依据及交易价格
    本次交易标的资产已委托北京卓信大华资产评估有限公司进行
评估，并出具的评估报告。以评估估值确定交易价格，交易价格为
2,830.38 万元。
    （四）支付方式及支付时间
    本次交易的对价全部以现金方式一次性支付。中盐化工盐碱分公
司与吉盐化集团签订资产转让协议后支付。
    （五）交割
    吉盐化集团应于协议签订之日起 30 个工作日内与中盐化工盐碱
分公司共同完成资产转移手续。
    （六）协议的生效条件和生效时间
    协议经双方签字盖章后生效。
    （七）违约责任条款
    协议对双方均有约束力和可执行性：1.协议正式签订后，任何一
方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负
责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2.任何一方违约时，守约方
有权要求违约方继续履行协议。
    六、建设项目的基本情况
    （一）项目名称
    中盐内蒙古化工股份有限公司盐碱分公司利用氯化钙装置升级
节能改造生产高纯度金属钠盐项目。
    （二）建设单位
    中盐内蒙古化工股份有限公司盐碱分公司
    （三）项目建设内容
    将现有氯化钙装置改造为 MVR 热压制盐装置生产高纯度金属钠
盐。充分利用现有氯化钙三效蒸发装置、公辅设施，改造后生产规模
为 20 万吨/年。
    （四）项目总投资
    项目建设计划投资总资金 4,905.58 万元，项目资金全部由企业
自筹。
    （五）项目经济效益分析
    本项目建成后，在生产期内可实现年均销售收入 10,617.53 万
元，正常年利润总额为 2,689.59 万元，年均净利润 2,016.99 万元，
项目建设期 1.5 年。
    七、风险分析及应对措施
    （一）法律、合规风险与应对措施
    此次受让氯化钙项目土地和资产权属清晰，并经过专业机构评
估。本项目交易双方均具有合法资格，交易方式符合《公司法》等法
律法规和国资监管规定，不存在法律与合规风险。
    （二）资金风险与应对措施
    本次关联交易及项目建设资金来源为公司自筹，公司一直持续经
营，资金流充足，本次交易及项目建设不需要贷款，无资金风险。
    （三）技术风险分析与应对措施
    本工程采用 MVR 蒸发制盐技术，该技术具备先进、成熟、节能的
工艺技术特点。在国内外众多制盐企业、废水处理企业等领域成功实
施，不存在技术风险。
    （四）市场风险分析与应对措施
    本技术改造项目的产品高纯度金属钠盐主要供公司内部金属钠
生产使用，少量销往周边金属钠厂，受外部盐业市场影响较小，因此
本项目市场风险较小、可控。
    八、投资对上市公司的影响
    （一）投资的必要性
    1.充分利用氯化钙资产，节约项目建设投资
    盐碱分公司以非公开协议方式购买吉盐化集团氯化钙装置资产
改造建设金属钠盐项目，可节约项目建设投资。拟建金属钠盐项目采
用 MVR 热压制盐工艺，其蒸发部分与氯化钙装置中的三效氯化钙蒸发
系统基本相同，生产主装置可充分利用原 I 效、II 效、III 效蒸发室
进行局部改造，氯化钙装置主厂房及蒸汽、循环水、电力等公辅工程
可全部利用，可大大节约项目建设投资。
    2.节能降耗，满足金属钠生产用盐需求
    项目建设规模为年产 20 万吨高纯度金属钠盐，项目建成后可满
足公司金属钠用盐及周边市场需求。另外，目前盐碱分公司现有真空
制盐装置蒸汽消耗约 1.24 吨汽/吨盐，电消耗约 56 度/吨盐。本项目
采用二次蒸汽机械压缩(MVR)工艺，蒸汽消耗约 0.13 吨/吨盐，电消
耗约 182.82 度/吨盐，能耗较原精盐生产线降低约 55.19kgce/t。按
20 万吨产能计算，年节约标准煤 11,038 吨，项目节能效果非常明显。
    3.项目建成后可优化盐碱分公司产品结构及人员配置，提高公司
经济效益和全员劳动生产率
    本项目建成后，盐碱分公司可进一步实现产品结构及人员的调整
优化。一是可停产工艺落后的 1 条 10 万吨/年真空制盐生产线和 30
万吨/年除钙盐生产线，盐碱分公司在总体产能减少的前提下，产品
结构更加科学合理，同时淘汰落后产能，提升整体盈利水平；二是通
过优化人员配置，可节约盐碱分公司人工成本，提高劳动生产率。
    （二）投资对公司的影响
    盐碱分公司以非公开协议方式购买吉盐化集团氯化钙装置资产
改造建设金属钠盐项目，可充分利用氯化钙装置设备设施，节约项目
建设投资。项目实施后，可满足金属钠等产品对高纯工业盐的原料需
求，降低生产成本和产品综合能耗。
    九、关联交易的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2023 年 8 月 16 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议
通过《关于购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司氯化钙装置资产暨
关联交易并投资建设高纯度金属钠盐项目的议案》，关联董事周
杰、乔雪莲、李德禄、屈宪章回避表决，出席本次会议的非关联董
事一致同意该议案。
    公司独立董事就本次关联交易进行了事前审核，并发表了同意
的独立意见：
    1.本次交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，董事
会在对该议案进行表决时关联董事进行了回避，表决程序符合国家有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    2. 本次交易由北京卓信大华资产评估有限公司担任本次标的资
产的评估机构，该机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，具备
专业胜任能力；本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当、合理，评估方
法与评估目的具有相关性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，评估价值公允。
    3.本次关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，
交易风险可控。不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。不会对
公司的独立性产生影响，不会对公司本期财务状况、经营成果产生重
大影响。
   综上，我们同意购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司氯化钙装置资
产暨关联交易并投资建设高纯度金属钠盐项目事项。
    （二）监事会审议情况
    2023 年 8 月 16 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议
通过《关于购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司氯化钙装置资产暨
关联交易并投资建设高纯度金属钠盐项目的议案》。公司监事会
认为：盐碱分公司本次购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司氯化钙装
置资产暨关联交易并投资建设高纯度金属钠盐项目的审议、表决
程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风
险可控。不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。不会对公司
的独立性产生影响。
    特此公告。




                           中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
                                    2023 年 8 月 17 日