美克家居：美克国际家居用品股份有限公司关于修订公司章程的公告2023-12-13
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2023-088
美克国际家居用品股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召
开第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了关于修订《公司章程》及其附
件的预案，具体情况如下：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行
了修订完善，具体修订情况详见附件修订对照表，本次《公司章程》的修订内容
尚需提交公司股东大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。
董事会提请股东大会授权管理层及其授权人士办理《公司章程》备案等具体
事宜。
特此公告。
附件：《美克国际家居用品股份有限公司章程》修订对照表
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十三日
附件 《美克国际家居用品股份有限公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
1 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
本章程。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
2 股份的 ，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
事出席的董事会会议决议。
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
券法》等相关的规定履行信息披露义务。
和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三十一条 任何股东持有或者通过协议、其 第三十一条 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人
他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份 共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所
达到百分之五后，其所持公司已发行的股份比例每增 持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依
3 加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和 照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后
公告。在报告期限内和做出报告、公告后二日内，不 三日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情
得再行买卖公司的股票。 形除外。
第四十五条（十八）审议批准公司拟与关联自然人之间发
生的金额在 300 万元以上的关联交易，与关联法人（或者其
他组织）达成的关联交易总额在 3000 万元以上且占公司最
第四十五条（十八）审议批准公司拟与其关联人达 近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的重大关联交易事项；
成的关联交易总额高于三千万元且高于公司最近经 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列
4
审计净资产值的百分之五的重大关联交易事项； 标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会
审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一
款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披
露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第
（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的。
公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
本条第一款以外的财务资助交易事项，需经董事会审议
通过。对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十六条（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
第四十六条（三）按照担保金额连续 12 个月内
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分
累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产
之十的担保；
30%的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
分之十的担保；
与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表
股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方
决权的半数以上通过。公司审议上述第（三）项所述担保须
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本
股东，不得参与该项表决。上述第（三）项所述担保
5 条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于
涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的，须
董事会权限范围内的担保事项，除需经全体董事的过半数通
经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二
过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并
以上通过；上述第（一）、（二）、（四）项所述担保涉
及时披露。
及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的，该项
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
数以上通过。
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
6 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
人应当在原定召开日前至少 两个工作日 公告并说明
少两个交易日公告并说明原因。
原因。
第七十五条 除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东
7 信息不能在股东大会公开外，董事、监事、高级管理人员应
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十条 同一表决权在一次股东大会上只能 第九十条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现
选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现 场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表
8
重复表决的以第一次投票结果为准。 决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
9 相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于
票。
人数由公司监事填补。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 露有关情况。
会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或
10 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，
另有规定的除外。
第一百零九条 公司设独立董事，建立独立董
事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。公司独立董事不得在公司
兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。有关法
第一百零九条 公司设独立董事，建立《独立董事工作
律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立
11 制度》。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司《独
董事。
立董事工作制度》等的有关规定执行。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠
实履行职务，维护公司利益，尤其要关注股东的合法
权益损害。
独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要
股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人影响。
删除第一百一十条至第一百一十六条
12
剩余条款编号顺延
第一百一十九条 董事会行使下列职权:
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 第一百一十二条 董事会行使下列职权:
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十六）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提 （十六）根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
名、薪酬与考核等专门委员会，并由董事会制定相应 门委员会，并由董事会制定相应的工作规则；专门委员会成
13 的工作规则；专门委员会成员全部由董事组成，其中 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 中至少应有一名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对
一名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事 董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；
会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 公司承担；
有关费用由公司承担； （十七）听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效
（十七）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩 评价结果及其薪酬情况的报告；
效评价结果及其薪酬情况的报告；
第一百二十二条 董事会应当确定就对外投资、收购 第一百一十五条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
易、对外捐赠的决策权限，建立严格的审查和决策程 的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件 到以下标准之一时，须报经董事会批准，并及时对外披露：
14
的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前款所述 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期（按 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
合并会计报表计算）净资产值百分之二十以内（含净 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
资产值百分之二十）的决策权限。但有关法律、行政 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
执行 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）审议本章程第四十六条中规定的事项，应事先由
董事会审议通过；
（三）审议公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的交易、与关联法人（或者
其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易；
（四）上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情
形。
第一百二十八条 召开董事会临时会议的书面
第一百二十一条 召开董事会临时会议的书面通知以
通知以直接送达、传真、电子邮件或其他方式于会议
直接送达、传真、电子邮件或其他方式于会议召开五日前通
召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘
15 知全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应
书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
当通过电话进行确认并做相应记录。
应记录。
第一百三十条 董事会会议应当有过半数的董
第一百二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出
事出席时方可举行。对董事会表决事项，每一董事有
席时方可举行。对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过
16 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规、
半数通过，其中涉及公司增加注册资本、公司合并、
上海证券交易所业务规则以及本章程另有规定的除外。
公司章程修改的事项须经全体董事的三分之二以上
通过。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以在本章
在本章程 第一百九十条 规定的报刊上公告的方式进
程第一百八十三条规定的报刊上公告的方式进行。
行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以第一百七
17 以第一百八十三条规定的方式及传真、电报、电传、 十六条规定的方式及传真、电报、电传、电子邮件方式进行。
电子邮件方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知， 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以第一百七十
18 以第一百八十三条规定的方式及传真、电报、电传、 六条规定的方式及传真、电报、电传、电子邮件方式进行。
电子邮件方式进行。
第二百一十条 股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本
本条为新增条款 章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定
19
执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范
性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规
章及规范性文件的规定执行。
