美克国际家居用品股份有限公司
                         董事会议事规则
                          （2023年12月修订）


                              第一章 总则

    第一条 为明确美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会经营
决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他法律、法规、规范性文件以及《美克
国际家居用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事
规则。
    第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公
司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。


                        第二章 董事会一般规定

    第三条 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；董事会设董事长
一人、副董事长一人，董事长、副董事长由公司董事会以全体董事的过半数同意,
在董事中选举产生。董事会对股东大会负责。
    第四条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订《公司章程》的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
   （十六）设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士；董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作，各专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担；
   （十七）听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬
情况的报告；
   （十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
     第五条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
 委托理财、关联交易、对外捐赠的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大
 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
   公司发生下列交易时，应提交董事会审议：
    （一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到以下标准之一时，须
报经董事会批准，并及时对外披露：
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
    （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
                                    2
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
       （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
       上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       （二）审议《公司章程》中规定的应由董事会审议的对外担保、财务资助交易
事项；
       （三）审议公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30
万元以上的交易、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
易；
       （四）上海证券交易所或者公司其他制度规定的其他情形。
       第六条 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见公司《独立董事
工作制度》。
       第七条 董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
   （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
   （五）行使法定代表人的职权；
   （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
   （七）董事会授予的其他职权。




                             第三章 董事会议案

       第八条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，持有公司百分之十
以上股份的股东、监事会在其提议召开董事会临时会议时可以提出董事会临时会议
议案。
   董事会提案应当符合下列条件：
   （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
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   （二）有明确议题和具体决议事项。
   所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的提案，应首先由各专门委员会
审议后方可提交董事会审议。
    第九条 除持有公司百分之十以上股份的股东、监事会应在其提议召开董事会
临时会议时提出董事会临时会议议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会
召开前十五个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如
董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，
提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
    第十条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
   （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向
董事会提出；
   （二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后
由董事长向董事会提出；
   （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘
书共同拟订后由董事长向董事会提出；
   （四）审议重大关联交易（即公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）议案，应召开独立董事专门会议审议，
经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议，同时应详细说明关联法人或关
联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内
容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、
独立财务顾问进行审查；
   （五）审议有关公司的重大担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、
被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。
   （六）审议有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，由总经理根据提名委
员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
   （七）审议有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订
并由董事长向董事会提出。


                   第四章 董事会会议的召集和通知

    第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开
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十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议除现场会议外，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、过半数的独立董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议；董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
    召开董事会会议的书面通知以直接送达、传真、电子邮件或其他方式于会议召
开五日前通知全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十二条 除本章所述因情况紧急而召开的董事会临时会议外，代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上的董事、过半数独立董事或者监事会提议召开临
时会议的，应当按照下列程序办理：
    （一）签署一份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出
会议议题；
    （二）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长须在收到前述书面提
议之日起十日内召集和主持董事会会议，且在董事会临时会议召开五日前委托董事
会秘书发出召集临时会议的通知；
    （三）董事长不能履行或不履行职责的，由副董事长代其召集董事会临时会议；
副董事长不能履行或不履行职责的，由半数以上的董事共同推荐一名董事负责召集
和主持会议，并由董事会秘书发出会议通知。
    第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一） 会议的时间、地点；
    （二） 会议的召开方式；
    （三） 拟审议的事项（会议提案）；
    （四） 董事会表决所必须的会议材料；
    （五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （六） 联系人和联系方式；
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    （七）发出会议通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
    第十四条 采取传真、电子邮件等方式召开的董事会，在召开董事会的通知中
还应添加如下内容：
    （一）明确告知董事：对所审议事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；
    （二）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；
    （三）董事填写完毕的表决票的传真号码、电子邮件地址、邮寄地址及发送截
止期限。
    第十五条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送
完成报告上所载日期为送达日期；以电子邮件方式发出的，以收件人收件箱中邮件实
际收到日期为送达日期；以其他方式发出的，以董事会会议通知中确定的日期为送达
日期，但是应在送达日前通过电话进行确认并做相应记录。
    第十六条 除本章所述因情况紧急而召开的董事会临时会议外，公司召开董事会
会议，董事会应按本节规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料
（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）；当
两名或两名以上的独立董事认为材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名
以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳，
公司应当及时披露相关情况。
    第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会审议关联
交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。
    总经理、董事会秘书、监事应列席会议；会议召集人根据实际需要可要求财务
负责人、副总经理列席会议。


                     第五章 董事会会议的议事和表决

    第十八条 董事会会议原则上应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
审慎选择并以书面委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
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涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董
事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
   委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
   董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公
司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
   前款所述亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。


    第十九条 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经
过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过三十分钟，董事可以书面形
式发表意见。
    第二十条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何
理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表
决，对事项作出决议。
   董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，
则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过
的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意
见即席修改后的议案再行表决。
    第二十一条 除本规则所述因情况紧急而召开的董事会临时会议外，其他董事
会临时会议不得对召开董事会的通知中未列明的事项进行表决。
    第二十二条 对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，法律法规、上海证券交易所业务规则以及《公司章
程》另有规定的除外。
    第二十三条 董事会会议可采取书面或举手等方式进行表决。
    第二十四条 董事会会议以书面、电子邮件或传真方式进行表决的，董事会秘
书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
   （一）董事会届次、召开时间及地点；
   （二）董事姓名；
   （三）需审议表决的事项；
   （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
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   （五）对每一表决事项的表决意见；
   （六）其他需要记载的事项。
   表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成
后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的
有关规定予以保存，保存期限为十年。
   受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事
持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
       第二十五条 董事对会议事项进行表决的，应当按照通知的要求在规定的期限
之前将表决票以规定的方式提交给董事会秘书，逾期的表决票无效。
       第二十六条 董事会秘书在收集表决票后统计表决结果，现场召开会议的，会
议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下的，会议主持人应当要求董事会秘书
在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。决议的表决结果载
入会议记录。
       第二十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的
决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验
票。


                          第六章 董事会会议记录

       第二十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
   若董事会以举手、电话或其他非书面形式进行表决，会议记录人在记录中应分
别注明每一表决事项中同意、反对或弃权的董事姓名。
   董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
       第二十九条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事
会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达、传真、电
子邮件或邮政特快专递等方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三
日内在会议记录上签字并立即以专人送达、传真、电子邮件或邮政特快专递方式送
达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可以在签字时作出书面说明。董事
既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
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    若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改处
签名。
    第三十条 对以非现场方式召开的董事会临时会议，公司应严格做好会议记录，
并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见及表决的具体情况。公司应当对
以电话、视频会议形式召开的董事会临时会议进行电话录音记录。录音资料作为公
司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。
    第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式、召集人姓名；
    （二） 会议通知的发出情况；
    （三） 会议议程；
    （四） 董事亲自出席和受托出席情况；
    （五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。


                             第七章 董事会基金

    第三十三条 公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项基金。
    第三十四条 董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年
财务预算方案，计入管理费用。
    第三十五条 董事会基金用途：
    （一）董事、监事的津贴；
    （二）董事会议的费用；
    （三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
    （四）董事会和董事长的特别费用；
    （五）董事会的其他支出。
    第三十六条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
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                           第八章 修改议事规则

       第三十七条 有下列情形之一的，董事会应当及时修改本议事规则：
    （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规
或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
    （二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
    （三）董事会或股东大会决定修改本议事规则。
       第三十八条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信
息，按规定予以公告或以其他形式披露。
       第三十九条 本议事规则的修改经股东大会批准后生效。
                                第九章 附则

       第四十条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，
在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若
不采纳其意见，董事长可提请召开董事会临时会议，作出决议要求经理人员予以纠
正。
       第四十一条 董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人
员。
    第四十二条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“不满”、“少于”、“超过”
不含本数。
       第四十三条 本规则未尽事宜，按照中国有关法律、法规及《公司章程》的规
定执行。
       第四十四条 本规则作为《公司章程》的附件由董事会拟订，经股东大会批准
后生效，由董事会负责解释。




                                            美克国际家居用品股份有限公司董事会
                                                        二〇二三年十二月十一日


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