美克国际家居用品股份有限公司
                   薪酬与考核委员会工作规程


                               第一章 总则
    第一条 为建立、完善美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）
董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制
度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》、《美克国际家居用品股份有限公司章程》
（以下称《公司章程》）及其他有关规定，设置薪酬与考核委员会，并制定本工
作规程。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，
向董事会报告工作。
    第三条 本工作规程所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
    第四条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司经营方面及被考
评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会
的有关决议。


                             第二章 人员组成
    第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，主
任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五
条、第六条及有关法律法规的规定，在六十日内补足委员人数。


                             第三章 职责权限
    第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
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使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
       第九条   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。




                      第四章 薪酬与考核委员会决策程序
       第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬金额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                      第五章 薪酬与考核委员会议事规则
       第十二条 薪酬与考核委员会按需要召开会议。公司董事会、薪酬与考核委
员会召集人或两名及以上成员提议，可召开薪酬与考核委员会会议。
    薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料
和信息，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，会议的召开也可不受前述
通知时限的限制，但主任委员应当在会议上作出说明。
    会议由薪酬与考核委员会主任委员主持，主任委员会不能出席时，可委托其
他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
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    第十三条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
    第十四条 薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的
过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项
由董事会直接审议。
    薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
    第十五条 委员应亲自出席会议。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须
明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不
能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第十六条 根据需要，薪酬与考核委员会会议可邀请公司董事、监事、高级
管理人员、薪酬与考核下设工作组成员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会
可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议须制作会议记录，委员的意见应当在会议
记录中载明，并应当对会议记录签字确认。会议记录由董事会秘书负责保存，保
存期为十年。
    第十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露相关信息。
    第十九条 薪酬与考核委员会成员对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。


                             第六章 附则
    第二十条 本工作规程自董事会决议通过之日起施行。
    第二十一条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本工作规程如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
修订本工作规程，报董事会审议通过。
    第二十二条 本工作规程解释权归属于公司董事会。


                                         美克国际家居用品股份有限公司董事会
                                                     二〇二三年十二月十一日


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