兴业证券股份有限公司
关于
上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核
问询函的回复》
之
专项核查意见
独立财务顾问
2023 年 6 月
声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）
受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”、“上市公司”或
“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本核查意见仅根据关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重
组）【2023】8 号）（以下简称“《问询函》”）的要求发表补充独立财务顾问意见，
不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本核查意见所用释义与《武
汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，为四舍五入原因造成。
6-2-1
目 录
一、关于交易目的 ....................................................................................................... 3
问题 1、关于标的公司主要产品........................................................................................... 3
问题 2、关于标的公司生产模式......................................................................................... 11
问题 3、关于标的公司销售模式......................................................................................... 20
问题 4、关于标的公司所属行业情况及核心竞争力 ......................................................... 26
问题 5、关于同业竞争......................................................................................................... 40
问题 6、关于本次交易目的及必要性 ................................................................................. 48
二、关于评估及业绩承诺 ......................................................................................... 54
问题 7、关于收益法评估..................................................................................................... 54
问题 8、关于市场法估值..................................................................................................... 92
问题 9、关于业绩补偿......................................................................................................... 99
三、关于标的公司主要财务状况 ........................................................................... 102
问题 10、关于客户............................................................................................................. 102
问题 11、关于供应商......................................................................................................... 143
问题 12、关于收入............................................................................................................. 168
问题 13、关于成本和毛利率 ............................................................................................. 194
问题 14、关于期间费用..................................................................................................... 210
问题 15、关于应收账款..................................................................................................... 240
问题 16、关于存货............................................................................................................. 253
问题 17、关于关联交易..................................................................................................... 265
问题 18、关于营运能力和盈利能力 ................................................................................. 275
问题 19、关于非经常性损益 ............................................................................................. 284
问题 20、关于所得税费用为负 ......................................................................................... 292
问题 21、关于资金需求..................................................................................................... 295
问题 22、关于独立性......................................................................................................... 298
四、其他 ................................................................................................................... 301
问题 23、关于标的公司历史沿革 ..................................................................................... 301
问题 24、关于交易对方..................................................................................................... 308
问题 25、关于租赁房产..................................................................................................... 310
问题 26、关于软件著作权................................................................................................. 313
问题 27、关于配套募集资金 ............................................................................................. 318
问题 28、关于信息披露..................................................................................................... 330
6-2-2
一、关于交易目的
问题 1、关于标的公司主要产品
重组报告书披露，（1）标的公司主营公安、应急及城运行业通信与指挥领
域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，产品分为自产产品、集
成产品；（2）标的公司以项目的形式，向客户销售自主开发的软件、硬件和软
硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。
请公司披露：（1）标的公司产品的主要组成部分、表现形态，是否均为软
硬件一体化产品；自产产品与集成产品的区别与联系；（2）区分不同应用场景，
列示标的公司不同产品主要实现的功能，注意不是标的公司产品作为组成部分的
最终产品功能。
回复：
公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（三）
主要产品及服务介绍”补充披露如下：
标的公司产品分为自主产品、系统集成、运维与技术服务和 IT 设备销售四
块，其中，自主产品与系统集成为标的公司主要的产品收入来源。
自主产品与系统集成产品的构成主要差异在于外采集成，在应用场景上及
终端客户上无显著差异，均主要应用于公安、应急管理等部门的指挥调度与研
判分析等业务场景。
1、自主产品
标的公司依托自身技术优势，围绕公安、应急、城运和相关企业等客户的需
求进行自主产品开发及销售。自主产品包含智慧应急通信及指挥产品和智慧城市
运营管理指挥产品。迪爱斯以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软
件、硬件和软硬件一体化产品实现收入。
标的公司的自主产品中包含有自主研发的软件（如融合通信平台软件、接处
警子软件、可视指挥调度软件等软件产品）、自主研发的硬件（如排队调度机、
应急通信网关等硬件产品）和软硬件一体化产品（由自主研发的软硬件以及外
采的服务器等通用硬件构成的整体系统）。自主产品的典型项目包括深圳市公安
局第三代指挥中心项目、澳门智慧云警务系统建设项目等。
自主产品的主要组成部分和表现形态具体如下：
6-2-3
主要组成部分 表
现
核心软硬 主要功能 图示
主要内容 形
件 态
排队调度机主要应用于公安 110 指
挥中心、消防 119 指挥中心以及其
他行业呼叫中心；当报警人报警时
排队调度 可以根据报警量实现排队接警，及
机 时调度处置等；其具有高可靠性特
点，在发生单点故障情况下，仍能
够使用平台进行不间断的通信，适
应各种复杂环境的组网要求。
应急通信网关可以帮助接入各种
应急通信
专用设备，实现各种信息的接入与
网关
处理。
自主研发 硬
的硬件 件
ATCA 信息通信平台主要是把各种
ATCA 信息 网关和板卡集中一起，实现各种音
通信平台 视频信息的接入与传递，进一步提
升了指挥调度的通信能力。
应急联动设备主要用于消防中队、
企事业专职消防队、人防工程地下
场所等应急指挥领域，在接收到告
应急联动
警警情时，可联动相关设施设备如
设备
警铃、警灯、车库门等，使其自动
启动，进行声光提示，提升应急响
应效率。
融合通信平台软件可实现各种视
融合通信 频资源统一应用和一站式调度，提
平台软件 供语音通信、即时通信、视频通信
等功能。
融合调度终端软件包括可灵活部
自主研发 融合调度 软 署于电脑与各种终端实现语音视
的软件 终端软件 件 频通信，支持拨号盘、通讯录、我
的群组等功能。
多媒体录制软件具备音视频完整
录制功能，使用者可以多种条件对
多媒体录
音视频记录进行查询，并在查询结
制软件
果中直接对记录进行回放下载等
各种操作。
6-2-4
大客流预警软件通过大数据分析
大客流预 和计算，实时掌握客流的密度及流
警软件 动状况，为管理部门提供准确的客
流数据和预警功能。
数据研判软件通过整合海量数据
资源，通过构建业务模型，对异常、
敏感、专题性数据进行多维度实时
数据研判 监测及分析研判，为实时掌握当前
软件 社会治安形势、决策和科学制定政
策提供数据支撑。数据研判还具备
灾害全维解析、智能语义分析、数
据质量检测和情报分析等功能。
接处警子软件可以实现普通电话
报警、5G 视频报警、微信报警、互
接处警子 联网 APP 接入报警等多种报警方
软件 式，可对警情进行统一接入受理、
交互、快速派警处警、下达任务指
令等功能。
可视指挥调度软件融合各类音视
频资源、周边处置力量、风险场所
防护目标等，在一张地图中实现信
可视指挥 息的全量展示，并在地图中划分处
调度软件 置范围、进行方案部署、跟踪处置
进程等，可实现显示报警人和警力
位置，为指挥者实现直观可视的指
挥调度决策。
重大安保指挥软件贴近大型活动
安保实战需求，可以帮助安保指挥
重大安保
人员快速获取所需信息，提高实战
指挥软件
指挥效率，提升安保实战力，及时
发现安保问题并高效处置。
可视化分析软件对接各种业务系
统获取数据信息，通过各类可视化
可视化分
图表、分级分色、热力分布等形式
析软件
进行多维度统计分析，帮助指挥人
员分析数据得出科学决策结论。
6-2-5
由上述核
心软、硬
自主研发
件搭配组
的软、硬 软
合及外采
件及外采 硬
的计算
的通用硬 件 为公安、应急等政府部门提供专业
机、服务
件及非核 一 应急指挥调度等功能
器等通用
心软件构 体
硬件和非
成的整体 化
核心软件
系统
构成的整
体系统
2、系统集成
标的公司依托行业经验优势、技术优势和自主产品的开发优势承接系统集成
业务，为公安、应急、城运等政府和相关企业客户提供集咨询规划、软硬件产品
集成和项目实施为一体的系统集成解决方案。
标的公司提供的信息系统集成服务以客户的应用需求为出发点，合理设计系
统集成方案，综合应用各种信息技术，通过软件系统定制、硬件平台搭建等，利
用集成管控类技术完成集成方案设计、设备安装配置、系统联调测试等工作，将
各个分离的软硬件设备连接成为一个完整、可靠、经济有效的整体，使之能彼此
协同工作，完成信息系统平台构建，满足客户使用需求。
标的公司的系统集成产品主要是根据客户需求把各种软、硬件集成在一起，
除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、显
示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件集成。系统集成产品
的典型项目包括浦东机场应急联动中心信息化建设项目、贵阳市公安局南明分
局指挥中心改造项目、宣城市公安局智慧警务指挥平台升级改建项目等。标的
公司部分系统集成业务主要是面向新领域的纯集成业务或信创类项目，此类业
务标的公司主要是负责项目方案的设计、部分实施以及过程管控等，不包含自
主软、硬件等。
系统集成的主要组成部分和表现形态具体如下：
主要组成部分 表现形态 主要功能 图示
主要是把各种软、硬件
集成在一起，除了自主 根据客户实际应用需求，为
研发的软、硬件外，还 公安、应急等政府和相关企
包括根据客户需求外采 软硬件一 业客户提供集咨询规划、软
的软件、显示大屏、坐 体化 硬件产品集成和项目实施
席控制系统、桌椅家具、 为一体的系统集成解决方
音视频系统及其他软硬 案
件设备等
6-2-6
……
6、不同产品主要实现的功能
（1）标的公司产品的主要应用场景及实现的功能
标的公司产品主要应用于公安、应急、城市运营等政府部门指挥中心场景，
其主要实现的功能分为接报受理、指挥调度和研判决策三大部分。
1）接报受理功能模块
公众拨打 110、119 等报警电话进行电话求助，公安、消防等指挥中心通过
排队调度机、应急通信网关等专业设备实现报警电话的转接接入、呼叫排队与
坐席分配，由接警员使用接处警子软件进行警单/工单的统一受理、规范录入，
并通过融合通信软件发起语音调度或者网络派单，实现派警处置调度。其他报
警方式以同样方式转入处置流程进行处理。
整个接报受理过程体现了标的公司产品的三个典型特点：
一是“快”，标的公司产品通过多种技术措施以保证指挥中心受理人员快速
受理警情、处警人员能够在规定时间内迅速赶到现场，如：报警人拨打报警电
话后，在坐席空闲的情况下，1 秒钟以内接入排队调度机并分配到受理坐席；电
话呼入的同时，受理人员即可获取报警人的相关信息和所在位置；大数据系统
会实时推送报警人员的背景信息及对于该起警情的初步研判结果；人工智能语
音识别技术可协助实现大量报警信息的自动化录入，受理人员只需输入少量的
文字内容即可迅速将警情指令下达到处警人员。
二是“准”，标的公司产品可实现准确定位、近距离派警等功能，如：系统
提供多种定位方式，协助受理人员准确定位报警人；系统也会准确推送最适合
处置警情的处警人员，可实现“一键式”的准确调度派警；系统也会根据事件
性质，准确推送给处警人员注意事项、携带装备等辅助信息。
6-2-7
三是“稳”，110、119 等应急服务系统承担着为公众提供安全稳定生活环境
的重要职责，是城市安全的“生命线”，必须保证系统 7*24 小时不间断工作。
为了保障系统的稳定性，标的公司采取了多种技术手段，如：系统设置了多种
语音链路的备份，保证公众电话随时能接入；设置了后端云平台故障的情况下
受理人员依然可以实现警情的本地录入措施；系统具备各种自检能力，出现故
障实时告警；对于一些大型城市，标的公司提供双中心并行工作的建设模式，
以提升系统的稳定性和抗风险能力。
2）指挥调度功能模块
当面临重大安保任务或事件态势升级时，指挥人员可通过标的公司产品中
的重大安保指挥软件、接处警子软件等实现更为全面的指挥调度，通过可视指
挥调度软件等可以查看事件的发展态势、跟踪现场处置情况、查看警力资源的
分布情况，根据产品系统推送的预案与现场处置人员沟通交流，下达相关任务
指令等。
指挥中心作为应急管理的枢纽和大脑，在整个指挥过程中通过标的公司产
品融合视频摄像头、执法记录仪、手机处置终端、无线电台等各种设备，实时
采集现场的各类文字、视频、音频等多种信息，并经过分析处理后，为一线处
警人员提供报警人、嫌疑人、嫌疑车辆等各类型的研判信息，以协助处警人员
更合理、更有效率地处置事件；系统也会根据事件的态势发展变化，提供合理
的预案，基于预案可视化、流程化的支撑整个事件的处置过程；系统也可以随
时把现场音视频信息推送给领导、专家、各相关单位，形成合成作战模式，迅
速将突发事件以最小的代价完成处置。
3）研判决策功能模块
6-2-8
该功能模块主要针对复杂的、长周期或者趋势性事件的处置提供数据、情
报等信息支撑。指挥人员可以通过数据研判软件、可视化分析软件，根据接入
的各种数据的分析研判情况、在不同阶段匹配的预案情况以及关联推荐的知识
情况等，对相关事件的处理做出更为精准的判断和决策。
以警情研判分析为例，110 警情是一个城市治安态势的晴雨表，把过去若干
年的 110 警情全部都汇聚在一起，就能够更好地洞察城市的治安态势发展变迁、
发现城市的治安乱点和隐患、进行各类表面不相关案件的串并等等。基于人工
智能语义分析技术，结合大量警情样本，依托标的公司产品中的语义分析算法
和模型进行深度学习，可以发现网络诈骗的行为方式、受害对象的特征等有价
值的信息，为公安机关打击破案和预警防范提供支撑；也可以发现各类社会潜
在风险，如某人多次反映的诉求得不到满足，比较容易激化矛盾，甚至引起恶
性事件，标的公司产品可以更敏锐地感知社会风险，提前预警风险和处置风险，
将社会矛盾化解在源头。
（2）标的公司产品的具体应用场景及实现的功能
标的公司产品的具体应用场景及实现的功能情况如下：
应用场景 主要产品 主要实现的功能
6-2-9
报警人可以通过电话、语音、视频等多种方式报警，公安指挥
中心通过排队调度机、应急通信网关、ATCA 通信平台等实现多
种报警信息的接入和接警员坐席分配（在出现大批量报警电话
同时接入时，可有效保证平台可靠，报警高效接入和及时响应），
接警员接到报警信息后，可以通过智能接处警系统进行相关信
息的受理和录入，自动通过多媒体录制软件进行音视频记录，
并通过融合通信软件、融合调度终端软件等发起语音调度或者
自主产品 网络派单，实现及时调派附近警力前往处置；在相关事件升级
公安应急通 时，指挥人员通过可视指挥调度软件等可以查看事件的发展态
信和指挥 势、跟踪现场处置情况、查看警力资源的分布情况，根据系统
推送的预案与现场处置人员沟通交流，下达相关任务指令等；
对于更为复杂的、长周期或者趋势性事件，指挥人员可以通过
数据研判软件、可视化分析软件，根据接入的各种数据的分析
研判情况、在不同阶段匹配的预案情况以及关联推荐的知识情
况等，对相关事件的处理做出更为精准的判断和决策。
在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
系统集成 采软件、指挥大屏、坐席控制、操作控制台、场所装修、机房
工程、音视频系统及其他软硬件设备等集成服务。
其实现的接报受理功能和指挥调度功能与公安应急通信和指挥
场景下自主产品实现的功能基本相同；在研判决策方面，其实
现的功能更具有消防行业特色，可以根据历史数据推演预测灾
自主产品 害事故态势发展情况，智能生成辅助调度方案，为应急处置提
供决策支撑。应急联动设备关联接处警子软件与相关设备，在
消防应急通
接收到警情信息后可实现警铃、警灯、车库门等设备设施自启，
信和指挥
提供声光倒计时和智能播报，帮助实现救援力量快速出动。
在上述自主软硬件产品功能实现的基础上，根据客户的需求，
提供外采软件、消防感知设备、移动平板终端、指挥大屏、坐
系统集成
席控制、操作控制台、音视频系统、消防移动指挥车及其他软
硬件设备等集成服务。
城市运营管理中心融入各委办局数据、接入海量城市传感设备、
视频数据，通过数据研判软件发现数据演变规律及原因，通过
可视化分析软件观察城市各项指标与发展态势，从而对整个城
市的实时运行状况把控了解、为城市运营管理提供辅助决策。
面临重大活动或重要节假日时，城市运营管理中心可依托人员
自主产品
大客流预警软件监控人员聚集情况并进行风险预警提示，同时
城市运营管
也可利用重大安保指挥软件对重要部位进行巡防任务布置，通
理指挥
过任务反馈或视频发现等多种手段及时发现并清除隐患，协同
各职能部门，实时监督人员处置情况，保障城市的日常稳定运
行。
在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
系统集成 采软件、外围感知类设备、指挥大屏、坐席控制、操作控制台、
场所装修、音视频系统及其他软硬件设备等集成服务。
其主要是汇聚各种来源的交通类报警事件，进行交通事故的处
置，并为指挥中心掌握交通动态提供支撑，并对路网路况进行
交通管理
自主产品 研判，依托融合通信平台软件、可视化指挥调度软件指挥路面
指挥
警力，实现警情快速处置，依托数据研判软件提升城市交通管
控水平。
6-2-10
在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
采软件、单兵定位设备、外围监控、指挥大屏、分布式控制、
系统集成
操作控制台、场所装修、音视频系统及其他软硬件设备等集成
服务。
其实现了采集汇聚低轨卫星的位置、状态等各类数据，实现对
卫星通信网络的状态监测、控制与管理。
通过遥控指令，灵活配置卫星的各种通信能力，通过基于卫星
大数据的治理和挖掘技术，快速进行星座管理、无线资源调度、
自主产品
网元配置和查询、数据管理和配置、信息统计等功能，
低轨卫星地 通过可视化分析软件实现对各层次网元监测对象进行监测，具
面运控管理 有卫星详情及实时遥测数据展示、星座总体态势显示、卫星运
行数据模拟展示等功能。
在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
采卫星软件、指挥大屏、坐席控制、桌椅家具、信关站土建工
系统集成
程、地面卫星通信设备、卫星通信机房及其他软硬件设备等集
成服务。
人防指挥管理主要是完成人防指挥中心及地下空间工程管控等
业务。相关指挥人员通过融合通信平台软件、可视化指挥调度
软件及数据研判软件，能够以语音、视频、图形展示等方式直
自主产品 观有效获取地下场所、战场环境、灾害情况等实时状态，并在
相关软件辅助支持下，完成对相关人力资源、人防设备、人防
人防指挥
工程等装备资源的最优指挥控制，自动生成防空袭等处置应对
管理
方案等。
在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
采软件、地下空间通信装备、指挥大屏、坐席控制、操作控制
系统集成
台、场所装修、音视频系统及通信机房其他软硬件设备等集成
服务。
问题 2、关于标的公司生产模式
重组报告书披露，（1）标的公司专注于产品的研发、设计与销售环节，生
产加工及组装测试由专业的外协工厂实施；在售后阶段会外购部分运营技术服
务；在系统集成项目的开发建设工程中，对于土建基础类施工、机房及指挥中心
装修等，标的公司一般委托第三方公司实施；（2）标的公司采购的硬件设备主
要包括感知设备、数据传输及存储设备、网络设备、服务器以及机箱、电源线、
辅料及其他配套设备等；外购软件主要包括操作系统、数据库等基础软件，图像
控制系统、大数据网络安全系统及其他应用软件；（3）截至 2022 年 9 月 30 日，
迪爱斯共有研发技术人员 329 人，占员工总人数的比例为 46.87%。
请公司说明：（1）按照自产产品、集成产品，标的公司产品的具体生产流
程，包括设计、外协加工、组装等的具体流程；在前述生产流程中，标的公司从
事的具体工作，配套需要的人员、技术等具体情况；（2）标的公司是否并不自
产硬件；公司是否自产软件，还是主要依赖采购，外购软件与自产软件功能、作
用的区别；（3）售后阶段会外购部分运营技术服务的原因及合理性，服务商是
6-2-11
否为原材料供应商；（4）结合前述情况，分析标的公司的技术水平及核心竞争
力；（5）报告期内，标的公司的员工数量、分类；在原材料外购、生产外协、
售后服务外购的情况下，标的公司研发人员、生产人员等主要从事的工作；人员
与业务的匹配性。
请会计师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
一、按照自产产品、集成产品，标的公司产品的具体生产流程，包括设计、
外协加工、组装等的具体流程；在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作，
配套需要的人员、技术等具体情况
（一）自主产品的具体生产流程
1、硬件生产模式
标的公司提供的智慧应急通信及指挥产品中核心硬件为自主研发的排队调
度机、ATCA 通信平台、应急通信网关和应急联动设备等。
排队调度机、ATCA 通信平台、应急通信网关和应急联动设备为标的公司自
主研发，包括产品设计、元器件采购、设备组装、嵌入式软件烧写、调测、拷机、
质检等主要生产工艺流程，外协厂商按照标的公司产品技术方案及标准进行配套
生产。标的公司制定了严格的外协厂商选择标准，与质量体系完善、内部控制严
格的外协厂商进行合作，并定期对外协厂商进行评价。同时，标的公司制定了《外
包过程控制规定》和《外购外协产品检验细则》，明确了质量、研发、采购、生
产等部门在外协质量控制方面的职责，以对外协产品进行严格的技术监督和质量
控制。
标的公司的硬件生产过程如下图所示：
2、软件开发模式
标的公司软件产品的开发过程遵循 ISO9001:2005 质量管理标准与 CMMI5
软件成熟能力认证标准，按照相关的技术标准，进行开发、测试与应用以保证产
品的标准化、规范化。标的公司长期耕耘公安等应急智慧指挥领域，行业软件的
开发主要以标准化产品为主，按行业进行划分，针对软件产品所属领域由一个或
多个部门组建智慧公安行业线、智慧应急行业线、智慧交通行业线、智慧城运行
6-2-12
业线、智慧人防行业线、海外应急行业线等不同的行业线，负责产品的开发实施
工作。除标准化产品外，标的公司可根据客户的特定合同需求，进行定制化开发。
标的公司的软件产品研发全生命周期一般分为立项、策划、迭代研发、发布
和结项五个阶段，每个阶段都有明确的输入输出内容。具体的软件研发过程通常
可划分为多个迭代过程，每个迭代过程通常都包括确定迭代目标、系统设计、编
码实现、测试、评审及回顾、项目过程监控与度量等活动。
标的公司软件产品研发全生命周期如下图所示：
（二）系统集成的具体生产流程
标的公司提供的信息系统集成服务以客户的应用需求为出发点，合理设计系
统集成方案，综合应用各种信息技术，通过软件系统定制、硬件平台搭建等，利
用集成管控类技术完成集成方案设计、设备安装配置、系统联调测试等工作，将
各个分离的软硬件设备连接成为一个完整、可靠、经济有效的整体，使之能彼此
协同工作，完成信息系统平台构建，满足客户使用需求。
标的公司系统集成的实施通常在公司和项目现场两个地点进行。前期的方案
设计工作主要在公司内部进行，公司根据合同订单的约定事项，对客户进行功能
性需求分析，选择合适的系统架构，设计具体的项目方案。在项目现场，公司将
采购的硬件、软件和自产的自主产品送至客户现场并完成安装工作。在一段时间
的调试、测试和客户培训后，公司的系统集成工作实施完成。
（三）在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作，配套需要的人员、
技术等具体情况
在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作、配套人员以及技术情况等具
体如下：
6-2-13
项
自主产品 系统集成
目
1、硬件方面：标的公司主要从事产品设计、元器件采购、设
备组装、嵌入式软件烧写、调测、拷机、质检等工作； 标的公司主要从事方
具 2、软件方面：标的公司主要从事相关产品项目管理和研发等 案设计、相关软硬件
体 工作，其中关于软件产品的开发主要包括需求调研、系统设 采购、自主软硬件产
工 计编码、测试、评审、项目实施与验收等； 品配套、设备安装配
作 3、软硬件一体化现场实施方面：标的公司主要从事方案设计、 置、系统联调测试、
相关软硬件采购、自主软硬件产品配套、设备安装配置、系 客户培训等工作。
统联调测试、客户培训等工作。
配
报告期各期末，标的公司生产人员分别为 136 人、143 人和 135 人，其中硬件测试工
套
程师 7 人，其余人员为项目履行、实施相关人员，研发人员分别为 272 人、342 人和
人
322 人，与标的公司所从事的具体工作相匹配。
员
主要运用的核心技术有：排队、调度、交换三合一调度技术，电信级高可靠软交换排
队调度技术，有无线融合技术，基于 VoLTE 的视频报警技术，动态视频通信质量评
核
估的音视频网关技术，大数据治理和挖掘技术，物联网智能数据采集技术，人群聚集
心
风险监测及预测预警技术，面向高移植性图像检测算法的神经网络模型压缩技术，面
技
向公共安全领域的自然语言处理及分析技术，基于人工智能的处置力量调派技术，国
术
产自主可控软硬件平台技术，融合型 WebGIS 开发技术，微服务架构技术，实时消息
推送技术，多中心并行工作技术，多源智能警情位置定位技术，信息系统集成技术等
二、标的公司是否并不自产硬件；公司是否自产软件，还是主要依赖采购，
外购软件与自产软件功能、作用的区别
标的公司拥有自主研发的排队调度机、ATCA 通信平台、应急通信网关和应
急联动设备等硬件，生产加工采用外协方式，其硬件生产模式详见上文“1、硬
件生产模式”所述内容，外协厂商按照标的公司的产品技术方案及标准进行配套
生产。
标的公司从事应急通信及指挥领域专业软件的自主开发，其软件开发模式详
见上文“2、软件开发模式”所述内容。标的公司的自主产品中的软件基本为自
主开发；其系统集成中的软件以外采居多，部分会配置有自主开发的软件。
外购软件主要是为实现客户需求或作为自主产品功能支持、补充而采购的系
统类软件、业务应用类软件等，而自主开发的软件主要是为实现特定功能而自己
开发的应用软件。相关外购软件与自主开发软件的具体情况如下：
项目 主要软件名称或类型 主要功能特点
系统类软件：包括 PC 及服务器
主要是根据客户的要求实现相关系统集成项目
外购软 操作系统软件、云计算平台软
的主要功能或者作为自主产品项目功能实现的
件 件、数据库软件、杀毒软件、
支持或者补充
地图工具软件等。
6-2-14
项目 主要软件名称或类型 主要功能特点
业务应用类软件：办公类软件、
语音识别 ASR 软件、中间件软
件、可视化展示软件、数据对
接及接口软件、外购定制类软
件及硬件配套类软件等。
融合通信平台软件可实现各种视频资源统一应
融合通信平台软件 用和一站式调度，提供语音通信、即时通信、视
频通信等功能。
融合调度终端软件包括可灵活部署于电脑与各
融合调度终端软件 种终端实现语音视频通信，支持拨号盘、通讯录、
我的群组等功能。
多媒体录制软件具备音视频完整录制功能，使用
多媒体录制软件 者可以多种条件对音视频记录进行查询，并在查
询结果中直接对记录进行回放下载等各种操作。
大客流预警软件通过大数据分析和计算，实时掌
大客流预警软件 握客流的密度及流动状况，为管理部门提供准确
的客流数据和预警功能。
数据研判软件通过整合海量数据资源，通过构建
业务模型，对异常、敏感、专题性数据进行多维
度实时监测及分析研判，为实时掌握当前社会治
数据研判软件
安形势、决策和科学制定政策提供数据支撑。数
据研判还具备灾害全维解析、智能语义分析、数
据质量检测和情报分析等功能。
自主开
接处警子软件可以实现普通电话报警、5G 视频
发的软
报警、微信报警、互联网 APP 接入报警等多种
件 接处警子软件
报警方式，可对警情进行统一接入受理、交互、
快速派警处警、下达任务指令等功能。
可视指挥调度软件融合各类音视频资源、周边处
置力量、风险场所防护目标等，在一张地图中实
现信息的全量展示，并在地图中划分处置范围、
可视指挥调度软件
进行方案部署、跟踪处置进程等，可实现显示报
警人和警力位置，为指挥者实现直观可视的指挥
调度决策，
可视指挥调度软件融合各类音视频资源、周边处
置力量、风险场所防护目标等，在一张地图中实
现信息的全量展示，并在地图中划分处置范围、
重大安保指挥软件
进行方案部署、跟踪处置进程等，可实现显示报
警人和警力位置，为指挥者实现直观可视的指挥
调度决策，
可视化分析软件对接各种业务系统获取数据信
息，通过各类可视化图表、分级分色、热力分布
可视化分析软件
等形式进行多维度统计分析，帮助指挥人员分析
数据得出科学决策结论。
三、售后阶段会外购部分运营技术服务的原因及合理性，服务商是否为原材
料供应商
项目通过终验后，标的公司根据合同约定为客户提供后续运维服务，服务内
6-2-15
容主要包括软硬件的故障处理、系统升级及优化、节假日或重大活动的现场保障
服务、数据备份及恢复服务、日常巡检等。标的公司已建立了较为完善的售后服
务保障体系，拥有 80 余人的售后服务团队，可为分布于全国各地的客户提供“及
时、专业、高效”的远程或现场技术支持服务。
报告期内，标的公司在售后阶段外购的主要运营技术服务主要如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
运维与技术服务收入 2,253.63 1,539.30 1,155.63
运维与技术服务成本 834.37 449.97 311.37
直接外采成本 444.57 362.42 244.58
其中：硬件、设备类维保服务外采 184.95 199.68 194.78
软件、系统类维保服务外采 121.20 33.67 25.63
定期巡检类驻场人员服务外采 65.73 31.44 9.43
标的公司根据客户的类型、售后服务部团队人员的分布与储备情况、项目的
复杂程度及技术的通用程度，确定运维服务的提供方式，即：标的公司自主研发
的、专业化程度较高的软硬件产品由标的公司提供；相对简单通用的软硬件、系
统维保类，标的公司在条件允许情况下会采用外购方式；运维服务人数不满足驻
场服务需求量时，标的公司为满足客户需求，会向当地有履约能力的服务商采购
外部运营技术服务。
对于外购的运维服务，标的公司采取多种措施保障运维服务质量。首先，运
维服务供应商须具备一定的软件、硬件服务能力，供应商须通过标的公司的软硬
件技能评估，以确保运维能力满足客户的需求；其次，售后服务部门定期对运维
服务进行考评、监督或培训；最后，当出现超出场驻场人员的服务能力时，运维
团队将协调相关支持团队为现场提供远程或现场的技术支持及资源支持工作。
为保证设备或系统的维护质量，标的公司硬件设备类以及软件系统类维保服
务会存在个别服务商为原材料供应商的情况，而定期巡检类驻场服务不涉及上述
情况。
四、结合前述情况，分析标的公司的技术水平及核心竞争力
（一）标的公司技术先进性
1、标的公司自成立以来一直坚持自主研发、持续创新的理念，积极跟进行
业技术的发展趋势，在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，形成了应急通
6-2-16
信及指挥领域的完整技术版图。
2、在公安应急通信指挥领域，标的公司产品和服务的市场覆盖率约为 65%，
其在行业内开发建设了多款领先产品，如国内第一套智能 110 报警服务台、国内
第一个符合国家标准的消防通信指挥系统、国内第一个省会城市“三台合一”指
挥系统、国内第一个公安应急联动中心和国内首个特大型城市异地双活热备中心
等，具备较高的行业地位和市场认可度。
3、标的公司深耕应急通信及指挥领域近 30 年，经过多年进步与积累，技术
研发实力获得了相关单位认可，相关产品先后获得“国家重点新产品”、“国家级
火炬计划项目”、“实施火炬计划十五周年优秀火炬计划项目”、中国国际软件博
览会金奖、上海市科学技术奖一等奖、“上海市火炬计划项目”、中国通信学会科
学技术奖二等奖、上海市科学技术奖三等奖、公安部科技进步奖三等奖、上海市
公安局科技项目奖一等奖等多项国家级、省部级奖项。
4、截至本回复公告出具日，标的公司已拥有发明专利 16 项、实用新型专利
4 项、206 项软件著作权。
（二）核心竞争力
1、标的公司产品具有高稳定、高可靠性、高精准性特点，可提供高效的应
急指挥决策支持。标的公司产品主要面向公安、应急等应用领域，是保障人民生
命财产安全的“生命线”，对系统运行的高可靠性、低时延性要求较高。首先，
标的公司采取多种技术手段以保障应急指挥系统的稳定、可靠，如自主研发的排
队调度机、基于 ATCA 架构的电信级高可靠软交换排队调度技术、实时消息推送
技术、多通道多路由排队策略技术等，指挥调度系统支持多重集群机制以保障通
信连续性，可承受高并发、海量消息冲击，全面提升了公安、应急、人防、交通
等领域用户的业务实时性和业务连续性，满足了实战场景的高可靠性和低时延性
需求。其次，在高效性方面，标的公司拥有的动态视频通信质量评估的音频网关
技术、大数据治理和挖掘技术，可实现复杂网络环境下的音视频信息高质量传输、
数据的智能化采集（可实现秒级全项汇聚数据），为指挥部门及时了解灾情、分
析决策、处置判断提供坚实支撑；基于人工智能的处置力量调派技术，可根据事
件现场警情或灾情情况，融合历史相似典型案例的指挥调派经验提供应急处置调
派方案建议，从而提高决策的高效性、合理性及科学性。最后，标的公司已建立
了完善、专业的售后服务体系，可为客户提供高效、及时、专业的售后服务支持，
6-2-17
以保障系统的稳定、可持续运行。
2、强大的定制开发能力。标的公司深耕公安三十年，服务于 1,000 个公安、
应急行业客户，基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建
设了多款领先产品。源于丰富的项目经验，标的公司研发了高内聚低耦合的序列
产品，形成了融合型 WebGIS 开发技术、微服务架构技术、多中心并行技术、物
联网智能数据采集技术等核心技术，具有在敏锐感知市场需求的基础上及时开
发、更新贴合市场需求产品的业务拓展能力。
3、软硬件研发自主可控。标的公司自主研发了排队调度机、ATCA 通信平
台、应急通信网关和应急联动设备，拥有应急通信指挥平台的核心技术，应急指
挥系统产品已经在全国 1,000 多个客户中使用，后续有较大的升级需求，在市场
中处于主动地位；软硬件的一体化自研，在项目中可以有更好的定价权，同时可
以为客户提供更加便捷、灵活的定制研发。
4、在系统集成技术方面，标的公司拥有自主且高水平的信息系统集成技术，
从芯片、服务器、操作系统、数据库、中间件等各个维度实现国产化适配，确保
公司相关硬件和软件产品的架构设计、开发、测试各个环节能够快速响应国产化
要求，确保应急通信和指挥等特殊领域系统的自主可控。标的公司的融合指挥解
决方案于 2021 年 10 月通过了华为的安全红线 2.0 测试，使标的公司成为了应急
领域首批通过华为该测试的供应商之一。
综上所述，标的公司技术水平较高，具备相应核心竞争力。
五、报告期内，标的公司的员工数量、分类；在原材料外购、生产外协、售
后服务外购的情况下，标的公司研发人员、生产人员等主要从事的工作；人员与
业务的匹配性
（一）报告期内，标的公司的员工数量、分类
报告期内，标的公司的员工数量、分类情况如下：
单位：人
员工结构 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
管理 67 69 66
生产 135 143 136
研发 322 342 272
销售 169 160 147
6-2-18
员工结构 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合计 693 714 621
（二）在原材料外购、生产外协、售后服务外购的情况下，标的公司研发
人员、生产人员等主要从事的工作
标的公司以项目的形式，向客户销售标的公司自主开发的软件、硬件和软硬
件一体化产品以及相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。标的公司负责项
目整体方案设计、开发、执行、调试，总体控制和管理项目实施过程，并在项目
实施过程中提供软硬件融合等技术性支持工作。项目实施的流程主要包括项目立
项、软件开发、硬件生产、外购硬件、现场集成联调测试、初验、试运行、项目
终验、交付使用等环节。根据客户需求的不同，项目实施过程中涉及原材料外购、
生产外协、售后服务外购的情况。
标的公司的研发人员、生产人员主要从事的工作内容如下：
人员类别 主要从事的工作
负责标的公司产品的研发以及根据项目需求开展定向研发；持续研发和技术
研发人员
创新以促进产品的不断升级、丰富产品的结构。
负责项目实施流程中相关工作的具体履行和推进，整体控制和管理项目的实
生产人员
施进度；负责自主硬件的嵌入式软件烧写、调测、拷机、质检。
（三）人员与业务的匹配性
报告期内，迪爱斯营业收入分别为 44,296.22 万元、51,799.66 万元和 40,026.74
万元，员工数量分别为 621 人、714 人和 693 人。随着业务扩张，标的公司员工
数量增加，营业收入提升，人员与业务具备匹配性。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、对自主产品中的硬件，标的公司自主研发，包括产品设计、元器件采
购、设备组装、嵌入式软件烧写、调测、拷机、质检等主要生产流程；对自主
产品中的软件，标的公司一般按立项、策划、迭代研发、发布和结项五个阶段
进行自主开发；对系统集成产品，标的公司主要在公司内部进行方案设计工作，
后在项目现场进行安装调试等工作。标的公司在生产流程中配套生产、项目履
行以及研发人员，同时在自主产品生产中运用到多种核心技术。
2、标的公司自主研发自主产品中的硬件部分，生产加工采用外协方式；
标的公司对自主产品中的软件部分进行自主开发，较少涉及外采；标的公司系
统集成中的软件部分以外采居多，部分会配置有自主开发的软件。外购软件主
6-2-19
要是为实现客户需求或作为自主产品功能支持、补充而采购的系统类、业务应
用类软件等，而自主开发的软件主要是为实现特定功能而自行开发的应用软
件。
3、为保证标的公司在售后阶段的服务质量，标的公司在售后阶段对相对
简单通用的软硬件、系统维保类以及驻场类人员服务，标的公司在一定条件下
会采用外购方式，以确保运维能力满足客户的需求。标的公司硬件设备类以及
软件系统类维保服务会存在个别服务商为原材料供应商的情况，而定期巡检类
驻场服务不涉及上述情况。
4、标的公司在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，产品和服务具
备较高的行业地位和市场认可度，具备相应核心竞争力。
5、报告期内，标的公司员工分为管理、生产、研发和销售四类，各类人
员数量较为稳定。标的公司研发人员负责产品的研发以及根据项目需求开展定
向研发，生产人员负责对项目实施流程中相关工作进行具体履行和推进管控，
人员与业务具备匹配性。
问题 3、关于标的公司销售模式
重组报告书披露，标的公司通过招投标/谈判获取客户，主要客户为政府的
公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。
请公司披露：标的公司获取客户的主要方式，表格列示不同方式报告期内的
收入及占比情况，该方式前五大客户的收入及占比情况。
请公司说明：区分不同客户获取方式，说明标的公司从洽谈到签订合同的具
体业务开展过程；对政府、公司客户业务开展模式的异同；对终端客户、集成商
等非终端客户的差别。
请独立财务顾问、律师和会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见；（2）
核查标的公司在招投标等业务开展过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为并
发表明确意见，说明核查过程。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财
务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”补
充披露如下：
6-2-20
（4）营业收入按业务获取方式构成及主要客户情况
1）报告期内不同方式的收入及占比情况
报告期内，标的公司不同业务获取方式的收入及占比情况具体如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
业务获取方式 占比 占比 占比
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
招 公开招标 18,332.24 45.80 22,289.83 43.03 24,509.67 55.33
投
标 邀请招标 2,130.89 5.32 1,478.63 2.85 3,961.61 8.94
竞争性谈判 51.63 0.13 14.23 0.03 231.87 0.52
非 竞争性磋商 1,241.80 3.10 2,008.32 3.88 651.37 1.47
招
单一来源 567.71 1.42 806.85 1.56 2,264.92 5.11
投
标 询价采购 94.08 0.24 285.71 0.55 84.58 0.19
商务洽谈 17,608.39 43.99 24,916.10 48.10 12,592.21 28.43
合计 40,026.74 100.00 51,799.66 100.00 44,296.22 100.00
2）报告期内不同方式前五大客户的收入及占比情况
报告期内，标的公司业务获取方式为招投标模式和非招投标模式，招投标
模式下标的公司主要通过参与公开招标获取业务，非招投标模式下主要通过参
与商务洽谈获取业务。上述各类业务获取方式的前五大客户情况如下：
①公开招标
单位：万元
报告期 序号 客户名称 收入金额
1 新郑市政务服务和大数据管理局 2,987.38
2 宣城市公安局 2,130.18
3 上海市公安局 1,185.49
2022 年 4 宁德市公安局 1,075.88
5 四川省交通运输厅信息中心 1,006.04
合计 8,384.97
占公开招标方式的比例 45.74%
1 上海机场（集团）有限公司 1,956.05
2 贵阳市公安局南明分局 1,236.81
2021 年 3 肥东县公安局 1,079.92
4 上海市公安局 1,037.09
5 贵阳市投资控股集团有限公司 998.67
6-2-21
合计 6,308.54
占公开招标方式的比例 28.30%
1 贵阳市公安局白云分局 3,539.34
2 阳泉市公安局 2,873.08
3 上海市闵行区水务局 2,270.86
2020 年 4 上海东方明珠数字电视有限公司 2,242.24
5 上海市普陀区科学技术委员会 2,103.50
合计 13,029.02
占公开招标方式的比例 53.16%
②商务洽谈
单位：万元
报告期 序号 客户名称 收入金额
1 河北易德泰网络科技有限公司 3,079.65
2 华为技术有限公司 1,768.47
3 上海申能能源服务有限公司 1,282.40
2022 年 4 北京航天长峰科技工业集团有限公司 1,148.13
5 上海合胜计算机科技股份有限公司 539.82
合计 7,818.47
占商务洽谈方式的比例 44.40%
1 中电科新型智慧城市研究院有限公司 3,685.27
2 华为技术有限公司 2,900.48
3 上海市保安服务（集团）有限公司 2,748.03
2021 年 4 澳门电讯有限公司 2,647.83
5 武汉烽火信息集成技术有限公司 1,718.77
合计 13,700.38
占商务洽谈方式的比例 54.99%
1 华为技术有限公司 2,616.37
2 联通数字科技有限公司吉林省分公司 1,054.15
3 上海市保安服务（集团）有限公司 987.71
2020 年 4 南京烽火星空通信发展有限公司 954.04
5 上海电科智能系统股份有限公司 498.45
合计 6,110.71
占商务洽谈方式的比例 48.53%
注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人
有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳
6-2-22
门的子公司。
二、区分不同客户获取方式，说明标的公司从洽谈到签订合同的具体业务开
展过程
标的公司通过销售人员进行业务接洽。对于询价、商务洽谈等业务获取方式，
标的公司针对客户需求提供技术咨询服务，提交项目建设方案及造价，如标的公
司的方案和造价被客户接受，则标的公司与客户签订正式的业务合同。对于招标、
竞争性谈判、竞争性磋商等业务获取方式，在客户发起招标、竞争性谈判或竞争
性磋商等程序后，标的公司依法参与竞标、谈判或磋商，在对客户采购需求进行
内部技术论证和商务评审后，编制投标文件或报价方案，参与投标、竞争性谈判
或竞争性磋商。如标的公司成为最终中标单位或成交供应商，则标的公司与客户
签订正式的业务合同。
不同客户获取方式及对应的业务开展过程具体如下：
业务获取方式 具体业务开展过程
标的公司在政府采购平台或公开网站获取项目招标采
购信息。标的公司组织人员对招标采购项目内容进行技
是指采购人依法以招标公告的方
术评估及测算项目利润水平，结合项目招标信息的结算
公开招标 式邀请非特定的供应商参加投标
方式、结算周期、竞争对手情况等因素作出投标和投标
的采购方式。
报价的决策。标的公司收到中标通知书后与客户签署正
式的业务合同。
标的公司在收到投标邀请书后，组织人员对招标采购项
是指采购人依法从符合相应资格 目内容进行技术评估及测算项目利润水平，并结合项目
条件的供应商中随机抽取 3 家以 的结算方式、结算周期、竞争对手情况等因素决策是否
邀请招标
上供应商，并以投标邀请书的方 参与竞标。标的公司在决定参与竞标活动后编制投标文
式邀请其参加投标的采购方式 件，给出投标报价。标的公司在收到中标通知书后与客
户签署正式的业务合同。
采购人发布竞争性谈判供应商征集公告，或向标的公司
是指谈判小组与符合资格条件的
发送竞争性谈判邀请。标的公司根据谈判文件的项目需
供应商就采购货物、工程和服务
求进行可行性研究并编制报价文件。通过谈判小组确定
事宜进行谈判，供应商按照谈判
参与谈判的包括标的公司在内的合格供应商，谈判小组
竞争性谈判 文件的要求提交响应文件和最后
与合格供应商分别谈判和报价后形成最终成交候选人
报价，采购人从谈判小组提出的
名单。客户根据采购需求、质量和服务相等且报价最低
成交候选人中确定成交供应商的
的原则确定标的公司作为成交供应商，标的公司被确定
采购方式。
为成交供应商后，与客户签署正式的业务合同。
是指竞争性磋商小组与符合条件
采购人发布竞争性磋商公告，或向标的公司发送竞争性
的供应商就采购货物、工程和服
磋商邀请。标的公司根据磋商文件制作报价文件参与竞
务事宜进行磋商，供应商按照磋
争性磋商。通过磋商小组确定参与磋商的包括标的公司
竞争性磋商 商文件的要求提交响应文件和报
在内的合格供应商，磋商小组根据综合评分确定成交供
价，采购人从磋商小组评审后提
应商候选人，标的公司被确定为成交供应商后，与客户
出的候选供应商名单中确定成交
签署正式的业务合同。
供应商的采购方式。
是指采购人从某一特定供应商处 采购人依法指定标的公司作为单一来源供应商，标的公
单一来源 采购货物、工程和服务的采购方 司根据单一来源采购需求递交响应文件，与客户直接签
式。 订合同。
6-2-23
业务获取方式 具体业务开展过程
是指询价小组向符合资格条件的
供 应 商发 出采 购货 物询 价通知 针对金额较小的项目，政府客户会进行询价采购。标的
书，要求供应商一次报出不得更 公司向政府客户提交报价响应文件，在符合询价采购文
询价采购
改的价格，采购人从询价小组提 件规定的相关条件后，标的公司被确定为供应商，并与
出的成交候选人中确定供应商的 客户签订合同。
采购方式。
公司类型客户主要采用商务洽谈的方式与标的公司开
是指直接与客户通过洽谈、提供
商务洽谈 展业务合作关系；部分政府客户也会结合采购金额的大
咨询服务等方式订立业务合同。
小以及项目情况选择该方式与标的公司签订业务合同。
三、对政府、公司客户业务开展模式的异同
对于政府部门的客户，标的公司主要通过政府采购招投标模式获取业务，严
格按照各地区及客户的要求履行相关程序，即参加公开招标和邀请招标；针对非
必须招标项目，政府客户会采取竞争性谈判、竞争性磋商、询价等方式选取供应
商，对于此情形，标的公司通过参与上述方式获取业务；对于只能从唯一供应商
处采购的情况，政府客户依法采取单一来源方式采购，直接与标的公司签署业务
合同。
对于公司类客户，标的公司主要通过商务洽谈的方式获取业务，部分具有国
企背景的客户会根据采购金额的大小通过公开招投标、竞争性谈判等政府采购方
式选择供应商。
四、对终端客户、集成商等非终端客户的差别
标的公司终端客户主要以公安、应急及城运等政府部门为主，政府客户主要
通过履行招投标程序选择供应商，标的公司通过参与投标获取相关业务。部分终
端国企客户则会结合公司内部遴选供应商的相关规定以及采购金额的大小履行
相应的公开招标、竞争性谈判或商务洽谈等程序。
非终端客户主要由集成商、运营商以及设备销售商等公司客户构成，标的公
司主要通过商务洽谈的方式获取公司客户相关业务。部分具有国资成分的非终端
客户会根据其内部遴选供应商的要求，通过招标、商务洽谈等方式选定供应商。
标的公司销售的自主产品、系统集成、运维与技术服务及 IT 设备通常最终会通
过非终端客户销售至公安、应急及城运等政府部门。
五、标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为的
核查情况及核查过程
（一）标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行
为
6-2-24
标的公司制定了《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理规定》《资金
支付审批制度》等内部控制制度，规定了费用报销的总体要求、借款及报销流程、
资金支付的原则及审批流程等。上述内部控制制度明确规定标的公司所有对外招
待应符合中央“八项规定”及集团相关要求，并纳入年度预算管理，业务部门做
好招待费台账登记工作，实行总量控制；业务招待费仅限餐费等业务开展过程中
的招待费用，明确列示不予报销的费用类别；对于合同或协议付款、保证金支付、
对外投资、业务招待费等不同性质的资金支付规定了不同的审批流程。标的公司
通过上述内部控制制度有效管理业务招待费支出，防范商业贿赂等违法违规行为
的发生。
标的公司及其内部董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在商业贿赂
等违法违规行为的承诺函》，承诺不存在任何法律、法规、规范性文件等禁止的
商业贿赂等违法违规行为。根据公安机关出具的确认标的公司董事、监事、高级
管理人员无犯罪记录的证明文件，标的公司董事、监事、高级管理人员均不存在
因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
经查验报告期内标的公司主要客户的访谈纪要，被访谈客户皆确认标的公司
及其相关业务人员在业务开展中不存在商业贿赂或其他不正当竞争等违法违规
情形。
经网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、裁判文书网、信用中国等网站，截至报告期末，标的公司不存在涉及商业
贿赂、不正当竞争的行政处罚或司法案件。
综上所述，报告期内，标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂
等违法违规行为。
（二）核查过程
1、查阅标的公司制定的《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理规定》
《资金支付审批制度》等内部控制制度，了解对费用报销的总体要求、借款及报
销流程、资金支付的原则及审批流程等内容。
2、查阅标的公司及其内部董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存在
商业贿赂等违法违规行为的承诺函》。
3、查阅标的公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
4、网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
6-2-25
公开网、裁判文书网、信用中国等网站。
5、对标的公司报告期内的主要客户、供应商通过实地走访、视频等方式进
行了访谈，确认标的公司及其相关业务人员在业务开展中不存在商业贿赂或其他
不正当竞争等违法违规情形。
6、对报告期内标的公司各期间费用分类别进行真实性与截止性细节测试，
同时核查标的公司董事、监事、高级管理人员银行流水。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司主要通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争
性磋商、单一来源、询价采购以及商务洽谈的方式获取业务。对于招标、竞争性
谈判、竞争性磋商等业务获取方式，在客户发起招标、竞争性谈判或竞争性磋商
等程序后，标的公司依法参与竞标、谈判或磋商；对于询价、商务洽谈等业务获
取方式，标的公司针对客户需求提供技术咨询服务，提交项目建设方案及造价，
如标的公司的方案和造价被客户接受，则标的公司与客户签订正式的业务合同。
2、对于政府类客户，标的公司主要通过政府采购招投标模式获取业务，即
公开招标和邀请招标；同时，标的公司也通过参与竞争性谈判、竞争性磋商、单
一来源及询价采购程序获取业务；对于公司客户，标的公司主要通过商务洽谈的
方式开展相关业务。
3、标的公司终端客户主要以公安、应急及城运等政府部门为主，政府客户
主要通过履行招投标程序选择供应商，标的公司通过参与投标获取相关业务。非
终端客户主要由集成商、运营商以及设备销售商等公司客户构成，标的公司主要
通过与公司客户商务洽谈的方式获取业务。
4、报告期内，标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法
违规行为。
问题 4、关于标的公司所属行业情况及核心竞争力
重组报告书披露，沿海发达城市的公安信息化建设整体处于国内前列；行业
企业包括迪爱斯、辰安科技、中科通达等。
重组报告书未披露标的公司所属行业的竞争格局，对竞争优劣势及市场地位
的描述较为定性，缺乏针对性。
请公司披露：标的公司收入的区域分布情况，是否集中于沿海发达城市，区
6-2-26
域分布情况与行业状况及同行业可比公司是否一致。
请公司说明：（1）标的公司所属细分行业及其技术水平、特点、进入壁垒、
行业发展趋势，标的公司所处的产业链地位，标的公司所属细分行业的竞争格局、
行业内主要企业，标的公司的市场地位、竞争优劣势、与同行业可比公司的比较
情况；并结合前述情况分析标的公司的核心竞争力。前述行业状况及市场地位等
的分析应结合最新市场数据，尽量量化分析；（2）结合标的公司的区域分布情
况，分析未来发展是否受地域限制。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财
务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之
“（3）营业收入地域构成分析”中补充披露如下：
标的公司的客户覆盖全国 4 个直辖市，27 个省会城市。由于标的公司总部
位于上海，拥有一定的区位优势，因此来自于上海市及华东地区的项目收入占
比较高。标的公司收入的区域分布情况具体如下：
2022 年 2021 年 2020 年
地区 收入 收入 收入
占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元）
东北 1,771.54 4.43 2,115.14 4.08 3,049.20 6.88
华北 6,175.06 15.43 4,420.14 8.53 4,813.92 10.87
华东 20,861.88 52.12 23,083.23 44.56 21,077.79 47.58
其中：
6,536.32 16.33 9,008.70 17.39 12,691.30 28.65
上海市
华南 704.64 1.76 5,702.71 11.01 2,708.10 6.11
西南 3,280.50 8.20 3,625.65 7.00 6,796.72 15.34
华中 4,523.34 11.30 3,095.90 5.98 504.66 1.14
西北 947.37 2.37 1,668.35 3.22 1,644.64 3.71
境外 1,762.41 4.40 8,088.53 15.62 3,701.20 8.36
合计 40,026.74 100.00 51,799.66 100.00 44,296.22 100.00
注：华东地区包含上海市、江苏省、安徽省、山东省、福建省、浙江省、江西省；华南地区包含广东省和
广西壮族自治区；华北地区包含北京市、天津市、山西省、河北省、内蒙古自治区；华中地区包含河南省、
湖北省、湖南省；东北地区包含辽宁省、吉林省、黑龙江省；西北地区包含陕西省、甘肃省、青海省、新
疆维吾尔自治区、宁夏回族自治区；西南地区包含云南省、贵州省、四川省、西藏自治区、重庆市。境外
指澳门特别行政区及与华为合作且终端客户来自于亚非拉等相关国家和地区。
报告期内，标的公司 40%左右的收入来自于华东地区。除华东地区外，华北
6-2-27
地区、西南地区和华中地区合计贡献了约 27%的报告期内收入。
同行业可比公司的收入区域分布如下：
中科通达 2022 年（%） 2021 年（%） 2020 年（%）
华中 68.83 64.00 87.22
华北 8.15 11.28 4.47
华东 9.46 11.57 7.22
西北 13.21 12.53 1.05
其他 0.35 0.62 0.05
苏州科达 2022 年（%） 2021 年（%） 2020 年（%）
国内 97.11 95.11 98.58
国外 2.89 4.89 1.42
辰安科技 2022 年（%） 2021 年（%） 2020 年（%）
东北 1.44 7.30 8.81
华北 8.91 4.99 14.55
华东 69.65 43.08 24.35
华南 4.55 3.60 8.17
西南 2.19 5.26 3.05
华中 3.52 9.97 7.00
西北 3.78 2.41 4.07
海外 5.80 23.10 29.42
特别行政区 0.16 0.29 0.58
恒锋信息 2022 年（%） 2021 年（%） 2020 年（%）
福建省 47.50 37.32 19.02
其他 52.50 62.68 80.98
美亚柏科 2022 年（%） 2021 年（%） 2020 年（%）
东北及华北 19.16 25.63 21.65
华东及华南 57.95 47.55 53.11
西南及西北 16.02 17.79 18.55
华中及其他 6.87 9.02 6.70
易华录 2022 年（%） 2021 年（%） 2020 年（%）
国内 99.73 99.78 99.45
海外地区 0.27 0.22 0.55
注：新智认知的年度报告中未披露分地区收入情况，因此未列示。
同行业可比公司收入区域分布差别较大：中科通达业务主要集中在华中地
6-2-28
区；辰安科技来自于华东地区和海外的收入占比较高；恒锋信息主要业务集中
在福建省；美亚柏科收入主要来自于华东及华南。标的公司的业务除上海市以
外分布较为分散。
二、标的公司所属细分行业及其技术水平、特点、进入壁垒、行业发展趋势，
标的公司所处的产业链地位，标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企
业，标的公司的市场地位、竞争优劣势、与同行业可比公司的比较情况；并结合
前述情况分析标的公司的核心竞争力。前述行业状况及市场地位等的分析应结合
最新市场数据，尽量量化分析
（一）标的公司所属细分行业
根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为软件和信息技术服务业中的
“应用软件研发（I6513）”、“信息系统集成服务（I6531）”及“运行维护服务
（I6540）”。标的公司的主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自
主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，主要终端客户为政府的公安部
门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业，其细分行业为应急通信指
挥行业，是信息技术服务业中新兴的细分行业。
（二）标的公司所处细分行业的技术水平及特点
相较于其它领域，公安和应急领域要求决策部门在最快、最短的时间内对突
发事件做出响应和决策。现阶段，我国各地区的应急指挥系统的建设不均衡，各
地区建设情况差异较大。例如，在信息共通共享方面，各个部门存在通信系统严
重分割、信息资源对接力度不足的问题；又如，在预测预警和辅助决策方面，由
于数据采集和处理能力有限导致应急预警系统存在信息处理效率低，辅助决策有
限等问题。行业核心技术主要包括多灾种预警与模拟仿真技术、多方会商技术、
应急辅助决策技术等，建立在人工智能、云计算、GIS 等多种技术之上。因此，
建立资源高度集约整合、智能化程度更高的指挥系统是未来公安、应急指挥系统
发展的必然趋势。
（三）行业进入壁垒
标的公司所处行业需要通过技术优势、服务质量和价格等方面来提高市场占
有率。该行业拥有一定的进入壁垒，如技术门槛、项目经验、品牌知名度等。
6-2-29
1、技术壁垒
在技术门槛方面，标的公司所处行业属于知识密集型行业，产品设计研发需
要综合软件开发、地理信息、通信、计算机、人工智能、大数据、语音语义等多
方面技术，进入此领域的企业需配备既掌握应急指挥行业专业理论、又掌握软件
研发核心技术的专家团队。上述多学科深度融合的技术要求形成了一定的进入壁
垒。
2、经验壁垒
在行业的理解与认知方面，标的公司所处行业具有较高的经验壁垒。客户在
选择服务商时，服务商对行业的理解与认知及其既往成功案例、项目经验成为重
要判断依据。因此，下游客户一般要求供应商拥有专业化的项目实施团队及项目
管理团队，同时也要求供应商具备丰富的项目实施经验，以便能及时应对项目实
施过程中遇到的各类问题，提高应急指挥系统平台在使用过程中的稳定性，这些
均为行业新进入者构成了较高的业务经验壁垒。
3、品牌公信力和品牌知名度壁垒
标的公司所处行业的下游主要以政府类客户为主，政府类客户通常会优先选
择拥有一定品牌知名度的企业进行合作，因此品牌知名度和客户认可度对下游客
户的拓展具有重要的影响。政府类客户采购相关服务时，会着重参考供应商的品
牌公信力和品牌知名度，以降低因供应商服务能力、技术实力不足所带来的服务
质量风险。良好的公信力和品牌知名度需要长期项目经验的积累和专业、高效的
服务支撑，决定了中小型企业、行业新入者难以在短时间内完成信誉积累。
（四）行业发展趋势
应急管理信息化系统的发展历程可以分为单警种接报系统、多警种接报系
统、多部门应急联动系统、平台级系统四个阶段。
早期的应急管理信息化系统是单一的接报、处置系统，即 110、119、120 等
单警种接处警系统，该系统主要用于受理报警，并调度力量进行处置，系统的构
成主要是通信系统。
第二代系统将 110、119、122 整合到一起，成为“三警合一”的多警种接处
警系统，俗称“小联动”系统。报警信息由 110 报警服务台集中受理，再根据类
型发布指令，按照类别，由对应的公安、消防或交警部门按照指令进行专业处警，
系统建设主要是有线、无线通信和计算机网络系统。
6-2-30
第三代系统是 2001 年之后出现的城市应急联动系统，它综合了多方面资源，
采用统一的号码接受公众报告紧急事件和求助，并通过指挥调度系统支撑应急处
置工作。应急联动系统形成了一个城市应急指挥调度中心，系统不再局限于公安
部门的接处警应用，而是由政府统一协调、指挥、调度更多的应急相关部门（如
急救、气象等部门）协同工作，实现了全市范围内的应急联动，为市民提供更好、
更全面的紧急救援服务。由于实现了多个部门之间的协调工作，系统可应对类型
更多的突发公共安全事件，从功能上来说，也增加了应急联动、总结评估、监测
监控、信息发布等功能，系统的构成增加了应用软件和更多的支撑系统。
第四代是 2006 年提出规划，2009 年之后开始全面建设的应急平台体系，它
上升到核心平台的层面，是整个应急体系的中枢，而不仅仅是面向公众的接处警
系统和城市级别的指挥调度中心。应急平台体系的建设目标是实现国家、省、市、
县、乡、社区平台的互联互通，成为一个完整的体系，可以使应急管理者针对不
同的突发公共事件，进行分层级响应处置，实现高效、有效地应对。它是高度智
能化的指挥系统，能对现有信息进行挖掘、整理，寻找到趋势和规律，从而对可
能出现的灾害作出预警，对突发公共事件提出对策。应急平台具备日常管理、风
险分析、监测监控、预测预警、动态决策、综合协调、应急联动与总结评估等功
能。
应急平台一方面作为公共安全信息的“汇集点”，能在大量突发事件中快速
有效地整合、分析、提取城市危险源和突发事件现场的信息；一方面作为应对突
发事件的“智能库”，提供不同条件下突发事件的科学动态预测与危险性分析，
判断预警级别并快速发布预警；进而作为应急指挥决策的“控制台”，进行预案
优化、决策调度和救援处置，面对跨部门跨区域的重大突发事件进行科学决策和
高效处置。
（五）标的公司所处的产业链地位
标的公司在产业链中处于中游。标的公司的上游企业主要为服务器、操作系
统、应用中间件、地理信息平台、数据库等基础平台硬件、软件提供商。应急平
台软件的上游行业发展成熟，产品质量稳定，从技术水平和质量上看，完全可以
满足本行业需求。应急平台软件上游行业市场供应商众多，竞争充分，从采购成
本和供货能力等供应链管理的角度来看，也完全可以满足本行业的需求，充分竞
争且供应稳定的上游市场为公司发展提供了可靠的保证。
6-2-31
标的公司下游终端客户主要为公安、应急、城运等政府部门和事业单位，受
益于国家政策支持，其下游市场规模持续增长。标的公司坚持自主研发、持续创
新的理念，通过持续研发和技术创新促进产品的不断升级、丰富产品的结构，以
快速应对市场变化，满足下游客户需求，持续的研发及创新能力是公司稳定盈利
的重要保证。未来，随着下游市场规模的不断扩大，除标的公司所处细分行业领
域原有厂商竞争外，具有较强实力的通信行业企业、安防行业企业、大数据行业
企业或智慧城市相关行业企业可能成为潜在的进入者，与现有企业开展竞争。
（六）标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业
标的公司所处的细分行业为应急通信指挥行业，是信息技术服务业中新兴的
细分行业，该行业内暂无与标的公司业务内容完全一致的企业。在“软件和信息
技术服务业”上市公司中，中科通达、苏州科达、辰安科技、新智认知、美亚柏
科、易华录和恒锋信息凭借资本市场平台以及自身优势，发展成为行业内经营规
模较大的企业，在应急平台领域的市场占有率较高，具备了较强的市场竞争力，
市场地位较为显著，该七家上市公司与标的公司从业务内容到企业规模具备一定
的可比性。上述七家公司的简介如下：
公司
产品布局 应用场景 技术先进性 公司规模
名称
2021 年公司在研课
题项目共 21 项，其
提供从咨询设计、研
中国家重点研发计
发集成、运营保障到
划 18 项，省部级研
培训演练等技术、产
发计划 3 项；2021 年
应急平台软件 品、服务的一站式解
成功新申请 3 项国家
及配套产品、 决方案；公司以公共
重点研发计划项目
应急平台装备 安全与应急管理、城 2022 年 实 现 收 入
课题。公司继续完善
辰安 产品、技术服 市 安 全 、 消 费 者 业 239,887.51 万元，截至
公共安全灾害模型
科技 务、建筑安装、 务、装备与消防、安 2022 年 12 月 31 日，
体系，现有模型 166
消防安全平台 全 文 教 以 及 海 外 公 员工人数为 1,938 人
款；完成模型与
及其配套产品 共 安 全 六 大 业 务 板
EDSS、地震、林火、
等 块为主线，面向各级
防汛、危化专题、城
政府和监管部门、各
市生命线燃气等公
类企业提供相关产
司级产品的深度融
品及服务。
合，大幅提升模型集
成效率与应用效果。
视频会议系 聚焦音视频相关的 在相关机构发布的
统、视频监控 产品和解决方案。通 中国信创 TOP500 榜 2022 年 实 现 收 入
苏州 系统和融合通 过完善“一基座三中 单中，苏州科达进入 157,682.91 万元，截至
科达 信系统的软硬 台”架构，进一步整 了榜单前 100 名。此 2022 年 12 月 31 日，
件开发、设备 合 AI 研发力量，推 外，苏州科达拥有成 员工人数为 4,546 人
制造、产品销 动云、边、端产品向 熟商用的国密视频
6-2-32
售及技术服务 更广泛的行业场景 会议系列产品和量
等 拓展。 子网呈视频会议产
品，是国内安防&视
讯行业中首批获得
ISO/IEC27001:2013
信息安全管理体系
认证的视讯产品供
应商和视频信息服
务商。
公司参与 2 项国家标
准、2 项行业标准制
新 智 认 知 以 物 联 智 定，为 2 个国家级智
能为基础，不断深化 库提供支持；拥有一
自身在警务安全和 体化指挥调度技术
产品销售、系 企 业 安 全 领 域 的 实 国家工程实验室。公
统集成、技术 践经验，并发挥“更 司 曾 荣 获 国 家 科 技 2022 年 实 现 收 入
新智 服务、软件、 懂行业”的优势向城 进步二等奖、公安部 96,292.99 万元，截止
认知 行业认知解决 市 安 全 拓 展 ， 为 园 科学技术一等奖、上 2022 年 12 月 31 日，
方案、海洋航 区、交通、应急、城 海 市 科 学 技 术 二 等 员工人数为 463 人
线业务等 管 等 场 景 提 供 智 能 奖、智慧城市创新企
闭环解决方案，持续 业金奖、软件行业应
引 领 城 市 安 全 场 景 用领域领军企业、大
数智落地。 数据企业 50 强等诸
多国家荣誉和行业
奖项。
2019 年 1 月，中科通
中 科 通 达 战 略 定 位 达通过了 CMMI 最
于 数 字 治 理 与 公 共 高等级 5 级认证，标
安全综合服务领域， 志 着 其 软 件 技 术 研
利用大数据、人工智 发、方案交付等能力
能、物联感知、云计 达到先进水平。2019
算、数字孪生等创新 年 2 月，中科通达被
智能交通、治
科技手段构建现代 湖北省科学技术厅 2022 年 实 现 收 入
安防控、情报
中科 化的数字治理与公 认定为湖北省工程 39,116.86 万元，截至
指挥、侦查实
通达 共安全综合体系，凭 技术研究中心-智慧 2022 年 12 月 31 日，
战及便民服务
借数字化经验及产 交通工程技术研究 员工人数为 479 人
等
品矩阵，积极探索在 中心。2020 年 12 月，
各个细分领域的数 中科通达经国家人
字化应用机会，逐步 力 资 源 和 社 会 保 障
开辟出数字政务、数 部、全国博士后管理
字 环 保 等 新 的 应 用 委员会批准，获批设
场景。 立国家级博士后科
研工作站。
新 型 智 慧 城 恒锋信息为客户提 智慧监管信息技术
市、智慧政务、 供 供 智 慧 城 市 行 业 服 务 处 于 国 内 领 先
智慧公安、智 解决方案，业务涉及 地位，在民生、公共 2022 年 实 现 收 入
恒锋 慧司法、市域 信 息 科 技 和 健 康 养 安 全 及 智 慧 城 市 三 51,524.99 万元，截至
信息 治理、雪亮工 老。公司智慧行业解 大细分应用领域，拥 2022 年 12 月 31 日，
程、智慧社区、 决 方 案 主 要 服 务 于 有 较 强 的 技 术 实 力 员工人数为 728 人
智慧校园、智 智 慧 城 市 、 公 共 安 和丰富的实施经验。
慧文体、智慧 全、民生服务三大细 近 年 来 参 与 国 家 标
6-2-33
健康、再生资 分应用领域；公司开 准编制 1 项，参与行
源回收循环利 发智慧养老服务平 业标准编制 1 项以及
用系统等 台，结合物联网和云 福建省地方标准编
计算技术，实现“互 制 3 项。
联网+养老”的新型
智慧养老模式。
公司 AI 产品主要围
绕公共安全大数据
公司是国内电子数
和电子数据取证业
据取证行业龙头企
务需求来开展，提出
业，参与了电子数据
文本智能理解分析、
取证 2 项国家级标准
文本观点挖掘、多媒
和 13 项行业标准的
体文件分析、视频图
网络空间安 制定，引领行业从 1.0
像结构化分析、多模
全、大数据智 介质取证，2.0 手机 2022 实 现 收 入
态信息检索、人脸识
美亚 能化、网络开 取 证 ， 到 3.0 面 向 227,969.45 万元，截止
别等多个核心算法
柏科 源情报、智能 “云、管、端”的全 2022 年 12 月 31 日，
模型，针对视频、图
装备制造、支 景数据下的智能取 员工人数为 3,613 人
像、文本等非结构化
撑服务等 证与研判技术演化。
数据分析处理，结合
依托“乾坤”大数据
客户的业务需求，应
操作系统（QKOS），
用到公司的大数据
公司已在若干省市
分析、电子数据取证
及一线城市建设公
类产品、舆情监测和
安大数据平台。
智慧城市等业务和
产品方向。
公司拥有国家首批
百千万人才、国务院
特殊津贴专家、北京
易华录把握数字化 市百名领军人才、中
转型刚需发挥央企 关村高聚人才等 20
数字经济基础
优势，实施“数据湖 余位国内知名专家，
设施业务、数
+”发展战略致力于 拥有中科院院士等
据运营赋能业 2022 年 实 现 收 入
通过建设城市数据 10 余位外聘专家。拥
易华 务、D-BOX 光 160,394.33 万元，截止
湖这一新时代数字 有 2 个国家级研发平
录 磁融合一体 2022 年 12 月 31 日，
经济基础设施促进 台（国家博士后科研
机、数据云湖、 员工人数为 1,454 人
全社会数据生产要 工作站和国家企业
生态融合产品
素的汇聚与融通，构 技术中心）和 1 个国
等
建数字孪生城市，实 家级 CNAS 检测机
现数字永生。 构，8 个省部级研发
平台，先后承担和参
与了国家级和省部
级科研项目 30 余项。
提供包括语音、数 截至本回复公告出
公安、应急及
据、视频、即时通信 具日，迪爱斯已拥有
城运行业通信
和各种多媒体业务 发明专利 16 项，软 2022 年 实 现 收 入
与指挥领域的
迪爱 开展信息通信服务， 件著作权 206 项，获 40,026.74 万元，截止
自主产品开发
斯 打通现有各种通信 得了信息系统集成 2022 年 12 月 31 日，
及销售、系统
方案的壁垒，在各种 及服务一级资质、涉 员工人数为 693 人
集成和运维与
指挥调度的场景下 密信息系统集成资
技术服务
对各种通信方案进 质甲级资质、ITSS 信
6-2-34
行融合，实现有线无 息技术服务运行维
线协同调度、音视频 护贰级、CMMI 成熟
双向信息交互信息 度 5 级、信息系统建
共享，通过标准化的 设和服务能力优秀
通信能力、业务组件 级（CS4）、信息安全
能力及业务模型算 管理体系认证等重
法帮助用户快速搭 要资质及认证。
建应用场景、协助各
级指挥部门快速搭
建应急指挥调度系
统，构建智能化快速
指挥调度能力。
（七）标的公司的市场地位、竞争优劣势、与同行业可比公司的比较情况
1、标的公司的市场地位
标的公司主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及
销售、系统集成和运维与技术服务，其中公安、应急行业通信和指挥领域的自主
产品对收入贡献较高，是标的公司的核心产品。标的公司是国内知名的应急指挥
信息化产品提供商，公安和应急领域的客户覆盖全国四个直辖市，27 个省会城
市，反映了标的公司具备较高的行业地位和市场认可度。未来，标的公司将持续
保持较高的研发投入并加快市场区域的拓展，市场地位有望进一步提升。
在智慧城市运营管理平台领域，标的公司是较早进入该行业的企业之一，相
关的产品涉及智慧城市运营中心、水质监控系统、智慧人防通信指挥系统等。标
的公司研发的智慧城市运营指挥中心是连接政府各委办、街道等管理部门和城市
大脑的有机整体，实现城市联动指挥、城市日常管理、全市统筹协调、重特大事
件指挥等功能，且已在上海市普陀区、上海市杨浦区、河南省新郑市等多个地区
落地运营。
在海外应急通信及指挥领域，标的公司依靠自身深厚的应急通信及指挥技术
积淀和丰富的行业服务经验，积极响应国家“一带一路”倡议，助力海外国家或
地区的平安城市建设。自 2012 年通过合作方承接第一个海外应急指挥系统项目
老挝 ECC 项目开始，标的公司的产品逐步走出国门，截至目前，标的公司的产
品已销往 20 余个国家或地区。
2、标的公司的竞争优势
（1）技术研发优势
标的公司是上海市高新技术企业，拥有较强的技术研发实力。标的公司将融
6-2-35
合通信技术、大数据与人工智能技术、智能硬件研发技术等新一代信息技术有效
融入到智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品等产品中，帮助公
安、应急等用户打通指挥调度的通信壁垒，实现更全面的态势感知、更快速的应
急响应、更精准的资源调派、更智慧的分析研判，提升指挥效能，助力城市安全。
标的公司高度重视技术研发，持续加大研发投入力度，打造了专业的技术研
发团队。报告期内，标的公司研发费用分别为 5,688.27 万元、6,761.68 万元和
6,660.94 万元，占当期营业收入的比重分别为 12.84%、13.05%和 16.64%。标的
公司拥有一支深谙行业技术发展和应用前沿领域的研发技术团队，具备较强的自
主技术创新能力。截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司共有研发人员 322 人，研
发人员占标的公司员工总数的比例为 46.46%。通过持续不断的研发投入，标的
公司在技术研发方面取得了显著成果。截至本回复公告出具日，标的公司已拥有
发明专利 16 项、实用新型专利 4 项、206 项软件著作权。
标的公司深耕应急通信及指挥领域近 30 年，经过多年进步与积累，技术研
发实力获得了相关单位认可，相关产品先后获得“国家重点新产品”、“国家级
火炬计划项目”、“实施火炬计划十五周年优秀火炬计划项目”、中国国际软件
博览会金奖、上海市科学技术奖一等奖、“上海市火炬计划项目”、中国通信学
会科学技术奖二等奖、公安部科技进步奖三等奖、上海市科学技术奖三等奖等多
项国家级、省部级奖项。
（2）项目经验及品牌优势
应急通信及指挥平台领域具有较高的经验壁垒，客户在选择信息技术服务商
时，既往成功案例及项目经验成为重要判断依据。基于在技术领域和市场上的影
响力，迪爱斯已经成为业内的知名品牌。标的公司是工信部应急通信产业联盟副
理事长单位、上海大数据联盟副理事长单位、大数据流通与交易技术国家工程实
验室-社会安全大数据应用研究中心、上海市大数据联合创新实验室建设单位，
也是中国浦东干部学院“政府应急管理/危机管理”专业的唯一院外教学点。标
的公司在应急通信及指挥平台领域耕耘多年，利用新一代信息技术为公安、应急
等客户提供自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。凭借过硬的技术
实力，标的公司在应急通信及指挥项目上已经承担了多个省级单位应急指挥中心
的建设工作，在省、市、区县、企业等应急平台市场都有大量的成功案例，不断
推动我国公共安全管理能力达到更高水平，助力全方位、立体化公共安全网的建
6-2-36
设。标的公司的客户覆盖全国 4 个直辖市，27 个省会城市。标的公司在立足国
内市场的同时，还成功地开拓了海外市场。通过全国多地项目建设，标的公司拥
有了诸多典型项目案例，积累了丰富的项目经验，有助于标的公司项目承接、建
设、管理、交付等能力的不断提升，为未来市场开拓和持续发展奠定了坚实基础。
（3）市场先发优势
标的公司作为行业内的领先厂商，积极参与制定应急指挥产品相关 4 项国家
标准、1 项省级规范以及 1 项行业标准，成为行业的推动者。同时，在战略发展
上具备前瞻优势。
标的公司基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设
了多款领先产品，如国内第一套智能 110 报警服务台、国内第一个符合国家标准
的消防通信指挥系统、国内第一个省会城市“三台合一”指挥系统、国内第一个
特大型城市的应急联动中心、国内首个异地双活热备中心。标的公司依靠产品先
发优势和良好的示范效应，行业知名度逐步提升，得以将智慧应急通信及指挥产
品推向全国市场。在市场推广的同时，标的公司十分注重产品和服务质量，通过
更多地参加客户的日常运营，为客户提供产品交付后续的技术支持、日常维护、
系统升级、客户体验改善和业务咨询等服务，与客户形成了良好的合作关系。标
的公司不断提高的技术和服务水平，得到了大多数客户的肯定，客户对标的公司
各类产品形成了较强的黏性，稳定客户的保有率不断提高。
（4）稳定、专业、经验丰富的管理团队
标的公司拥有一支行业经验丰富、研发技术能力强、能够前瞻性地洞察行业
发展趋势并较快做出恰当决策的核心团队。管理团队由董事长邱祥平先生领军，
主要团队成员均具备超过 10 年的行业从业经验，团队成员多年保持稳定，人员
结构合理，覆盖标的公司研发、财务及销售等多个环节，能够全面支持标的公司
良好运行。标的公司十分重视管理水平的提升。标的公司按照国际先进的管理标
准和规范对标的公司生产活动的各个环节进行管理，建立了一套符合标的公司自
身特点的管理体系，通过了 CMMI5 认证、ISO9001:2015 质量管理体系认证、
ISO/IEC20000-1:2011IT 服务管理体系认证和 ISO/IEC27001:2013 信息安全管理
体系认证。标的公司引入 CMMI5 认证并将其制度化，形成了一个持续改进的过
程管理制度，从而实现行业应用开发程序化、标准化和规范化。
6-2-37
3、标的公司的竞争劣势
（1）经营规模较小
相对于同行业上市公司来说，标的公司整体资金及收入规模较小、融资渠道
较为单一，容易受到行业波动的影响，抗风险能力相对较弱。
（2）大型信息化集成项目的竞争力有待进一步提高
标的公司是国内知名的应急指挥信息化产品提供商，具备较高的行业地位和
市场认可度，其终端客户主要为公安、应急等政府客户。从客户性质来看，报告
期内，标的公司部分收入来源于总集成商而非终端政府客户，主要原因为标的公
司资金规模相对较小，在直接参与政府大型信息化系统集成类项目竞标时处于一
定的劣势地位所致。近两年，随着标的公司市场地位提升、资金规模的增长，上
述情形已有所改善，单一项目的金额有所增加，但与同行业上市公司相比，标的
公司在大型信息化集成类项目的竞争力有待进一步提高。
4、与同行业可比公司的比较情况
（1）专利数量对比
标的公司与行业内上市公司在专利方面的比较情况如下：
单位：项
公司 中科 苏州 辰安 新智 恒锋 美亚
易华录 迪爱斯
名称 通达 科达 科技 认知 信息 柏科
发明
90 406 48 1 8 419 89 16
专利
实用新
5 92 62 0 4 13 15 4
型专利
软件著
121 255 556 1 179 462 674 206
作权
数据来源：企查查，可比公司专利数量不包含其子公司专利数量。
与可比上市公司相比，标的公司的收入规模和资产规模较小，虽然研发投入
占比较高，但绝对金额与同行业可比公司相比较小，因此在专利数量上与同行业
可比公司相比不具有明显的优势。
（2）研发费用对比
报告期内，标的公司与同行业可比公司研发费用金额占营业收入比例的比较
情况如下：
公司名称 2022 年度（%） 2021 年度（%） 2020 年度（%）
中科通达 8.25 7.80 5.80
6-2-38
公司名称 2022 年度（%） 2021 年度（%） 2020 年度（%）
苏州科达 43.80 29.07 27.54
辰安科技 7.04 7.93 6.31
新智认知 12.49 13.05 11.44
恒锋信息 5.25 6.67 5.93
美亚柏科 16.98 17.70 15.30
易华录 3.64 4.48 3.12
迪爱斯 16.64 13.05 12.84
注：数据来源于上市公司年度报告及招股说明书（下同）。
报告期，标的公司研发费用占比分别为 12.84%、13.05%和 16.64%，与同行
业可比公司相比处于中上水平。
（3）技术特点对比
区别于传统制造业公司拥有可量化的技术指标，标的公司与同行业可比公司
的技术差异更多地表现为技术能力和产品功能的差异，且根据同行业可比公司的
公开资料，相关技术指标的披露信息较少，难以提取并与标的公司的产品和技术
进行量化分析。
（八）结合前述情况，分析标的公司的核心竞争力
结合上文所阐述的内容，标的公司的核心竞争力如下：
1、技术能力较强，产品可靠性较高
标的公司高度重视技术研发，通过多年持续的研发投入，公司取得了显著研
发成果，具备了较强的技术实力与核心竞争力。标的公司的核心硬件产品排队调
度机主要用于公安 110 指挥中心、消防 119 指挥中心以及其他行业呼叫中心。排
队调度机内置排队模块、调度模块和程控交换模块，实现了排队、调度和交换三
合一；其内置了同步录音、送工号与智能语音播报等功能，支持异地多中心容灾
多机并行组网，在发生单点故障情况下，仍能够使用平台进行不间断的通信，适
应各种复杂环境的组网要求，在行业内具有较高的领先水平。标的公司新一代的
电信级高可靠软交换排队调度技术已实现关键通信业务主、备机制，极大的提升
了智慧应急通信及指挥平台系统的可靠性，平台整机可靠性不低于 99.999%，具
备丰富的排队与调度能力，极大提高了各种场景下指挥调度的效率，目前该技术
已在贵州省公安厅、天津市公安局、成都市公安局、南昌市公安局、杭州消防救
援支队、宁波消防救援支队等数十个用户中使用。
6-2-39
2、提供完整解决方案的能力及快速交付能力
标的公司多年来深耕公共安全领域指挥业务，建立了完整实用的统一“指挥
体系-任务/资源/指令”领域映射模型，能够适配覆盖公共安全不同细分领域、不
同层级、不同部门的高效指挥信息体系建立和管理，能够在此基础上快速搭建定
制化的解决方案。标的公司采用统一的数据服务总线、消息服务总线，建立了应
用间交互的接口服务标准和数据交换标准，便于标的公司快速设计构建面向用户
快速需求迭代的业务应用，实现快速交付。
3、深刻的行业理解能力，较高的知名度和客户粘性
标的公司依靠行业经验、技术优势、产品先发优势和重大项目的良好示范效
应，逐步提高了其在公安行业的市场占有率，并使其在公安应急通信指挥领域的
市场占有率达到了行业第一。标的公司的优质服务在客户群体中具有良好的口
碑，鉴于应急领域事件的突发性，事件处理的时效性。此外，基于长期稳定的合
作关系，标的公司会为客户提供数据迁移、系统对接等技术服务。标的公司通过
运维期间的持续服务，切实提升客户信息化应用能力和保障能力，同时也增强了
标的公司自身信息化服务水平和客户粘性。
三、结合标的公司的区域分布情况，分析未来发展是否受地域限制
标的公司区域分布情况详见本题“一、补充披露事项”所列示内容，标的公
司在全国范围内承接、开展项目，未来发展不受地域限制。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司在全国范围内开展业务，来自于华东和上海市的业务较多，但
并不完全集中于沿海发达城市；标的公司的业务发展不受地域限制。
2、标的公司所处行业具有一定的进入壁垒，标的公司在细分行业内具有一
定的竞争力和市场地位。
问题 5、关于同业竞争
重 组 报 告 书 披 露 ，（ 1 ） 标 的 公 司 与 中国信 科 集 团 控 制 公司 理工 光 科
（300557.SZ）在智慧消防领域的业务存在交集；（2）关联方电信一所、烽火通
信等同时为标的公司的客户和供应商；中国信科集团出具了《关于理工光科与迪
爱斯智慧消防业务的划分意见》，约定：标的公司继续保留现有消防业务，理工
光科后续不从事相关业务；理工光科继续保留在智慧消防领域从事的智慧消防物
6-2-40
联网产品开发或集成服务，标的公司目前未从事上述业务；标的公司独占开发、
经营在港澳台地区及境外市场的智慧消防业务。公开信息显示，理工光科业务除
智慧消防综合信息管理平台外，还包括城市物联网消防远程监控平台、城市综合
管廊监控与报警系统等产品。
请公司说明：（1）表格列示中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软
件与信息技术服务业的企业名称、具体产品情况，与标的公司主营产品的区别，
是否构成同业竞争或上下游关系；（2）理工光科的具体产品，不同产品的具体
划分依据；与标的公司产品的关系，双方在智慧消防领域重合的具体情况；是否
存在其他业务领域重合情况，重合业务在双方各自的收入、毛利占比；（3）业
务划分的标准是否合理，划分后是否存在同业竞争，划分标准是否清晰可执行，
对标的公司未来业务拓展的影响；（4）《划分意见》对理工光科的效力，是否
需要理工光科股东会通过；（5）结合前述情况，分析未将标的公司置入理工光
科的原因及合理性。
请独立财务顾问和律师说明同业竞争的核查过程、核查依据，并就上述问题
发表明确意见。
回复：
一、表格列示中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服
务业的企业名称、具体产品情况，与标的公司主营产品的区别，是否构成同业竞
争或上下游关系
中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业
名称、具体产品情况，与标的公司主营产品的区别，是否构成同业竞争或上下游
关系的情况如下：
是否构成 是否构成
序号 公司名称 具体产品/服务名称
上下游关系 同业竞争
大唐软件技术股份 信息安全、电信运营支撑、大数据平
1 是 否
有限公司 台等产品和解决方案。
上海泰峰检测认证
2 检测服务 否 否
有限公司
大唐奇安网络科技
3 产品涉密 否 否
有限公司
大唐电信科技股份 安全芯片、特种通信产品及整体解决
4 否 否
有限公司 方案。
大唐微电子技术有
5 智能卡安全芯片、终端安全芯片。 否 否
限公司
6-2-41
是否构成 是否构成
序号 公司名称 具体产品/服务名称
上下游关系 同业竞争
西安大唐电信有限 通信设备（SP30、SP30-UCS）、行业
6 否 否
公司 综合通信解决方案及项目集成服务。
大唐联诚信息系统 4G 专网产品、信号分析产品、卫星
7 否 否
技术有限公司 通信终端、专用数据链产品。
宸芯科技股份有限 面向无线通信领域为客户提供自主、
8 否 否
公司 安全、可靠的可重构芯片及解决方案
面向无线通信领域为客户提供自主、
9 辰芯科技有限公司 否 否
安全、可靠的可重构芯片及解决方案
青岛微阩科技有限 面向无线通信领域为客户提供自主、
10 否 否
公司 安全、可靠的可重构芯片及解决方案
青岛赛锐半导体科 面向无线通信领域为客户提供自主、
11 否 否
技有限公司 安全、可靠的可重构芯片及解决方案
FitOS 云操作系统、云管平台、烽火
分布式云存储软件、VOM 交互可视
武汉烽火信息集成
12 化平台等；业务主要面向政府办公等 是 否
技术有限公司
领域，进行大数据的挖掘和分析，主
要客户为政法委等政府机构。
武汉烽火技术服务 主设备服务、IT 服务、综合代维服
13 否 否
有限公司 务和无线服务
智慧园区产品及解决方案、智慧社区
产品及解决方案、智慧楼宇平台及解
武汉光谷智慧科技
14 决方案、项目管理平台及解决方案、 否 否
有限公司
智慧环保解决方案、信息化系统运维
服务
产品主要是为公安各层级、各条线
（科信、治安、禁毒、经侦、交管、
刑侦等）提供全面数据融合，以警种
南京烽火星空通信 “打、防、管、控、服”业务为引领，
15 是 否
发展有限公司 构建以数据资产为关键要素的公安
大数据智能化应用及服务，其重点在
于刑侦、情侦的公安大数据智能化应
用及服务。
武汉光迅信息技术
16 OScape 网管产品、DCI 部分产品 否 否
有限公司
智慧高速大脑解决方案、高速公路智
武汉长江通信产业 能交通治安防控平台解决方案、城市
17 否 否
集团股份有限公司 物联网管控服务平台解决方案、营运
车辆监控平台解决方案。
智慧高速大脑解决方案、高速公路智
武汉长江通信智联 能交通治安防控平台解决方案、城市
18 否 否
技术有限公司 物联网管控服务平台解决方案、营运
车辆监控平台解决方案。
武汉众智数字技术
19
有限公司 产品是以视频技术为核心所构建的
广州烽火众智数字 不同类型解决方案，其重点在于前端
20 否 否
技术有限公司 各种视频数据的采集和中后端各类
武汉烽火众智软件 型数据的整合和处理。
21
技术有限公司
6-2-42
是否构成 是否构成
序号 公司名称 具体产品/服务名称
上下游关系 同业竞争
武汉烽火众智智慧
22
之星科技有限公司
注 1：上表中未列示的还有 8 家公司，即：盛耀无线通讯科技（北京）有限公司、北京大唐志诚软件技术
有限公司、西安方瑞电信有限责任公司、大唐半导体设计有限公司、联芯科技有限公司、联芯科技（香港）
有限公司、大唐电信通信科技（北京）有限公司、大唐电信（成都）信息技术有限公司，其虽然属于中国
信科集团下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业，但未开展业务，与标的公司不构成上
下游关系或同业竞争。
注 2：理工光科属于“制造业”中的“仪器仪表制造业”（行业代码 C40），不属于“软件与信息技术服务
业”。
中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业
中主营产品与标的公司存在差异，与标的公司不构成同业竞争。除武汉烽火信息
集成技术有限公司、大唐软件技术股份有限公司、南京烽火星空通信发展有限公
司外，上述企业与标的公司均不构成上下游关系。
二、理工光科的具体产品，不同产品的具体划分依据；与标的公司产品的关
系，双方在智慧消防领域重合的具体情况；是否存在其他业务领域重合情况，重
合业务在双方各自的收入、毛利占比
（一）理工光科的具体产品，不同产品的具体划分依据，与标的公司产品
的关系
理工光科是光纤传感技术和物联网应用系统解决方案供应商，主营业务为向
用户提供“光纤传感技术安全监测系统整体解决方案及相关服务”。理工光科的
产品按照产品的具体内容及应用领域进行划分，不同产品的具体情况及与标的公
司产品的关系如下：
产品 产品内容/概述 应用领域 与标的公司产品关系
用于油罐温度监测，实
光纤油罐
现对油罐温度超过预
火灾报警 石油石化
警温度值的情况进行
系统 理工光科产品核心是光纤传感器产品
预警及报警功能。
及基于该等传感器产品的火灾报警、管
用于隧道温度监测，实
光纤隧道 廊监测等物联网解决方案，产品成本主
现对隧道温度超过预
火灾报警 隧道 要由原材料构成。上述理工光科产品与
警温度值的情况进行
系统 标的公司产品分属于不同行业、成本构
预警及报警功能。
成差异较大，不存在同业竞争。
智慧管廊 对管廊中的管线状态、
城 市 综 合管
及智能化 管廊环境、门禁等进行
廊
监测系统 监控和运维管理。
6-2-43
产品 产品内容/概述 应用领域 与标的公司产品关系
用于桥梁的健康监测，
实现桥梁长期在线监
桥梁
测、健康状况评估及远
程监测管理的功能。
通过对高压输变电设
备实时连续温度监测， 开 关 柜 、电
实现对电力设备触点 缆 接 头 、开
等位置温度过热的早 关 触 头 、刀
期预警和发生故障时 闸片等
的及时报警。
用于重要设施的周界 政 府 机 关、
安防，实现非法入侵行 重 要 工 场、
为进行预警及报警功 机 场 、 输油
能。 管线等
提供硬件设备和软件
大 型 房 地产
信息化平台，组成整体
开 发 商 、市
一整套消防系统产品
政投资公司
实施解决方案。
理工光科产品是基于独有的光纤传感
系统和物联网设备开发，融合外购软件
消防报警
运用物联网、GIS、大 服务，基于设备监测数据的收集、分析
系统及消
数据、云计算、BIM 等 省 级 消 防平 和应用解决方案，其中面向政府消防部
防工程
技术手段，全面汇集各 台 、 市 级消 门提供“消防指挥调度及接处警”等相
类消防内外资源，构建 防 平 台 、大 关功能的系统集成服务，相关软硬件产
消防大数据中心和作 型集团等 品基本通过外购方式获得。涉及“消防
战指挥管理。 指挥调度及接处警”的系统集成业务产
品在产品功能及目标客户方面与标的
公司存在交集。
（二）双方在智慧消防领域重合的具体情况；是否存在其他业务领域重合
情况，重合业务在双方各自的收入、毛利占比
1、双方在智慧消防领域重合的具体情况，是否存在其他业务领域重合情况
理工光科所处行业属于“制造业”中的“仪器仪表制造业”（行业代码 C40），
其以光纤传感器产品为基础，为客户提供“光纤传感技术安全监测系统整体解决
方案及相关服务”，主要功能是石油石化、隧道、城市综合管廊等领域的检测、
预警等。客户群体主要为石油石化、交通隧道、大型房企、企业集团、政府部门
等大型企业或政府部门。随着业务的延展和政府消防部门系统集成业务需求的出
现，理工光科向政府消防部门提供“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务，
其中自研产品仅包括传感器和消防物联网的数据分析，其余调度、接警等多功能
模块采用外购方式集成至统一平台和系统。理工光科涉及“消防指挥调度及接处
警”的系统集成业务产品在产品功能及目标客户方面与标的公司存在交集。
6-2-44
标的公司所处行业为“软件和信息技术服务业”（行业代码 I65），主营业务
是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运
维与技术服务，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门
以及相关企业。在智慧消防领域，标的公司向政府消防部门提供包括“智慧消防
灭火救援指挥系统”及配套的消防排队通信及调度专用装备、消防精细化联动控
制设备等硬件产品的消防警情指挥调度解决方案，业务重点在于灭火救援的指
挥、通信及调度，为标的公司的主营业务之一。
综上，理工光科与标的公司的产品在具体内容组成、功能用途、应用场景或
应用领域、目标客户等方面皆存在较大差异，除在“消防指挥调度及接处警”的
系统集成业务方面与标的公司存在交集外，理工光科与标的公司在其他业务和产
品方面不存在同业竞争的情况。
2、重合业务在双方各自的收入、毛利占比
报告期内，理工光科与标的公司关于上述存在交集的业务在双方各自的收
入、毛利占比情况如下：
（1）报告期内，标的公司在智慧消防业务方面的收入及毛利情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入
消防业务收入 2,868.81 7.17% 4,381.02 8.46% 2,049.85 4.63%
营业收入总计 40,026.74 100.00% 51,799.66 100.00% 44,296.22 100.00%
毛利
消防业务毛利 1,253.86 7.68% 2,873.01 13.36% 1,222.25 7.38%
毛利总计 16,325.31 100.00% 21,502.29 100.00% 16,563.04 100.00%
（2）报告期内，理工光科在智慧消防方面的收入及毛利情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入
智慧消防物联平台 1,836.31 3.37% 210.25 0.47% 2,091.45 4.91%
6-2-45
2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入总计 54,452.28 100.00% 44,377.75 100.00% 42,577.65 100.00%
毛利
智慧消防物联平台 950.86 5.77% 52.99 0.40% 36.23 0.30%
毛利总计 16,477.49 100.00% 13,157.20 100.00% 11,924.70 100.00%
注：上述智慧消防物联平台系指向政府消防部门提供的“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务。
如上表所示，报告期内，理工光科与标的公司关于上述存在交集的业务在双
方各自的收入、毛利占比均相对较低。
三、业务划分的标准是否合理，划分后是否存在同业竞争，划分标准是否清
晰可执行，对标的公司未来业务拓展的影响
根据中国信科集团出具的《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意
见》（以下简称“《划分意见》”），理工光科和标的公司的智慧消防业务的划分情
况如下：
划分标准 标的公司 理工光科
继续履行完毕已签的
消防指挥调度及接处警相关产品 1 继续经营
合同后不再开展
智慧消防物联网产品 2 不开展 继续经营
注 1：该业务为标的公司现有消防业务（即为客户提供“智慧消防灭火救援指挥系统”及配套的“消防排
队通信及调度专用装备”、“消防精细化联动控制设备”硬件产品或集成服务），以及相同或类似的业务，
包括与消防指挥调度及接处警产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品的研发、集成服务、生产、
推广、转售、销售等任何经营活动。
注 2：该业务为理工光科现有的智慧消防物联网产品（但不包括消防指挥调度及接处警产品），以及与该
类产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品的研发、集成服务、生产、推广、转售、销售等任何经
营活动。
由上可知，《划分意见》针对理工光科和标的公司的业务划分如下：双方在
消防指挥调度及接处警相关业务存在交集，结合理工光科、标的公司的经营范围
和主营业务现状，明确规定消防指挥调度及接处警相关业务由标的公司继续经
营，理工光科除妥善处理完毕已签署的合同外，不再开展相关业务；理工光科继
续经营智慧消防物联网产品，标的公司目前未开展相关业务，将来亦不得开展相
关业务。
综上，《划分意见》进行业务划分的标准合理，划分后理工光科和标的公司
在消防指挥调度及接处警业务方面存在交集的情况将消除。《划分意见》的划分
6-2-46
标准清晰、可执行。《划分意见》系基于对理工光科、标的公司在智慧消防领域
的业务情况，并结合理工光科、标的公司的业务现状所作，不但消除了双方在消
防指挥调度及接处警业务存在交集的情况，亦有利于标的公司继续发展其主营业
务及拓展未来业务。
四、《划分意见》对理工光科的效力，是否需要理工光科股东会通过
根据理工光科出具的确认文件，理工光科知悉《划分意见》，认可并同意全
面遵守和执行中国信科集团出具的《划分意见》。
理工光科在智慧消防业务领域所从事的“消防指挥调度及接处警”系统集成
服务，其本身不属于理工光科在消防报警系统及消防工程主营的监测、预警类产
品或服务。并且，该部分业务的收入和毛利占比都较小，理工光科采用外协、外
采和集成模式向客户提供服务，本身没有对应产品的研发投入和研发计划。因此，
理工光科遵守并执行《划分意见》并不涉及经营范围和主营业务调整，无需经过
其董事会及股东大会审议通过。
五、结合前述情况，分析未将标的公司置入理工光科的原因及合理性
如上所述，理工光科在主营业务、主要产品和服务、客户群体等方面皆与标
的公司存在差异，较难产生直接和全面的协同效应。同时，《划分意见》作出前，
双方仅在智慧消防领域的“消防指挥调度及接处警”方面存在交集。因此，将标
的公司置入理工光科，对于理工光科、标的公司聚焦和发展主营业务没有明显的
协同效应。
综上所述，未将标的公司置入理工光科具有合理性。
六、请独立财务顾问和律师说明同业竞争的核查过程、核查依据
独立财务顾问和律师针对同业竞争的核查过程、核查依据：获取中国信科集
团及其控制企业的营业执照、主营业务说明、主营业务划分情况等资料，结合标
的公司主营业务进行判断。根据判断结果，对重点关注企业进一步获取其出具的
同业竞争核查表格并对其进行访谈。针对判断与标的公司存在同业竞争的理工光
科，获取中国信科集团出具的《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》
及《关于避免同业竞争的承诺函》。根据问询回复，获取中国信科集团下属控制
企业是否属于软件与信息技术服务业，以及属于该行业类别的企业的包含具体产
6-2-47
品情况、是否构成同业竞争或上下游关系的情况等内容的核查表格。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司与中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术
服务业的企业主营产品不同，不构成同业竞争关系。除大唐软件技术股份有限公
司、武汉烽火信息集成技术有限公司、南京烽火星空通信发展有限公司外，标的
公司与其他企业不构成上下游关系。
2、理工光科主营业务为向用户提供“光纤传感技术安全监测系统整体解决
方案及相关服务”，产品按照具体内容及应用领域进行划分；理工光科与标的公
司的产品在具体内容组成、功能用途、应用场景或应用领域、目标客户等方面皆
存在较大差异，除在“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务方面与标的公司
存在同业竞争外，理工光科与标的公司在其他业务和产品方面不存在同业竞争的
情况；重合业务在标的公司的收入、毛利高于理工光科。
3、中国信科集团《划分意见》进行业务划分的标准合理，划分后理工光科
和标的公司在消防指挥调度及接处警业务方面的同业竞争情况将消除。《划分意
见》的划分标准清晰、可执行。《划分意见》系基于对理工光科、标的公司在智
慧消防领域的业务情况梳理，并结合理工光科、标的公司的业务现状所作，不但
消除了双方在消防指挥调度及接处警业务的同业竞争情况，亦有利于标的公司继
续发展其主营业务及拓展未来业务。
4、理工光科知悉并认可《划分意见》，同意全面执行《划分意见》的规定。
理工光科遵守并执行《划分意见》不需要经过其董事会及股东大会审议通过。
5、理工光科在主营业务、主要产品和服务、客户群体等方面皆与标的公司
存在差异，较难产生直接和全面的协同效应。同时，《划分意见》作出前，双方
仅在智慧消防领域存在同业竞争。将标的公司置入理工光科，对于理工光科、标
的公司聚焦和发展他们的主营业务没有明显的协同效应，因此，未将标的公司置
入理工光科具有合理性。
问题 6、关于本次交易目的及必要性
公开资料显示，长江通信 2021 年度营业收入 10,988 万元，扣非归母净利润
9,229 万元，主要来自于投资收益。
重组报告书披露，长江通信与标的公司迪爱斯不属于同行业或上下游；双方
6-2-48
在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应。
请公司披露：上市公司与标的公司协同效应的具体表现及可实现性；为实现
协同效应拟采取的具体整合措施。
请公司说明：（1）上市公司主营业务及经营情况，主要利润来自于投资收
益的原因；（2）结合问题 1-5、上市公司财务状况、协同效应以及标的资产财
务状况等相关问题，分析本次收购的具体目的，是否有利于提升上市公司质量。
请会计师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、交易的协同
效应与交易完成后上市公司对标的公司的整合措施”补充披露如下：
七、交易的协同效应与交易完成后上市公司对标的公司的整合措施
（一）上市公司与标的公司协同效应的具体表现及可实现性
1、业务协同
长江通信聚焦于以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，重点产品—
—“‘云哨’情指勤舆一体化作战平台”定位于高速公路场景的安全预警与事故
压降,以云计算和大数据技术为依托，围绕“驾驶习惯、时段、车籍、车型、路
段、数据”等多维度数据，通过智能化动态数据模型和大数据分析，实现对有
潜在风险隐患的行驶车辆进行自动事前预警、隐患车辆追踪、闭环查控处置等。
标的公司适用于交通管理指挥应用场景的相关产品主要侧重于交警指挥中心，
在邯郸交警等项目上已经取得了客户的高度认可。
综上，长江通信和标的公司分别定位于智慧交管领域的细分市场，具有一
定的互补性。重组完成后，能进一步完善上市公司的智慧交通产品线，叠加各
自优势地域的客户资源，从而提升上市公司在智慧交通领域的竞争力和市场开
拓能力。
2、技术协同
长江通信立足于智慧交通业务，不断探索北斗高精度定位、AI 视频图像识
别、云计算、大数据等相关技术在智慧交通业务中的融合应用，已在高速公路
智慧化管理、恶劣天气能见度估算、交通违法自动识别等关键技术上取得突破。
标的公司经过多年的发展，已经建立了完善的研发体系，在大数据和人工
6-2-49
智能技术、地理信息技术、融合通信、大型平台软件等细分技术领域具备较强
竞争力。这些相关技术都可广泛应用于智慧交通领域，具备技术共性。
本次交易完成后，双方可充分整合研发资源、互通研发经验，大幅提高关
键技术向行业应用进行成果转化的效率，降低研发周期及成本，丰富各自的产
品线，快速提升上市公司在智能交通及智慧公安领域的技术储备和研发能力。
（二）为实现协同效应拟采取的具体整合措施
重组完成后，在保证上市公司和标的公司业务经营正常开展的前提下，将
实施对上市公司与标的公司的一体化管控调整，稳步推进双方在发展战略、业
务、管理等方面的整合措施，以实现资源的有效集中，促进上市公司快速发展。
1、统一发展战略
重组完成后，上市公司与标的公司将结合双方的主营业务、竞争优势等，
在战略发展方向上形成统一的愿景、目标和企业精神，按照集团的“十四五”
规划，在整体方向上形成合力。
2、业务整合
技术研发方面，上市公司与标的公司将梳理双方研发体系，协调研发资源，
对各行业产品解决方案进行深度研讨，对各自优势技术领域为对方赋能，形成
上市公司完整的产品解决方案路线图。市场整合方面，上市公司与标的公司将
梳理双方的优势市场、客户资源，加强双方市场团队的交流和规划，进行产品
和解决方案的培训，形成统一的营销策略、市场推广策略和行业布局，形成市
场合力。
3、管理整合
重组完成一年内，上市公司与标的公司将逐步实现管理制度、人才培养规
划、激励制度、质量管理制度体系、研发管理制度体系的统一，形成共同的企
业文化。上市公司与标的公司将加强数字化管理，统一信息技术平台，如 ERP
系统、IT 支撑系统、网络系统等，形成统一的领导驾驶舱，为未来的企业运行
的协同发展赋能。
二、上市公司主营业务及经营情况，主要利润来自于投资收益的原因
上市公司面向政府管理部门、行业（企业）用户及大众对于卫星（北斗）导
航应用和行业信息化需求，深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，为
客户提供智能化终端（北斗定位终端、视频监控终端）、管理平台和信息化应用
6-2-50
软件等。上市公司以自研行业应用软件产品为核心，集成各类基础支撑软件和设
备，为客户提供一揽子整体解决方案，核心应用软件以自行开发为主，硬件设备
以外购为主。
报告期内，上市公司合并报表口径主要财务数据及投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 23,185.01 10,988.05 17,661.90
营业成本 19,740.88 9,587.50 14,259.90
营业利润 17,599.26 9,411.36 9,336.54
利润总额 18,561.82 9,145.24 8,485.52
归属于母公司股东的净利润 18,561.82 9,145.24 8,343.69
投资收益 20,848.31 13,491.28 11,698.15
投资收益占净利润的比例 112.32% 147.52% 140.20%
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 17,235.54 9,229.41 8,893.99
投资收益占扣非后归属于母公司股东净利润的
120.96% 146.18% 131.53%
比例
报告期内，上市公司投资收益规模分别为 11,698.15 万元、13,491.28 万元和
20,848.31 万元，各期投资收益金额均超过净利润及扣除非经常性损益后的归属
母公司股东净利润金额。上市公司净利润主要来源于投资收益的原因是上市公司
分别持有长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）、武汉东湖高新集
团股份有限公司（以下简称“东湖高新”）15.82%、4.23%的股权；上市公司分
别自 1996 年、2002 年持有长飞光纤、东湖高新两联营企业的股权，上市公司对
两联营企业的投资是一项持续的经营活动，两联营企业持续保持稳定的利润分
配，每年给上市公司带来了较为稳定的收益。
三、结合问题 1-5、上市公司财务状况、协同效应以及标的资产财务状况等
相关问题，分析本次收购的具体目的，是否有利于提升上市公司质量
（一）符合国务院国资委“提高央企控股上市公司质量”的政策导向
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14 号）和
国企改革三年行动有关要求，国务院国资委于 2022 年 5 月 26 日出台了《提高央
企控股上市公司质量工作方案》，要求统筹未上市和已上市资源，积极利用资本
市场深化改革、多措并举提高上市公司治理，通过资产重组、股权置换等多种方
式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，从而提升上市公
6-2-51
司核心竞争力、市场影响力。
2023 年 2 月，本次交易的《资产评估》获得国务院国资委备案；2023 年 3
月，国务院国资委批准了本次重组方案。本次重组符合国务院关于提高上市公司
质量的政策要求。
（二）本次收购有利于强化智慧城市、智慧应急领域产业布局，培育新的
业务增长点，促进上市公司转型升级
标的公司主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及
销售、系统集成和运维与技术服务，是国内知名的应急指挥信息化产品提供商，
公安和应急领域的客户覆盖全国四个直辖市、澳门特别行政区、27 个省会城市
或自治区，215 个地级市。标的公司针对智慧应急市场需求的快速增长，制定了
“纵向深挖、横向拓展”的发展战略，即立足公安、消防等智慧指挥优势领域，
向人防、城运、卫星通信、企业（能源、智慧校园）等智慧指挥领域拓展。标的
公司业务增长能力较强，通过本次收购，上市公司进入公安应急指挥行业，能够
为上市公司盈利能力的增长提供新的驱动点。上市公司收购标的公司，可以充分
利用自身优势，在坚持以发展信息电子技术产品与服务为主业的同时，依托上市
公司平台，通过实施“内生+外并”的发展战略，打造产业生态，符合上市公司
外延并购的战略发展方向，促进上市公司转型升级。
（三）上市公司营业收入规模较小、主营业务盈利能力较弱，收购标的公
司有望改善上市公司盈利水平
上市公司近年营业收入规模较小，业务核心竞争力和盈利能力不足。根据立
信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司
2022 审计报告》（信会师报字[2023]第 ZE10119 号）和按本次交易完成后架构编
制的上市公司《武汉长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报
告》（信会师报字[2023]第 ZE10127 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如
下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
变动幅度 变动幅度
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
资产总额 248,410.21 401,999.65 61.83% 231,803.79 386,402.03 66.69%
归属于母公
218,972.61 318,648.13 45.52% 211,029.62 308,206.82 46.05%
司所有者权
6-2-52
2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
变动幅度 变动幅度
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
益
营业收入 23,185.01 63,211.75 172.64% 10,988.05 62,787.71 471.42%
归属于母公
司所有者的 18,561.82 21,060.14 13.46% 9,145.24 15,208.99 66.30%
净利润
毛利率 14.86% 31.27% 110.53% 12.75% 36.48% 186.18%
2021 年和 2022 年，上市公司营业总收入分别为 10,988.05 万元和 23,185.01
万元，营业收入规模较小；归属于母公司所有者的净利润分别为 9,145.24 万元和
18,561.82 万元，主要来源于投资收益。上市公司由于营业成本中原材料成本占
比高，毛利率水平处于较低水平，而标的公司毛利率水平高、主营业务盈利能力
强。本次收购完成后预计将提升上市公司的资产规模和营业收入水平，有利于提
高上市公司资产质量，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（四）标的公司与上市公司产生协同效应，提升上市公司综合实力
本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提
供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业
通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，上市公司
与标的公司可在业务、技术等方面产生协同效应，促进上市公司与标的公司发展
与技术进步，提升上市公司综合实力。
综上所述，本次收购符合国务院关于提高上市公司质量的政策要求，能为上
市公司培育新的收入、盈利增长点，改善上市公司盈利水平，通过实施整合措施
充分发挥在业务和技术等方面的协同效应，提升上市公司质量。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司报告期内主营业务及经营情况和尽职调查过程中了解的情况
一致，上市公司面向智慧城市建设、聚焦智慧交通行业的产业定位，近年来营
业收入规模较小、毛利率水平较低；上市公司净利润主要来源于参股公司长飞
光纤及东湖高新的投资收益，两联营企业持续保持稳定的利润分配，因此上市
公司主要利润来自于投资收益。
6-2-53
2、上市公司本次收购符合国务院国资委政策导向并经国务院国资委批准；
有利于上市公司进入公安应急指挥行业，强化产业布局和促进转型升级；上市
公司近年来营业收入规模较小、主营业务盈利能力较低，本次收购有望改善上
市公司盈利水平；本次收购可以发挥标的公司与上市公司之间的业务、技术协
同效应，提升上市公司综合实力。
二、关于评估及业绩承诺
问题 7、关于收益法评估
7.1 重组报告书披露，（1）根据 2020 年 12 月 29 日外部投资者的入股价格
（3 元/股），测算迪爱斯估值不足 4 亿元，本次交易以 2022 年 6 月 30 日为评
估基准日，交易作价逾 11 亿元，增值较高的主要原因系收入规模、毛利水平上
升，行业持续向好，同时溢余资产增加；（2）2021 年，迪爱斯收入 5.18 亿元，
2022 年预测全年收入 4.28 亿元，2023 年预测收入大幅增长至 5.85 亿元，至 2027
年收入增长至 9.14 亿元，增长较快；（3）2022 年 1-6 月，迪爱斯净利润-2,875.37
万元，预测 2022 年全年净利润为 2,555.12 万元。
请公司补充披露：（1）迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司
的对比情况；（2）迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可
比交易案例的对比情况及差异原因；可比交易案例发生时间，标的资产主营业务，
选择作为可比交易案例的依据；（3）预测期各财务指标的增长率和毛利率情况。
请公司说明：（1）结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢余资产等
变化，具体说明本次评估结果较 2020 年底大幅增加的合理性及公允性；（2）2022
年业绩下滑的原因，在此基础上，2023 年收入大幅上升的原因和合理性，结合
行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的资
产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增
长率的依据；（3）结合报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋
势（包括收入确认和增量订单），存量订单和增量订单的收入转换率，目前在手
订单情况等，说明各类业务收入预测是否具有较强的订单基础；（4）2022 年全
年的收入、利润以及业绩完成情况，2022 年 1-6 月净利润为负的原因，在此背
景下，预测全年可实现 2500 余万利润的依据；（5）预测期总体毛利率、各类产
品毛利率、各期间费用率与同行业上市公司（可比产品）、标的资产报告期内相
关指标的对比情况及差异原因。
6-2-54
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第八节 交易标的评估”之“二、董事会对本次交易
标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分
析”补充披露如下：
4、迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司的对比情况
迪爱斯的本次评估值为 110,707.31 万元，2021 年迪爱斯实现净利润
6,063.75 万元，2021 年末，标的公司的净资产为 33,644.39 万元，由此，迪爱
斯的静态市盈率、市净率分别为 18.26 倍和 3.29 倍。
迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
603660.SH 苏州科达 45.09 1.53
300188.SZ 美亚柏科 35.01 3.13
300605.SZ 恒锋信息 46.52 4.23
中位数 45.09 3.13
平均值 42.21 2.96
迪爱斯 18.26 3.29
注：本次评估中，市盈率和市净率均采用 2021 年度财务数据作为计算基础。
数据来源：Wind
由上表所示，迪爱斯的静态市盈率远低于行业可比上市公司的平均市盈率，
市净率与行业可比上市公司的平均值接近。
5、迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例
的对比情况及差异原因；可比交易案例发生时间，标的资产主营业务，选择作
为可比交易案例的依据
（1）迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案
例的对比情况及差异原因
迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的
对比情况如下：
首次 动态市 动态市 评估增
序 全部股权价 静态市
披露 上市公司 标的资产 盈率 1 盈率 2 值率
号 值（万元） 盈率
日期 （倍） （倍） （%）
2021/ 柏飞电子
1 电科数字 233,648.79 16.98 12.71 20.39 255.10
3/6 100.00%股权
6-2-55
2021/ 大唐联诚
2 大唐电信 148,256.37 34.35 22.66 35.24 91.33
5/12 95.001%股权
2020/ 万里红 78.33%
3 东方中科 380,400.00 53.58 15.49 29.80 153.64
9/19 股权
2020/ 奔图电子 100%
4 纳思达 660,300.00 16.38 12.35 3.64 540.60
7/29 股权
平均值 - 355,651.29 30.32 15.80 22.27 260.17
迪爱斯
长江通信 110,707.31 21.35 16.68 18.26 277.82
100%股权
注：动态市盈率 1=交易标的 100.00%股权交易作价/该公司业绩承诺期第一年的净利润、动态市盈率 2=交
易标的 100.00%股权交易作价/该公司业绩承诺期平均净利润。
数据来源：根据 Wind 数据、上市公司重组报告书等公开资料进行计算。
根据上表数据，迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业
可比交易案例基本接近，在合理变动范围内。
（2）可比交易案例发生时间，标的资产主营业务，选择作为可比交易案例
的依据
可比交易案例发生时间、标的资产主营业务的具体情况如下：
首次披露日
序号 上市公司 标的资产 标的资产主营业务
期
柏飞电子的主营业务为各种专用并行计算、信号
与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销
售，产品类型以各类嵌入式板卡模块和刀片服务
器整机为主，兼有少量计算设备的系统集成，同
柏飞电子 时提供相关技术服务，是嵌入式专用计算机数字
1 2021/3/6 电科数字
100.00%股权 模块和整机产品的供应商。柏飞电子专注于为高
端专用电子装备提供高性能的国产化计算机平
台、信息处理平台等整体解决方案和专业服务。
柏飞电子客户主要为航空、航天、船舶、电子、
电力、轨道交通等行业总体单位和企业。
大唐联诚的产品主要应用于专网无线通信中的特
通领域。大唐联诚是一家拥有完整的特种通信行
大唐联诚 业科研生产资质，立足特种通信行业，依托
2 2021/5/12 大唐电信
95.001%股权 3G/4G/5G 无线移动通信技术，通过技术创新，提
供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自
主可控整体解决方案的高新技术企业。
万里红具有国家保密局颁发的系统集成、软件开
发和运行维护三项甲级涉密资质，能在全国范围
万里红 78.33% 内为涉密信息系统提供全生命周期的服务。通过
3 2020/9/19 东方中科
股权 不断自主创新，万里红形成了完整的、体系化的
产品线，主营业务领域涵盖信息安全保密、虹膜
识别以及政务集成。
奔图电子是一家完整掌握打印机核心技术和自主
知识产权，集打印机及耗材的研发、设计、生产
和销售为一体的企业。奔图电子已全面构建从耗
材到打印机整机生产的全产业链布局，主要产品
奔图电子 100%
4 2020/7/29 纳思达 包括 A4 黑白激光打印机、A4 彩色激光打印机、
股权
A3 黑白激光打印机、A3 彩色激光打印机等，其
激光打印机位居中国信息安全打印机领先地位。
奔图电子产品广泛适用于家庭及办公文件的打
印、复印、扫描及传真需求。
长江通信本次交易事项的首次披露时间为 2022 年 7 月 30 日，上述可比交
6-2-56
易案例的首次披露时间距离本次交易事项较为接近，均为发行股份购买资产的
重大资产重组且拟购买标的资产的主营业务与迪爱斯较为相似，具有可比性，
因此选择作为可比交易案例。
公司已在重组报告书“第八节 交易标的评估”之“一、交易标的评估情况”
之“（四）收益法的重要评估参数以及相关依据”之“5、收益法评估测算过程”
之“（1）预测期收益预测与分析”之“15）企业自由现金流量表编制”中补充披
露预测期各财务指标的增长率和毛利率情况：
单位：万元
2022 2028 年及以
项目\年份 2023 2024 2025 2026 2027
全年 后
一、营业收入 42,813.31 58,500.00 67,903.00 76,766.84 85,048.86 91,427.52 91,427.52
营业收入年增长率 - 36.64% 16.07% 13.05% 10.79% 7.50% -
减：营业成本 26,539.28 35,510.00 41,297.34 46,917.43 52,065.36 56,193.86 56,193.86
毛利率 - 39.30% 39.18% 38.88% 38.78% 38.54% -
税金及附加 32.32 373.68 433.74 490.36 543.26 584.01 584.01
销售费用 5,236.77 7,942.30 9,246.60 9,655.96 10,248.01 10,543.48 10,543.48
销售费用率 - 13.58% 13.62% 12.58% 12.05% 11.53% -
管理费用 3,203.20 3,305.98 3,564.22 3,838.22 4,129.23 4,436.05 4,436.05
管理费用率 - 5.65% 5.25% 5.00% 4.86% 4.85% -
研发费用 6,589.40 7,623.00 8,208.00 8,833.96 9,504.16 10,222.13 10,222.13
研发费用率 - 13.03% 12.09% 11.51% 11.17% 11.18% -
… … … … … … … …
二、结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢余资产等变化，具体说明
本次评估结果较 2020 年底大幅增加的合理性及公允性
标的公司最近一次评估的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，经评估后迪爱斯
股东全部权益为 24,900.00 万元，标的公司作为电信一所的应急业务承载平台为
响应国企改革双百行动进行引进战略投资者和实施员工持股计划的增资扩股。本
次增资扩股通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌征集到四个合格投资者，
经中国信科集团批准，增资价格确认为 3 元/股，新进股东以货币认缴出资合计
14,130.00 万元，其中 4,710.00 万元计入实收资本。上述增资扩股完成后，标的
公司注册资本变更为 13,210.00 万元，投后估值 39,630.00 万元。而本次评估的评
估基准日为 2022 年 6 月 30 日，评估值为 110,707.31 万元，与前次评估结果相比
存在一定增值。两次评估均以收益法评估结果作为评估结论，本次评估的主要增
6-2-57
值原因如下：
（一）标的公司本次评估时经营业绩向好，业务开拓和盈利能力均有所提
升
1、业务开拓
在 2020 年下半年以及 2021 年期间，业务开拓能力不断提升，标的公司业务
团队在大额优质项目的获取、新业务拓展和境外合作三方面取得较大突破，具体
如下：
标的公司坚持“立足优势行业，纵向深挖”战略，不断借助其产品力、服务
能力、品牌知名度等深入挖掘行业新需求，自 2020 年下半年开始，陆续竞得了
深圳市公安局、济南市公安局、上海市公安局、宣城市公安局等多个 1,000 万以
上的优质项目，市场覆盖率进一步扩展。
在拓展新应用行业方面，标的公司借助智慧应急指挥领域的行业经验优势及
技术优势，积极拓展产品在人防、城运、卫星通信、企业（能源、智慧校园、智
慧园区）等智慧指挥领域的应用并取得积极成效。标的公司产品具备数据可视化、
数据共享、协同办公等特点，能够有效提升效率，实现了政务运行“决策更科学、
管理更高效、执行更有力、服务更精准”的目的，获得了新郑市、邯郸市、晋城
市等城运客户的高度认可，培育了新的盈利增长点。由于标的公司的智慧应急指
挥产品具有较强的跨行业复用性，除上述政府应急市场外，也可适用于卫星通信、
能源企业、智慧园区等应用场景，如与上海垣信卫星科技有限公司签约“全球多
媒体卫星网络系统伽马 P1 阶段地面测运控系统”项目，与上海申能能源服务有
限公司签订的“申能能源服务公司远程集中监测中心建设”项目。
在开拓境外市场方面，标的公司成立了海外应急行业线，对国内成熟技术和
解决方案进行持续升级演进，通过与国内大型集团企业合作积极推动相关产品走
向海外市场，抓住发展机遇助力海外国家或地区的平安城市建设。2020 年下半
年以来，标的公司签约了终端市场来自于澳门、博茨瓦纳、布基纳法索的大额订
单，合同总额 6,000 万以上。
2、盈利能力
2019 年至 2021 年，标的公司收入的增长变化及综合毛利率情况如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2021 年 2020 年 2019 年
6-2-58
营业收入合计 51,799.66 44,296.22 30,917.63
增长率 16.94% 43.27% -
综合毛利率 41.51% 37.39% 40.96%
净利润 6,063.75 3,299.14 2,108.59
净利率 11.71% 7.45% 6.82%
2020 年和 2021 年，标的公司收入规模逐年扩大，综合毛利率稳中有升，其
盈利能力也逐年提升，实际完成收入情况和综合毛利率情况均高于前次评估时点
的预测数。因此，在本次管理层预测中，未来五年（2023 年至 2027 年）平均预
测毛利率为 38.94%，毛利率的提升同样带动未来经营收益的增加。
综上所述，管理层基于上述 2020 至 2021 年的经营改善的情况，在本次评估
基准日提供的盈利预测中，对未来收入的预测高于前一次评估时点，因此基于此
版盈利预测的收益法结果，高于前次评估结果。
（二）应急通信指挥行业持续向好，市场整体规模不断扩大
1、应急通信指挥中心是应急管理的核心依托
应急通信指挥中心是应急管理部门保障城市管理运行正常和处置应急事件
的核心依托，是应急管理部门实施接警处警、信息研判、决策参谋、指挥调度、
社会联合行动、执法勤务的综合职能部门，同时辅助相关部门处理突发事件/重
大事故与组织重大专项行动，向应急管理部门相关领导提供多个维度综合分析的
指挥决策建议，集成了信息中心、监控中心、指挥中心等多项重要功能，是实现
快速反应、整体作战的警务指挥枢纽。
2、社会发展需要与信息技术应用促进应急通信指挥行业迈入新阶段
我国社会公共安全形势整体稳定，但随着经济、社会、文化持续发展，社会
开放性、动态性、流动性大大增强，社会治理的复杂性不断攀升，各类风险隐患
增多且呈现相互叠加、相互耦合态势，各类违法犯罪、违反治安、交通事故等事
件多发频发，给社会造成了较大危害和损失。根据 2022 年中国统计年鉴，2021
年我国公安机关立案的刑事案件和受理治安案件合计近 1,408.86 万起；道路交通
事故发生 27.31 万起、伤亡人数 34.37 万人、直接财产损失 14.50 亿元。面对较
为严峻复杂的治安形势以及警力相对不足的现状，传统的应急指挥工作存在工作
量大、速度慢、效率低等问题，难以满足社会发展和新时代应急管理的需要。因
此，应急通信指挥的信息化建设势在必行。
6-2-59
应急通信指挥行业作为软件和信息技术服务业中新兴的细分行业，依托信息
感知技术、云计算技术、智能化分析处理等技术的不断发展，辅以平安城市建设
的经验积累和公安实战业务的牵引，得到了迅速发展。公安部金盾工程的部署，
正式揭开了智能公共安全的大幕，使公安信息化走上了高速发展的道路，公安为
代表的应急管理工作信息化、智能化、现代化水平的显著提升。2022 年，国务
院印发《“十四五”国家应急体系规划》，对“十四五”时期安全生产、防灾减灾
救灾等工作进行全面部署，确立了“十四五”时期乃至更长时期的应急管理发展
目标：到 2025 年，形成统一指挥、专常兼备、反应灵敏、上下联动的中国特色
应急管理体制；到 2035 年，全面实现依法应急、科学应急、智慧应急，形成共
建共治共享的应急管理新格局。社会发展需要与信息技术应用促进应急通信指挥
行业迈入新阶段。
3、深度融合新一代信息技术的应急通信指挥系统覆盖范围趋于广泛
随着信息技术的快速发展，应急通信指挥系统的应用越来越广泛和深入。应
急通信指挥体系根据其设置的目的和警务实战中所发挥的功能，承担接警处警、
收集报送信息、综合警情研判、全面协调调度、联动党政军警以及社会力量等多
种重要职能。应急通信指挥系统作为应急指挥体系的重要组成部份，深度融合云
计算、大数据分析、人工智能等多种先进信息技术，集应急指挥控制、情报搜集、
预警探测、通信及其他应急信息保障等功能于一体，能够高效、准确、可靠、安
全地完成信息采集、传递、处理，是现代应急指挥的主要手段。
目前，公安领域是应急指挥行业最大的应用领域，据统计，截至 2021 年，
中国公安应急指挥系统市场规模已达 34.17 亿元，预计在未来 5 年将以 9.61%的
增速持续增长，至 2026 年市场规模达 54.04 亿元。
6-2-60
注：该处市场规模仅统计应急指挥中心系统应用软件层面，即图像接入系统、应急联动软件、数据分析软
件等应用系统的市场规模，不包含计算机网络系统、通信电源系统、综合布线系统等底层基础设施。
基于整体市场需求持续向好，管理层对未来年度的业绩增长趋势预测较 2019
年的评估时点更为乐观，并反映在管理层的盈利预测上。
（三）标的公司本次评估计基准日的溢余资产较前次大幅增加
标的公司本次评估基准日的溢余资金为 23,923.38 万元，较前次评估基准日
增加 17,064.95 万元，主要是标的公司新进股东的货币增资和两次基准日期间的
经营收益。
综上所述，前次评估基准日后，标的公司经营状况改善、行业发展向好以及
溢余资产增加，本次评估结论的收益法评估值高于前次评估结果，具备合理性和
公允性。
三、2022 年业绩下滑的原因，在此基础上，2023 年收入大幅上升的原因和
合理性，结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入
增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各
类业务收入增长率的依据
（一）标的公司 2022 年业绩下滑的原因，在此基础上，其 2023 年收入大幅
上升的原因和合理性
6-2-61
标的公司 2022 年业绩下滑的原因是标的公司部分项目受国内公共安全卫生
事件影响无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收。2023 年，随着相
关因素影响的消除，标的公司的项目承接、项目实施以及项目验收等已恢复正常。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZG213153 号），
标的公司 2022 年全年实现营业收入 40,026.74 万元，实现净利润 2,498.31 万元，
其中第四季度实现净利润 2,270.98 万元，已基本实现了预测收入和利润。
（二）结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司
收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收
入及各类业务收入增长率的依据
1、行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求情况
（1）行业发展阶段、增速和市场空间
从产业发展历程来看，现阶段，我国公安指挥中心信息化产业作为应急产业
的重要组成部分，仍处于起步阶段。相较于其它行业，公共应急指挥系统行业高
度涉及国家安全、社会安全，在产业发展上与国家产业政策的推进高度相关，本
质上呈现出以产业政策为导向的发展路径。
标的公司所处应急通信指挥行业持续向好，市场整体规模不断扩大，其行业
发展增速及市场空间详见本题之“二、结合公司经营成果变化、行业发展变化以
及溢余资产等变化……”之“（二）应急通信指挥行业持续向好，市场整体规模
不断扩大”之回复。
（2）客户需求变化情况增加对应急通信指挥行业的产品需求
1）从单一、碎片信息采集向全要素、全时空感知转变
应急通信领域要求应急管理决策部门在最快、最短的时间内对发生的案件以
及突发事件做出决策，因此，更加智能化的应急通信指挥系统是未来应急通信指
挥系统发展的必然趋势。但是，我国地域辽阔，各个区域的社会环境多元化、差
异化特点明显。目前，我国公安部门对突发事件、应急事件的监测，除了在经济
发达程度较高的一、二线城市或地区，绝大多数地区的应急通信指挥中心还不能
实现对突发事件的及时监测、快速响应，在信息采集上存在效率低下、单一化、
割裂化、碎片化等问题。
未来，依托于信息感知技术、云计算技术等技术的持续推动，通过科学布设
高清视频、北斗定位等多种类监测设备，建立基于多源传感耦合、新型通信组网
6-2-62
结构的全要素、全时空感知体系的应急通信指挥系统，将实现对全社会应急突发
事件信息的高质量采集、高可靠传输、高效率响应，从而更好地满足人民的公共
安全需求。
2）从被动适应管理向主动管控预防转变
在管理方式方面，突发应急事件具有突发性、公共威胁性和紧急性等特点，
事件发生后往往产生较大的社会负面影响，修复成本较为高昂。现阶段，尽管经
过多年发展，应急通信指挥系统已经覆盖国内较多省市，但从管控模式来看，当
前的管控模式仍主要以被动式的事后处置管理为主，突发事件导致的事后影响依
然存在。近年来，随着相关检测、预测等的不断发展，基于预测的主动管控预防
管理模式开始在应急通信指挥中心中得以普及。凭借大数据、人工智能等先进技
术，主动管控模式可以实现对全社会全要素的数字化感知，从而对事件的发生进
行紧急预警，统筹社会资源，最小化事件发生产生的负面影响。
2、同行业上市公司收入增长情况
报告期内，同行业上市公司的营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司 增长率 增长率 增长率
营业收入 营业收入 营业收入
（%） （%） （%）
辰安科技 239,887.51 55.84 153,932.91 -6.71 164,998.04 -
苏州科达 157,682.91 -39.66 261,338.27 11.03 235,377.65 -
新智认知 96,292.99 2.81 93,660.37 -20.28 117,480.99 -
中科通达 39,116.86 -8.59 42,790.57 -13.72 49,597.04 -
恒锋信息 51,524.99 -15.86 61,234.37 21.95 50,212.31 -
美亚柏科 227,969.45 -10.08 253,519.55 6.25 238,609.83 -
易华录 160,394.33 -20.60 202,010.97 -28.01 280,622.68 -
平均值 138,981.29 -5.16 152,641.00 -3.36 162,414.08 -
标的公司 40,026.74 -22.73 51,799.66 16.94 44,296.22 -
注 1：同行业可比公司营业收入数据来源于年度报告及招股说明书；
注 2：苏州科达 2022 年营业收入较上年同期下降主要系国内外宏观环境变化导致客户需求的短期不足，跨
区域业务开拓受限，收入下滑；
注 3：新智认知 2020 年及 2021 年营收下降主要系业务结构调整，增加软件开发等高毛利业务的占比，缩
减低效传统项目占比，优化项目质量；
注 4：中科通达 2021 年营业收入下降系受国内公共安全卫生事件影响导致新承建项目减少，部分存量项目
受外部客观环境影响交付时间延长；
注 5：美亚柏科 2022 年营业收入下降系受宏观经济影响，部分商机订单延后，在手订单实施和项目交付验
收部分延缓；
注 6：易华录 2020-2022 年营业收入下降系受公共卫生事件等因素冲击、数据湖建设受公司再融资进展不顺
6-2-63
影响以及经营重点由数据湖建设转向数据要素运营的战略调整。
2021 年，标的公司营业收入相较 2020 年增长了 16.94%，同行业可比上市公
司中，剔除了营业收入增长率为负的情况外，苏州科达、恒锋信息及美亚柏科的
收入增长率分别为 11.03%、21.95%及 6.25%，标的公司 2021 年的收入增长率处
于同行业可比上市公司的增长率范围内；2022 年，受国内公共安全卫生事件影
响，标的公司及大部分同行业可比上市公司营业收入相较上一年度有所减少，标
的公司收入增长率仍然处于同行业可比范围内。
因此，报告期内，标的公司收入增长趋势与同行业可比上市公司不存在较大
差异。
3、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况
标的公司 2021 年全年收入较 2020 年增长 16.94%，2022 年全年收入较 2021
年下降 22.73%，主要原因是部分项目受国内公共安全卫生事件影响无法按期实
施或实施完成后无法配合客户及时验收。
标的公司业务团队在新客户、新业务和境外合作三方面取得较大突破，标的
公司获得了大量来自新客户的合同订单，拓展了业务范围，具体内容详见问题
7.1 之“二、结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢余资产等变化……”
之“（一）标的公司本次评估时经营业绩向好，业务开拓和盈利能力均有所提升”
之“1、业务开拓”的回复内容。
4、预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据
预测期内，标的公司的营业收入及各类业务收入及其增长率的情况如下：
单位：万元
项目\年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
自主产品 30,000.00 35,400.00 40,356.00 44,996.94 48,371.71
增长率 46.66% 18.00% 14.00% 11.50% 7.50%
系统集成 27,200.00 31,008.00 34,728.96 38,201.86 41,067.00
增长率 28.78% 14.00% 12.00% 10.00% 7.50%
运维与技术服务 1,300.00 1,495.00 1,681.88 1,850.06 1,988.82
增长率 24.22% 15.00% 12.50% 10.00% 7.50%
营业收入 58,500.00 67,903.00 76,766.84 85,048.86 91,427.52
增长率 36.64% 16.07% 13.05% 10.79% 7.50%
毛利率 39.30% 39.18% 38.88% 38.78% 38.54%
本次评估的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，评估预测依据 2019 年至 2021
6-2-64
年标的公司的历史期间财务数据，历史期间标的公司收入复合增长率为 29.44%。
标的公司 2023 年预测收入较 2022 年实际收入情况相比增长较高，主要原因
为 2022 年标的公司受国内公共安全卫生事件影响经营业绩有所下滑，营业收入
基数较低；2024 年的预测收入增长率高于应急通信指挥行业细分应用领域的市
场规模增速，与 2021 年收入增长率趋于持平，系考虑到目前的公共应急通信指
挥系统行业受到产业政策大力支持，应急通信指挥行业细分应用领域市场的规模
逐年持续增长，标的公司在公共安全领域的经营发展活动中可以获得更加积极有
效的推动力，且结合标的公司在相关领域深耕发展多年，在公安、消防等多个领
域中已积累了稳定且庞大的客户资源，预计未来标的公司在相关行业中的市场规
模和开拓力度能够得到进一步的提升；2025 年，考虑到标的公司业务发展以及
市场开拓已达到稳中有升的发展态势，该年度预测收入增长率为 13.05%，取值
趋近于前一年度及行业市场规模增速的中位数；2026 年标的公司预测收入增长
率逐步向 9.61%的行业市场规模增速接近，直至 2027 年，标的公司的预测收入
增速开始放缓。
综上所述，随着 2022 年国内公共安全卫生事件影响因素的消除，叠加行业
发展持续向好、客户需求不断增加以及客户开拓情况等，标的公司在新客户、新
业务和境外合作三方面取得较大突破，预测营业收入以及各类业务收入的增长率
具备相应合理性。
四、结合报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势（包括收
入确认和增量订单），存量订单和增量订单的收入转换率，目前在手订单情况等，
说明各类业务收入预测是否具有较强的订单基础
（一）报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势（包括收
入确认和增量订单）
报告期内，标的公司的运维与技术服务、IT 设备销售的收入占比较低，自
主产品和系统集成系标的公司的主要收入来源。按照重要性原则，对报告期内自
主产品和系统集成的收入确认项目及增量订单情况进行具体统计。
报告期内，标的公司各年度自主产品及系统集成的确认收入的项目个数、项
目平均金额及变动趋势情况具体如下：
单位：个、万元
报告期 项目类型 自主产品 系统集成 合计
6-2-65
项目数量 243 47 290
2022 项目平均收入金额 70.53 426.52 128.23
平均金额变动趋势 -36.32% 12.27% -19.59%
项目数量 258 57 315
2021 项目平均收入金额 110.76 379.90 159.46
平均金额变动趋势 38.92% -6.29% 7.74%
项目数量 230 61 291
2020 项目平均收入金额 79.73 405.42 148.00
平均金额变动趋势 - - -
报告期内，标的公司各年度新签的自主产品和系统集成订单（即当年增量订
单）的项目个数、项目平均金额及变动趋势情况如下：
单位：个、万元
报告期 项目类型 自主产品 系统集成 合计
订单数量 195 49 244
2022 项目平均合同金额 100.66 506.29 182.12
平均金额变动趋势 38.41% -47.61% -6.96%
订单数量 213 34 247
2021 项目平均合同金额 72.72 966.36 195.73
平均金额变动趋势 -41.29% 126.12% 5.61%
订单数量 193 49 242
2020 项目平均合同金额 123.88 427.36 185.33
平均金额变动趋势 - - -
（二）标的公司自主产品和系统集成（以下简称“主要产品”）的存量订
单和增量订单的收入转换率
标的公司的存量订单收入转换率为期初的在手订单情况转换为当年收入的
概率，即存量订单收入转换率=年初在手订单在当年完成验收后的收入金额×
（1+11%）/年初在手订单合同总金额。报告期内，标的公司主要产品的存量订
单收入转换率分别为 62.43%、69.89%和 56.00%，三年平均值为 62.77%。
标的公司的增量订单收入转换率为当年新签订单转换为当年收入的概率，即
增量订单收入转换率=当年新签订单在当年完成验收后的收入金额×（1+11%）/
当年新签订单合同总金额。报告期内，标的公司主要产品的增量订单收入转换率
分别为 9.54%、18.76%及 18.18%，三年平均值为 15.49%。
6-2-66
2021 年，标的公司主要产品的存量订单和增量订单收入转换率均较 2020 年
有所提高，主要原因为标的公司对项目履行管理实施了一系列改进措施，具体包
括：（1）完善项目履行指标化绩效考核办法；（2）加强项目经理技能培训，提升
项目经理现场沟通和问题管控能力，加强项目风险识别、分析与应对意识；（3）
制定项目验收计划，分层专人督导，项目验收推进对每个项目进行周异常跟踪、
月进展分析，协同运控加强计划督办，责任到人，项目异常及时处置；（4）围绕
重点项目验收差距，领导班子协同作战盯办。以上管理措施陆续出台后，充分调
动了项目履行部员工的积极性，提高了项目履行效率，完善了项目完整履行周期
管理链条，形成了快速沟通机制，从而促使项目履行质量得以提升、项目履行周
期不断缩短。
2022 年，标的公司主要产品的存量订单和增量订单收入转换率有所下降，
主要是受国内公共安全卫生事件的影响，项目的履行周期延长。2023 年，上述
不利影响因素得以消除，标的公司的项目履行恢复常态化。
（三）目前的在手订单情况
2023 年 1-5 月，标的公司已完成验收的项目合同金额合计为 6,392.31 万元。
截至 2023 年 5 月 31 日，已签订且尚未完成验收的订单合同金额合计为 106,416.93
万元。在手订单具体情况如下：
单位：个、万元
业务分类 金额分布 项目数量 金额 单个项目平均金额
1,000 万元以上 3 7,219.03 2,406.34
500 万元-1,000 万元 6 3,804.62 634.10
自主产品 100 万元-500 万元 53 12,662.62 238.92
100 万元以下 67 2,107.78 31.46
小计 129 25,794.05 199.95
1,000 万元以上 16 62,579.65 3,911.23
500 万元-1,000 万元 11 8,227.50 747.95
系统集成 100 万元-500 万元 24 6,025.08 251.05
100 万元以下 11 445.52 40.50
小计 62 77,277.74 1,246.42
50 万元以上 11 1,715.15 155.92
运维与技术服务 50 万元以下 63 1,082.03 17.18
小计 74 2,797.18 37.80
6-2-67
50 万元以上 3 465.46 155.15
IT 设备销售 50 万元以下 2 82.50 41.25
小计 5 547.96 109.59
合计 270 106,416.93 394.14
（四）各类业务收入预测具有相应的订单基础
1、不断采取管理措施，缩短项目履行周期
除项目履行部推出的上述管理改进措施外，针对软件交付及项目履行中存在
重复测试的情形，2022 年末，标的公司成立软件测试交付部，打通软件开发及
现场交付的沟通渠道，并借助 Docker/Containerd/Kubernetes 等标准主流的云原生
技术，实现公司产品的容器化封装、容器化对接、容器化部署和容器化自动监控，
能够根据不同用户需求、不同运行环境进行产品预配置、预部署和预调测，将以
前繁复、繁重的现场部署联调任务提前到开发阶段，大大简化了现场部署工作，
提高了现场部署标准化程度，缩短了现场部署和调测时间，履约人员轮转利用率
得到提升，极大地促进项目履约效能，进一步有效缩短项目履行周期。
2、根据存量订单和增量订单收入转换率预测主要产品的收入情况
如上文所述，2021 年，标的公司对项目履行管理实施了一系列改进措施，
改进效果明显，因此，2021 年标的公司主要产品的存量订单和增量订单收入转
换率相较 2020 年得到一定的提升，2022 年因受国内公共安全卫生事件影响，收
入转换率有所下降。2023 年，国内公共安全卫生事件影响消除，标的公司收入
转换率将恢复至 2021 年高值水平，并且随着 2022 年末标的公司采取了有效管理
措施，项目履行效率得到了进一步提升，因此，2023 年的主要产品收入情况将
以 2021 年存量订单和增量订单的收入转换率为基础，并结合悲观、中性及乐观
增长率展开预测。
（1）2023 年标的公司存量订单中主要产品的收入预测情况
2023 年初，标的公司主要产品的在手订单合同金额合计为 6.25 亿。结合 2021
年标的公司存量订单收入转换率为 69.89%，以及 2023 年收入转换率的预测增长
情况，对存量订单在当年的完成情况进行预测，预测情况具体如下：
单位：亿元
项目 存量订单收入转换率 2023 年存量订单实现收入金额
2021 年标的公司主要产品
69.89% 3.93
存量订单收入转换率
6-2-68
悲观预测（转换率增长 5%） 73.38% 4.13
中性预测（转换率增长 10%） 76.88% 4.33
乐观预测（转换率增长 15%） 80.37% 4.52
注：2023 年存量订单实现收入金额=年初主要产品在手订单合同总金额×存量订单收入转换率/（1+11%）
（2）2023 年标的公司增量订单中主要产品的收入预测情况
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司 2023 年新签订的主要产品订单金额合计
为 4.48 亿元，结合目前已中标正在签署、预计 7 月份前可落地以及正在商谈的
主要产品订单金额合计约有 4.21 亿，预计 2023 年新签订单金额至少可达到 8.70
亿元。结合 2021 年标的公司增量订单收入转换率为 18.76%，以及 2023 年收入
转换率的预测增长情况，对增量订单在当年的完成情况进行预测，预测情况具体
如下：
单位：亿元
项目 增量订单收入转换率 2023 年增量订单实现收入金额
2021 年标的公司主要产品
18.76% 1.47
增量订单收入转换率
悲观预测（转换率增长 5%） 19.70% 1.54
中性预测（转换率增长 10%） 20.64% 1.62
乐观预测（转换率增长 15%） 21.58% 1.69
注：2023 年增量订单实现收入金额=当年新签主要产品订单合同总金额×增量订单收入转换率/（1+11%）
3、运维与技术服务及 IT 设备销售项目的收入预测情况
2023 年 1-5 月，标的公司已验收完成的运维与技术服务及 IT 设备销售订单
合同金额共 1,194.65 万元，对应可实现的收入约为 1,076.26 万元；截至 2023 年
5 月 31 日，标的公司运维与技术服务及 IT 设备销售在手订单合同金额合计为
3,345.14 万元。由于运维与技术服务项目是依据直线法摊销确认收入或根据运维
与技术服务工作量据实结算金额确认收入，IT 设备销售类项目则是依据产品交
付后一次性确认收入且该类业务的履行周期较短，预计 50%的运维与技术服务及
IT 设备销售项目订单在签约后可在 2023 年转化为收入。
4、2023 年标的公司收入预测情况
综合上述 2023 年标的公司自主产品和系统集成业务中存量订单和增量订单
的悲观预测结果，以及运维与技术服务及 IT 设备销售项目预计在 2023 年可实现
收入的情况，预测 2023 年可实现收入合计 5.93 亿元，具体情况如下：
6-2-69
单位：亿元
2023 年 1-5 月验 预计 2023 年运
2023 年主要产 2023 年主要产 2023 年预测收
收完成的运维 维与技术服务
品 品 入
与技术服务及 及 IT 设备销售
存量订单实现 增量订单实现 （5）=（1）+
IT 设备销售订 还可实现 50%
收入金额 收入金额 （2）+（3）+
单收入 订单收入
（1） （2） （4）
（3） （4）
4.13 1.54 0.11 0.15 5.93
注：预计 2023 年运维与技术服务及 IT 设备销售还可实现 50%订单收入=截至 2023 年 5 月 31 日标的公司运
维与技术服务及 IT 设备销售在手订单合同金额/（1+11%）×50%转换率。
综上，2023 年各类业务收入预测具有相应的订单基础，随着项目管理履行
效率的不断提升，以及陆续签订的项目合同，均为预测期业绩的实现提供了相应
基础。
五、2022 年全年的收入、利润以及业绩完成情况，2022 年 1-6 月净利润为
负的原因，在此背景下，预测全年可实现 2500 余万利润的依据
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字［2023］第 ZG213153
号），标的公司 2022 年的营业收入为 40,026.74 万元，实现净利润 2,498.31 万元。
标的公司 2022 年 1-6 月净利润为负的主要原因为收入存在季节性波动，收
入主要集中确认在第四季度，其季节性特征在同行业可比公司中属于普遍现象。
标的公司收入存在季节性波动的原因、分季度收入分布及同行业公司的对比情况
详见本回复“问题 12.3”之“二、迪爱斯收入季节性分布与同行业公司的对比情
况，呈现相应分布的原因”。
截至本次评估报告出具时点，评估师已获取了标的公司提供的未经审定的
2022 年财务数据，评估师已采用获取的未审财务数据更新了收益法计算过程中
的 2022 年全年预测数据。因此，在本次收益法计算过程中，评估师采用标的公
司提供的 2022 年未审财务数据进行相关预测，与审定财务数据基本相同。
六、预测期总体毛利率、各类产品毛利率、各期间费用率与同行业上市公司
（可比产品）、标的资产报告期内相关指标的对比情况及差异原因
（一）标的资产预测期总体毛利率、各类产品毛利率与同行业上市公司（可
比产品）、标的资产报告期内相关指标对比情况及差异原因
1、标的公司预测期总体毛利率、各类产品毛利率情况
标的公司预测期各类产品毛利率和综合毛利率情况如下：
2028 年以
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
后
6-2-70
2028 年以
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
后
自主产品 60.00% 59.50% 59.00% 58.75% 58.50% -
系统集成 15.00% 14.50% 14.00% 13.75% 13.50% -
运维与技术服务 70.00% 70.00% 70.00% 70.00% 70.00% -
IT 设备销售 - - - - - -
综合毛利率 39.30% 39.18% 38.88% 38.78% 38.54% 38.54%
2、与同行业上市公司（可比产品）、标的资产报告期内相关指标的对比情况
及差异原因
报告期内，标的公司的主要业务收入来自于自主产品和系统集成，因此，将
标的公司预测期自主产品与系统集成毛利率、总体毛利率与同行业上市公司（可
比产品）毛利率、报告期内标的公司主要产品毛利率及综合毛利率情况进行了对
比分析，具体对比情况及差异原因如下：
（1）自主产品
报告期内，同行业可比公司同类产品与标的公司自主产品毛利率情况如下：
可比公司 2022 年 2021 年 2020 年
辰安科技 44.89% 33.64% 38.99%
新智认知 58.18% 63.01% 64.21%
恒锋信息 19.85% 17.86% 27.01%
美亚柏科 30.40% 55.49% 50.60%
平均值 38.33% 42.50% 45.20%
标的公司 62.71% 61.35% 65.61%
注：辰安科技 2020 年数据按“应急平台软件及配套产品＋消防安全平台及其配套产品”口径统计，2021
年数据按“应急管理+装备与消防”口径统计；恒锋信息按“智慧城市信息服务”口径统计；新智认知按“技
术服务及软件收入”口径统计；美亚柏科 2022 年业务调整，相关数据按“新型智慧城市”口径统计，2020-2021
年数据按“大数据智能化产品”口径列示，“大数据智能化产品”口径包含除“新型智慧城市”外的其他产
品，存在一定差异。
标的公司预测期自主产品的毛利率分别为 60.00%、59.50%、59.00%、58.75%
及 58.50%，与同行业上市公司的可比产品相比，标的公司预测期毛利率水平高
于同行业上市公司均值，但与新智认知同类产品的毛利率水平相当，标的公司自
主产品毛利率在同行业水平范围内。
报告期内自主产品的毛利率分别为 65.61%、61.35%及 62.71%，与预测期自
主产品毛利率相比，二者产生的差异较小。
6-2-71
（2）系统集成
报告期内，同行业可比公司同类产品与标的公司系统集成产品毛利率情况如
下：
可比公司 2022 年 2021 年 2020 年
苏州科达 43.35% 54.67% 48.99%
新智认知 16.10% 27.93% 24.99%
中科通达 19.95% 25.15% 23.02%
易华录 44.83% 35.79% 44.51%
平均值 31.06% 35.89% 35.37%
标的公司 20.47% 13.19% 14.90%
注：苏州科达按“视频监控”口径统计；新智认知按“产品销售及系统集成”口径统计；中科通达按“信
息化系统开发建设”口径统计；易华录按“解决方案”口径统计。
标的公司预测期系统集成的毛利率分别为 15.00%、14.50%、14.00%、13.75%
及 13.50%，报告期内系统集成毛利率分别为 14.90%、13.19%及 20.47%，总体毛
利率水平趋于稳定；与同行业上市公司的可比产品相比，预测期毛利率低于可比
产品平均水平，主要原因为标的公司系统集成项目外采的软件、硬件或服务等直
接成本比例较高，因此项目的毛利率较低。
（3）综合毛利率
项目 2022 年 2021 年 2020 年
辰安科技 44.89% 33.64% 38.99%
苏州科达 43.35% 54.67% 48.99%
新智认知 33.40% 39.42% 32.93%
中科通达 19.95% 25.15% 23.02%
恒锋信息 19.85% 17.86% 27.01%
美亚柏科 30.40% 55.49% 50.60%
易华录 44.83% 35.79% 44.51%
平均值 33.81% 37.43% 38.01%
标的公司 39.94% 40.59% 36.49%
标的公司预测期的综合毛利率分别为 39.30%、39.18%、38.88%、38.78%及
38.54%，报告期内自主产品及系统集成的综合毛利率分别为 36.49%、40.59%及
39.94%，同行业可比公司相关产品的综合毛利率分别为 38.01%、37.34%和
33.81%，预测期与同行业公司可比产品的平均毛利率水平、报告期标的公司的综
6-2-72
合毛利率水平差异不大。
综上所述，标的公司预测期的综合毛利率、自主产品及系统集成的毛利率与
标的资产报告期内各类指标的毛利率水平差异较小；其次，标的公司预测期的综
合毛利率与同行业公司可比，自主产品毛利率较同行业公司可比产品高，系统集
成毛利率较同行业公司可比产品低，但是毛利率水平均在合理范围内。
（二）标的资产预测期各期间费用率与同行业上市公司、报告期内各期间
费用率对比情况及差异原因
1、标的公司预测期各期间费用率情况
标的公司预测期的期间费用率情况如下：
2028 年以
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
后
销售费用率 13.58% 13.62% 12.58% 12.05% 11.53% 11.53%
管理费用率 5.65% 5.25% 5.00% 4.86% 4.85% 4.85%
研发费用率 13.03% 12.09% 11.51% 11.17% 11.18% 11.18%
财务费用率 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% -
合计 32.29% 30.99% 29.12% 28.11% 27.59% 27.56%
2、与同行业上市公司（可比产品）、报告期内各期间费用率对比情况及差异
原因
（1）期间费用率
报告期内，标的公司与同行业上市公司期间费用率情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 30.38% 37.31% 28.68%
苏州科达 87.00% 55.90% 52.84%
新智认知 27.95% 29.80% 39.15%
中科通达 20.42% 18.22% 13.72%
恒锋信息 14.78% 14.67% 15.02%
美亚柏科 43.05% 43.08% 39.55%
易华录 49.55% 42.11% 27.78%
平均值 43.06% 37.74% 33.62%
标的公司 37.15% 31.65% 30.62%
注：恒锋信息客户集中度相对较高，因此其销售费用率和期间费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为
剔除恒锋信息后余下 6 家可比公司的平均值。
标的公司 2023 年-2027 年预测期的期间费用率分别为 32.29%、30.99%、
6-2-73
29.12%、28.11%及 27.59%，与同行业上市公司和报告期内相比差异较小。
（2）销售费用率
报告期内，标的公司与同行业上市公司销售费用率情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 12.94% 13.99% 10.53%
苏州科达 34.84% 21.96% 21.45%
新智认知 6.83% 6.73% 5.97%
中科通达 6.89% 4.52% 3.38%
恒锋信息 3.04% 2.41% 2.70%
美亚柏科 11.95% 11.55% 11.47%
易华录 11.63% 8.66% 4.66%
平均值 14.18% 11.23% 9.58%
标的公司 13.45% 12.39% 11.42%
注：恒锋信息客户集中度相对较高，销售费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下
6 家可比公司的平均值。
标的公司 2023 年-2027 年预测期的销售费用率分别为 13.58%、13.62%、
12.58%、12.05%及 11.53%，与同行业上市公司和报告期内比差异较小。
（3）管理费用率
报告期内，标的公司与同行业上市公司管理费用率情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 10.93% 13.45% 10.30%
苏州科达 7.09% 3.88% 3.62%
新智认知 11.47% 12.00% 15.79%
中科通达 6.39% 6.46% 4.29%
恒锋信息 5.82% 5.03% 6.21%
美亚柏科 14.00% 14.14% 13.21%
易华录 17.58% 15.00% 10.95%
平均值 10.47% 9.99% 9.20%
标的公司 7.76% 6.40% 6.49%
标的公司 2023-2027 年预测期的管理费用率分别为 5.65%、5.25%、5.00%、
4.86%及 4.85%，与报告期内相比差异较小，与同行业上市公司相比低于其管理
费用率平均值。形成差异的主要原因为标的公司的管理架构相较同行业上市公司
较为简单，相应的管理类工资薪金及办公费、差旅费等费用支出将处于较低水平。
6-2-74
（4）研发费用率
报告期内，标的公司与同行业上市公司研发费用率情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 7.04% 7.93% 6.31%
苏州科达 43.80% 29.07% 27.54%
新智认知 12.49% 13.05% 11.44%
中科通达 8.25% 7.80% 5.80%
恒锋信息 5.25% 6.67% 5.93%
美亚柏科 16.98% 17.70% 15.30%
易华录 3.64% 4.48% 3.12%
平均值 13.92% 12.39% 10.78%
标的公司 16.64% 13.05% 12.84%
标的公司 2023 年-2027 年预测期的研发费用率分别为 13.03%、12.09%、
11.51%、11.17%及 11.18%，略低于同行业上市公司及标的公司报告期内的研发
费用率，主要原因是标的公司预测期的营业收入规模逐年扩大，即使预测期研发
投入也在不断提升，相比之下研发费用率存在略微下降的情况。
（5）财务费用率
报告期内，标的公司与同行业上市公司财务费用率情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 -0.54% 1.94% 1.54%
苏州科达 1.28% 1.00% 0.23%
新智认知 -2.85% -1.97% 5.95%
中科通达 -1.11% -0.55% 0.25%
恒锋信息 0.67% 0.56% 0.18%
美亚柏科 0.11% -0.30% -0.43%
易华录 16.69% 13.97% 9.05%
平均值 2.04% 2.09% 2.40%
标的公司 -0.71% -0.18% -0.14%
标的公司 2023-2027 年预测期的财务费用率均为 0.03%，低于同行业上市公
司的平均值主要原因是标的公司未来无借款计划，利息费用较少；与标的公司报
告期内财务费用率相比不存在较大差异。
七、核查意见
6-2-75
经核查，独立财务顾问认为：
1、前次评估基准日后，标的公司经营状况改善、行业发展向好以及溢余
资产增加，本次评估结论的收益法评估值高于前次评估结果具备合理性和公允
性。
2、随着 2022 年国内公共安全卫生事件因素的消除，叠加行业发展持续向
好、客户需求不断增加以及客户开拓情况等，标的公司在新客户、新业务和境
外合作三方面取得较大突破，预测营业收入以及各类业务收入的增长率具备相
应合理性。
3、标的公司各类业务收入预测具有相应的订单基础。
4、在本次收益法计算过程中，评估师采用标的公司提供的 2022 年未审财
务数据进行相关预测，与审定财务数据基本相同。
5、标的公司预测期的综合毛利率、自主产品及系统集成的毛利率与标的
资产报告期内各类指标的毛利率水平差异较小；标的公司预测期的综合毛利
率、自主产品及系统集成的毛利率与同行业公司相比均在合理范围内；标的公
司预测期各期间费用率与报告期内相比基本相当；预测期期间费用率及销售费
用率与同行业公司相比差异较小，管理费用率、研发费用率及财务费用率略低
于同行业上市公司平均水平。
7.2 重组报告书披露，（1）评估过程中，预测其他收益的金额较高，约 2,000
万左右；（2）所得税的预测金额较低，2022 年流入 295.69 万元，2023 年仅流
出 8.44 万元；（3）2022 年和 2023 年，预测营运资本将减少 1,311.47 万元和
7,137.19 万元；迪爱斯溢余性资产为 23,923.38 万元。
请公司说明：（1）其他收益的主要内容，相关金额及变动的依据，确定能
够流入迪爱斯的依据；（2）不同纳税主体预测期所得税预测情况及依据，所得
税指的是所得税费用还是所得税现金流出，其值较小甚至为负的原因及合理性；
（3）本次评估经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据及计算
过程，营运资本变化的计算过程，2022 年和 2023 年营运资本减少导致资金流入
较高的合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、其他收益的主要内容，相关金额及变动的依据，确定能够流入迪爱斯的
6-2-76
依据
（一）其他收益的主要内容，相关金额及变动的依据
标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月的其他收益主要内容和金额
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
政府补助 610.90 2,216.96 1,238.95
进项税加计抵减 2.37 3.02 -
合计 613.27 2,219.98 1,238.95
计入其他收益的政府补助情况具体如下：
单位：万元
与资产相关/与
补助项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
收益相关
增值税即征即退 434.80 1,122.38 767.58 与收益相关
稳岗补贴 - 1.61 21.19 与收益相关
社保返还 - - 0.15 与收益相关
科技创新发展专
- - - 与收益相关
项资金
地方教育费附加
- - 4.30 与收益相关
返还
知识产权局专利
- - - 与收益相关
资助
浦东新区经济发
- - 2.60 与收益相关
展财政扶持资金
地方教育费附加
- - - 与收益相关
返还
分布式供能智慧
管理系统研发及 - - 100.00 与收益相关
产业化
上海市人工智能
创新发展专项项 - - 260.00 与收益相关
目协议书
上海市残疾人就
业服务中心超比 0.67 - 0.95 与收益相关
例奖励
搬迁补贴款 - - 60.49 与收益相关
临港管委会楼宇
15.17 3.16 20.50 与收益相关
考核奖
培训补贴 - 0.06 0.12 与收益相关
临港管委会安商
10.25 18.93 1.07 与收益相关
育商补贴款
6-2-77
与资产相关/与
补助项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
收益相关
面向应急行业多
媒体感知分析仪
- 7.80 - 与收益相关
的研发和推广应
用
人才牵引计划 - 80.00 - 与收益相关
新一代国际化智
慧应急指挥平台
- 270.00 - 与收益相关
研发及海外产业
化应用
自然语言处理核
心技术研究及应
- 277.00 - 与收益相关
用系统研发与示
范项目
中小企业发展专
- 1.03 - 与收益相关
项资金
产业发展引导专
- 50.00 - 与收益相关
项资金
基于 5G 的城市智
慧运营管理和应
- 360.00 - 与收益相关
急实战指挥平台
项目
高新技术企业补
- 25.00 - 与收益相关
贴
房屋租金补贴 - - - 与收益相关
股权投资资助（张
150.00 - - 与收益相关
江专项）
合计 610.90 2,216.96 1,238.95 -
（二）确定能够流入迪爱斯的依据
政府补贴包括了来自于软件产品增值税即征即退收益，以及各类政府项目的
补贴收入等，考虑到各类政府项目补贴具备一定偶发性或不可预测性，本次收益
法评估过程中，对未来年度仅考虑了软件产品增值税即征即退的补贴收益。
根据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日颁布的《关于软件产品增
值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定：增值税一般纳税人销售自行开发生
产的软件产品，按 17%（2018 年 5 月 1 日后税率为 16%，2019 年 4 月 1 日后税
率为 13%）的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过 3%的部分实行即征
即退政策。未来年度在相关现行的软件产品即征即退政策无重大变化情况下，上
述退税收益持续流入标的公司具备相关合理性。
二、不同纳税主体预测期所得税预测情况及依据，所得税指的是所得税费用
还是所得税现金流出，其值较小甚至为负的原因及合理性
6-2-78
（一）不同纳税主体预测期所得税预测情况及依据
迪爱斯信息技术股份有限公司和其子公司上海迪爱斯数字科技有限公司目
均为高新技术企业，证书编号分别为 GR202031003173 和 GR201931000907，目
前均适用 15%的企业所得税税率。
（二）所得税指的是所得税费用还是所得税现金流出，其值较小甚至为负
的原因及合理性
本次盈利预测及评估过程中计算所得税为现金流口径，其值较小或为负的原
因系：1、采用 15%所得税率计算所得税：本次收益法评估中，假设现行高新技
术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对标的公司目前的主营业务
构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对
未来的合理推断，假设标的公司未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能
够持续享受所得税优惠政策，因此，在盈利预测及评估过程中均按照 15%企业所
得税率预测所得税金额；2、研发费用加计扣除金额较大：根据目前的所得税征
收管理条例，企业研发费用加计扣除比例按照当期允许加计扣除发生额的 75%
准予税前抵扣，根据标的公司 2021 年汇算清缴报告，实际研发费用加计扣除金
额约占当期研发费用的 80%，标的公司未来研发投入费用结构基本稳定，未来按
照当期研发费用的 80%考虑进行加计扣除。经过上述计算后，盈利预测中由于标
的公司未来年度研发费用较大，因此加计扣除金额也较大。
综上所述，未来年度按照高新企业 15%企业所得税率计算所得税金额，并考
虑标的公司研发费用加计扣除后，未来年度预测的所得税金额较小甚至为负。
三、本次评估经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据及计
算过程，营运资本变化的计算过程，2022 年和 2023 年营运资本减少导致资金流
入较高的合理性
本次评估过程中，以标的公司经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资
产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。其中，
经营性资产是根据对财务报表进行分析后，剔除了溢余资产以及非经营性资产和
负债后得到。
（一）非经营性资产和负债
非经营性资产主要是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产，非主营业
务活动或者没有直接关系的业务活动产生的资产，以及对企业未来的主营业务有
6-2-79
影响但是未纳入本次收益预测范围的资产。非经营性负债主要指企业承担的与主
营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动，以及对企业未来的主营业务有
影响但是未纳入本次收益预测范围的相关负债等。
标的公司的非经营性资产和非经营性负债的构成如下表所示：
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产
1 其他应收款 非经营性往来、保证金押金等 276.59 276.59
2 其他流动资产 增值税 10.62 10.62
3 递延所得税资产 递延所得税资产 1,143.83 1,143.83
非经营性资产小计 1,431.04 1,431.04
非经营性资产负债
1 其他应付款 非经营性往来 5,596.59 5,596.59
2 递延收益 主要为政府科研项目补贴 385.00 57.75
3 其他流动负债 待转销项税 1,781.18 1,781.18
非经营性负债小计 7,762.77 7,435.52
其中：递延收益为政府项目补贴，经核查相关补助项目通过验收概率较大，系未来不需要支付的负债，本
次评估为零，仅按实际所得税率考虑未来需支付的所得税。
（二）溢余资产
溢余性资产是指本次盈利预测中与企业经营收益无直接关系的、超过盈利预
测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。评估基
准日的货币资金扣除安全现金保有量即为溢余资产。
本次评估基准日，标的公司账面货币资金余额为 26,773.75 万元。标的公司
正常资金周转需要的安全现金保有量为 1 个月的付现成本费用，扣除相应安全现
金保有量后，可确认 23,923.38 万元货币资金为溢余性资产。
本次评估根据企业应收账款周转次数和经营业务周期确定 1 个月的付现成
本作为安全现金保有量。正常情况下，货币资金应该比安全现金保有量略留有余
量，在确定溢余资金时，还应该结合企业近期是否有需要支付大额的非经营性负
债，如：支付应付股利等因素。本次评估基于标的公司的具体情况，测算标的公
司为保持正常经营，所需的安全现金保有量为 1 个月的付现成本。
月付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12
根据标的公司的历史实际经营情况、收付款及存货周转情况以及行业特点，
6-2-80
标的公司在业务项目执行开始以及执行阶段，根据合同会收到预付款和阶段性付
款；标的公司在进行采购时，通常也会获得一定的基础信用账期，同时有一部分
比例的采购系“背靠背”形式，即约定在收到客户的款项后才支付给其供应商相
应货款。根据上述经营模式和历史经营周转情况，标的公司在实际项目开展过程
中，或未来年度预测的业务规模扩张过程中，不需要垫付较多的营运资金。
（三）营运资金变动额
营运资金变动额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金。本次评估中的营运资金增加额为当期营运资金较上期
营运资金的增加额。其中，营运资金=运营现金+应收票据+应收账款+预付账款+
经营性其他应收款+存货-应付账款-合同负债-应付职工薪酬-应交税费-经营性其
他应付款-其他流动负债。而运营现金包括和企业开具银行承兑汇票、保函等需
要在银行交付的一定比例的押金等限制类资金和安全运营现金。其他的各个科目
的金额通常上与收入、成本呈相对稳定的比例关系，本次评估中按照上一完整年
度的周转率进行计算。
6-2-81
营运资金相关预测及计算过程如下：
单位：万元
2028 年以后
项目名称\年份 2022/6/30 2022E 年末 2023E 年末 2024E 年末 2025E 年末 2026E 年末 2027E 年末
年末
运营资本增加 -1,311.47 -7,137.19 3.43 -66.82 8.84 36.38 0.00
期末营运资本
9,781.45 8,469.98 1,332.79 1,336.21 1,269.39 1,278.23 1,314.62 1,314.62
=1+2+3+4+5-6-7-9-10-11-12
1 运营现金 2,556.08 3,730.78 4,933.05 5,660.07 6,299.13 6,922.73 7,429.44 7,429.44
2 应收票据及应收账款等 27,026.28 32,995.52 30,789.47 35,738.42 40,403.60 44,762.56 48,119.75 48,119.75
3 预付款项 36.89 1,470.62 652.76 759.14 862.45 957.08 1,032.98 1,032.98
4 经营性其他应收款 1,524.35 1,524.35 1,585.32 1,712.14 1,849.12 1,997.05 2,156.81 2,156.81
5 存货 19,130.19 15,769.99 19,727.78 22,942.97 26,065.24 28,925.20 31,218.81 31,218.81
6 其他的经营性资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
7 应付票据及应付账款 18,620.80 26,394.06 25,364.29 29,498.10 33,512.45 37,189.54 40,138.47 40,138.47
8 其中：应付票据
9 预收款项 18,823.03 16,263.66 24,375.00 28,292.92 31,986.18 35,437.02 38,094.80 38,094.80
10 应付职工薪酬 1,986.75 1,299.79 3,777.66 4,393.33 4,991.22 5,538.87 5,978.07 5,978.07
11 应交税费 992.55 2,994.56 2,759.43 3,202.97 3,621.08 4,011.74 4,312.62 4,312.62
12 经营性其他应付款 69.21 69.21 79.21 89.21 99.21 109.21 119.21 119.21
13 其他的经营性负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
6-2-82
（四）2022 年和 2023 年营运资本减少导致资金流入较高的合理性
在 2022 年上半年，标的公司受国内公共安全卫生事件影响，其项目验收普
遍出现延期滞后情况，造成项目收款周期拉长，而标的公司的职工薪酬等仍按期
支付，因此在评估基准日时点标的公司的期末营运资金金额较大。随着 2022 年
第四季度开始上述国内公共安全卫生事件影响逐渐消除，标的公司的项目回款以
及经营周转情况逐渐恢复历史年度水平，因此根据标的公司管理层提供实际财务
报表数据（未经审计），标的公司在 2022 年末营运资金有所下降。在 2023 年度，
考虑到国内公共安全卫生事件影响消除，标的公司管理层预计未来回款以及周转
情况将恢复到历史水平，本次评估过程采用历史年度 2021 年的各科目周转情况
测算了营运资金，因此预测期 2023 年期末营运资金将回落至历史年度水平。
2022 年末和 2023 年末营运资金减少使营运资金增加额为负数，该营运资金
变动情况反应了标的公司 2022 年实际经营情况的波动，具备相应合理性。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次收益法评估过程中，对未来年度的其他收益仅考虑了软件产品增值
税即征即退的补贴收益；未来年度在相关现行的软件产品即征即退政策无重大变
化情况下，上述退税收益持续流入标的公司具备相关合理性。
2、不同纳税主体预测期所得税预测情况合理，本次盈利预测及评估过程中
计算所得税为现金流口径，其值较小或为负的原因具有合理性。
3、本次评估经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据及计
算过程，营运资本变化的计算过程、2022 年和 2023 年营运资本减少导致资金流
入较高具有合理性。
7.3 重组报告书披露，（1）迪爱斯评估对市场风险溢价的计算，选择最近 5
年数据取平均值；（2）迪爱斯选择美亚柏科、易华录等 7 家公司作为同行业可
比公司以计算β，但未披露同行业可比上市公司的选择依据；（3）综合企业规
模、经营风险等因素，特定风险报酬率取值 3%。
请公司说明：（1）折现率涉及各参数是否符合《监管规则适用指引——评
估类 1 号》的要求，与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因；（2）市场
风险溢价选择最近 5 年数据作为计算基础的原因，是否其他交易案例一致，测算
采用 10 年及以上数据对迪爱斯评估值的影响；（3）同行业上市公司的主营业务
6-2-83
和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利能力，与标的资产的差异，选
择其为可比公司计算β的依据和准确性；（4）特定风险报酬率在企业规模、经
营风险等方面的取值及依据。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、折现率涉及各参数是否符合《监管规则适用指引——评估类 1 号》的要
求，与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因
本次评估折现率各项参数选取情况以及与《监管规则适用指引——评估类 1
号》要求对比如下：
参数 监管要求 本次评估做法
本次无风险利率选择最新的十年期中
资产评估机构执行证券评估业务，在确定无风险利 国国债收益率均值计算。数据来源为
率时应当遵循以下要求：一是应当关注国债剩余到 中评协网上发布的、由“中央国债登
期年限与企业现金流时间期限的匹配性，持续经营 记结算公司(CCDC)”提供的《中国国
假设前提下应当选择剩余到期年限 10 年期或 10 债收益率曲线》。考虑到十年期国债
无风险利率
年期以上的国债。二是应当选择国债的到期收益率 收益每个工作日都有发布，为了避免
作为无风险利率，并明确国债的选取范围。三是应 短期市场情绪波动对取值的影响，结
当在资产评估报告中充分披露国债选取的期限、利 合标的公司的技术规范，按照最新一
率、范围、确定方式、数据来源等。 个完整季度的均值计算，每季度更新
一次，本次基准日取值为 2.78%。
6-2-84
参数 监管要求 本次评估做法
利用中国证券市场指数的历史风险溢
价数据计算得到市场风险溢价。（1）
的计算：根据中国证券市场指数计
算收益率。（2）指数选择：根据中评
协发布的《资产评估专家指引第 12 号
—收益法评估企业价值中折现率的测
算》，同时考虑到沪深 300 全收益指
数因为修正了样本股分红派息因而比
沪深 300 指数在计算收益率时相对更
为准确，选用了沪深 300 全收益指数
计算收益率。基期指数为 1000 点，时
间为 2004 年 12 月 31 日。（3）时间
资产评估机构执行证券评估业务，在确定市场风险 跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至
溢价时应当遵循以下要求：一是如果被评估企业主 基准日前一年年末。（4）数据频率：
要经营业务在中国境内，应当优先选择利用中国证 周。考虑到中国的资本市场存续至今
券市场指数的历史风险溢价数据进行计算。二是计 为 30 年左右，指数波动较大，如果简
算时应当综合考虑样本的市场代表性、与被评估企 单按照周收盘指数计算，则会导致收
市场风险溢价
业的相关性，以及与无风险利率的匹配性，合理确 益率波动较大而无参考意义。按照周
定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平 收盘价之前交易日 200 周均值计算（不
均方法等。三是应当在资产评估报告中充分披露市 足 200 周的按照自指数发布周开始计
场风险溢价的计算方法、样本选取标准、数据来源 算均值）获得年化收益率。年化收益
等。 率平均方法：计算分析了算数和几何
两种平均年化收益率，最终选取几何
平均年化收益率。的计算：无风险
利率采用同期的十年期国债到期收益
率（数据来源同前）。和指数收益率
对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP,）的计
算：通过上述计算得出了各年度的中
国市场风险溢价基础数据。考虑到当
前我国经济正在从高速增长阶段转向
高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因
此采用最近 5 年均值计算 MRP 数值。
由于标的公司目前为非上市公司，一
般情况下难以直接对其测算出该系数
指标值，故本次通过选定与标的公司
处于同行业的可比上市公司于基准日
的β系数（即）指标平均值作为参照。
资产评估机构执行证券评估业务，在确定贝塔系数
综合考虑可比上市公司与标的公司在
时应当遵循以下要求：一是应当综合考虑可比公司
业务类型、企业规模、盈利能力、成
与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、
长性、行业竞争力、企业发展阶段等
成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可
多方面的可比性，最终选择 7 家可比
比性，合理确定关键可比指标，选取恰当的可比公
上市公司。在同花顺金融数据终端查
贝塔系数 司，并应当充分考虑可比公司数量与可比性的平
询到该 7 家可比上市公司加权剔除财
衡。二是应当结合可比公司数量、可比性、上市年
务杠杆调整平均=0.852。β系数数值
限等因素，选取合理时间跨度的贝塔数据。三是应
选择标准如下：标的指数选择：沪深
当在资产评估报告中充分披露可比公司的选取标
300 计算周期：日时间范围：4 年收益
准及公司情况、贝塔系数的确定过程及结果、数据
率计算方法：对数收益率剔除财务杠
来源等。
杆：按照市场价值比 D 根据标的公司
预测期有息负债确定，E 为基准日的
标的公司股东全部权益价值评估值。
最后得到评估对象权益资本预期风险
系数的估计值βe 为 0.852。
6-2-85
参数 监管要求 本次评估做法
资产评估机构执行证券评估业务，在确定资本结构
时应当遵循以下要求：一是如果采用目标资本结
构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资能
力、融资成本等方面的差异，并结合被评估企业未
来年度的融资情况，确定合理的资本结构；如果采
用真实资本结构，其前提是企业的发展趋于稳定；
如果采用变动资本结构，应当明确选取理由以及不
本次确定采用标的公司自身资本结
资本结构 同资本结构的划分标准、时点等；确定资本结构时，
构。
应当考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算
模型中应用的一致性。二是应当采用市场价值计算
债权和股权的比例；采用账面价值计算的，应当在
资产评估报告中充分说明理由。如果被评估企业涉
及优先股、可转换债券等，应当予以特别关注。三
是应当在资产评估报告中充分披露资本结构的确
定方法、分析过程、预测依据等。
资产评估机构执行证券评估业务，在确定特定风险 标的公司资产规模和营业收入与可比
报酬率时应当遵循以下要求：一是应当明确采用的 上市公司相比较小，且经营业务上销
具体方法，涉及专业判断时应当综合考虑被评估企 售毛利率、净利润率、总资产收益率
业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶 等指标仍处于中游水平，与可比上市
特定风险报酬 段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素， 公司头部水平仍有差距。标的公司内
率 确定合理的特定风险报酬率。二是应当综合考虑特 部管理及控制机制尚好，管理人员的
定风险报酬率的取值，其在股权折现率整体中的权 从业经验和资历较高。由于目前标的
重应当具有合理性。三是应当在资产评估报告中充 公司处于扩张阶段，资金需求较大，
分披露特定风险报酬率的确定方法、分析过程、预 融资条件不如上市公司。综合以上因
测依据等。 素，特定风险报酬率ε确定为 3.0%。
资产评估机构执行证券评估业务，在确定债权期望
报酬率时应当遵循以下要求：一是如果参考银行贷
款市场利率（LPR），应当充分考虑被评估企业的
经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三 标的公司基准日无借款，且未来无借
债权期望报酬
方担保等因素；如果采用非市场利率，应当综合考 款计划，因此标的公司预测期无付息
率
虑被评估企业的融资渠道、债务成本、偿债能力以 债务。
及与市场利率的偏差等因素，确定合理的债权期望
报酬率。二是应当在资产评估报告中充分披露债权
期望报酬率的确定方法、分析过程、数据来源等。
评估人员逐项参照《监管规则适用指引——评估类 1 号》中的监管要求，对
比了本次折现率各项参数的选取方法，各项参数的选取方式均符合指引要求，同
时在评估报告中对参数选取的方法、过程和来源等进行了充分披露。
评估人员根据结合标的公司的主营业务和产品主要应用领域，对近年来通过
中国证监会审核且交易标的主营业务与被评估单位所属行业领域较为接近的并
购案例进行梳理，并查阅公开披露信息，对相关交易案例中折现率参数选取进行
了整理、对比和分析，在《监管规则适用指引——评估类 1 号》中对各项参数的
选取仅做指导性要求，具体如过程参数的时间跨度、选取标准、计算方法等均无
硬性规定，经梳理后发现各项交易案例的参数选取各有差异，相对其可比性较低。
监管指引中重点要求了评估报告必须对参数选取的方法、过程和来源进行充分披
露，本次评估报告中对相关收益法参数已进行充分披露，符合监管指引要求。
进一步地，结合同行业并购案例，其收购的折现率取值如下：
6-2-86
上市公司 收购标的 折现率（%）
电科数字 柏飞电子 100.00%股权 11.31
大唐电信 大唐联诚 95.001%股权 12.00
东方中科 万里红 78.33%股权 12.50
纳思达 奔图电子 100%股权 14.26
本次评估 11.60
由上表可知，标的公司折现率取值介于同行业可比交易案例的区间范围。
综上，标的公司折现率涉及各参数符合《监管规则适用指引——评估类 1 号》
的要求，取值介于同行业可比交易案例的区间范围。
二、市场风险溢价选择最近 5 年数据作为计算基础的原因，是否其他交易案
例一致，测算采用 10 年及以上数据对迪爱斯评估值的影响
市场风险溢价选择最近 5 年数据作为计算基础，主要原因系考虑到当前我国
经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，采用最近 5 年均
值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整体市场平均风险水平。
结合标的公司的主营业务和产品主要应用领域，对近年来通过中国证监会审
核且交易标的主营业务与被评估单位所属行业领域较为接近的并购案例进行梳
理，并查阅公开披露信息，相关交易案例中对折现率参数市场风险溢价的选取周
期统计如下：
序号 上市公司 标的资产 市场风险溢价选取期间
1 电科数字 柏飞电子 100.00%股权 未采用多年期均值
2 大唐电信 大唐联诚 95.001%股权 采用 5 年期均值
采用自 2002 年 1 月起至评估基准日之间的
3 东方中科 万里红 78.33%股权
均值
采用自 2002 年 1 月起至评估基准日之间的
4 纳思达 奔图电子 100%股权
均值
由上表可知，可比案例中大唐电信案例、东方中科案例和纳思达案例均采用
多年期均值作为市场风险溢价选取期间，其中，标的公司市场风险溢价数值选取
期间与大唐电信案例一致。
根据上述交易案例中对市场风险溢价选取的情况，结合《监管规则适用指引
——评估类 1 号》中“合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平
均方法等”之要求，对市场风险溢价取值的时间跨度选取无硬性要求，选取 5 年
期均值作为最终市场风险溢价数值，主要原因系考虑到当前我国经济正在从高速
6-2-87
增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，采用最近 5 年均值计算市场风险
溢价数值可以较好地反映基准日时点整体市场平均风险水平。
同时，评估人员模拟采用十年期均值得到市场风险溢价数值为 7.33，相比于
目前采用的市场风险溢价数值 6.88 略有提升，调整后整体折现率为 12%，评估
值下降 3,045.77 万元，为 107,661.54 万元，差异率为 2.75%。
综上所述，本次评估采用最近 5 年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反
映基准日时点整体市场平均风险水平，市场风险溢价数值与大唐电信案例一致；
采用 10 年及以上数据对迪爱斯评估值的影响较小。
三、同行业上市公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、
盈利能力，与标的资产的差异，选择其为可比公司计算β的依据和准确性
相关可比公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利
能力等信息整理如下：
公 所属行业和领
主营业务 主营产品 规模及收入结构 盈利能力
司 域
2021 年 实 现营 业收
入 153,932.91 万元；
其中城市安全营收占
从事公共安全 比为 13.56%，应急管 2021 年 实现
辰 软件、公共安 理 营 收 占 比 为 净 利 润
信息传输、软件
安 全装备的研 公共安全与 13.56%，装备与消防 -15,918.19 万
和信息技术服
科 发、设计、制 应急平台 营收占比为 13.56%， 元，毛利率为
务业
技 造、销售及相 安全文教营收占比为 36.91%，ROE
关服务 13.56%，国际业务营 为-10.62%
收占比为 13.56%，其
他业务营收占比为
0.15%
从事视频会议
系统、视频监 2021 年 实 现营 业收 2021 年 实现
苏 控系统和融合 入 261,338.27 万元； 净 利 润
前端产品、
州 通信系统的软 其中视频会议营收占 6,313.57 万
平台、后端 制造业
科 硬件开发、设 比为 49.47%，视频监 元，毛利率为
产品
达 备制造、产品 控 营 收 占 比 为 57.63%，ROE
销售及技术服 50.53% 为 3.32%
务
6-2-88
公 所属行业和领
主营业务 主营产品 规模及收入结构 盈利能力
司 域
基于一线业务
场景痛点，以
数智智能驱动
城市变革，为
2021 年 实 现营 业收
用户提供数据 产品销售、
入 93,660.37 万元；其 2021 年 实现
汇聚、数据治 系统集成、
新 中产品销售及系统集 净 利 润
理、价值挖掘、 技术服务、 信息传输、软件
智 成 营 收 占 比 为 2,220.66 万
决策分析、多 软件、行业 和信息技术服
认 67.14%，技术服务及 元，毛利率为
维展示、综合 认知解决方 务业
知 软件收入营收占比为 39.30%，ROE
应用等服务， 案、海洋航
32.71%，其他营收占 为 0.56%
辅助用户优化 线业务
比为 0.15%
管理手段，提
高决策效率的
城市数智运营
商
通过大数据、
人工智能、物
联感知、云计
算、数字孪生
等创新科技手 2021 年 实 现营 业收
段构建数字社 入 42,790.57 万元；其
会治理与公共 中信息化系统开发建 2021 年 实现
中 安全综合服务 设营收占比为信息化 净 利 润
公共安全管 信息传输、软件
科 体系，为公安、 系，信息化系统运维 3,662.64 万
理信息化服 和信息技术服
通 政府行政机构 营收占比为 15.32%， 元，毛利率为
务 务业
达 及其他行业用 软件开发及销售营收 28.20%，ROE
户提供整体解 占比为 1.85%，商品 为 6.05%
决方案设计、 销售及其他营收占比
软件开发、项 为 1.55%
目集成、运维
服务、运营服
务等全周期综
合服务
2021 年 实 现营 业收
入 61,234.37 万元；其
智慧城市行 中智慧城市信息服务 2021 年 实现
恒 提供智慧城市 业综合、设 营收占比为 82.47%， 净 利 润
信息传输、软件
锋 信息技术和智 计服务、维 软件开发营收占比为 4,704.42 万
和信息技术服
信 慧行业解决方 保服务、软 11.76%，维保服务营 元，毛利率为
务业
息 案 件开发、养 收占比为 2.05%，养 23.54%，ROE
老服务 老服务营业收入占比 为 9.46%
为 3.36%，其他营业
收入占比为 0.36%
6-2-89
公 所属行业和领
主营业务 主营产品 规模及收入结构 盈利能力
司 域
2021 年 实 现营 业收
入 253,519.55 万元，
其中网络空间安全产
网络空间安
品 营 收 占 比 为 2021 年 实现
全、大数据
美 电子数据取证 54.48%，大数据智能 净 利 润
智能化、网 信息传输、软件
亚 和网络信息安 化产品营收占比为 31,070.56 万
络开 源情 和信息技术服
柏 全产品及相关 38.47%，网络开源情 元，毛利率为
报、智能装 务业
科 服务 报产品营业收入占比 58.37%，ROE
备制造、支
为 3.17%，智能装备 为 9.16%
撑服务
制造营收占比为
1.44%，支撑服务营收
占比为 2.44%
公司以光电磁
智能混合存储
能力为依托，
为城市打造具
有优质物理计
算基础环境及
云计算、大数
据、人工智能
数字经济基
服务能力的新
础设 施业 2021 年 实 现营 业收
一代绿色数据 2021 年 实现
务、数据运 入 202,010.97 万元，
中心，并以数 净 利 润
易 营赋 能业 信息传输、软件 其中解决方案营收占
据湖基础设施 -16,667.31 万
华 务、D-BOX 和信息技术服 比为 81.36%，产品销
为依托，面向 元，毛利率为
录 光磁融合一 务业 售 营 收 占 比 为
政府、企业、 38.50%，ROE
体机、数据 5.85%，服务咨询营收
个人提供大数 为-4.39%
云湖、生态 占比为 12.79%
据基础设施运
融合产品
营服务、数据
应用运营服务
及数据资产化
服务；以蓝光
存储技术为核
心，打造面向
企业端的数据
存储产品。
标的公司 2021 年营业总收入为 51,799.66 万元，净资产收益率 ROE 为 7.32%，
与上述可比公司相比，标的公司企业规模处于上述可比公司的中下水平，而盈利
能力则处于中游水平。根据上述可比公司的业务或产品信息介绍，与标的公司的
业务和产品领域均有所交集，同时考虑到同行业内没有与标的公司业务类型完全
一致的可比上市公司，在此情况下上述公司与标的公司具备一定可比性，作为
beta 取值的可比公司是合理的，能较好反映企业相对于资本市场整体回报的风险
溢价程度。
6-2-90
四、特定风险报酬率在企业规模、经营风险等方面的取值及依据
特定风险报酬率在企业规模、经营风险等方面的取值及分析依据如下：
序号 叠加内容 说明 取值（%）
企业收入、净资产等规模低于可比上市公司
的平均水平；但经营业务上销售毛利率、净
1 企业规模 0.50
利润率等指标已经达到甚至超过可比上市
公司水平
被评估单位与上游供应商合作时间较长，供
应渠道稳定；被评估单位的项目经验较丰
2 业务模式 0.50
富，较早进入行业，其业务模式符合行业惯
例
（1）被评估单位已进入成熟稳定阶段；（2）
被评估单位的内部管理和控制机制较好，已
3 经营阶段及风险 0.50
形成完善的安全生产、质量控制等管理制
度。
（1）被评估单位已掌握核心技术，具备适
应行业变化及业务持续拓展的能力；（2）被
4 核心竞争力 0.50
评估单位技术人员保持稳定，核心技术人员
均具有较长从业年限和丰富从业经验。
对大客户存在一定的依赖性，但历年收入未
5 主要客户及供应商依赖 0.50
出现下滑波动情况
企业未来年度资本性投入需求较小，融资需
6 企业的财务风险 0.50
求低，财务风险较小
合计 3.00
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协[2020]38 号），明确特定风险报酬率可以在对企业的规模、核心竞争力、
对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上，根据经验判断确
定。本次评估在对标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、
核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行综合分析的基础上得到各项风险
取值参数，具备相应合理性。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司折现率涉及各参数符合《监管规则适用指引——评估类 1 号》
的要求，取值介于同行业可比交易案例的区间范围。
2、采用最近 5 年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整
体市场平均风险水平，市场风险溢价数值与大唐电信案例一致；采用 10 年及以
上数据对迪爱斯评估值的影响较小。
3、根据相关可比公司的业务或产品信息介绍，与标的公司的业务和产品领
6-2-91
域均有所交集，同时考虑到同行业内没有与标的公司业务类型完全一致的可比上
市公司，在此情况下相关可比公司与标的公司具备一定可比性，作为 beta 取值
的可比公司是合理的，能较好反映企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程
度。
4、本次评估在对标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶
段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行综合分析的基础上得到各项
风险取值参数，具备相应合理性。
问题 8、关于市场法估值
重组报告书披露，（1）迪爱斯市场法评估时选择 P/E 比率和 EV/S 比率进行
测算，并以 2021 年利润和收入为基础，2022 年迪爱斯收入和利润大幅下滑；（2）
可比参照企业为苏州科达、美亚柏科和恒锋信息，但苏州科达、美亚柏科主营业
务与标的资产存在较大差异；（3）P/E 和 EV/S 测算的公司价值差异较大，P/E
比率和 EV/S 比率经过各参数的修正。
请公司说明：（1）以 2021 年利润和收入为基础预测，是否存在高估的情况，
以 2022 年利润和收入模拟测算迪爱斯股权价值；（2）在主营业务差异较大的情
况下，选择上述公司作为可比参照企业的合理性，其价值比率是否具有可比性和
参考性；（3）各修正参数的计算过程、取值的合理性，P/E 和 EV/S 测算的公司
价值差异较大的原因，上述价值比率是否具有适用性，以其他价值比率、其他参
照企业为基础，测算迪爱斯的股权价值，并说明市场法评估的可靠性。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、以 2021 年利润和收入为基础预测，是否存在高估的情况，以 2022 年利
润和收入模拟测算迪爱斯股权价值
本次评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，在采用上市公司比较法进行评估时，
相关可比公司的 2022 年财务数据均未报出。本次市场法选取价值比率分别为利
润类指标 P/E 和收入类指标 EV/S，根据行业内普遍存在第四季度集中项目验收
和项目回款的特性，使用全年财务数据进行 P/E 和 EV/S 价值比率下的市场法计
算，能较真实地反映标的公司和可比上市公司的实际经营情况，能较好地反映出
市场法评估思路下的企业价值情况。因此，本次评估选用 2021 年财务数据作为
预测基础。
6-2-92
若采用 2022 年利润和收入进行模拟市场法测算，相关数据梳理和模拟测算
工作情况如下：
单位：万元
营业总收入 净利润
证券代码 证券名称
2022 年 2021 年 2022 年 2021 年
300188.SZ 美亚柏科 227,969.45 253,519.55 17,138.45 33,587.81
300605.SZ 恒锋信息 51,524.99 61,234.37 3,875.64 4,703.71
603660.SH 苏州科达 157,682.91 261,338.27 -59,108.93 6,352.55
根据上述财务数据，得到各口径下的 P/E 和 EV/S 价值比率如下：
PE EVS
证券代码 证券名称
2022 年 2021 年 2022 年 2021 年
300188.SZ 美亚柏科 63.46 35.01 4.76 4.28
300605.SZ 恒锋信息 56.47 46.52 4.49 3.78
603660.SH 苏州科达 -4.82 45.09 2.20 1.33
平均数 不适用 42.21 3.81 3.13
注：由于 2022 年可比公司中苏州科达经营出现亏损、PE 为负数，采用 P/E 指标的可比公司数量减少，相
同口径下 P/E 倍数市场法评估结果可参考性较低，不再具备合理性，因此未进行后续测算。
如上表所述，采用 EV/S 指标，相比于目前市场法计算中可比公司得出的平
均 EV/S 数值 3.13x，采用 2022 年报口径下的平均 EV/S 为 3.81x，经过模拟计算
后 EV/S 市场法的评估值为 97,086.02 万元。具体模拟 2022 年数据的 EV/S 市场
法测算过程如下：
待估对象 可比上市公司
迪爱斯 苏州科达 美亚柏科 恒锋信息
EVS 2.20 4.76 4.49
资产总额（万元） 88,589.44 332,265.54 589,039.36 115,443.12
企业规模修正系数 100 110 120 101
总资产增长率 -1.13% -10.47% 20.33% 5.95%
成长能力修正系数 100 98 104 101
ROA 2.80% -14.71% 3.02% 4.06%
盈利能力修正系数 100 88 100 101
资产负债率 60.19% 60.30% 26.86% 52.20%
偿债能力修正系数 100 100 117 104
修正后 EVS 2.32 3.26 4.19
6-2-93
EVS(AVERAGE) 3.26
模拟 2022 年数据的 EV/S 市场法评估值具体如下：
项目 采用 EVS
可比公司价值比率（EVS)均值 3.26
标的公司营业总收入(2022 年）（万元） 40,004.20
企业价值（万元） 130,487.17
减：付息债务（万元） 0.00
加：货币资金（万元） 26,044.35
缺乏流动性折扣率 37.89%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）（取整）（万元） 97,218.62
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值（万元） 97,218.62
如上表所示，模拟 2022 年数据后，EV/S 下市场法评估值为 97,218.62 万元，
相比于本次市场法计算过程中的 EV/S 市场法评估值 99,895.54 万元，评估值减
少 2,676.92 万元，减少 2.68%。
综上所述，在本次评估时点，选取 2021 年收入和利润为基础预测具备相应
合理性，不存在高估的情况。
二、在主营业务差异较大的情况下，选择上述公司作为可比参照企业的合理
性，其价值比率是否具有可比性和参考性
综合考虑可比上市公司与标的公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长
性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性后，评估人员最终选取了 3 家
可比上市公司作为市场法下的可比公司，其具体选取过程如下：
1、确定标的公司的行业所属
评估人员首先结合标的公司的主营业务，以及管理层对其所属行业的分析，
确定标的公司的行业所属情况。标的公司主要从事公安、应急及城运行业通信和
指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。根据国家质量监
督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为软件和信息技术服务业中的“应用软件
研发（I6513）”、“信息系统集成服务（I6531）”及“运行维护服务（I6540）”。
2、进一步分析标的公司业务
评估人员参考评估惯例，在本次评估中对比公司设置选择标准如下：（1）同
处于一个行业，受相同的经济因素影响；（2）对比公司的规模、经营模式、业务
6-2-94
类型等方面与被评估单位相接近；（3）相关的价值比率属于合理的范围；（4）上
市时间在一年以上。
经过上述条件筛选，并结合企业管理层介绍同业公司竞争情况，评估人员查
询公开披露资料了解上市公司业务产品情况，评估人员了解到美亚柏科、易华录、
辰安科技、苏州科达、新智认知、中科通达、恒锋信息等上市公司凭借资本市场
平台以及自身优势，发展成为行业内经营规模较大的企业，在应急平台领域的市
场占有率较高，市场地位较为显著，该七家上市公司与标的公司具备一定的可比
性。
相关可比公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利
能力等情况详见本回复“问题 7.3”之“三、同行业上市公司的主营业务和产品、
所属行业和领域、规模及收入结构、盈利能力，与标的资产的差异，选择其为可
比公司计算β的依据和准确性”。
标的公司 2021 年营业总收入为 51,799.66 万元，净资产收益率 ROE 为 7.32%，
与上述可比公司相比可知，标的公司企业规模处于上述可比公司的中下水平，而
盈利能力则处于中游水平。根据上述可比公司的业务或产品信息介绍，与标的公
司的业务和产品领域均有所交集，同时考虑到同行业内没有与标的公司业务类型
完全一致的可比上市公司，在此情况下上述公司与被评估单位具备一定可比性。
评估人员根据上述七家同业公司披露的财务数据进一步分析公司可比性。其
中：易华录 2021 年净利润为-14,299.92 万元，而辰安科技 2021 年度净利润
-13,171.34 万元，均处于经营亏损状态，与其他可比公司以及标的公司的经营情
况有所差异，因此对其进行剔除；新智认知在基准日时点的市盈率倍数达到
184.25 倍，相关价值比率远超其余可比公司的范围区间，因此对其进行剔除；而
中科通达的上市日期为 2021 年 7 月份，其上市日期短于一年，因此对其进行剔
除。最终，评估人员选取苏州科达、美亚柏科和恒锋信息三家作为可比公司。
综合上述可比公司选取过程，上述公司作为可比参照企业具备合理性，其价
值比率亦具有可比性和参考性。
三、各修正参数的计算过程、取值的合理性，P/E 和 EV/S 测算的公司价值
差异较大的原因，上述价值比率是否具有适用性，以其他价值比率、其他参照企
业为基础，测算迪爱斯的股权价值，并说明市场法评估的可靠性
（一）各修正参数的计算过程、取值的合理性
6-2-95
参考《<资产评估执业准则——企业价值>》对市场法修正因素的要求，本次
市场法评估在因素修正过程中，分别通过营业总收入（PE 指标下）和资产总计
（EVS 指标下）作为企业规模修正因素；企业主营业务收入的同期增长率作为
成长能力修正因素；资产收益率（ROA）作为盈利能力的修正因素；而资产负债
率作为偿债能力的修正因素。同时，评估人员对各修正因素通过设置修正步幅进
行参数调整，其中：1、企业规模修正：通过财务数据对比，可以看到标的公司
与上市公司之间存在一定的规模差异，上市公司的收入体量、资产体量整体大于
标的公司，因此本次评估在通过营业总收入、资产总额进行规模修正时考虑设置
了较大的步幅；2、通过财务数据对比，随着近两年整体行业发展状况较好，标
的公司与可比上市公司的整体收入增速都处于较高水平，因此本次设置 5%作为
修正步幅；3、通过财务数据对比，标的公司的 ROA 率高于可比公司，反映出标
的公司的盈利能力较好，本次设置 2.5%作为修正步幅；4、通过财务数据对比，
标的公司与可比公司由于经营模式、业务业态等不同原因造成资产负债率水平存
在一定差异，本次设置 2%作为修正步幅。本次各市场法因素修正过程中，单项
修正系数不超过 20%，综合修正不超过 30%，各项步幅修正参数具备相应合理
性。
（二）P/E 和 EV/S 测算的公司价值差异较大的原因，上述价值比率是否具
有适用性
P/E 和 EV/S 系分别从利润角度和收入角度衡量企业价值，衡量角度有所不
同，且两种价值比率本身具备一定适用特点，因此分别在 P/E 和 EV/S 下测算的
标的公司的企业价值有一定差异，具备合理性。
市场法下常用的价值比率分为资产类价值比率、收入类价值比率和利润类价
值比率。标的公司是信息集成服务企业，近年来企业的经营情况较为稳定，考虑
到标的公司与同业公司均为轻资产企业，相比较而言盈利类价值比率和收入类价
值比率较资产类价值比率更能反映企业经营的特点。因此，本次选取资产比率
P/E 指标和 EV/S 指标作为比较的价值比率具备较好的适用性。
P/E 价值比率是目前最常用的市场法价值比率，一般认为企业价值的高低主
要取决于企业的盈利能力和利润水平，标的公司历史年度经营情况较为稳定，适
用 P/E 倍数。考虑到信息系统集成行业在其内、外部因素以及政策因素驱动的情
况下，正处在一个快速变化的状态中，行业中各企业都在以抢占市场为出发点，
6-2-96
因此从收入规模的角度分析能够较好地反应企业的内在价值，标的公司同时适用
EV/S 指标。另外，采用 EV/S 指标可以消除资本密集度、折旧方法不同以及资本
结构对价值倍数的影响。综合考虑后，上述 P/E、EV/S 价值比率均能较好地反应
标的公司的市场法评估价值，本次对市场法计算按照各 50%权重对 P/E 和 EV/S
结果进行取值，一定程度上消除不同价值比率下的市场法评估差异，因此市场法
结论能较好地反应企业价值。
（三）以其他价值比率、其他参照企业为基础，测算迪爱斯的股权价值
1、其他价值比率为基础进行模拟测算
评估人员模拟采用动态 EV/S 进行市场法测算，以未来三年预测营业收入，
并更新财务数据为 2022 年度数据，得到动态 EV/S 市场法下的评估结果，具体
计算过程如下
（1）市场法修正打分情况如下：
委估对象及可比公司因素条件比较和打分表
待估对象 可比上市公司
迪爱斯 苏州科达 美亚柏科 恒锋信息
动态 EVS 1.69 3.58 3.48
资产总额（万元） 88,589.44 332,265.54 589,039.36 115,443.12
企业规模修正系数 100 110 120 101
总资产增长率 -1.13% -10.47% 20.33% 5.95%
成长能力修正系数 100 98 104 101
ROA 2.80% -14.71% 3.02% 4.06%
盈利能力修正系数 100 88 100 101
资产负债率 60.19% 60.30% 26.86% 52.20%
偿债能力修正系数 100 100 117 104
修正后动态 EVS 1.78 2.45 3.25
动态 EVS(AVERAGE) 2.49
（2）市场法计算结果如下
项目 采用 EVS
可比公司价值比率（动态 EVS)均值 2.49
标的公司营业总收入(未来三年平均数）（万元） 67,723.28
企业价值（万元） 168,827.36
减：付息债务（万元） 0.00
6-2-97
加：货币资金（万元） 26,044.35
缺乏流动性折扣率 37.89%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值（万元） 121,030.95
采用动态 EVS 得到市场法下评估值为 121,030.95 万元。
2、其他参照企业为基础进行模拟测算
评估人员模拟采用可比公司筛选过程中，根据业务相关性选取的七家可比公
司中另外四家作为可比公司，即易华录、辰安科技、新智认知、中科通达为参照
公司，进行市场法模拟测算，得到 EV/S 市场法下的评估结果，具体计算过程如
下：
（1）市场法修正打分情况如下：
待估对象 可比上市公司
迪爱斯 易华录 辰安科技 新智认知 中科通达
EVS 7.98 4.29 3.01 4.11
资产总额（万元） 78,338.99 1,439,070.47 343,177.68 510,472.27 120,137.83
企业规模修正系数 100 172 114 123 102
总资产增长率 16.94% -6.43% 13.27% -20.37% 17.22%
成长能力修正系数 100 95 99 93 100
ROA 7.32% -0.96% -4.08% 0.47% 3.29%
盈利能力修正系数 100 97 95 97 98
资产负债率 62.45% 68.44% 52.54% 21.45% 38.37%
偿债能力修正系数 100 97 105 120 112
修正后 EVS 5.19 3.81 2.26 3.68
EVS(AVERAGE) 3.74
（2）市场法计算结果如下
项目 采用 EVS
可比公司价值比率（EVS)均值 3.74
标的公司营业总收入(2021 年度）（万元） 51,799.66
企业价值（万元） 193,487.28
减：付息债务（万元） 0.00
加：货币资金（万元） 26,773.75
缺乏流动性折扣率 37.89%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）（取整）（万元） 136,799.75
6-2-98
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值（万元） 136,799.75
采用其他可比公司为参照，得到市场法下评估值为 136,799.75 万元。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，选取 2021 年收入和利润为基础预
测具备相应合理性，不存在高估的情况。
2、根据本次对市场法可比公司逐步筛选过程的分析，相关公司作为可比参
照企业具备合理性，其价值比率亦具有可比性和参考性。
3、P/E 和 EV/S 系分别从利润角度和收入角度衡量企业价值，衡量角度有所
不同，且两种价值比率本身具备一定适用特点，因此分别在 P/E 和 EV/S 下测算
的标的公司的企业价值有一定差异，具备合理性。
问题 9、关于业绩补偿
根据上市公司公告的收购报告书摘要，中国信科集团与湖北长江 5G 基金构
成一致行动关系；但本次交易中湖北长江 5G 基金未作为业绩承诺方和业绩补偿
义务人。
重组报告书披露，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份
向上市公司补偿，补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的
对价股份数量。
请公司说明：湖北长江 5G 基金未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人的原因
及合规性；业绩承诺方合计股权比例占标的公司股权比例情况。
请公司披露：在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权利
的措施；就无法足额补偿的具体风险进行风险提示。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权利的措
施
公司已在重组报告书“第七节 发行股份情况”之“一、购买资产拟发行股
份情况”补充披露了在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权
6-2-99
利的措施：
（八）在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权利的措
施
业绩承诺方已经签署了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺：“1、
本公司/本企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、未来质押对价股份（如
有）时，将书面告知质权人：根据盈利预测补偿协议，前述股份具有潜在业绩
承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等
与质权人作出明确约定。”
业绩承诺方已在《业绩承诺和补偿协议》中约定，对于本次交易项下取得
的对价股份，将优先用于履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务，在前
述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，
不通过任何方式逃避补偿义务。
（二）就无法足额补偿的具体风险进行风险提示
公司已在重组报告书“第十四节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风
险”补充披露就无法总额补偿的具体风险提示。
“（六）业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺的风险
本次交易中，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向
上市公司补偿，补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的
对价股份数量。
虽然业绩承诺人出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》并和上市
公司签署了《业绩承诺和补偿协议》，保证于本次交易项下取得的上市公司对价
股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。但宏
观经济情况变动、标的公司经营情况等变动会对业绩承诺人在本次交易获得的
对价股份的价值造成影响，可能存在本次交易中业绩承诺人股份无法足额补偿
业绩承诺的风险。”
二、湖北长江 5G 基金未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人的原因及合规性
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，业绩承诺方和业
绩补偿义务人的范围是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。湖
6-2-100
北长江 5G 基金系标的公司控股股东中国信科集团施加重大影响的企业，与中国
信科集团构成一致行动关系，并非中国信科集团控制的企业。因此，湖北长江
5G 基金未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人。
按照《上市公司收购管理办法》对一致行动关系的规定，湖北长江 5G 基金
系上市公司间接控股股东中国信科集团施加重大影响的企业，与中国信科集团构
成一致行动关系，但并非中国信科集团控制的企业。具体原因如下：
根据《湖北长江 5G 基金合伙协议》和投资决策委员会议事规则，投资决策
委员会形成决议须经全体委员成员三分之二以上（一人一票）表决通过方为有效。
湖北长江 5G 基金投资决策委员会由 5 名委员组成，其中，中国信科集团及其下
属企业推荐 2 名委员，长江基金推荐 1 名委员，光谷产业投资推荐的 1 名委员及
光电子基金推荐的外部专家 1 名（该名委员独立决策，不受其推荐方的影响）组
成。
中国信科集团通过其下属控制的烽火投资、烽火创投等企业直接/间接参股
湖北长江 5G 基金，有权向湖北长江 5G 基金投资决策委员会推荐 2 名委员，未
达到投资决策委员会成员的三分之二，无法对湖北长江 5G 基金的投资决策事项
单方形成有效决议，仅可以对湖北长江 5G 基金的投资决策产生重大影响。符合
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项“投资者参股另一投资
者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形，湖北长江 5G 基金与中
国信科集团因此构成一致行动关系。
综上，湖北长江 5G 基金不属于上市公司控股股东所控制的关联人，因而其
未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人具有合理性，符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》等相关法律、法规等规定。
三、业绩承诺方合计股权比例占标的公司股权比例情况
根据《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方为电信一所、宁波爱鑫、宁波荻
鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津，业绩承诺方合计持有标的公司 81.0749%
的股份。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，业绩承诺方
和业绩补偿义务人的范围是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
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人。湖北长江 5G 基金不属于上市公司控股股东所控制的关联人，因而其未作为
业绩承诺方和业绩补偿义务人具有合理性。
2、根据《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方为电信一所、宁波爱鑫、宁波
荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津。前述业绩承诺方合计持有标的公司
81.0749%的股份。
三、关于标的公司主要财务状况
问题 10、关于客户
重组报告书披露，（1）迪爱斯产品主要应用于公安和应急管理部门，前五
大客户中不仅包括公安局、消防救援总队等，也包括北京航天长峰、华为等公司；
（2）报告期内前五大客户存在较大变动，部分客户也存在持续采购的情况；（3）
境外客户主要是来自中国澳门的业务，部分为与华为技术有限公司合作的“一带
一路”相关项目的收入；（4）重组报告书未披露主要产品前五大客户收入占比
情况。
请公司补充披露：（1）主要产品前五大客户的销售内容和收入占比情况；
（2）境内外前五大客户、收入及占比情况。
请公司说明：（1）各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购
金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况；（2）
同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况，在迪爱
斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被其他厂
商挤占市场份额的风险，客户采购其产品的原因和合理性；（3）不同业务下，
政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因，相似产品的价格、毛利
率对比情况及差异原因；（4）迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关
产品目前应用情况及未来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据，说明市场
竞争格局、迪爱斯市占率和市场地位；（5）迪爱斯客户的具体情况、合作的背
景和历史，相关客户的开拓方式，采购迪爱斯产品前客户对相关问题的解决方式，
相关需求的必要性；（6）部分客户持续采购的原因和合理性，报告期内新增客
户情况，采购迪爱斯产品的原因。
请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，并核
查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员是
否存在关联关系、异常资金往来，说明相关情况，并对上述事项发表明确意见。
6-2-102
回复：
一、补充披露事项
（一）主要产品前五大客户的销售内容和收入占比情况
公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（五）
主要产品及服务的销售情况”之“2、报告期内前五大客户销售情况”补充披露
如下：
迪爱斯各期自主产品和系统集成前五大客户及其销售情况如下：
（1）自主产品
序 金额
年度 客户名称 占比 主要内容
号 （万元）
自研软件（融合调度、接处警、
可视指挥调度、重大安保、数
1 华为技术有限公司 1,702.97 9.94%
据研判、可视化分析等上层业
注
务系统 ）
自研软件（融合通信平台软件、
融合调度终端软件、数据研判
北京航天长峰科技
2 1,148.13 6.70% 软件、重大安保指挥软件、可
工业集团有限公司
视化指挥调度系统、接处警子
软件）、服务器、话机等
自研软件（融合调度终端软件、
数据研判软件、接处警子软件、
3 宁德市公安局 1,075.88 6.28% 可视指挥调度软件）、自研硬件
（排队调度机）、服务器、交换
机等
2022
自研软件（融合调度终端软件、
年
融合通信平台软件、多媒体录
制软件、接处警子软件、可视
4 蚌埠市公安局 717.31 4.19% 指挥调度系统）、自研硬件（排
队调度机、应急通信网关、ATCA
信息通信平台）、计算机、服务
器等
自研软件（融合调度终端软件、
数据研判软件、接处警子软件、
浙江省消防救援总
5 557.01 3.25% 可视指挥调度软件、重大安保
队
指挥软件、可视化分析软件）、
服务器、主机等
小计 5,201.29 30.35%
当期自主产品收入总额 17,139.39 100.00%
自研软件（融合调度终端软件、
中电科新型智慧城 重大安保指挥软件、可视指挥
1 3,685.27 12.90%
2021 市研究院有限公司 调度软件、数据研判软件、接
年 处警子软件）
自研软件（融合调度、接处警、
2 华为技术有限公司 2,900.48 10.15%
可视指挥调度、重大安保、数
6-2-103
据研判、可视化分析等上层业
务系统）
自研软件（融合调度终端软
上海市保安服务（集
3 2,748.03 9.62% 件、可视指挥调度软件、重大
团）有限公司
安保指挥软件、接处警子软件）
自研软件（融合调度终端软
4 澳门电讯有限公司 2,647.83 9.27%
件、可视指挥调度软件）
自研软件（融合通信平台软件、
融合调度终端软件、多媒体录
制软件、可视指挥调度软件、
上海市消防救援总
5 842.52 2.95% 接处警子软件、重大安保指挥
队
软件）、自研硬件（排队调度机、
ATCA 信息通信平台）、复用设
备、网关等
小计 12,824.14 44.88%
当期自主产品收入总额 28,575.22 100.00%
自研软件（融合调度、接处警、
可视指挥调度、重大安保、数
1 华为技术有限公司 2,616.37 14.27%
据研判、可视化分析等上层业
务系统）
自研软件（融合通信平台软件、
融合调度终端软件、多媒体录
制软件、接处警子软件、可视
指挥调度软件、重大安保指挥
2 中山市公安局 1,207.88 6.59%
软件、可视化分析软件）、自研
硬件（排队调度机、应急通信
网关）、主机、服务器、交换机、
复用设备等
自研软件（融合通信平台软件、
2020 联通数字科技有限 融合调度终端软件、数据研判
3 1,054.15 5.75%
年 公司吉林省分公司 软件）、自研硬件（排队调度机、
应急通信网关）、电话
自研软件（融合调度终端软件、
上海市保安服务（集
4 987.71 5.39% 可视指挥调度软件、可视化分
团）有限公司
析软件）
自研软件（融合通信平台软件、
融合调度终端软件、数据研判
红河哈尼族彝族自 软件、接处警子软件、重大安
5 708.30 3.86%
治州公安局 保指挥软件）、自研硬件（排队
调度机）、主机、服务器、交换
机、复用设备等
小计 6,574.40 35.85%
当期自主产品收入总额 18,336.98 100.00%
注 1：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一
人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国
澳门的子公司。
注 2：因海外项目与国内项目承建方式略有不同，华为技术有限公司向迪爱斯采购的主要内容依据上层业
务系统分类进行列示。
6-2-104
（2）系统集成
序 金额
年度 客户名称 占比 主要内容
号 （万元）
自研软件（融合通信平台软件、
融合调度终端软件、多媒体录
制软件、可视指挥调度软件、
新郑市政务服务和 数据研判软件、可视化分析软
1 2,987.38 14.90%
大数据管理局 件）、自研硬件（ATCA 信息通
信平台）、智慧交通应用系统、
市场监管应用系统、领导驾驶
舱应用系统
自研软件（融合通信平台软件、
融合调度终端软件、多媒体录
制软件、可视指挥调度软件、
数据研判软件、接处警子软
件）、自研硬件（ATCA 信息通
河北易德泰网络科
2 2,920.35 14.57% 信平台）、分布式管理系统、融
技有限公司
合通信一体机、安全边界、AR
指挥、集指融合通信平台、卡
口图片智能识别、交通智能信
号优化、图形工作站、服务器、
2022 网关等
年 自研软件（可视指挥调度软件、
接处警子软件）、自研硬件（排
队调度机）、装饰装修系统、高
3 宣城市公安局 2,130.18 10.63% 分大屏显示控制系统、边界接
入平台、情报指挥前端基础设
施建设、配套桌椅、辅助外设
等
自研软件（融合调度终端软件、
数据研判软件）、视频会议系
上海申能能源服务
4 1,282.40 6.40% 统、大屏系统、音响系统、中
有限公司
控系统、会议系统、其它基础
建设
自研软件（融合调度终端软件、
数据研判软件、可视指挥调度
5 上海市公安局 1,185.49 5.91%
软件、接处警子软件）、可控工
作站、显卡
小计 10,505.81 52.41%
当期系统集成收入总额 20,046.38 100.00%
自研软件（融合通信平台软件、
融合调度终端软件、可视指挥
调度软件、接处警子软件）、可
2021 上海机场（集团）有 视化视频指挥系统、勤务管理
1 1,908.85 8.82%
年 限公司 系统、一体化调度台、后台管
理系统、扩声子系统、模型上
云、服务器、网关、终端、显
示器、综合布线等
6-2-105
自研软件（融合通信平台软件、
融合调度终端软件、多媒体录
制软件、可视指挥调度软件、
武汉烽火信息集成 可视化分析软件）、视频会议管
2 1,718.77 7.94%
技术有限公司 理平台、语音识别智能会议系
统、视频监控管理平台软件、
高清视频会议终端、打印复印
扫描一体机、摄像机、话机等
自研软件（融合通信平台软件、
融合调度终端软件、多媒体录
制软件、可视指挥调度软件、
贵阳市公安局南明
3 1,236.81 5.71% 接处警子软件）、显示系统、分
分局
布式显控接入系统、智能控制
系统、智联会议系统、音频扩
声系统、控制台、服务器等
自研硬件（其他）、动环监控、
中建八局第一建设
4 1,217.58 5.62% LED 屏、一体机、操作台、门
有限公司
禁、安防监控、综合布线等
自研软件（融合通信平台软件、
融合调度终端软件、接处警子
软件、重大安保指挥软件）、自
5 肥东县公安局 1,079.92 4.99% 研硬件（排队调度机等）、智能
语音平台、坐席操作台、智能
语音撰写系统硬件、大屏显示
系统、拼接屏系统、服务器等
小计 7,161.93 33.07%
当期系统集成收入总额 21,654.46 100.00%
自研软件（融合调度终端软件、
数据研判软件、可视指挥调度
软件、接处警子软件）、自研硬
件（其他）、软件服务器、合成
作战室建设、机房设施改造、
贵阳市公安局白云 大数据网络安全系统、视频边
1 3,539.34 14.31%
分局 界接入链路平台、视频综合管
理平台、人像识别系统、平安
在线视频监控、车辆卡口系统、
对讲系统、全时空立体化防控、
2020 VR 智慧党建系统、智能重点人
年 口管控系统
自研软件（融合调度终端软件、
多媒体录制软件、数据研判软
件、接处警子软件、可视指挥
调度软件）、自研硬件（排队调
度机）、后台控制软件、高清视
2 阳泉市公安局 2,873.08 11.62%
频会议终端、分布式音视频控
制软件、平板电脑中控界面控
制软件、界面设计及控制软件、
编辑控制软件、主机、服务器、
交换机、复用设备等
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移动终端特征管控系统、外联
数据关键应用建设、前端数据
上海市公安局徐汇
3 2,511.16 10.15% 采集系统、态势感知徐汇自建
分局
平台、防火墙、桌面云一体机、
网络配套设备等
上海市闵行区水务 雨污混排分析监管平台软件、
4 2,270.86 9.18%
局 雨水井在线监测终端等
自研软件（融合通信平台软
上海东方明珠数字 件）、图像接入子系统、指挥调
5 2,242.24 9.07%
电视有限公司 度子系统、音视频及中控子系
统、GIS 平台子系统等
小计 13,436.68 54.33%
当期系统集成收入总额 24,730.64 100.00%
（二）境内外前五大客户、收入及占比情况
公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（五）
主要产品及服务的销售情况”补充披露如下：
3、报告期内境内外前五大客户销售情况
报告期内，标的公司境外客户仅有澳门电讯有限公司一家；其余产生境外
收入的客户均为境内客户，系由于项目履行地点在境外，故将其划分为境外收
入。报告期内，标的公司境内外收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体
如下：
（1）境内收入对应的前五大客户、收入及占比情况
报告期内，标的公司境内收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如
下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 收入 占比
1 河北易德泰网络科技有限公司 3,079.65 7.69%
2 新郑市政务服务和大数据管理局 2,987.38 7.46%
3 宣城市公安局 2,130.18 5.32%
4 上海申能能源服务有限公司 1,282.40 3.20%
2022 年
5 上海市公安局 1,187.26 2.97%
小计 10,666.87 26.65%
当期境内收入总额 38,264.33 95.60%
当期收入总额 40,026.74 100.00%
1 中电科新型智慧城市研究院有限公司 3,685.27 7.11%
2021 年
2 上海机场（集团）有限公司 1,956.05 3.78%
6-2-107
3 武汉烽火信息集成技术有限公司 1,718.77 3.32%
4 贵阳市公安局南明分局 1,236.81 2.39%
5 中建八局第一建设有限公司 1,217.58 2.35%
小计 9,814.48 18.95%
当期境内收入总额 43,711.13 84.38%
当期收入总额 51,799.66 100.00%
1 贵阳市公安局白云分局 3,539.34 7.99%
2 阳泉市公安局 2,873.08 6.49%
3 上海市公安局徐汇分局 2,564.17 5.79%
4 上海市闵行区水务局 2,270.86 5.13%
2020 年
5 上海东方明珠数字电视有限公司 2,242.24 5.06%
小计 13,489.69 30.45%
当期境内收入总额 40,595.03 91.64%
当期收入总额 44,296.22 100.00%
报告期内，迪爱斯的主要收入均来自于境内。
（2）境外收入对应的前五大客户、收入及占比情况
报告期内，标的公司境外收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如
下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 收入 占比
1 华为技术有限公司 1,762.41 4.40%
2022 年 当期境外收入总额 1,762.41 4.40%
当期收入总额 40,026.74 100.00%
1 上海市保安服务（集团）有限公司 2,748.03 5.31%
2 华为技术有限公司 2,692.66 5.20%
2021 年 3 澳门电讯有限公司 2,647.83 5.11%
当期境外收入总额 8,088.53 15.62%
当期收入总额 51,799.66 100.00%
1 华为技术有限公司 2,457.08 5.55%
2 上海市保安服务（集团）有限公司 987.71 2.23%
2020 年 3 通号国际控股有限公司 256.41 0.58%
当期境外收入总额 3,701.20 8.36%
当期收入总额 44,296.22 100.00%
注：报告期各期，迪爱斯境外客户总数均不足 5 家，已全部进行列示。
6-2-108
报告期内，迪爱斯境外收入主要来自中国澳门的业务以及与华为技术有限
公司合作的“一带一路”相关项目的收入，如澳门智慧云警务系统建设项目。
二、各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采
购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况
报告期内，迪爱斯各业务板块前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购
金额和占比、对应终端客户及其性质的具体情况列示如下：
6-2-109
（一）自主产品
序 金额 终端客户
年度 客户名称 占比 主要内容 终端客户
号 （万元） 性质分类
自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等
1 华为技术有限公司 1,702.97 9.94% 注 海外政府机关 政府
上层业务系统 ）
自研软件（重大安保指挥软件、融合通信平台软件、融合调度终端软件、接处警子软
郑州市公安局 政府
北京航天长峰科技工 件）、服务器、话机等
2 1,148.13 6.70%
业集团有限公司 自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、 张家口市公安
政府
可视化指挥调度系统）、服务器、网关设备 局崇礼分局
自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、
3 宁德市公安局 1,075.88 6.28% 宁德市公安局 政府
自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机等
自研软件（融合调度终端软件、融合通信平台软件、多媒体录制软件、接处警子软件、
4 蚌埠市公安局 717.31 4.19% 可视指挥调度系统）、自研硬件（排队调度机、应急通信网关、ATCA 信息通信平台）、 蚌埠市公安局 政府
计算机、服务器等
自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、 浙江省消防救
5 浙江省消防救援总队 557.01 3.25% 政府
2022 重大安保指挥软件、可视化分析软件）、服务器、主机等 援总队
年 自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件）、自研硬件（ATCA
6 淮安市公安局 492.64 2.87% 淮安市公安局 政府
信息通信平台等）、服务器、交换机等
江苏省消防救
7 江苏省消防救援总队 423.01 2.47% 自研软件（融合调度终端软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件） 政府
援总队
自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、可视指挥调度软件、重大安保指
8 滁州市公安局 400.00 2.33% 滁州市公安局 政府
挥软件、接处警子软件）、服务器、交换机等
黄河科技集团网信产 自研软件（融合通信平台软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、接处警子软件）、
9 354.69 2.07% 新乡市公安局 政府
业有限公司 自研硬件（排队调度机）、交换机
平潭综合实验区智慧 自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排
10 352.74 2.06% 平潭区公安局 政府
岛投资发展有限公司 队调度机）、服务器、电脑
小计 7,224.37 42.15%
当期自主产品收入总额 17,139.39 100.00%
中电科新型智慧城市 自研软件（融合调度终端软件、重大安保指挥软件、可视指挥调度软件、数据研判软
1 3,685.27 12.90% 深圳市公安局 政府
2021 研究院有限公司 件、接处警子软件）
年 自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等
2 华为技术有限公司 2,900.48 10.15% 海外政府机关 政府
上层业务系统）
6-2-110
自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件） 澳门消防局 政府
上海市保安服务（集
3 2,748.03 9.62% 自研软件（融合调度终端软件） 澳门警察总局 政府
团）有限公司
自研软件（可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、接处警子软件） 澳门事务局 政府
4 澳门电讯有限公司 2,647.83 9.27% 自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件） 澳门警察总局 政府
自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度
上海市消防救
5 上海市消防救援总队 842.52 2.95% 软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机、ATCA 信息通 政府
援总队
信平台）、复用设备、网关等
云上贵州大数据产业 自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、 贵州省大数据
6 822.11 2.88% 政府
发展有限公司 服务器、交换机、防火墙等 发展管理局
自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、
7 龙岩市公安局 715.04 2.50% 龙岩市公安局 政府
自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机等
自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、
8 三明市公安局 520.35 1.82% 三明市公安局 政府
自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机等
深圳市联合信息技术 自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、 深圳龙华区消
9 500.25 1.75% 政府
有限公司 可视化分析软件）、自研硬件（应急联动设备等）、麦克风、警灯等 防大队
天津易华录信息技术 自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件、 天津市公安局
10 456.96 1.60% 政府
有限公司 可视指挥调度软件）、自研硬件（应急通信网关等）、综合接入设备 指挥中心
小计 15,838.86 55.43%
当期自主产品收入总额 28,575.22 100.00%
自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等
1 华为技术有限公司 2,616.37 14.27% 海外政府机关 政府
上层业务系统）
自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件、
2 中山市公安局 1,207.88 6.59% 可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、自研硬件（排队调度机、 中山市公安局 政府
应急通信网关）、主机、服务器、交换机、复用设备等
2020
联通数字科技有限公 自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件）、自研硬件（排
年 3 1,054.15 5.75% 吉林省公安厅 政府
司吉林省分公司 队调度机、应急通信网关）、电话
上海市保安服务（集
4 987.71 5.39% 自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件） 澳门消防局 政府
团）有限公司
红河哈尼族彝族自治 自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、 红河哈尼族彝
5 708.30 3.86% 政府
州公安局 重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机）、主机、服务器、交换机、复用设备 族自治州公安
6-2-111
等 局
云南省德宏傣
云南省德宏傣族景颇 自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、重大安保指挥软件、
6 538.48 2.94% 族景颇族自治 政府
族自治州公安局 可视化分析软件）、自研硬件（排队调度机等）、服务器、交换机、复用设备等
州公安局
上海电科智能系统股 自研软件（融合调度终端软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）、 上海市公安局
7 498.45 2.72% 政府
份有限公司 服务器、话机 青浦分局
自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、
8 漳州市公安局 442.28 2.41% 漳州市公安局 政府
自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机、防火墙等
长春天成科技发展有 自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件）、 日喀则市公安
9 371.68 2.03% 政府
限公司 自研硬件（排队调度机）、服务器、复用设备等 局
自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、数据研判软件、
10 枣庄市公安局 360.45 1.97% 接处警子软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）、自研硬件（排队调度机）、 枣庄市公安局 政府
服务器、交换机、复用设备等
小计 8,785.74 47.91%
当期自主产品收入总额 18,336.98 100.00%
注：因海外项目与国内项目承建方式略有不同，华为技术有限公司向迪爱斯采购的主要内容依据上层业务系统分类进行列示。
（二）系统集成
序 金额 终端客户
年度 客户名称 占比 主要内容 终端客户
号 （万元） 性质分类
自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度 新郑市政务服
新郑市政务服务和大
1 2,987.38 14.90% 软件、数据研判软件、可视化分析软件）、自研硬件（ATCA 信息通信平台）、智慧 务和大数据管 政府
数据管理局
交通应用系统、市场监管应用系统、领导驾驶舱应用系统 理局
自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度
邯郸市公安局
河北易德泰网络科技 软件、数据研判软件、接处警子软件）、自研硬件（ATCA 信息通信平台）、分布式
2 2,920.35 14.57% 交通巡逻警察 政府
2022 有限公司 管理系统、融合通信一体机、安全边界、AR 指挥、集指融合通信平台、卡口图片智
年 支队
能识别、交通智能信号优化、图形工作站、服务器、网关等
自研软件（可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、装饰装
3 宣城市公安局 2,130.18 10.63% 修系统、高分大屏显示控制系统、边界接入平台、情报指挥前端基础设施建设、配套 宣城市公安局 政府
桌椅、辅助外设等
4 上海申能能源服务有 1,282.40 6.40% 自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）、视频会议系统、大屏系统、音响系 上海申能能源 国企
6-2-112
限公司 统、中控系统、会议系统、其它基础建设 服务有限公司
自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、
5 上海市公安局 1,185.49 5.91% 上海市公安局 政府
可控工作站、显卡
四川省交通运输厅信 自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）、手持执法终端、执法记录仪、执法 四川省交通运
6 1,006.04 5.02% 事业单位
息中心 记录仪采集站、数字证书 输厅信息中心
自研软件（融合通信平台软件、多媒体录制软件、融合调度终端软件、接处警子软件、
中国信息通信
7 中国信息通信研究院 867.04 4.33% 重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机）、数据汇总磁盘阵列、服务器、交换 事业单位
研究院
机、电脑、复用设备、录音设备等
丽江市政府单
8 丽江市政府单位 850.31 4.24% 地图数据、综合布线等 政府
位
自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度
西藏昌都市公
9 西藏昌都市公安局 831.30 4.15% 软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、系统软件、接处警坐席终端、一 政府
安局
体化共享机、多功能操作台、会议桌、空调、服务器、交换机、网关、显示终端等
自研软件（融合通信平台软件）、自研硬件（应急通信网关）、大屏幕、分布式显控
哈尔滨市道外区应急 哈尔滨市道外
10 700.83 3.50% 系统、数字会议与扩声系统、无纸化系统、应急联动中心、操作台、操作终端、综合 政府
管理局 区应急管理局
布线、应急通信网络、卫星、WIFI、服务器、交换机等
小计 14,761.34 77.66%
当期系统集成收入总额 20,046.38 100.00%
自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、可视指挥调度软件、接处警子软
上海机场（集团）有 上海机场（集
1 1,908.85 8.82% 件）、可视化视频指挥系统、勤务管理系统、一体化调度台、后台管理系统、扩声子 国企
限公司 团）有限公司
系统、模型上云、服务器、网关、终端、显示器、综合布线等
自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度
武汉烽火信息集成技 湖北省委政法
2 1,718.77 7.94% 软件、可视化分析软件）、视频会议管理平台、语音识别智能会议系统、视频监控管 政府
术有限公司 委
理平台软件、高清视频会议终端、打印复印扫描一体机、摄像机、话机等
2021 自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度
贵阳市公安局南明分 贵阳市公安局
年 3 1,236.81 5.71% 软件、接处警子软件）、显示系统、分布式显控接入系统、智能控制系统、智联会议 政府
局 南明分局
系统、音频扩声系统、控制台、服务器等
中建八局第一建设有 自研硬件（其他）、动环监控、LED 屏、一体机、操作台、门禁、安防监控、综合布
4 1,217.58 5.62% 济南市公安局 政府
限公司 线等
自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、接处警子软件、重大安保指挥软
5 肥东县公安局 1,079.92 4.99% 件）、自研硬件（排队调度机等）、智能语音平台、坐席操作台、智能语音撰写系统 肥东县公安局 政府
硬件、大屏显示系统、拼接屏系统、服务器等
6-2-113
自研软件（接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、接处警地图台、录音系统、
6 上海市公安局 1,037.09 4.79% 上海市公安局 政府
服务器和存储系统等
贵阳市投资控股集团 自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调
7 998.67 4.61% 贵阳市公安局 政府
有限公司 度机等）、装修及弱电工程
自研硬件（排队调度机等）、分布式显控系统、音响与数字会议系统、无线全双工通
8 白山市公安局 877.32 4.05% 白山市公安局 政府
讯系统、操作台、服务器、复用设备等
济南市公安局交通警 自研软件（融合通信平台软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、大屏幕 济南市公安局
9 872.20 4.03% 政府
察支队 显示系统、控制台及配套设备、配电、综合布线及扩声、电脑、显示器、复用设备等 交通警察支队
自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、大客流预警软件、数据研判软件、
可视指挥调度软件、接处警子软件、可视化分析软件）、自研硬件（应急通信网关）、
10 安义县公安局 848.66 3.92% 安义县公安局 政府
大屏幕显示系统、分布式音频管理系统、音频扩声系统、会议系统、坐席设备、操作
控制台等设备、视频监控系统、核心机房建设、配电及综合布线、服务器、交换机等
小计 11,795.88 54.47%
当期系统集成收入总额 21,654.46 100.00%
自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、
自研硬件（其他）、软件服务器、合成作战室建设、机房设施改造、大数据网络安全
贵阳市公安局白云分 贵阳市公安局
1 3,539.34 14.31% 系统、视频边界接入链路平台、视频综合管理平台、人像识别系统、平安在线视频监 政府
局 白云分局
控、车辆卡口系统、对讲系统、全时空立体化防控、VR 智慧党建系统、智能重点人
口管控系统
自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、数据研判软件、接处警子软件、可
视指挥调度软件）、自研硬件（排队调度机）、后台控制软件、高清视频会议终端、
2 阳泉市公安局 2,873.08 11.62% 阳泉市公安局 政府
分布式音视频控制软件、平板电脑中控界面控制软件、界面设计及控制软件、编辑控
制软件、主机、服务器、交换机、复用设备等
2020
上海市公安局徐汇分 移动终端特征管控系统、外联数据关键应用建设、前端数据采集系统、态势感知徐汇 上海市公安局
年 3 2,511.16 10.15% 政府
局 自建平台、防火墙、桌面云一体机、网络配套设备等 徐汇分局
上海市闵行区
4 上海市闵行区水务局 2,270.86 9.18% 雨污混排分析监管平台软件、雨水井在线监测终端等 政府
水务局
上海市普陀区
上海东方明珠数字电 自研软件（融合通信平台软件）、图像接入子系统、指挥调度子系统、音视频及中控
5 2,242.24 9.07% 科学技术委员 政府
视有限公司 子系统、GIS 平台子系统等
会
上海市普陀区
上海市普陀区科学技 自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）、大屏显示系统、音视频及中控系统、
6 2,103.50 8.51% 科学技术委员 政府
术委员会 综合布线、机房集成、安防控制等
会
6-2-114
自研软件（数据研判软件、可视指挥调度软件）、扩声系统、大屏显示系统、可视指
7 东营市公安局 1,317.80 5.33% 东营市公安局 政府
挥硬件平台、可视化指挥系统、大数据可视化综合应用系统、装修设备、基础设备等
自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、
南京烽火星空通信发
8 954.04 3.86% 重大安保指挥软件、可视化分析软件）、自研硬件（排队调度机）、大屏幕超高分展 大连市公安局 政府
展有限公司
示系统配套设备、语音复用设备
中共上海市政委法委 中共上海市政
9 858.13 3.47% 自研软件（融合调度终端软件）、三合一融合系统、服务器、数据库等 政府
员会 委法委员会
自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、大客流预警软件、数据研判软件、
接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、情报信
10 河北省公安厅 787.78 3.19% 河北省公安厅 政府
息分析、重点群体重点人员分析预警、治安形势深度分析、网络信息分析、重点中心
工作热点分析、社会稳定形势信息展示大屏等
小计 19,457.93 78.68%
当期系统集成收入总额 24,730.64 100.00%
（三）运维与技术服务
金额 终端客户
年度 序号 客户名称 占比 终端客户
（万元） 性质分类
中国联合网络通信有限公司上海市分公司及其他
1 电信科学技术第一研究所有限公司 293.32 13.02% 注 -
2 上海东方明珠数字电视有限公司 260.97 11.58% 上海市杨浦区科学技术委员会 政府
3 重庆海康威视系统技术有限公司 185.26 8.22% 重庆市公安局 政府
4 申能（集团）有限公司 183.78 8.16% 申能（集团）有限公司 国企
2022 年
5 上海市公安局黄浦分局 140.09 6.22% 上海市公安局黄浦分局 政府
6 安徽省公安厅 99.12 4.40% 安徽省公安厅 政府
7 华为技术有限公司 65.50 2.91% 上海市公安局宝山分局 政府
8 云上贵州大数据产业发展有限公司 55.47 2.46% 贵州省公安厅 政府
6-2-115
9 中国联合网络通信有限公司上海市分公司 50.45 2.24% 中国联合网络通信有限公司上海市分公司 国企
10 上海市国家保密局 49.60 2.20% 上海市国家保密局 政府
小计 1,383.57 61.39%
当期运维与技术服务收入总额 2,253.63 100.00%
1 电信科学技术第一研究所有限公司 486.41 31.60% 电信科学技术第一研究所有限公司 国企
2 南宁市城市应急联动中心 204.91 13.31% 南宁市城市应急联动中心 事业单位
3 上海市闵行区水文站 63.21 4.11% 上海市闵行区水文站 事业单位
4 中国电信集团有限公司潍坊分公司 62.41 4.05% 中国电信集团有限公司潍坊分公司 国企
5 重庆海康威视系统技术有限公司 45.64 2.97% 重庆市公安局 政府
6 晋江市公安局 43.02 2.79% 晋江市公安局 政府
2021 年
7 上海市国家保密局 37.15 2.41% 上海市国家保密局 政府
8 上海市公安局浦东分局 28.21 1.83% 上海市公安局浦东分局 政府
9 中国航空无线电电子研究所 28.02 1.82% 中国航空无线电电子研究所 事业单位
10 长丰县公安局 25.96 1.69% 长丰县公安局 政府
小计 1,024.92 66.58%
当期运维与技术服务收入总额 1,539.30 100.00%
1 南宁市城市应急联动中心 190.66 16.50% 南宁市城市应急联动中心 事业单位
2 南通市公安局 140.28 12.14% 南通市公安局 政府
2020 年
青岛市公安局交通警察支队 政府
3 青岛海信网络科技股份有限公司 118.42 10.25%
保定市公安局 政府
6-2-116
4 苏州市公安局 104.32 9.03% 苏州市公安局 政府
5 科讯嘉联信息技术有限公司 47.17 4.08% 合肥市公安局 政府
6 上海龙进天下信息技术有限公司 33.63 2.91% 上海市公安局浦东分局 政府
7 中国航空无线电电子研究所 29.07 2.52% 中国航空无线电电子研究所 事业单位
8 南京宁保视频科技开发有限公司 20.75 1.80% 南京市公安局江宁分局 政府
9 安徽华融电子工程有限责任公司 20.75 1.80% 合肥市公安局 政府
临沂市公安局 政府
10 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 18.87 1.63%
临夏回族自治州公安局 政府
小计 723.92 62.64%
当期运维与技术服务收入总额 1,155.63 100.00%
注：电信科学技术第一研究所有限公司为标的公司控股股东。为避免同业竞争，双方签订技术服务合同，电信一所将部分业务合同和业务人员转移至标的公司，委托项目共计 55
个。
报告期内，迪爱斯运维与技术服务业务板块前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容主要为培训服务或一定期限的运维服务，其中
运维服务主要包括软件技术问题的解决、硬件设备问题的维修或更换等。
（四）IT 设备销售
序 金额 终端客户
年度 客户名称 占比 具体内容 终端客户
号 （万元） 性质分类
1 上海合胜计算机科技股份有限公司 539.82 91.91% 服务器 国泰君安证券股份有限公司 国企
2022
2 电信科学技术第一研究所有限公司 19.78 3.37% 编码调制器、接收机等 中国电信股份有限公司上海分公司 国企
年
3 白山市公安局 7.29 1.24% 会议主机等 白山市公安局 政府
6-2-117
4 上海市普陀区城市运行管理中心 4.49 0.76% 主机等 上海市普陀区城市运行管理中心 事业单位
5 上海市通信管理局 4.38 0.75% 显示器 上海市通信管理局 政府
6 全椒县公安局 4.25 0.72% 服务器 宝应县公安局 政府
7 潜山市公安局 2.12 0.36% 复用设备 潜山市公安局 政府
8 苏州市公安局 2.08 0.35% 话盒、耳麦 苏州市公安局 政府
9 上海市消防救援总队 1.72 0.29% 录音模块等 上海市消防救援总队 政府
10 哈尔滨市道外区应急管理局 1.40 0.24% 无线话筒 哈尔滨市道外区应急管理局 政府
小计 587.34 100.00%
当期 IT 设备销售收入总额 587.34 100.00%
功放倒换器、编码调制器
1 电信科学技术第一研究所有限公司 9.89 32.22% 中国电信股份有限公司上海分公司 国企
等
2 上海市通信管理局 8.16 26.61% 显示器、拼接控制器 上海市通信管理局 政府
3 上海市国家保密局 3.60 11.72% 话筒等 上海市国家保密局 政府
4 玉环市消防救援大队 2.12 6.92% 机箱等 玉环市消防救援大队 政府
2021 5 涡阳县公安局 1.33 4.33% 复用设备 涡阳县公安局 政府
年
6 西安市消防救援支队 1.15 3.75% 电源模块 西安市消防救援支队 政府
7 新昌县消防救援大队 1.06 3.46% 复用设备 新昌县消防救援大队 政府
8 上海钛幸电子科技有限公司 0.97 3.17% 话筒 上海钛幸电子科技有限公司 民企
9 桐城市公安局 0.71 2.31% 机箱 桐城市公安局 政府
10 保定市公安局交通警察支队 0.67 2.19% 机箱等 保定市公安局交通警察支队 政府
6-2-118
小计 29.66 96.68%
当期 IT 设备销售收入总额 30.68 100.00%
1 山东省公安厅 54.13 74.19% 机箱、处理板等 山东省公安厅 政府
2 上海市公安局港航公安局 17.33 23.75% 主机、显示器 上海市公安局港航公安局 政府
2020 3 利辛县公安局 1.24 1.70% 复用设备 利辛县公安局 政府
年 4 昆明市公安局 0.27 0.36% 服务器、复用设备等 昆明市公安局 政府
小计 72.96 100.00%
当期 IT 设备销售收入总额 72.96 100.00%
注：迪爱斯 2020 年 IT 设备销售业务板块客户总数不足 10 家，已全部进行列示。
6-2-119
迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服
务的最终使用客户，主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等政府
部门及事业单位，以及个别国有控股或国有独资的企业，其采购迪爱斯产品的用
途主要系为满足公共服务和基础设施建设的需求，与其职能相匹配，具有必要性
与合理性。
各类业务前十大客户与迪爱斯的合同履约情况和项目执行情况良好，不存在
纠纷、诉讼、仲裁等事项，不存在产品与服务质量、服务等相关问题。迪爱斯的
产品和服务能够充分满足各客户的业务需求，各客户采购迪爱斯产品和服务后均
已平稳投入使用，使用情况良好。
三、同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况，
在迪爱斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被
其他厂商挤占市场份额的风险，客户采购其产品的原因和合理性
（一）同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势
情况
区别于传统制造业的技术拥有可量化指标，迪爱斯与同行业可比公司的技术
差异更多地表现为技术能力和产品功能的差异，且根据同行业可比公司的公开资
料，相关技术指标的披露信息较少，难以提取并与迪爱斯的产品和技术进行量化
比较分析。迪爱斯与同行业可比公司在产品布局、应用场景、技术先进性及公司
规模方面的差异详见问题 4 之“二、标的公司所属细分行业及其技术水平、特
点……”之“（六）标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业”之回
复。
（二）在迪爱斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，
是否存在被其他厂商挤占市场份额的风险
标的公司的核心硬件如排队调度机、ATCA 通信平台、应急通信网关和应急
联动设备等均为自主研发，拥有完全的知识产权，其生产加工采用外协方式。标
的公司的外协厂商按照标的公司的产品技术方案及标准进行配套生产，其硬件生
产模式如下图所示：
标的公司从事应急通信及指挥领域专业软件的自主开发，其自主产品中的软
6-2-120
件基本为自主开发，其系统集成中的软件以外采居多，部分会配置有自主开发的
软件。标的公司的软件开发模式如下图所示：
经上文问题 4 之“二、标的公司所属细分行业及其技术水平、特点……”之
“（六）标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业”之回复中迪爱斯
与同行业可比公司在产品布局、应用场景、技术先进性及公司规模方面的差异对
比，迪爱斯在公安应急指挥领域具有自身的竞争优势，在应急通信、应急指挥方
面具有自身的技术特点。迪爱斯凭借其差异化竞争策略，具备一定的产品先进性、
技术优势与技术壁垒，且具有一定的用户粘性，但不排除被其他厂商挤占市场份
额的风险。公司已在重组报告书“第十四节 风险因素”之“二、与交易标的相
关的风险”之“（二）经营风险”之“5、经营规模相对较小的风险”处补充披露
如下：
“……
因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可能
对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响，可能存在被其它厂商挤占市场份额的
风险。”
（三）客户采购其产品的原因和合理性
迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服
务的最终使用客户，主要为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门
及相关企业，以及个别国有控股或国有独资的企业，其采购迪爱斯产品的采购用
途主要系为满足公共服务和基础设施建设的需求，与其职能相匹配，具有必要性
与合理性。
根据与迪爱斯各客户的访谈内容，迪爱斯各期各业务板块前十大客户采购迪
6-2-121
爱斯而非其竞品厂商产品，主要认为迪爱斯有以下几点竞争优势：
1、行业经验丰富：迪爱斯在行业中拥有多年的经验积累，在市场中占据较
高的市场份额，对于市场趋势、产品需求、竞争环境等方面有着深刻的理解和把
握，具有较强的市场竞争力。作为行业的领军企业，迪爱斯在市场上的知名度和
影响力较高，能够为客户提供符合市场需求的产品和服务。
2、产品服务成熟：迪爱斯的产品经过多年的研发和实践验证，具有较高的
稳定性和可靠性，能够满足客户的各种需求；迪爱斯也为客户提供全方位的服务
支持，能够及时响应客户的需求和问题，保障产品的稳定运行，为客户提供优质
的服务体验。
3、研发能力强：迪爱斯拥有各种相关的资质和认证，其强大的研发团队具
有丰富的行业经验和专业知识，能够为客户提供更加专业的产品和服务。
综上，客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品具有一定合理性。
四、不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因，
相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因
（一）不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原
因
迪爱斯各期各业务板块前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、对应的终端
客户及其性质的具体情况，详见上文问题 10 之 “二、各类业务前十大客户采购
迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配
性，采购后的使用情况”之回复。
报告期内，迪爱斯的自主产品业务板块和系统集成业务板块合计收入占当期
营业收入的比例分别为 97.23%、96.97%和 92.90%，是迪爱斯的主要业务收入来
源。该两大业务板块下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因
具体如下：
1、自主产品
迪爱斯各期自主产品业务板块前十大客户采购迪爱斯产品对应的终端客户
均为政府部门，采购内容以智慧应急通信及指挥产品为主，包括有自主研发的硬
件（如排队调度机、应急通信网关等硬件产品）、自主研发的软件（如融合通信
平台软件、接处警子软件、可视指挥调度软件等软件产品）和软硬件一体化产品
（由自主研发的软硬件以及外采的服务器等通用硬件构成的整体系统），应用于
6-2-122
公安、应急管理等部门的指挥调度与研判分析等业务场景。
2、系统集成
迪爱斯各期系统集成业务板块前十大客户采购迪爱斯产品对应的终端客户
多为政府部门及事业单位，应用于公安、应急管理等部门的指挥调度与研判分析
等业务场景，采购内容主要是公安、应急、城运等领域的集咨询规划、软硬件产
品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案，系根据客户需求把各种软件、硬
件集成在一起，除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的软件、显
示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件设备外采集成。
仅有两家客户采购项目对应的终端客户为企业，其中上海申能能源服务有限
公司采购项目为远程集中监测中心建设项目，采购内容包括可视化分析软件与软
硬件一体化建设；上海机场（集团）有限公司采购项目为浦东机场应急联动中心
信息化建设项目，采购内容包括融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体
录制软件、接处警子软件、可视指挥调度软件等软件与软硬件一体化建设。结合
两家客户企业性质均为国企，其采购内容和应用场景与政府部门较为相似，不存
在明显差异。
（二）相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因
迪爱斯在各业务板块的主要产品与服务为定制化内容，是根据客户的特定需
求进行设计和产出的，具有高度的个性化和独特性，难以找到相似的产品进行横
向对比。迪爱斯主要收入来自于自主产品和系统集成业务，其政府客户（包括政
府部门及事业单位）和企业客户对应业务的毛利率对比情况如下：
单位：万元
直接成本占成
报告期 业务类型 直接客户性质 收入金额 毛利率
本的比例
政府客户 8,180.10 60.20% 52.99%
自主产品
企业客户 8,959.29 40.59% 71.59%
2022 年度
政府客户 12,888.54 90.19% 19.53%
系统集成
企业客户 7,157.85 81.84% 22.16%
政府客户 9,531.83 60.00% 52.75%
自主产品
企业客户 19,043.39 39.70% 65.66%
2021 年度
政府客户 13,579.83 84.68% 9.60%
系统集成
企业客户 8,074.63 90.27% 19.24%
2020 年度 自主产品 政府客户 8,793.18 60.64% 57.13%
6-2-123
企业客户 9,543.81 50.32% 73.42%
政府客户 20,731.39 94.48% 14.18%
系统集成
企业客户 3,999.25 92.07% 18.68%
政府客户 8,835.04 60.26% 54.27%
自主产品
企业客户 12,515.49 42.21% 69.05%
三年平均值
政府客户 15,733.25 90.41% 14.32%
系统集成
企业客户 6,410.58 87.59% 20.21%
报告期内，标的公司自主产品及系统集成业务板块中政府客户的毛利率均有
一定程度低于企业客户，其主要原因为项目中的自研软件含量不同。
迪爱斯的利润主要来源于项目中的自研软件。迪爱斯直接客户为政府的项
目，直接成本占比均值较高，毛利率均值较低，主要系由于迪爱斯除提供核心自
研软件外，通常还承接配套的硬件设备采购及通用软件系统安装工作；而直接客
户为企业的项目，直接成本占比均值较低，毛利率均值较高，主要系由于企业客
户偏向于选择性采购，迪爱斯以提供核心自研软件为主，其余配套工作的比例较
低。
五、迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况及未
来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据，说明市场竞争格局、迪爱斯市占
率和市场地位
（一）迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况
及未来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据
除公安、应急领域外，迪爱斯正向智慧城市领域中的智慧交通、智慧人防、
智慧城运、低轨卫星通信等细分领域进军和拓展。
迪爱斯适用于交通管理指挥应用场景的相关产品面向各级交管部门。报告期
各期，迪爱斯在智慧交通细分领域的营业收入分别为 103.49 万元、1,528.04 万元
和 4,371.54 万元，有逐年上升趋势。
迪爱斯适用于智慧人防细分领域的相关产品面向各级人防部门及街道武装
部。报告期各期，迪爱斯在智慧人防细分领域的营业收入分别为 566.45 万元、
1,687.73 万元和 2,194.84 万元，有逐年上升趋势。
迪爱斯适用于智慧城运细分领域的相关产品面向政务大数据局等政府部门
及事业单位。报告期前，迪爱斯尚未开展在智慧城运细分领域的业务，其相关业
务系自 2020 年开始进行开发和拓展；报告期各期，迪爱斯在智慧城运细分领域
6-2-124
的营业收入分别为 2,103.50 万元、183.96 万元和 2,991.87 万元。
迪爱斯适用于低轨卫星通信细分领域的相关产品面向卫星运营商、集成商。
报告期前，迪爱斯尚未开展在低轨卫星通信细分领域的业务，其相关业务系自
2021 年开始进行开发和拓展；2022 年，迪爱斯在低轨卫星通信细分领域的营业
收入为 256.82 万元。
综上所述，迪爱斯的产品除公安、应急领域外还可以运用在智慧交通、智慧
人防、智慧城运、低轨卫星通信等细分领域，不存在应用领域较窄的情况。
（二）市场竞争格局
迪爱斯在智慧交通细分领域的主要竞争对手，除中科通达外，主要还包括交
通行业数字化解决方案与大数据服务提供商千方科技，聚焦与城市大脑运营的银
江股份，围绕云计算、大数据、人工智能等技术构建的交管云脑解决方案为核心
的海信网科等。上述三家公司的简介如下：
公司名称 企业介绍
千方科技成立于 2002 年，致力于构建车路人云自主协同一体化的下一代
智慧交通、视频监控产业生态，引领智慧城市产业全面繁荣，业务覆盖
千方科技 智能基础设施、智慧路网、智慧航港、汽车电子、智慧城市交通脑等
（002373.SZ） 行业前沿领域，形成从产品到解决方案、从硬件基础设施到软件智慧中
枢的完整产业链条，是智慧交通、智慧安防行业的领先者。千方科技于
2010 年在深交所主板上市。
银江技术成立于 1992 年，是一家从事给交通、医疗、建筑等行业用户提
供智能化技术应用服务的高新企业，自成立以来，以“引领智能技术未
银江技术
来”为企业服务理念，通过对“智能识别、移动计算、数据融合”等信
（300020.SZ）
息技术的自主应用开发，提供城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能
化领域的行业解决方案。银江技术于 2009 年在深交所创业板上市。
青岛海信网络科技股份有限公司成立于 2000 年，公司秉承“技术立企”
的发展战略，定位产业高端，立足自主创新，专业从事智能交通、公共
海信网科
安全、智慧城市行业整体解决方案、核心技术和产品的研究、开发和服
务。
迪爱斯在智慧人防细分领域的主要竞争对手包括叙简科技、戎光科技、智云
集思等。上述三家公司的简介如下：
公司名称 企业介绍
叙简科技成立于 2012 年，是一家专业致力于解决工业化和城市管理中信
息化系统间的互联互通、协同共享，构建统一、开放、共享、协同的行
叙简科技 业互联网平台。公司着力发展行业智慧协作云平台业务，为客户定制符
（838934.NQ） 合其需求和特点的行业互联网智慧化应用解决方案，提供诸如综合指挥
调度管理、可视化运维管理、综合安防管理、网格化安全管理等的软硬
件整合服务。公司主营业务为公共安全应急平台软件及硬件装备产品的
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研发、生产、销售及相关服务。
叙简科技的智慧人防综合应用平台依托政务网和人防指挥通信网络，利
用云计算、智能分析等技术，对人防全业务和全要素数据进行深度挖掘、
数据建模与融合分析，把各种应用系统、数据资源和互联网资源集成到
统一门户下，建成结构合理、平战一体的综合数据库保障体系，彻底消
除“信息烟囱”和“信息孤岛”，实现优化配置和力量整合。
叙简科技于 2016 年在三板挂牌，所属分层基础层。
南京戎光软件科技有限公司成立于 2014 年，现有员工 170 余人，其中研
发人员占 80%，核心成员均来自专业从事国防工程智能化监测、控制和
信息化管理系统研究、开发的单位，曾参与过国内重大国防项目，具有
丰富的科研和项目实施经验。
戎光科技自 2010 年以来，对 BIM 技术在国防工程项目中的信息化应用
戎光科技 进行探索研究，经过多年的研发和项目实施，逐渐形成了以 BIM 技术与
物联网应用为基础，融合物联网、大数据、人工智能、移动互联网等技
术应用，开发出了基于 BIM 和 IOT 的智慧建筑运维管理系统及相配套
的智慧建筑运营管理平台，智慧人防、国防解决方案，逐步形成了“产
品+平台”的发展模式，在全国各地打造了多个标杆案例，获得客户的
高度认可与好评。
武汉智云集思技术有限公司成立于 2017 年，拥有自主创新技术，是以智
慧城市行业产品为核心的解决方案提供商。智云集思是在高新技术应用
领域中专业从事数据更新采集、应用系统开发、系统集成服务的高新技
智云集思
术企业，长期专注于智慧城市、智慧城管、智慧人防、应急指挥、大数
据分析、智慧城市运营中心等相关行业信息化领域，其凭借多年在智慧
城市行业积累的经验，已经成为行业领域内著名的解决方案提供商。
迪爱斯在智慧城运细分领域的主要竞争对手包括苏州科达、新智认知、恒锋
信息、易华录等。上述四家公司的简介如下：
公司名称 企业介绍
苏州科达成立于 2004 年，主要从事视频会议系统、视频监控系统和融合
通信系统的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服务。主要产品包
苏州科达
括智慧城市解决方案、指挥中心解决方案、视讯产品及解决方案、视频
（603660.SH）
政务云解决方案、社会治安防控解决方案等。苏州科达于 2016 年在上交
所主板上市。
新智认知成立于 1986 年，主要布局智能城市、智能公共服务、智慧警务
等优势领域，逐步向智能园区、智能社区等优政、惠民类垂直应用领域
延伸，以城市安全为切入点，为城市提供多元化的智能运营服务。智能
警务领域产品包括：现场风险洞察系统、线路安保及场馆安保系统、态
新智认知
势可视化指挥系统、公安 110 接处警系统、公安数据情报合成分析系统、
（603869.SH）
公安指令流转系统、公安业务指挥大屏系统等，智能公共安全领域包括：
燃气数字监管平台、理正驾驶舱、智慧运营大屏、智慧管网运营平台等，
可实现实时监控、关键地点视频管理、燃气输配监控、运营台账数字化、
突发应急管理等能力支持。新智认知于 2015 年在上交所主板上市。
恒锋信息成立于 1995 年，公司以智慧城市行业综合解决方案的形式向客
恒锋信息 户提供信息技术服务，建立满足行业客户需求的应用系统，在智慧城市
（300605.SZ） 民生领域的产品主要包括智慧医疗、智慧文体、智慧教育、智慧社区等
领域的综合解决方案，在公共安全领域的产品主要包括集成指挥调度平
6-2-126
台、智慧公安（含监管）、智慧检察院、智慧法院、智慧军警等细分领
域的应用子系统产品，在城市服务领域的产品主要包括智慧园区、智慧
金融（含银行、证券等）、智慧政务等细分领域的综合解决方案。恒锋
信息于 2017 年在深交所创业板上市。
易华录成立于 2001 年，公司以光电磁智能混合存储能力为依托，为城市
打造具有优质物理计算基础环境及云计算、大数据、人工智能服务能力
的新一代绿色数据中心，并以数据湖基础设施为依托，面向政府、企业、
个人提供大数据基础设施运营服务、数据应用运营服务及数据资产化服
务；以蓝光存储技术为核心，打造面向企业端的数据存储产品。公司主
要产品包括数字经济基础设施业务、光电磁超级智能存储系统、超级存
易华录
储云产品、数据中心业务、公有云驻地服务、数字视网膜、数据银行、
（300212.SZ）
城市大脑、生态融合产品、D-BOX 光磁融合一体机。公司作为数据湖生
态解决方案的独家提供商，依托自身多年的为政府部门提供智慧城市的
落地经验以及全国 300 多个城市的服务网络和营销渠道，搭建数据湖生
态。数据湖生态联盟已汇聚近 400 家成员企业，覆盖了 5 大行业领域的
37 个细分行业方向，连接了中国移动、中国电信、中国联通、华为、新
华三、旷视、360 等知名企业，为数据湖接入全球顶级算力资源。
在低轨卫星通信细分领域中，在信关站的建设方面，迪爱斯的主要竞争对手
包括威赛特科、银河航天、国电高科等；在地面测运控系统的建设和服务方面，
迪爱斯的主要竞争对手包括航天电子（600879.SH）、中科星图（688568.SH）等。
上述五家公司的简介如下：
公司名称 企业介绍
河北威赛特科技有限公司成立于 2005 年，是一家专门从事卫星地面站研
威赛特科 发生产服务的高科技企业，目前的产品主要有：低轨卫星地面站、太阳
跟踪地面站、无人机跟踪地面站、散射通信地面站等一系列相关产品。
银河航天（北京）科技有限公司成立于 2018 年，致力于融合航天与互联
银河航天 网基因，通过敏捷开发、快速迭代模式，规模化研制低成本、高性能的
5G 卫星，打造低轨宽带通信卫星星座。
北京国电高科科技有限公司成立于 2015 年，是一家商用卫星公司，专注
国电高科 于卫星研制、运营和应用，主要业务包括星座商业运营、卫星系统和部
组件研制、卫星综合应用、地面终端设备研制和航天技术民用化推广。
航天电子成立于 1990 年，是中国航天科技集团公司旗下从事航天电子测
控、航天电子对抗、航天制导、航天电子元器件专业的高科技上市公司。
公司的航天高科技产品主要包括：高性能传感器、无线电测量控制系统、
特种电子通信、自动跟踪系统和数据收集、传输处理系统、卫星电视广
播系统、数字化有线电视网络设备、卫星通信地球站、星上精密机构及
航天电子
结构部件、大型地面工程业务测控站和电子支持设备，以及火箭、卫星、
（600879.SH）
舰船、飞机、核能等产品配套使用的各种电连接器、继电器、电子仪器
设备、电缆网及开关设备，GPS/GLONASS/北斗卫星导航应用系统及终
端设备等，被广泛地应用于各类型号卫星、火箭运载工具、相应的地面
通信测量与控制设备及工业自动化控制设备中。航天电子于 1995 年在上
交所主板上市。
中科星图 中科星图成立于 2006 年，是国内最早从事数字地球产品研发与产业化的
（688568.SH） 企业，已经形成了具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术，
6-2-127
覆盖空天大数据获取、处理、承载、可视化和应用等产业链环节，主要
是面向政府、企业以及特种领域用户提供软件销售与数据服务、技术开
发与服务、一体机产品销售，以及系统集成。公司通过大数据、云计算
和人工智能等新一代信息技术、地理信息技术与航空航天产业深度融合，
自主研发形成了 GEOVIS 数字地球产品，在国内数字地球行业具有领先
地位。中科星图于 2020 年在上交所科创版上市。
（三）迪爱斯市占率和市场地位
根据公开资料，低轨卫星及智慧人防细分领域的披露信息较少，难以定位其
市场规模并计算迪爱斯市占率。报告期前，迪爱斯尚未开展在低轨卫星通信细分
领域的业务，其相关业务系自 2021 年开始进行开发和拓展；2022 年，迪爱斯在
低轨卫星通信细分领域的营业收入为 256.82 万元。报告期各期，迪爱斯在智慧
人防细分领域的营业收入分别为 566.45 万元、1,687.73 万元和 2,194.84 万元，有
逐年上升趋势。
报告期各期，迪爱斯在智慧交通细分领域的市场份额情况如下：
智慧交通细分领域 2022 年 2021 年 2020 年
迪爱斯市场份额（亿元） 0.44 0.15 0.01
注
市场规模（亿元） 4,490.28 3,881.40 3,295.00
迪爱斯市场占有率 0.009736% 0.003937% 0.000314%
注：2022 年智慧交通市场规模为预测值。
数据来源：头豹研究院
智慧交通、智慧城运等细分领域同属于智慧城市领域。报告期各期，迪爱斯
在智慧城市领域的市场份额情况如下：
智慧城市领域 2022 年 2021 年 2020 年
注1
迪爱斯市场份额（亿元） 0.74 0.17 0.22
注2
市场规模（亿元） 250,000.00 210,800.00 149,000.00
迪爱斯市场占有率 0.000295% 0.000081% 0.000148%
注 1：报告期各期，迪爱斯在智慧城市领域的市场份额为智慧交通与智慧城运细分领域市场份额的加总。
注 2：2022 年智慧城市市场规模为预测值。
数据来源：中商产业研究院、《智慧城市白皮书（2022）》
我国智慧城市领域的市场规模较大，行业内企业众多，标的公司目前在行业
内所占市场份额较低，但在智慧交通细分领域的收入及市占率已有逐年提升的趋
势。加之上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，随着本次交
易的完成，标的公司在上述细分领域的市场地位将不断提升。
6-2-128
六、迪爱斯客户的具体情况、合作的背景和历史，相关客户的开拓方式，采购迪爱斯产品前客户对相关问题的解决方式，相关需
求的必要性
报告期内，迪爱斯各期前十大客户的具体情况、合作的背景和历史、相关客户的开拓方式、首次合作项目是否涉及客户的新增需
求等情况具体如下：
首次业务合作相关信息
序 合作 业务
年度 客户名称 客户具体情况 合作背景及历史 是否为客户
号 开始 开拓
新增需求
年份 方式
河北易德泰网络科技有限公司成立
于 2008 年，是一家提供 IT 基础构 双方首次合作项目为 2018 年河北省邢台市公安局
河北易德泰网络 架方案的供应商，经营范围包括计 移动警务项目，易德泰为该项目的总承包商，迪爱 商务
1 2018 是
科技有限公司 算机技术研发、技术咨询、技术服 斯负责接处警软件部分的开发工作，并就该项目共 洽谈
务，计算机系统集成，致力于优质 同为客户提供了优质可靠的解决方案。
的网络安全、数据安全服务。
双方首次合作项目为新郑市智慧城市综合应用业
2022
务系统建设项目，新郑市政务服务和大数据管理局
年 新郑市政务服务 公开
2 机关单位 拟为城市大脑项目定制开发智慧交管应用、市场监 2020 是
和大数据管理局 招标
管应用、领导驾驶舱应用等系统，而迪爱斯于 2020
年通过公开招标的方式与其达成首次合作。
双方首次合作项目为宣城市公安局“三台合一”系
统项目。2001 年起，安徽省各地公安局逐步启动 公开
3 宣城市公安局 机关单位 2001 是
“三台合一”系统建设，迪爱斯通过公开招标的方 招标
式与宣城市公安局达成首次合作。
6-2-129
华为创立于 1987 年，是全球领先的 2009 年前后，华为在政企业务板块大范围推进“平
ICT（信息与通信）基础设施和智能 安城市”项目的建设，涉及接处警指挥调度平台、
终端提供商。华为的主要营业范围 无线调度系统及视频系统等方面。而在接处警指挥
华为技术有限公 商务
4 是生产和出售数据通信类电信产 调度平台方面，在调研了国内行业市场覆盖率、客 2012 是
司 洽谈
品，并且在电信通信领域为世界各 户满意度等因素后，华为与迪爱斯进行商务洽谈并
地的客户提供设备、服务和解决方 达成首次合作，此后双方共同参与了巴基斯坦、老
案。 挝等项目。
上海申能能源服务有限公司成立于
2008 年，是上海首家整合型能源服
务公司，也是国内起步较早的新型 双方首次合作项目为 2017 年上海申能能源服务有
上海申能能源服 商务
5 能源服务企业，经营范围包括合同 限公司远程集中监测中心建设项目，迪爱斯为其提 2017 是
务有限公司 洽谈
能源管理；投资管理；节能管理服 供应急指挥及可视化展示方面的业务应用。
务；太阳能发电技术服务；发电技
术服务；热力生产和供应等。
上海市公安局与迪爱斯自 1993 年开始合作，迪爱
斯为其研发了当时国内第一套 110 排队报警系统，
实现了 110 报警电话排队接入、通话录音以数字方
注
6 上海市公安局 机关单位 式保存、报警内容以数据方式存储，并拥有可快速 1993 - 是
查询和统计等多项先进功能，由于迪爱斯的 110 指
挥系统相关产品在业内获得了良好的口碑以及客
户的高度认可，故与迪爱斯保持了长期合作关系。
6-2-130
北京航天长峰科技工业集团有限公
司（原长峰科技工业集团公司）成
立于 1994 年，是国内首家由国防科
研单位领办的大型高科技产业集
团，隶属于中国航天科工集团公司，
是航天科工集团第二研究院的全资 双方首次合作项目为 2017 年郑州市公安局合成指
北京航天长峰科
公司北京航天长峰股份有限公司， 挥中心建设项目，航天长峰为该项目的施工总承 商务
7 技工业集团有限 2017 是
业务领域涉及平安城市、智慧城市、 包，迪爱斯负责该项目接处警系统部分的开发工 洽谈
公司
大型活动安保科技系统、国土边防、 作。
公安警务信息化、信息安全等领域。
长峰集团是国内相关市场技术咨
询、系统集成、产品提供运营服务
等总体实力领先的总承包商、营销
商和服务提供商。
双方首次合作项目为宁德市公安局“三台合一”接
处警服务项目，迪爱斯于 2013 年通过公开招标的
公开
8 宁德市公安局 机关单位 方式与宁德市公安局达成首次合作，迪爱斯在公安 2013 是
招标
接处警行业的开发实力和维护实力得到了客户的
高度认可。
双方首次合作项目为四川省交通运输行政执法综
合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采
四川省交通运输厅信息中心是隶属
购集成项目，四川省交通运输厅信息中心通过公开
于四川省交通运输厅的事业单位，
四川省交通运输 招标的方式与迪爱斯达成首次合作。迪爱斯作为国 公开
9 负责全省公路、水路交通信息化及 2020 是
厅信息中心 有企业，长年从事应急领域的执法系统、指令系统、 招标
交通系统信息网络的建设、协调和
流转系统等专业领域的应用软件开发，具备软件的
服务工作。
个性化开发能力及交通行业的相关技术，故其最终
成果得到客户的高度认可。
6-2-131
中国信息通信研究院始建于 1957
年，是中华人民共和国工业和信息
化部直属科研事业单位，具备软科
学研究和硬实力平台相结合的科研 双方首次合作项目为应急通信装备更新完善工程
业务体系，是中国国内 ICT 领域唯 动中通应急指挥车和便携装备等采购项目，中国信
中国信息通信研 公开
10 一能打通新技术研究、标准研制、 息通信研究院通过公开招标的方式与迪爱斯达成 2012 是
究院 招标
试验验证、检测认证到产业推进全 首次合作，向迪爱斯采购 17 辆小型应急指挥车、
链条全环节的产业创新平台，提供 339 套便携装备及 1 部北斗指挥机等设备。
决策研究、咨询服务、产业孵化、
应用示范全产业全生命周期的高端
专业服务。
中电科新型智慧城市研究院有限公
司成立于 2016 年，致力于汇聚中国
电科和全球行业高端智慧，打造新
型智慧城市战略研究、创新转化、
双方首次合作为深圳市公安局第三代指挥中心可
运营服务高地。智慧院主要开展“战
视化综合警情处置平台、可视化重大事件指挥决策
略咨询、技术总体、平台产品、运
中电科新型智慧 平台以及警务督导平台业务应用组件的采购项目。
2021 营服务、技术创新”五类业务，业 公开
1 城市研究院有限 迪爱斯于 2020 年通过公开招标的方式与中电科新 2020 是
年 务范围包括新型智慧城市的体系研 招标
公司 型智慧城市研究院有限公司达成首次合作协议，并
究设计；标准规范和标准技术研究；
就该项目共同为客户提供了优质可靠的的解决方
新型智慧城市的规划、设计、咨询
案。
等，是国内知名的新型智能城市整
体解决方案提供商、运营商和服务
商，在新型智慧城市建设领域处于
国内领先地位。
6-2-132
华为创立于 1987 年，是全球领先的 2009 年前后，华为在政企业务板块大范围推进“平
ICT（信息与通信）基础设施和智能 安城市”项目的建设，涉及接处警指挥调度平台、
终端提供商。华为的主要营业范围 无线调度系统及视频系统等方面。而在接处警指挥
华为技术有限公 商务
2 是生产和出售数据通信类电信产 调度平台方面，在调研了国内行业市场覆盖率、客 2012 是
司 洽谈
品，并且在电信通信领域为世界各 户满意度等因素后，华为与迪爱斯进行商务洽谈并
地的客户提供设备、服务和解决方 达成首次合作，此后双方共同参与了巴基斯坦、老
案。 挝等项目。
上海市保安服务（集团）有限公司
成立于 1985 年，是国内最早组建，
现今业界规模最大、业务门类最多、
服务范围最广的专业保安企业之
双方首次合作项目为 2019 年澳门智能数字化消防
一。公司业务种类已扩展为集人力
上海市保安服务 站建设项目及澳门智慧消防可视化业务管理系统 商务
3 防范、智慧安防、联网报警、武装 2019 是
（集团）有限公司 项目，在此项目中，迪爱斯协助客户开展澳门智慧 洽谈
押运、智能交通、保安培训、无人
消防相关项目的建设。
机和安全风险评估等为一体的全方
位安保服务体系，有效运用精细化、
信息化、智能化手段，为保障城市
安全有序运行提供坚强保障。
澳门电讯成立于 1981 年，是中国澳
门第一家提供电话通讯服务和澳门
领先的综合电讯服务供货商，提供
流动电话、固网电话、光纤宽带、 双方首次合作项目为澳门智慧云警务 2020 年系统
澳门电讯有限公 商业方案等专业电讯服务，自成立 建设项目（指挥中心综合调度系统 1.0（CTM））， 商务
4 2020 是
司 以来，积极履行投资承诺，引领本 迪爱斯为客户先后提供了警察治安警察局、消防局 洽谈
地电讯业发展，锐意打造澳门成为 等警务智慧平台项目的建设服务。
区内、以至全球领先的智慧城市，
致力提升澳门特区科技内涵及多元
化竞争能力。
6-2-133
上海机场（集团）有限公司于 1998
年组建成立，统一经营管理浦东和
虹桥两大国际机场。上海机场（集
团）有限公司的主营业务分为机场
双方首次合作项目为浦东机场应急联动中心信息
经营业务、航空运输辅助业务、机
化建设项目，迪爱斯于 2020 年通过公开招标的方
场配套服务业务和其他业务构成。
上海机场（集团） 式与上海机场（集团）有限公司达成首次合作。该 公开
5 自成立以来，集团围绕推进上海航 2020 是
有限公司 项目中，迪爱斯为客户提供应急联动中心的建设服 招标
空枢纽建设和建立现代企业制度两
务，从而实现上海浦东国际机场与上海虹桥国际机
大战略目标，树立“超越航空，超
场两个机场的融合指挥调度。
越上海”的全局观念，坚持“战略
规划引领企业发展”的科学发展思
路，推动浦东、虹桥机场的服务创
新和服务质量提升飞跃。
武汉烽火信息集成技术有限公司成
立于 2002 年，是上市公司烽火通信
科技股份有限公司的全资子公司。
烽火集成是专业从事软件、网络、
通信、监控、机电等产品研发、生 双方首次合作项目为 2018 年湖北省委政法委应急
武汉烽火信息集 产、销售与服务的高科技企业，是 指挥平台项目，由于迪爱斯在应急指挥平台建设方 商务
6 2018 是
成技术有限公司 国内领先的系统集成服务提供商、 面有着出色的实力和口碑，最终成果获得客户的高 洽谈
应用软件供应商。烽火积极参与国 度认可。
内外的信息化建设，为轨道交通、
政府、企业、电信、金融、电力和
广电等行业客户提供安全高效的
ICT 解决方案和服务。
双方首次合作项目为贵阳市公安局南明分局块数 是（首次合
据指挥中心改造项目，迪爱斯于 2020 年通过公开 作为改造项
贵阳市公安局南 公开
7 机关单位 招标的方式与贵阳市公安局南明分局达成首次合 2020 目，系在原
明分局 招标
作，并且在公安接处警系统建设项目上获得了客户 有设施基础
的高度认可。 上对新增需
6-2-134
求进行建
设）
中建八局第一建设有限公司，始建
于 1952 年，系世界 500 强企业排名
第 13、全球最大的投资建设集团—
—中国建筑集团有限公司下属三级
是（首次合
独立法人单位。公司主营业务包括
双方首次合作项目为 2020 年济南市公安局市维稳 作为改造项
建设工程施工；施工专业作业；建
应急联动指挥中心改造工程，中建八局为该项目的 目，系在原
中建八局第一建 设工程设计；建设工程质量检测； 商务
8 总承包商，迪爱斯负责显示系统、音视频系统以及 2020 有设施基础
设有限公司 建设工程勘察；人防工程设计等， 洽谈
指挥通信系统的升级改造部分，并就该项目共同为 上对新增需
并且具有多项总承包资质和甲级设
客户提供了优质可靠的的解决方案。 求进行建
计资质，具备军工涉密资质、消防
设）
设施工程、机场场道等 18 项专业承
包资质，拥有“国家级企业技术中
心”研发平台，是国家科技部认证
的“高新技术企业”。
双方首次合作项目为肥东县公安局指挥中心“三台
合一”指挥系统项目 ，迪爱斯于 2007 年通过公开
招标的方式与肥东县公安局达成首次合作。由于迪 公开
9 肥东县公安局 机关单位 2007 是
爱斯在安徽省内较高的市占率，且在合肥有常驻售 招标
后、研发等人员，能够提供良好的售后服务，其服
务与产品皆获得了客户的高度认可。
上海市公安局与迪爱斯自 1993 年开始合作，迪爱
斯为其研发了当时国内第一套 110 排队报警系统，
实现了 110 报警电话排队接入、通话录音以数字方
10 上海市公安局 机关单位 1993 - 是
式保存、报警内容以数据方式存储，并拥有可快速
查询和统计等多项先进功能，由于迪爱斯的 110 指
挥系统相关产品在业内获得了良好的口碑以及客
6-2-135
户的高度认可，故与迪爱斯保持了长期合作关系。
双方首次合作项目为贵阳市白云公安分局块数据
指挥中心项目建设项目。迪爱斯于 2015 年通过公
贵阳市公安局白 开招标的方式与贵阳市公安局白云分局达成首次 邀请
1 机关单位 2015 是
云分局 合作。白云分局对迪爱斯建设的 GIS 系统中的视频 招标
卡口调用、移动指挥终端 APP 功能等成果给予了
充分肯定。
双方自 2002 年开始合作。由于迪爱斯的 110 指挥
系统相关产品在业内获得了良好的口碑以及客户 商务
2 阳泉市公安局 机关单位 2002 是
的高度认可，故阳泉市公安局与迪爱斯保持了长期 洽谈
合作关系。
2020
华为创立于 1987 年，是全球领先的 2009 年前后，华为在政企业务板块大范围推进“平
年
ICT（信息与通信）基础设施和智能 安城市”项目的建设，涉及接处警指挥调度平台、
终端提供商。华为的主要营业范围 无线调度系统及视频系统等方面。而在接处警指挥
华为技术有限公 商务
3 是生产和出售数据通信类电信产 调度平台方面，在调研了国内行业市场覆盖率、客 2012 是
司 洽谈
品，并且在电信通信领域为世界各 户满意度等因素后，华为与迪爱斯进行商务洽谈并
地的客户提供设备、服务和解决方 达成首次合作，此后双方共同参与了巴基斯坦、老
案。 挝等项目。
双方首次合作项目为上海市公安局徐汇分局指挥
上海市公安局徐 中心二级点扩容项目，迪爱斯作为上海市局接处警 商务
4 机关单位 2006 是
汇分局 系统的主要开发商，协助其实现分局特色个性化系 洽谈
统功能的建设。
6-2-136
双方首次合作项目为闵行区河道及排水口等设施
监管平台工程项目。2018 年迪爱斯通过公开招标
上海市闵行区水 公开
5 机关单位 的方式与上海市闵行区水务局达成首次合作，也是 2018 是
务局 招标
迪爱斯首次承接水质监测类项目，最终成果得到客
户一致好评。
上海东方明珠数字电视有限公司成 双方首次合作项目为杨浦区智慧城市基础设施建
立于 2008 年，主要负责上海地面数 设项目，上海东方明珠数字电视有限公司为该项目
上海东方明珠数 字电视业务的运营、移动多媒体交 的总承包商。迪爱斯于 2019 年通过公开招标的方 公开
6 2019 是
字电视有限公司 互广播电视网的建设和运营工作， 式于此项目与上海东方明珠数字电视有限公司达 招标
致力于上海智慧城市的发展和建 成首次合作，并负责承建区级指挥中心及综治分中
设。 心项目。
双方首次合作项目为智联普陀运营中心指挥保障
系统项目。2018 年上海市普陀区科学技术委员会
上海市普陀区科 拟为城市大脑建设一套指挥保障系统，对智联普陀 公开
7 机关单位 2018 是
学技术委员会 运营中心场所内所有的系统设备及指挥调度过程 招标
中涉及的各种资源和相关内容进行统一管理，而迪
爱斯通过公开招标的方式与其达成首次合作。
双方首次合作项目为东营市公安局接处警数据抽
取上报系统项目。2009 年起，山东全省公安机关
大力推进 110 接处警规范化建设工作。因原“三台
合一”系统系由迪爱斯承建，为保证系统稳定、方 单一
8 东营市公安局 机关单位 2010 是
便管理维护，省公安厅在全省防控平台 110 数据抽 来源
取工作中要求各地均使用迪爱斯的数据抽取系统。
故针对本项目特采用单一来源方式，由东营市公安
局向迪爱斯直接采购，双方达成首次合作。
双方首次合作项目为中山市公安局“智慧公安”基 是（首次合
础信息化二期项目。迪爱斯通过公开招标的方式与 作为二期项
公开
9 中山市公安局 机关单位 中山市公安局达成首次合作。由于迪爱斯在公安指 2018 目，一期项
招标
挥业务系统的高度专业性，其最终形成的适合当地 目为客户对
警情的一整套指挥解决方案得到了客户的高度肯 其他产品进
6-2-137
定。 行采购）
联通数字科技有限公司吉林省分公
司成立于 2007 年，隶属于中国联通
是（首次合
集团系统集成有限公司，经营范围
作为改造项
包括经营与通信及信息业务相关的 双方首次合作项目为吉林省公安厅指挥中心改造
联通数字科技有 目，系在原
系统集成、计算机信息系统集成及 项目，联通数字科技有限公司吉林省分公司为该项 商务
10 限公司吉林省分 2019 有设施基础
软件开发等，是中国联通为拓展吉 目的总承包商，迪爱斯为其提供排队调度机等设 洽谈
公司 上对新增需
林省 ICT 业务而设立的专业化分支 备。
求进行建
机构，是中国联通吉林省核心业务
设）
系统及信息化关键系统的建设支撑
主体。
注：迪爱斯与上海市公安局自 1993 年开始合作，因年代久远，无法确认双方首次合作项目开拓方式。
根据与客户合作的背景和历史，结合客户访谈的相关内容，迪爱斯与其各期自主产品和系统集成业务板块前十大客户首次进行业
务合作签订的合同项目均为客户的新增需求，不涉及更新换代、协议增补等情形，不存在在采购迪爱斯产品前通过其他途径解决相关
问题的情形。各客户相关需求的必要性详见上文问题 10 之“二、各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，
采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况”之回复。
6-2-138
七、部分客户持续采购的原因和合理性，报告期内新增客户情况，采购迪爱
斯产品的原因
迪爱斯报告期内前十大客户中新增客户与历史客户的情况具体如下：
年度 序号 客户名称 历史客户/新增客户
1 河北易德泰网络科技有限公司 历史客户
2 新郑市政务服务和大数据管理局 新增客户
3 宣城市公安局 历史客户
4 华为技术有限公司 历史客户
5 上海申能能源服务有限公司 新增客户
2022 年
6 上海市公安局 历史客户
7 北京航天长峰科技工业集团有限公司 新增客户
8 宁德市公安局 历史客户
9 四川省交通运输厅信息中心 新增客户
10 中国信息通信研究院 历史客户
1 中电科新型智慧城市研究院有限公司 新增客户
2 华为技术有限公司 历史客户
3 上海市保安服务（集团）有限公司 历史客户
4 澳门电讯有限公司 新增客户
5 上海机场（集团）有限公司 新增客户
2021 年
6 武汉烽火信息集成技术有限公司 新增客户
7 贵阳市公安局南明分局 新增客户
8 中建八局第一建设有限公司 新增客户
9 肥东县公安局 历史客户
10 上海市公安局 历史客户
1 贵阳市公安局白云分局 历史客户
2 阳泉市公安局 历史客户
3 华为技术有限公司 历史客户
4 上海市公安局徐汇分局 历史客户
2020 年 5 上海市闵行区水务局 新增客户
6 上海东方明珠数字电视有限公司 新增客户
7 上海市普陀区科学技术委员会 新增客户
8 东营市公安局 历史客户
9 中山市公安局 新增客户
6-2-139
10 联通数字科技有限公司吉林省分公司 新增客户
标的公司部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形，主要是基于以下
几点原因：
从需求端来看，1）客户需求的纵向延伸，部分客户在采购了迪爱斯自主产
品与系统集成业务板块的产品后，会延续采购迪爱斯的运维与技术服务内容；2）
客户需求的横向扩展，部分客户为政府机关单位的总领部门或分支机构，在采购
了迪爱斯的产品或服务后，会推广同类产品或服务至其他分支机构或同属部门；
3）项目的分期建设及需求的迭代更新，部分客户对产品或服务存在定期或不定
期分期建设或迭代更新的需求，鉴于历史合作关系，仍会选择迪爱斯作为该产品
或服务的供应商。
从供给端来看，1）客户与迪爱斯存在历史合作关系，且对于迪爱斯包括但
不限于产品或服务的各个方面感到满意和信任；2）迪爱斯自身行业经验丰富、
研发能力强、产品成熟、服务周到、维保及时等竞争优势为客户熟知和认可。
综上，部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形，具有合理性。
八、请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，
并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人
员是否存在关联关系、异常资金往来，说明相关情况
（一）核查程序
1、通过实地走访、视频等方式对客户进行访谈，了解标的公司客户的基本
情况，以及双方业务往来、财务往来、关联关系等情况。报告期内，独立财务顾
问和会计师各期访谈比例分别如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
收入总金额 40,026.74 51,799.66 44,296.22
财务顾问访谈金额 29,873.22 36,902.42 32,362.87
财务顾问访谈比例 74.63% 71.24% 73.06%
会计师访谈金额 29,873.22 36,902.42 32,362.87
会计师访谈比例 74.63% 71.24% 73.06%
2、对客户进行函证，明确双方财务往来数据。独立财务顾问和会计师各
期按科目的发函及回函情况具体如下：
（1）营业收入
6-2-140
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
收入总金额 40,026.74 51,799.66 44,296.22
财务顾问发函金额 28,246.55 37,725.15 31,454.02
财务顾问发函比例 70.57% 72.83% 71.01%
注1
财务顾问回函比例 52.93% 63.08% 62.11%
会计师发函金额 28,246.55 37,725.15 31,454.02
会计师发函比例 70.57% 72.83% 71.01%
注2
会计师回函比例 42.64% 63.08% 62.11%
注 1：财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占当期收入金额的比例。
注 2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期收入金额的比例。
（2）应收账款
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款余额 37,469.34 30,493.40 21,413.61
财务顾问发函金额 29,900.08 24,881.22 17,441.20
财务顾问发函比例 79.80% 81.60% 81.45%
注1
财务顾问回函比例 51.08% 71.24% 73.17%
会计师发函金额 29,900.08 24,881.22 17,441.20
会计师发函比例 79.80% 81.60% 81.45%
会计师回函比例
注2 46.56% 71.24% 73.17%
注 1：财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占应收账款余额的比例。
注 2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占应收账款余额的比例。
（3）合同负债
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合同负债余额 16,551.12 21,937.29 25,831.83
财务顾问发函金额 13,043.29 20,866.29 22,363.05
财务顾问发函比例 78.81% 95.12% 86.57%
注1
财务顾问回函比例 57.88% 91.55% 79.90%
会计师发函金额 13,043.29 20,866.29 22,363.05
会计师发函比例 78.81% 95.12% 86.57%
注2
会计师回函比例 52.73% 91.55% 79.90%
注 1：财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占合同负债余额的比例。
注 2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占合同负债余额的比例。
3、通过访谈了解迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与
6-2-141
客户及其主要人员是否存在关联关系，从企查查导出报告期内在客户名录中的客
户的主要人员的名单，与迪爱斯的关联方清单进行匹配与分析。
4、获取迪爱斯董监高、出纳、主要研发人员、主要销售人员的个人资金流
水和控股股东电信一所的公司资金流水，将个人交易 1 万元及以上、电信一所交
易 50 万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内客户主要人员
名单、客户名单进行匹配与分析。
5、对标的公司与销售业务相关的内部控制设计进行了解与评估，就标的公
司销售与收款循环执行穿行测试与控制测试。
6、对报告期内标的公司销售情况进行真实性与截止性细节测试，通过查验
销售合同、验收报告、发票以及收款凭证等原始资料，核查销售的验收、入账、
收款等情况。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司与客户间的往来均具有真实的交易背景，迪爱斯及其控股股东、
实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员不存在异常资金往来。
2、迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要
人员不存在未披露的重大关联关系。
3、抽取的穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司的销售相关的内
部控制制度得到了有效执行。
4、抽取的真实性、截止性测试样本不存在异常，标的公司相关销售真实、
公允。
九、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的用途与其职能相匹配，具
有必要性与合理性；迪爱斯的产品和服务能够充分满足各客户的业务需求，各客
户采购迪爱斯产品和服务后的使用情况良好。
2、迪爱斯凭借其差异化竞争策略，具备一定的产品先进性、技术优势与技
术壁垒，且具有一定的用户粘性，但也可能存在被其他厂商挤占市场份额的风险。
基于行业经验丰富、产品服务成熟、研发能力优越等主要竞争优势，客户采购迪
爱斯而非其竞品厂商产品具有一定合理性。
6-2-142
3、迪爱斯各期自主产品与系统集成业务板块前十大客户采购迪爱斯产品对
应的终端客户多为政府部门及事业单位，极个别为国企，两者的采购内容和应用
场景较为相似，不存在明显差异；报告期内，标的公司政府客户的毛利率有一定
程度低于企业客户，主要系由于项目中的自研软件含量不同。
4、除公安、应急领域外，迪爱斯正向智慧城市领域中的智慧交通、智慧人
防、智慧城运、低轨卫星通信等细分领域进军和拓展，相关产品不存在应用领域
较窄的情况。我国智慧城市领域的市场规模较大，行业内企业众多，标的公司目
前在行业内所占市场份额较低，但日后市场地位将不断提升。
5、迪爱斯与其各期自主产品和系统集成业务板块前十大客户首次进行业务
合作签订的合同项目均为客户的新增需求，不涉及更新换代、协议增补等情形，
不存在在采购迪爱斯产品前通过其他途径解决相关问题的情形。
6、基于客户的需求和迪爱斯的竞争优势，部分客户存在持续采购迪爱斯产
品及服务的情形具有一定合理性。
问题 11、关于供应商
重组报告书披露，（1）迪爱斯前五大供应商变动较大，不存在持续采购的
情况；（2）公司未披露迪爱斯报告期内的采购情况，也未披露前五大供应商采
购占比。
请公司补充披露：（1）报告期内主要的采购内容、金额及变动情况；（2）
前五大供应商的采购内容、金额和占比情况。
请公司说明：（1）迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体
情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实
际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪
爱斯与其合作的背景和历史；（2）区分软硬件，说明报告期内迪爱斯前五大供
应商情况、采购内容、各采购内容在最终产品中的作用；（3）前五大供应商变
化较大的原因，是否与其业务模式匹配，业务模式、供应商变动是否与同行业公
司可比及原因；（4）迪爱斯向供应商采购的主要内容与销售项目的对应关系，
供应商选择和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物流与资金流的
匹配性，采购后的使用或应用情况。
请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结论，并
核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人
6-2-143
员是否存在关联关系、异常资金往来，物流与资金流的匹配性，相关采购的真实
性、公允性及依据，说明具体情况，并对上述事项发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）报告期内主要的采购内容、金额及变动情况
公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（六）
报告期内采购情况”补充披露如下：
3、报告期内主要的采购内容、金额及变动情况
报告期内，标的公司主要的采购内容及金额具体如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
采购分类 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
软件类 5,147.50 27.77 4,444.63 19.73 4,507.68 22.76
音视频设备 3,529.07 19.04 4,726.56 20.98 2,293.01 11.58
计算机类设备 2,644.55 14.27 3,037.57 13.48 3,612.05 18.24
服务类 2,620.66 14.14 2,267.54 10.06 4,381.79 22.13
基础环境建设 1,673.98 9.03 2,179.83 9.68 1,910.26 9.65
无线通信设备 630.98 3.40 2,933.16 13.02 713.71 3.60
操作台等办公
527.50 2.85 1,034.84 4.59 247.87 1.25
设备
其他综合类 1,760.78 9.50 1,905.65 8.46 2,136.36 10.79
合计 18,526.10 100.00 22,529.78 100.00 19,802.73 100.00
注：占比指采购金额占当年采购总金额的比例
报告期内采购的计算机类设备、基础环境建设占当年总采购额的比例较为
稳定，服务类、软件类、音视频设备、无线通信设备、其他综合类采购占当年
总采购额的比例均有一定程度波动。标的公司以项目制形式向客户提供产品和
服务，各个项目的内容和采购需求不同，因此各类采购内容的金额占当年总采
购金额的比例存在变动具有合理性。
（二）前五大供应商的采购内容、金额和占比情况
公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（六）
报告期内采购情况”之“2、报告期内前五大供应商情况”补充披露如下：
报告期内，标的公司对其前五大供应商采购的内容、金额及占比情况如下：
6-2-144
采购金额
期间 序号 供应商 采购内容 占比
（万元）
山西明普科技有
1 LED 小间距显示屏等 969.91 5.24%
限公司
帆一尚行（郑州）
2 AR 指挥系统等 904.21 4.88%
科技有限公司
消防语音转写系统、智慧交
阿里云计算有限
3 通（交管）应用系统、领导 866.34 4.68%
公司
2022 驾驶舱应用系统
年 上海凯怡网络科 音响、操作台、综合布线、
4 570.28 3.08%
技有限公司 多媒体系统、装饰装修等
安徽中科新辰技 LED 小间距显示屏、大屏展示
5 532.51 2.87%
术有限公司 软件等
前五大合计 3,843.25 20.75%
总计 18,526.10 100.00%
广州爱浦路网络
1 5G 核心网系统 969.21 4.30%
技术有限公司
上海龙由信息科 服务器、交换机、高清摄像
2 856.33 3.80%
技有限公司 头、光模块、硬盘等硬件
上海凯怡网络科
3 硬件设备及综合布线 831.88 3.69%
技有限公司
2021
山东亿华信息技
年 4 LED 小间距显示屏 646.02 2.87%
术有限公司
重庆迪马工业有
5 车辆底盘及改装 602.23 2.67%
限责任公司
前五大合计 3,905.67 17.34%
总计 22,529.78 100.00%
大屏、音视频、会议系统、
电信科学技术第 分布式、操作台、办公家具、
1 一研究所有限公 综合布线、环境监测、服务 2,356.66 11.90%
司 器、交换机、存储设备、基
础软件等
上海交大慧谷信
2 息产业股份有限 数据采集、处理系统等 1,325.09 6.69%
公司
贵阳天瑞网科技
2020 3 监控视频识别及处理软件 1,154.61 5.83%
有限公司
年
上海龙由信息科 服务器、交换机、硬盘、服
4 965.15 4.87%
技有限公司 务器配件、IP 话机等硬件
雨水井在线监测终端及安装
上海业跃环保科 服务、运维服务、传感器和
5 590.25 2.98%
技有限公司 控制设备供货及相应的安装
服务、系统软件及相关服务
前五大合计 6,391.76 32.28%
总计 19,802.73 100.00%
注：占比指采购金额占当年采购总金额的比例，总计指当年采购总金额
二、迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体情况，包括但不
6-2-145
限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营
业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的
背景和历史
（一）迪爱斯对供应商的选择标准和依据
迪爱斯在供应商初步选择时，根据拟采购的产品及服务的实际情况对供应商
进行评估，考察供应商的注册资金、实缴资金、生产及销售资质、企业经营情况
等；对于采购金额较大的项目，还需审核供应商执行合同的信誉、履约能力、近
年财务情况等数据。
对于存在交通运输及本地化服务对成本有较大比例影响的采购内容，公司将
适当考虑供应商的地理位置，在保证供应商资质前提下，优先选择当地或附近企
业合作，降低采购成本。
迪爱斯在选择供应商时的主要选择标准分三个维度——质量、交期、服务：
A．质量情况 70 分（占 70%），质量的评定标准为：硬件类的合格率按照合格批
次/到货总批次的占比；软件类按照合格率=1-（缺陷数/测试用例数），缺陷参照
公司《测试工作标准》；工程按照出现质量问题扣 10 分/次；B．交货期情况 20
分（占 20%），按照及时率进行评定；C．服务情况 10 分（占 10%），其中服务
专业性、配合度各 5 分。
由质量部门负责建立合格供方档案，并及时更新外协、外购件等的《合格供
方名单》。质量部门将经批准的《合格供方名单》作为文件发给供应、仓库、财
务、生产、项目履行等部门；相关部门依照《合格供方名单》上的供方实施采购，
验收使用和审批货款。
6-2-146
（二）主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营业务、
经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史
报告期内，迪爱斯前五大供应商的具体情况如下列示：
与迪
爱斯
注册资本 实缴资本 实际 是否
供应商 成立 注册地 员工人
时间 （万元人民 （万元人 经营地址 控制 主营业务 经营规模 存在 迪爱斯与其合作的背景和历史
名称 时间 址 数（人）
币） 民币） 人 关联
关系
等
山西综
改示范 2022 年营业
山西省综
区太原 收入约 双方从 2022 年开始合作，迪爱斯主
山西明 改示范区
学府园 电子设备和 3,000 万元， 要向山西明普科技有限公司采购洲
普科技 2010 太原万柏 张兴
3,000.00 500.00 区科技 环保设备代 2021 年、 55 否 明 LED 小间距屏，山西明普科技有
有限公 年 林区红峰 中
街3号 理 2020 年营业 限公司是深圳市洲明科技股份有限
司 商务大厦
鼎宇房 收入约 公司的代理商
14 层
地产二 2,000 万元
层
主要包括软
河南省
2022 年 件开发、数
自贸试 河南省自
据处理及存
验区郑 贸试验区 上海
储支持服
帆一尚 州片区 郑州片区 市国 帆一尚行（郑州）科技有限公司是
务。主要产
行（郑 （郑东） （郑东） 有资 2022 年营业 上海汽车集团股份有限公司下属的
2021 品包括云平
州）科 6,000.00 2,850.00 普惠路 普惠路 56 产监 收入近 3 亿 90 否 公司，深耕云计算和智慧交通领域，
年 台、大数据
技有限 56 号新 号新发展 督管 元人民币 其技术能力、产品、商务条件满足
平台、AI 开
公司 发展大 大厦 6 号 理委 项目所需
发工具、智
厦6号 楼 20 层 员会
能制造系统
楼 20 层 2001 室
及网络安全
2001 室
平台
6-2-147
浙江省
杭州市
阿里云计算有限公司与迪爱斯自
西湖区
2020 年开始合作，迪爱斯是公安及
三墩镇 云计算、人
阿里云 消防接处警领域的主要开发商，产
2008 灯彩街 工智能大数 销售额 800 约
计算有 100,000.00 5,000.00 杭州 张勇 否 品中用到的 AI 和云的能力是阿里
年 1008 号 据相关的产 亿左右 20,000
限公司 云的优势所在，阿里云与迪爱斯在
云谷园 品和服务
业务上形成了互补，可协助迪爱斯
区
完成整体产品的交付
1-2-A06
室
2022 年营业
上海市 收入约 417 2013 年左右双方开始合作，迪爱斯
上海凯 杨浦区 上海市黄 主要为数据 万元；2021 主要向上海凯怡网络科技有限公司
怡网络 2012 民京路 浦区中山 机房及指挥 年营业收入 采购硬件设备及综合布线服务。上
500.00 500.00 俞翔 14 否
科技有 年 853 号 2 南路 1088 中心硬件设 约 825 万 海凯怡网络科技有限公司服务质量
限公司 幢 3061 号 1802 室 备的销售 元；2020 年 高、态度优、具有一定的综合布线
室 营业收入约 设计能力且价格略有优势
608 万元
安徽省合
安徽省 肥市高新 人社行业应
合肥市 区习友路 用 软 件 开 2022 年营业
高新区 2666 号中 发、公安行 收入约 1500
安徽中 习友路 科院合肥 业高分可视 万元，2021 2021 年双方开始合作，迪爱斯主要
科新辰 2019 2666 号 创新院 1 高坤 化调度、企 年营业收入 从安徽中科新辰技术有限公司采购
1,000.00 约 450.00 28 否
技术有 年 中科院 号楼，安 祥 业数据智能 约 1,000 万 LED 小间距屏、LCD 拼接屏、大屏
限公司 合肥创 徽省合肥 分析系统及 元，2020 年 展示软件
新院 1 市长江西 指挥中心应 营业收入约
楼 106 路 88 号环 用整体解决 600 万
室 球金融大 方案
厦A座
广州爱 广州高 广州市高 卫 星 核 心 截止 与迪爱斯目前只有 1 份 2021 年 5 月
报告期内分
浦路网 新技术 新技术产 网、3G、4G、 2023 年 份签署的低轨卫星网络合同，合同
2012 别 约 9,000
2021 年 络技术 1,348.34 - 产业开 业开发区 吕东 5G 核心网、 4 月 10 否 金额为 1,290 万元。广州爱浦路网
年 万、1.2 亿及
有限公 发区科 科学城科 IMS 核心网 日为 络技术有限公司业务优势在于核心
1.27 亿元
司 学城科 学大道 及集成调度 235 人 网业务主要做 ToB 专网业务，功能
6-2-148
学大道 162 号创 系统的专业 与华为、中兴比肩，且能定制化开
162 号 意大厦 B2 化核心网公 发，深刻领会专网行业需求
创意大 栋第 1 层 司。
厦 B2 栋 106 单元
第 11 层
1103 单
元
上海龙由信息科技有限公司（简称：
上海龙由）是上海龙田数码科技有
上海市 限公司（简称：上海龙田）（2002
上海龙 普陀区 上海市普 近三年每年 年成立）的全资子公司，是华为、
代理华为、
由信息 2018 中江路 陀区中江 徐向 营业收入 3 50-100 宝德、浪潮和华三的代理商。2015
1,000.00 1,000.00 宝德、浪潮 否
科技有 年 879 弄 路 879 弄 峰 亿多元人民 人 年左右迪爱斯与上海龙田进行了合
和华三产品
限公司 17 号楼 29 号楼 币 作，2018 年底上海龙由内部业务变
306 室 更后转由上海龙由与迪爱斯继续进
行合作。上海龙由主要向迪爱斯销
售华为产品
上海凯
怡网络
已在本表格 2022 年前五大供应商具体情况中披露
科技有
限公司
中国（山
东）自由
中国（山
贸易试
东）自由
验区济
贸易试验 2020 年
山东亿 南片区 迪爱斯主要向山东亿华信息技术有
区济南片 LED 显 示 -2022 年 的
华信息 2020 新泺大 限公司采购利亚德 LED 小间距显
2,000.00 1,000.00 区新泺大 王美 屏、音视频 年销售额在 15 否
技术有 年 街 1666 示屏，山东亿华信息技术有限公司
街 1666 号 设备销售 5,000 万 左
限公司 号三庆 是利亚德品牌指定的代理商
三庆齐盛 右
齐盛广
广场 2 号
场2号
楼 2401 室
楼 2401
室
重庆迪 2008 重庆市 重庆市南 罗韶 主要为高技 2022 年年度 200 余 重庆迪马工业有限责任公司 2010
50,000.00 50,000.00 否
马工业 年 南岸区 岸区长电 宇 术专用车的 营业收入为 人 年左右开始与迪爱斯合作，它是重
6-2-149
有限责 长电路 路8号 研制、生产 10 亿元左右 庆市迪马实业股份有限公司
任公司 8号 和销售，主 （600565.SH）的全资子公司重庆迪
要产品有运 致实业有限公司的全资子公司，拥
钞车、集成 有自主研发创新能力，并已成功掌
车、机器人、 握多项目关键技术。可以在应急车、
机场地面设 指挥车相关项目中给予迪爱斯较强
备等 的产品和技术支持。迪爱斯主要向
其采购车辆底盘及改装服务
电信科学技术第一研究所有限公司
（以下简称“电信一所”）与迪爱斯
在 2020 年前即有过合作，关于 2020
电信
年发生的采购，迪爱斯因项目需采
科学
购指挥系统相关的集成服务，当时
技术
国务 电信一所具备指挥系统集成业务相
第一
电信科 院国 智慧应急、 关的人员和项目履行能力，经综合
上海市 研究
学技术 上海市徐 有资 检测计量、 评定，该项目由迪爱斯承接并负责
2001 徐汇区 2022 年度单 所有
第一研 20,000.00 8,893.40 汇区平江 产监 卫星通信及 100-200 整体项目的方案设计和技术支持，
年 平江路 体营业收入 限公
究所有 路 48 号 督管 专用通信业 电信一所负责实际承建。
48 号 司是
限公司 理委 务 迪爱斯具有国家保密局颁发的涉密
迪爱
员会 信息系统集成甲级资质证书，且具
斯的
备较强的软件开发能力和系统集成
控股
2020 年 能力，电信一所与迪爱斯具备较强
股东
信赖基础，配合默契，有利于节省
沟通成本，提高项目实施效率，因
此双方进行了合作
上海交大慧谷信息产业股份有限公
司（以下简称“交大慧谷”）2018
上海 提供智能建
上海交 年左右开始与迪爱斯合作，主要向
上海市 番禺路 市国 筑弱电系统
大慧谷 迪爱斯销售定制化软件开发服务以
桂平路 951 号 B 有资 集成服务、 2022 年营业
信息产 1998 及服务器、交换机等硬件设备。交
4,800.00 4,800.00 471 号 7 上海交大 产监 定制软件开 收 入 3,600 100 否
业股份 年 大慧谷常年为公安和政法行业客户
号楼 2 慧谷信息 督管 发和相应的 万元
有限公 提供信息化服务，深度了解客户对
楼 园A座 理委 系统集成服
司 于不同场景的应用需求，可以在公
员会 务
安客户的项目中给予迪爱斯较强的
产品和技术支持
6-2-150
贵州省
贵阳市
贵阳国
家高新 贵州省贵 2016 年左右贵阳天瑞网科技公司开
贵阳天 技术产 阳市云岩 近三年每年 始与迪爱斯就贵阳地区项目合作，
安防系统设
瑞网科 2012 业开发 区黔灵镇 李华 营业收入在 50-100 迪爱斯主要向其采购大数据网络安
1,000.00 1,000.00 计、安装与 否
技有限 年 区高新 三桥后坝 华 2,000-3,000 人 全系统、视频综合管理平台、人像
运维服务
公司 知识产 改茶新村 万元人民币 识别系统、车辆卡口系统、对讲系
业园（贵 419 号 统
阳科技
大厦 A
裙 3 楼）
上海龙
由信息
已在本表格 2021 年前五大供应商具体情况中披露
科技有
限公司
2022 年营业
技术服务、 收入 600 余 2018 年左右上海业跃环保科技有限
上海市 技术开发、 万 元 人 民 公司（简称：上海业跃）开始与迪
上海市闵
上海业 闵行区 技术咨询、 币，2021 年 爱斯进行合作，上海业跃主要为迪
行区秀文
跃环保 2017 秀文路 丁业 污水处理及 营业收入约 爱斯提供监测设备及设备安装等一
1,000.00 50.00 路 898 号 1 13 人 否
科技有 年 898 号 1 荣 其再生利用 1,000 万 元 系列服务。上海业跃有环境监测相
幢 1107、
限公司 幢 1107、 及环境监测 人 民 币， 关资质，具有资质和技术优势，且
1108 室
1108 室 专用仪器仪 2020 年营业 地处闵行，在闵行区项目中具有地
表销售 收入约 670 理优势
万元人民币
三、区分软硬件，说明报告期内迪爱斯前五大供应商情况、采购内容、各采购内容在最终产品中的作用
（一）报告期内迪爱斯前五大软件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用
报告期内，迪爱斯前五大软件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用具体如下：
采购金额
时间 供应商名称 主要采购内容 最终用途
（万元）
6-2-151
帆一尚行（郑州）科技有限公司 904.21 AR 指挥系统等 用于智慧交巡系统建设
消防语音转写系统、智慧交通
阿里云计算有限公司 866.34 （交管）应用系统、领导驾驶舱 用于智慧消防系统建设、智慧交通系统建设等
应用系统
2022 年 上海春申赛华智能科技有限公司 370.69 智能园区管理平台等 用于产业园智能集成建设
交通大数据服务接口、 用于智慧交巡系统建设、用于产业园数据采集及处
上海赛若福信息科技股份有限公司 302.19
智慧园区前端平台 理
地图后台服务软件、报警接入接
西藏林芝涵语科技有限公司 219.23 用于接处警系统辅助建设
口
广州爱浦路网络技术有限公司 969.21 5G 核心网系统 用于多媒体卫星网络系统建设
城市运营研判系统、城市协同指
河南联合信息科技股份有限公司 490.41 用于智慧城市系统建设
挥系统
2021 年 北京明亿科技有限公司 488.42 数据分析研判系统 用于警务、智慧城市系统中的数据分析
上海融芯计算机科技有限公司 403.60 可视化展示及勤务管理系统 用于接处警系统的辅助及数据展示
消防语音转写系统、可视化展示
阿里云计算有限公司 368.63 用于消防、智能交通系统的辅助建设
系统等
上海交大慧谷信息产业股份有限公司 394.37 数据采集、处理系统等 用于智慧公安系统的数据类建设
贵阳天瑞网科技有限公司 422.29 监控视频识别及处理软件 用于公安数据平台的视频辅助系统建设
2020 年 上海融芯计算机科技有限公司 358.13 可视化展示系统 用于指挥中心数据展示建设
科讯嘉联信息技术有限公司 215.04 公安语音转写系统 用于智慧公安系统的建设
交科院(北京)科技发展有限公司 212.60 执法协同办案系统 用于交通部门行政执法系统辅助建设
（二）报告期内迪爱斯前五大硬件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用
报告期内，迪爱斯前五大硬件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用如下表所示：
6-2-152
采购金额
时间 供应商名称 主要采购内容 最终用途
（万元）
山西明普科技有限公司 969.91 LED 小间距显示屏等 用于智慧城市指挥中心建设
上海舜源计算机科技股份有限公司 531.43 ATCA 面板、定制服务器 作为软件或数据传输载体
2022 年 中建材信息技术股份有限公司 512.92 服务器 用于标的公司硬件销售项目
上海龙由信息科技有限公司 432.18 服务器、交换机、硬盘等 作为软件或数据传输载体
上海凯怡网络科技有限公司 421.97 音响、操作台等 用于指挥中心建设
上海龙由信息科技有限公司 856.33 服务器、交换机、硬盘等 作为软件或数据传输载体
山东亿华信息技术有限公司 646.02 LED 小间距显示屏等 用于交警接处警系统升级改造
2021 年 重庆迪马工业有限责任公司 602.23 车辆底盘及改装 用于应急车及指挥车项目
利亚德光电股份有限公司 526.55 LED 小间距显示屏 用于公安局指挥中心改造
中国电子科技集团公司第三十九研 地面测运控系统天伺馈及射频分
490.87 用于全球多媒体卫星网络系统建设
究所 析系统
大屏、音视频、会议系统、分布
式、操作台、办公家具、综合布
电信科学技术第一研究所有限公司 2,356.66 作为软件或数据传输载体
线、环境监测、服务器、交换机、
存储设备、基础软件等
2020 年 上海龙由信息科技有限公司 965.15 服务器、交换机、硬盘等 作为软件或数据传输载体
贵阳天瑞网科技有限公司 732.32 监控摄像录像设备、显示屏等 用于公安数据平台建设
厦门市盛迅信息技术股份有限公司 379.65 监控摄像录像设备、服务器等 用于公安数据平台建设
上海贺泰通讯科技有限公司 378.20 车载基站及终端 用于人防机动指挥车信息化
6-2-153
四、前五大供应商变化较大的原因，是否与其业务模式匹配，业务模式、供应商变动是否与同行业公司可比及原因
（一）前五大供应商变化较大的原因，是否与其业务模式匹配
2020 年-2022 年，迪爱斯前五大供应商变化较大，主要原因是其采购的硬件设备和软件均为市场化产品，国内市场供应充足，标
的公司会综合考虑项目的采购需求、实施地点等情况，择优选取合格合适的国内供应商进行采购。例如：2021 年公司从利亚德光电股
份有限公司及其指定的经销商山东亿华信息技术有限公司处采购的 LED 小间距显示屏均为利亚德光电股份有限公司的品牌产品，用于
位于山东省济南市的项目，2022 年从山西明普科技有限公司采购的 LED 小间距显示屏是深圳市洲明科技股份有限公司的品牌产品，
用于位于山西省晋城市的项目。
综上所述，迪爱斯前五大供应商的变化与其业务模式匹配。
（二）业务模式、供应商变动是否与同行业公司可比及原因
根据公开渠道查询数据，业务模式可比的同行业公司的前五大供应商重合的详细情况如下表所示：
公司简称 业务模式 前五大供应商重合情况
公司主要为公安、政府行政机构及其他行业用户提供在数字治理与公共安全综合服务领域的整
2020 年前五大供应商与 2019 年重合 3
体解决方案设计、软件开发、项目集成、运维服务、运营服务等全周期综合服务。公司数字治
中科通达 家，2019 年与 2018 年重合 2 家，2018
理与公共安全综合服务项目获取方式包括：通过公开招投标的方式承接项目和承接基础网络运
年与 2017 年重合 1 家
营商及其他总包方客户的外包项目；公司部分软件平台产品实现了独立销售。
公司智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务得主要生产模式为定制化生产模式，即根据每
个项目客户的需求设计综合解决方案，在方案整体设计的基础上组织软件开发、项目实施、集 2022 年 1-6 月前五大供应商与 2021 年重
恒锋信息 成调试、竣工验收、运行维护和售后服务等工作。公司主要通过招投标的方式承接项目总承包 合 1 家，2021 年与 2020 年重合 1 家，
业务。根据具体项目的实际需求、业主的工作进度等方面需要，将工程的部分非核心工作交由 2020 年与 2019 年重合 2 家
分包商实施。
迪爱斯主要向公安部门、应急管理部门以及相关企业提供应急通信与指挥领域的自主产品开发 2021 年前五大供应商与 2020 年有 1 家
迪爱斯
及销售、系统集成、运维与技术服务和 IT 设备销售等。自主产品类业务通过前咨询-项目竞标 重合，2022 年有 1 家与 2021 年重合
6-2-154
-项目实施-项目交付及验收”模式为客户提供自主开发的硬件、软件和软硬件一体化产品。系
统集成类业务通过“售前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付及验收”模式为客户提供包括外购
软件、硬件、施工等在内的整体系统集成方案及实施。运维与服务类业务通过“及时响应-远
程或现场实施”模式为客户提供运维以及相关技术服务。IT 设备销售类业务通过直销的模式
为客户提供服务器和存储设备等硬件设备，部分业务涉及简单的安装调试。
综上所述，迪爱斯的前五大供应商变动情况与同行业可比公司相似，主要供应商大幅变动属合理情况，符合行业特点。
五、迪爱斯向供应商采购的主要内容与销售项目的对应关系，供应商选择和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物
流与资金流的匹配性，采购后的使用或应用情况
（一）迪爱斯向前五大供应商采购的主要内容与销售项目的对应关系、采购后的使用或应用情况
采购后的使用或
年份 供应商名称 主要采购内容 对应的销售项目
应用情况
山西明普科技有
LED 小间距显示屏等 山西省项目 已全部安装
限公司
帆一尚行（郑州）
AR 指挥系统等 邯郸市项目 已全部安装
科技有限公司
消防语音转写系统 江苏省项目 已全部安装
消防语音转写系统 温州市项目 已全部安装
2022 年 智慧交通（交管）应用系统、领导驾驶舱应
阿里云计算有限 新郑市项目 已全部安装
用系统
公司
消防语音转写系统 舟山市项目 已全部安装
消防语音转写系统 黄石市项目 已全部安装
消防语音转写系统 重庆市项目 已全部安装
上海凯怡网络科 音响、操作台、综合布线等 山西省项目 已全部安装
6-2-155
技有限公司 综合布线、多媒体系统、装饰装修等 阳泉市项目 已全部安装
综合布线 东营市项目 已全部安装
安徽中科新辰技
LED 小间距显示屏、大屏展示软件等 宣城市项目 已全部安装
术有限公司
广州爱浦路网络
5G 核心网系统 全球多媒体卫星网络系统伽马 P1 阶段地面测运控系统 已全部安装
技术有限公司
服务器 北海市项目 已全部安装
交换机 郑州市项目 已全部安装
服务器 济南市项目 已全部安装
交换机 济南市项目 已全部安装
服务器 杨浦指挥中心项目 已全部安装
高清摄像头 白山市项目 已全部安装
服务器 富平县项目 已全部安装
2021 年
上海龙由信息科
光模块 闵行区项目 已全部安装
技有限公司
服务器 黔西南州项目 已全部安装
网络交换机 张家口市项目 部分安装
网络交换机 电信一所项目 已全部安装
服务器硬盘 北海市项目 已全部安装
服务器等 福建省项目 已全部安装
服务器 浙江省项目 已全部安装
服务器等 内蒙古通辽市项目 已全部安装
6-2-156
网络交换机 忻州市五台山市项目 已全部安装
网络交换机 忻州市偏关县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市河曲县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市神池县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市五寨县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市保德县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市宁武县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市岢岚县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市静乐县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市定襄县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市五台县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市繁峙县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市代县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市五台山市项目 已全部安装
网络交换机 忻州市偏关县项目 已全部安装
服务器 内蒙古阿拉善盟项目 已全部安装
服务器 新疆石河子市项目 已退货
服务器 内蒙省厅项目 已全部安装
服务器 浦东分局项目 已全部安装
服务器 福建省泉州市项目 已全部安装
6-2-157
服务器 贵州省项目 已全部安装
服务器 成都市项目 已全部安装
服务器硬盘 乌鲁木齐市项目 已全部安装
交换机 大同市项目 已全部安装
服务器、丽台显卡和服务器配件、服务器硬
标的公司自用 已全部安装
盘、网络交换机、P40
服务器 日照市项目 已全部安装
服务器 南昌市项目 已全部安装
服务器 乌鲁木齐市项目 已全部安装
服务器交换机 新疆巴音郭楞蒙古自治州项目 已全部安装
BOX300 标的公司自用 已全部安装
服务器等 河北保定市项目 部分安装
服务器等 衡水市项目 部分安装
服务器等 乌鲁木齐市项目 已全部安装
硬盘 苏州市项目 已全部安装
浪潮硬盘 贵阳市项目 已全部安装
服务器 青州市项目 已全部安装
服务器 E5 浦东机场项目 已全部安装
服务器等 内蒙古包头市项目 已全部安装
服务器等 渭南市项目 已全部安装
6-2-158
硬盘 大荔县项目 已全部安装
网络、视频设备 2020 年 5G 应急车及指挥车采购项目 已全部安装
交换机等 阳泉市项目 已全部安装
服务器 浦东机场项目 已全部安装
浪潮服务器 浙江省项目 已全部安装
服务器 乌鲁木齐市项目 已全部安装
转接卡 新疆巴音郭楞蒙古自治州项目 已全部安装
RTX4000 平潭县项目 已全部安装
服务器 南昌市项目 已全部安装
光模块 LC 多模光模块申请 已全部安装
服务器等 丽水市项目 已全部安装
服务器等 内蒙古巴彦淖尔市项目 已全部安装
服务器、交换机 标的公司自用 已全部安装
服务器 河北保定市项目 已全部安装
服务器 金华市项目 已全部安装
服务器 重庆市项目 已全部安装
服务器 2019 年软集专项资金一带一路项目 已全部安装
网络设备 全球多媒体卫星网络系统伽马 P1 阶段地面测运控系统 部分安装
服务器和屏 杭州市项目 已全部安装
交换机 河南省项目 部分安装
6-2-159
服务器 内蒙古包头市项目 已全部安装
服务器等 福州市项目 已全部安装
服务器等 淮安市项目 已全部安装
服务器 合肥西县项目 已全部安装
服务器等 郑州市项目 已全部安装
服务器 聊城市项目 已全部安装
内存条等 衡水市项目 已全部安装
综合布线 济南市项目 已全部安装
综合布线 济南市项目 已全部安装
上海凯怡网络科 硬件设备及综合布线 晋城市项目 已全部安装
技有限公司 综合布线 山东省项目 已全部安装
综合布线 阳泉市项目 已全部安装
综合布线 济南市项目 已全部安装
山东亿华信息技
LED 小间距显示屏等 济南市项目 已全部安装
术有限公司
重庆迪马工业有 车辆底盘及改装 2020 年 5G 应急车及指挥车采购项目 已全部安装
限责任公司 车辆底盘及改装 闵行区项目 已全部安装
大屏、音视频、会议系统、分布式、操作台、
办公家具、综合布线、环境监测、服务器、 杨浦区项目 已全部安装
2020 年 电信一所 交换机、存储设备、基础软件等
交换机、网强运维管理平台、设备安装调试
洛阳市项目 已全部安装
服务
6-2-160
网络安全设备，包括防火墙、入侵防御系统、
洛阳市项目 已全部安装
安全网关等及技术服务
网安专网升级 上海市徐汇网安升级项目 已全部安装
上海交大慧谷信 硬件租赁及服务 上海市徐汇系统建设项目 部分安装
息产业股份有限
公司 数据采集、处理系统等 上海市徐汇智慧公安项目 已全部安装
服务器、交换机、安全管理软件及数据服务 上海市徐汇安全建设项目 已全部安装
贵阳天瑞网科技 监控视频识别及处理软件、监控摄像录像设
贵阳市项目 已全部安装
有限公司 备、显示屏等
服务器交换机 乌鲁木齐市项目 已全部安装
服务器硬盘 上海民防项目 已全部安装
服务器交换机 郑州市项目 已全部安装
服务器交换机 乌鲁木齐市项目 已全部安装
服务器 上海市项目 已全部安装
交换机 龙岩市项目 已全部安装
上海龙由信息科
服务器交换机 贵阳市项目 已全部安装
技有限公司
服务器 贵州省项目 已全部安装
服务器 肥东县项目 已全部安装
ip 话机、存储、服务器、交换机 标的公司自用 已全部安装
服务器硬盘 渭南市项目 已全部安装
服务器 安义县项目 已全部安装
ip 话机 内蒙古自治区项目 已全部安装
6-2-161
交换机 河北雄安新区项目 已全部安装
服务器交换机 内蒙古乌兰察布市项目 已全部安装
服务器 盱眙县项目 已全部安装
交换机 安义县项目 已全部安装
服务器配件 标的公司自用 已全部安装
服务器 重庆市项目 已全部安装
存储硬盘 肥东县项目 已全部安装
交换机 莆田市项目 已全部安装
服务器 莆田市项目 已全部安装
交换机 虹口区项目 已全部安装
服务器 宿州市项目 已全部安装
防火墙交换机 龙岩市项目 已全部安装
服务器等 聊城市项目 已全部安装
服务器电源 德宏州项目 已全部安装
服务器配件 安义县项目 已全部安装
服务器 淮安市项目 已全部安装
服务器等 威海市项目 已全部安装
服务器等 山西省项目 已全部安装
服务器 浦东机场项目 已全部安装
服务器配件 泉州市项目 已全部安装
6-2-162
服务器 泰安市项目 已全部安装
服务器 庐江县项目 已全部安装
泰山服务器 标的公司自用 已全部安装
戴尔计算机及显示器 浦东机场项目 已全部安装
IP 话机 淮安市项目 已全部安装
交换机 吕梁市项目 已全部安装
交换机 乌鲁木齐市项目 已全部安装
服务器等 朔州市项目 已全部安装
服务器 应急指挥融合通信平台建设项目 已全部安装
交换机 太原市项目 已全部安装
交换机 临汾市项目 已全部安装
服务器 内蒙古呼和浩特市项目 已全部安装
服务器等 平潭区项目 已全部安装
服务器 宝应县项目 已全部安装
交换机 长治市项目 已全部安装
服务器 内蒙古自治区项目 已全部安装
交换机 闵行区项目 已全部安装
服务器 崇明区项目 已全部安装
服务器 标的公司自用 已全部安装
服务器等 南昌市项目 已全部安装
6-2-163
服务器网卡 泉州市项目 已全部安装
服务器 南昌市项目 已全部安装
交换机 乌鲁木齐市项目 已全部安装
雨水井在线监测终端、雨水井在线监测终端
闵行区监管平台项目 已全部安装
安装服务
上海业跃环保科
运维服务 闵行区系统运维项目 已全部安装
技有限公司
传感器和控制设备供货及相应的安装服务、
闵行区在线监测项目 已全部安装
系统软件及相关服务
注：上表选取的样本为 2020 年、2021 年、2022 年各期前五大供应商
6-2-164
（二）供应商选择和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物
流与资金流的匹配性
迪爱斯关于采购工作的流程依次为：采购申请、采购任务单的下达、选择供
方、采购订单评审、签约、采购物资的验证、入库等流程。
迪爱斯根据不同规模的采购订单评审均制定了相应的审批流程，包括但不限
于部门领导、分管领导、项目技术负责人、法务部、财务部、总经理审核，并严
格执行，对于一定规模以上的采购项目，均按照规定组织经营班子会议进行专题
讨论，形成决议后方可完成采购合同的签约。
在供应商选择方面，标的公司按照《供方评价规定》进行比选，详见“问题
11”之“二、迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体情况，包括
但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、
主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合
作的背景和历史”之“（一）迪爱斯对供应商的选择标准和依据”。
采购信息管理员根据经审批的请购单将有关信息录入 OA 系统，每周核对生
成的采购订单，将请购单和采购订单存档管理，由采购经理或公司总经理审核。
报告期内，标的公司供应商的选择履行了公司内部审批程序，采购相关的内部控
制制度得到了有效执行，相关采购真实、公允。
物流方面，标的公司采购员根据系统显示的“待处理”采购订单及合同信息，
安排供应商发货、并通知质检员、仓库收货。采购的材料运达后，收货人员比较
所收材料与采购订单的要求是否相符，并检查其质量等级。验收无误后，在 ERP
系统中发起供应商到货验收流程，相关流程需经采购部领导审批通过后方能确认
验收。
资金流方面，标的公司项目经理在 ERP 系统中发起供应商到货验收流程经
审批通过后，采购部门按照合同付款约定提交付款申请，经采购部、财务部审核
后进行付款。
上述供应商对应的采购付款均为标的公司直接支付给供应商，不存在通过其
他第三方支付的情形，亦不存在大额预付与实际到货进度不符的情况，标的公司
物流与资金流能够匹配。
6-2-165
六、请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结
论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及
其主要人员是否存在关联关系、异常资金往来，物流与资金流的匹配性，相关
采购的真实性、公允性及依据，说明具体情况，并对上述事项发表明确意见
（一）独立财务顾问和会计师核查措施、比例
1、通过实地走访、视频等方式对供应商进行访谈，了解标的公司供应商的
基本情况，以及双方业务往来、财务往来、关联关系等情况。报告期内，独立财
务顾问和会计师各期访谈比例分别如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
采购总金额 18,526.10 22,529.78 19,802.73
财务顾问访谈金额 14,000.22 16,228.82 14,007.68
财务顾问访谈比例 75.57% 72.03% 70.74%
会计师访谈金额 14,000.22 16,228.82 14,007.68
会计师访谈比例 75.57% 72.03% 70.74%
2、对供应商进行函证，明确双方财务往来数据。独立财务顾问和会计师各
期按科目的发函及回函情况具体如下：
（1）采购金额
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
采购总金额 18,526.10 22,529.78 19,802.73
财务顾问发函金额 12,980.74 13,608.31 11,646.60
财务顾问发函比例 70.07% 60.40% 58.81%
注1
财务顾问回函比例 56.78% 43.01% 39.05%
会计师发函金额 12,980.74 13,608.31 11,646.60
会计师发函比例 70.07% 60.40% 58.81%
注2
会计师回函比例 51.67% 43.01% 39.05%
注 1：财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占当期采购总金额的比例
注 2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期采购总金额的比例
（2）应付账款
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付账款余额 24,593.16 20,624.28 17,741.03
财务顾问发函金额 17,409.98 16,793.30 14,830.79
6-2-166
财务顾问发函比例 70.79% 81.42% 83.60%
注1
财务顾问回函比例 60.34% 46.64% 40.94%
会计师发函金额 17,409.98 16,793.30 14,830.79
会计师发函比例 70.79% 81.42% 83.60%
注2
会计师回函比例 56.47% 46.64% 40.94%
注 1：财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占当期应付账款余额的比例
注 2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期应付账款余额的比例
（3）预付账款
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
预付账款余额 295.08 557.38 345.87
财务顾问发函金额 240.58 348.40 323.74
财务顾问发函比例 81.53% 62.51% 93.60%
注1
财务顾问回函比例 75.55% 62.51% 93.60%
会计师发函金额 240.58 348.40 323.74
会计师发函比例 81.53% 62.51% 93.60%
注2
会计师回函比例 75.55% 62.51% 93.60%
注 1：财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占当期预付账款余额的比例
注 2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期预付账款余额的比例
3、通过访谈向供应商了解迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主
要人员与供应商及其主要人员是否存在关联关系，从企查查导出报告期内在供应
商名录中的供应商主要人员名单，与迪爱斯的关联方清单进行匹配与分析。
4、获取迪爱斯董监高、出纳、主要研发人员、主要销售人员的个人资金流
水和控股股东电信一所的公司资金流水，将个人交易 1 万元及以上、电信一所交
易 50 万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内供应商主要人
员名单、供应商名单进行匹配与分析。
5、对标的公司与采购相关的内部控制设计进行了解与评估，执行了穿行测
试、控制测试。
6、对报告期内标的公司采购情况进行真实性与截止性细节测试，通过查验
采购合同、供应商验收报告、发票以及付款凭证等原始资料，核查供应商的选取
是否符合制度要求，采购到货情况与付款情况是否匹配等。
（二）独立财务顾问和会计师核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
6-2-167
1、标的公司与供应商间的往来均具有真实的交易背景，迪爱斯及其控股股
东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员不存在异常资金往来。
2、迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主
要人员不存在未披露的重大关联关系。
3、抽取的穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司的采购相关的内
部控制制度得到了有效执行。
4、抽取的真实性、截止性测试样本不存在异常，标的公司相关采购真实、
公允。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司对供应商的选择有制度文件作为支持，选择标准和依据较为清
晰，迪爱斯与供应商之间的交易具有真实背景。
2、因为标的公司采购内容均为市场化产品，标的公司会综合考虑项目的采
购需求、实施地点等情况择优采购，所以标的公司前五大供应商变化较大，但前
五大供应商的变动与标的公司业务模式匹配，与同行业公司可比。
3、采购穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司的采购相关的内部
控制制度得到了有效执行，采购真实性、截止性测试样本不存在异常，标的公司
相关采购真实、公允，物流与资金流相匹配。
问题 12、关于收入
12.1 重组报告书披露，（1）迪爱斯项目流程分为项目实施、初验、试运行、
项目终验、交付使用等，迪爱斯在项目终验时确认收入，其与客户约定里程碑式
的结算与付款模式；（2）对于合同约定暂定价的，在取得验收文件后，按最佳
估计确认收入，待价格审定后调整相关差异。
请公司说明：（1）项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，
里程碑式结算和付款模式的内容，迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验
一次性确认收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据；（2）客户验收后迪爱
斯是否仍需进行后续服务，是否需按单项履约义务确认收入，相关项目是否需与
其他项目进行联调联试，收入确认时点是否准确；（3）暂定价确认收入情况及客
户情况，采用暂定价的原因，是否符合行业惯例，暂定价的确定依据，以暂定价
入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会计准则；（4）历史上暂定价入账的
6-2-168
调整情况，对迪爱斯业绩的影响，预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况、
相关会计处理，分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结
算和付款模式的内容，迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认
收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据
（一）项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑
式结算和付款模式的内容
标的公司以项目的形式向客户销售公司自主开发的软件、硬件和软硬件一体
化产品以及相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。对于自主产品以及系统
集成类项目，项目流程主要包括项目实施、初验（如涉及）、试运行、项目终验、
交付使用等。项目流程各环节下标的公司的具体工作内容及执行过程主要如下：
项目流程环节 具体工作内容 执行过程
根据业务类型不同，分别进行项目方
案设计、硬件的外协生产或外购、软 根据业务类型的不同，由不同人员
项目实施
件的自主开发或外购、现场集成联调 负责项目具体实施工作
测试等工作
根据合同约定由客户组织对产品的
初验（如涉及） 项目完成后配合客户进行初次验收
初次验收工作
项目完成后进入一定时间的试运行 公司负责试运行阶段出现故障的排
试运行
阶段 除
试运行结束后，由客户组织对产品的
项目终验 配合客户完成最终验收工作
最终验收工作
终验通过后，公司向客户交付最终
交付使用 终验通过后，交付最终产品
产品
最近三年，标的公司自主产品、系统集成业务板块的主要项目的执行周期及
项目数量占比分布情况如下图所示：
6-2-169
标的公司自主产品和系统集成主要项目的实施周期集中分布于 5-20 个月的
区间范围。标的公司自主产品和系统集成类项目具有定制化特点和多类型应用场
景，不同项目的实施周期根据项目的复杂程度有着较大的差别。
标的公司通常在自主产品与系统集成业务合同中约定里程碑式结算和付款
模式的内容，该类业务合同对里程碑式结算约定通常为项目整体通过最终验收，
客户应出具终验报告给迪爱斯。对付款模式的约定通常为在“合同签订”、“项
目施工”、“验收通过”、“质保期满”等不同阶段由客户支付相应比例款项。
（二）迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与
合同条款、行业惯例的一致性及依据
对于自主产品及系统集成类项目，通常情况下均经历上述流程，并于终验一
次性确认收入。部分项目不涉及初验阶段，该类项目完工后直接进行试运行阶段，
并于试运行通过后进行验收并确认收入。
迪爱斯对于不同业务类型的合同条款以及收入确认方法具体如下：
业务类型 主要合同条款 收入确认方法 确认时点
自主产品 乙方提交书面终验申请通知甲方后，甲方 项目最终验收完
取得客户最终
按照国家相关标准和规定组织项目终验， 成后一次性确认
系统集成 验收文件时
并形成验收报告 收入
固定总价运维与技术服务合同：合同中对 直线法摊销确认 1、固定总价运
运维与技术 信息化系统运维与技术服务期限及运维 收入或根据运维 维与技术服务
服务 与技术服务总金额进行了明确约定的，在 与技术服务工作 合同：服务期
合同约定的服务期内，标的公司根据直线 量据实结算金额 内分摊确认；
6-2-170
法摊销确认收入； 确认收入 2、非固定总价
根据实际情况结算运维与技术服务合同： 运维与技术服
合同中未约定运维与技术服务总价或约 务合同：取得
定暂定价的，根据运维与技术服务工作量 客户确认文件
据实结算金额确认收入 时
设备安装调试
设备验收通过后
IT 设备销售 设备到货安装调试，并经甲方验收通过 完成，并验收
一次性确认收入
通过时
对于本公司与客户之间的自主产品及系统集成类业务，合同中包含的履约义
务由不可单独区分的设备销售、安装服务、软件开发和售后服务等组成，由于客
户不能在履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；不能够控制本公
司履约过程中在建的商品；不能在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约
部分收取款项，因此将其作为在某一时点履行的履约义务，在项目最终验收完成
后一次性确认收入。
迪爱斯同行业可比公司的不同业务类型的收入确认方法如下：
公司名称 收入类型 收入确认方法
软硬件产品销售 在产品交付并经客户验收合格后确认收入
在项目实施完成并经客户验收合格取得客户签字的验收报
系统集成
美亚柏科 告后确认收入
1、某一时段内履行的履约义务：按履约进度确认收入；
技术服务 2、某一时点履行的履约义务：在服务成果交付并经客户验
收通过后确认收入
系统集成 按照履约进度确认收入
销售产品及软件
易华录 在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入
开发
数据运营服务 作为在某一时段内履行的履约义务
1、需要安装调试：在货物发至项目现场安装调试完成并取
得客户出具的验收资料后确认收入；
商品销售
2、无需安装调试：在货物发至客户指定地点并取得客户签
字或盖章确认的货物签收单后确认收入
1、某一时点履行履约义务：合同明确约定服务成果需经客
辰安科技 户验收确认的，在公司提交相应的服务成果并通过验收，
提供服务 取得客户的验收资料，确认收入；
2、某一时间段内确认收入：提供相应服务后按照履约进度
确认收入
建造合同 按照履约进度确认收入
需要卖方安装调
于完成产品开通、验收时确认收入
试
苏州科达
不需要卖方安装
以货物交付给客户签收后作为收入确认时点
调试
1、不需要安装：以商品交付并经购货方验收后确认收入；
新智认知 销售商品 2、需安装调试：按合同约定在商品安装调试完毕并经对方
验收合格后确认收入
6-2-171
在系统安装调整完毕后，取得购货方的初验报告或安装调
系统集成
试完工进度确认单时确认收入
1、自主开发软件：不需要安装的，以产品交付并经购货方
验收后确认收入；需安装调试的，按合同约定在项目实施
软件产品开发与
完成并经对方验收合格后确认收入；
销售
2、定制开发软件：按合同约定在项目实施完成并经对方验
收合格后确认收入
1、一次性提供：在服务已经提供，收入已经取得或取得了
技术服务 收款的凭据时确认收入；
2、在一定期限内提供：作为某一时段内履行的履约义务
公共安全管理信 1、信息化系统整体开发建设：按照履约进度确认收入；
息化系统开发、建 2、数据处理应用平台开发建设：在开发建设完成并经客户
设 验收后一次性确认收入
公共安全管理信
息化系统运维服 按照履约进度确认收入
中科通达 务
1、软件开发：在软件开发完成，并经客户验收时确认软件
软件开发及销售 开发收入；
2、软件销售：在客户签收后确认软件销售收入
商品销售及其他 在客户取得相关商品控制权时确认收入
根据合同具体约定判断是否满足在某一时段内履行履约义
智慧城市信息服
务，若满足条件则采用时段法确认收入，若不满足条件则
务业务
在经验收合格或交付后确认收入
软件开发 在经验收合格后确认收入
恒锋信息
设计服务 在经客户签收后确认收入
维保服务 提供服务期间分期确认收入
养老服务收入 按提供服务的次数确认收入
综上所述，标的公司不同类型业务的收入确认方法与合同条款相一致，与同
行业可比公司的收入确认方法基本一致，符合行业惯例。
二、客户验收后迪爱斯是否仍需进行后续服务，是否需按单项履约义务确认
收入，相关项目是否需与其他项目进行联调联试，收入确认时点是否准确
（一）客户验收后迪爱斯是否仍需进行后续服务，是否需按单项履约义务
确认收入
客户验收后迪爱斯通常仍需进行后续服务。按照合同约定，标的公司一般会
提供 1-5 年不等的质保服务，确保标的公司交付项目的稳定运行，确保及时发现
和排除因标的公司交付项目故障而导致的系统故障。
标的公司销售合同约定的质保服务内容主要如下：
质保服务类别 服务详细说明 具体合同条款
硬件类维修与更 为客户提供硬件产品维 提供为期 1-5 年的免费保修期（易损易耗品除
换服务 保，包括硬件产品的更换 外）,维护日期自系统开通使用日起算，因客
6-2-172
和维修等 户人为因素造成的设备质量问题不在保修范
围内。
为解决软件故障提供非
为解决软件故障 在售后服务期内，如果出现紧急技术问题，
现场技术支持和现场技
或使用问题的技 迪爱斯相关人员应在合理期限内赶到提供技
术支持，以确保系统正常
术支持服务 术支持，保证系统正常运行。
稳定地运行
由上表可知，标的公司针对销售合同约定的质保期服务不收取额外费用，不
单独计价，客户不能单独选择是否购买该项质量保证服务。
标的公司提供的硬件类维修与更换服务、为解决软件故障或使用问题的技术
支持服务等质保服务均依附于销售合同中产品，便于及时解决客户使用标的公司
产品过程中出现的故障问题，确保客户能够顺畅地使用产品，以履行完成合同中
约定的质保责任。
标的公司按照合同约定在质保期内免费提供的质保服务与合同中交付的产
品具有高度关联性，属于产品质量保证，不收取额外费用，不单独计价，客户亦
不能单独选择是否购买该项质量保证服务，标的公司没有提供符合既定标准之外
的单项服务，不属于额外提供服务，属于保证类质保，因此无需作为单项履约义
务确认服务收入。
（二）相关项目是否需与其他项目进行联调联试，收入确认时点是否准确
报告期内，标的公司部分项目对应的客户并非产品的最终用户，而是各类集
成商等项目总承包方。在此种情况下，标的公司负责的项目会涉及与总承包方的
其他项目进行联调联试。
对于上述项目，虽然标的公司负责的信息化系统开发建设部分需与总承包方
的其他项目进行联调联试，但根据标的公司与客户签订的合同来看，合同中约定
的权利、义务对方均为直接客户，不涉及最终用户。项目实际开展过程中也是由
客户负责建设过程中的监督、管理以及项目完成后的验收工作。
综上所述，在项目实施完成通过客户终验后，客户已对该项目具有控制权，
标的公司以项目通过客户终验为收入确认时点符合企业会计准则要求。
三、暂定价确认收入情况及客户情况，采用暂定价的原因，是否符合行业惯
例，暂定价的确定依据，以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会
计准则
（一）暂定价确认收入情况及客户情况，采用暂定价的原因，是否符合行
业惯例
6-2-173
报告期内，标的公司自主产品以及系统集成类项目的终端客户主要为各地区
的公安、消防等政府机关，部分项目资金来源于财政资金。根据《财政投资评审
管理规定》等相关规定，使用财政预算资金、政府性基金、预算外资金等财政资
金的建设项目，需履行财政投资评审程序。因此，标的公司部分最终用户为政府
机构的自主产品及系统集成类项目存在政府审价的情形。对于此类最终结算价格
将以政府审定价格为准的项目，标的公司将合同金额的 95%作为暂定价确认收
入。
报告期内，标的公司按暂定价确认收入情况以及对应客户情况具体如下：
单位：万元
用于确认收入的暂 暂定价占合同额比
报告期 客户类型 合同金额
定价（含税） 例（%）
政府客户 5,031.60 4,780.03 95.00
2022 年度 企业客户 300.00 285.00 95.00
小计 5,331.60 5,065.03 95.00
政府客户 3,635.25 3,453.50 95.00
2021 年度 企业客户 5,094.69 4,839.96 95.00
小计 8,729.94 8,293.46 95.00
政府客户 5,226.22 4,964.92 95.00
2020 年度 企业客户 1,604.40 1,524.18 95.00
小计 6,830.62 6,489.10 95.00
由于政府审价程序一般在项目验收完成后实施，具体时间由各地财政部门自
主安排，各项目财政审价的实施时间具有较大不确定，部分项目财政审价程序距
项目验收时间超过 1 年。因此考虑到财政审价程序时间具有一定不确定性，为避
免收入确认时间与项目控制权转移时间错配，标的公司在项目完工验收后即按暂
定价确认收入，符合行业惯例。
（二）暂定价的确定依据，以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同
条款和会计准则
1、暂定价的确定依据
各项目进行政府审价时，会根据项目实际完成情况及财政评审规定确定审价
金额，各项目具体审价金额无法准确预估。因此标的公司统计了 2019 年以前进
行政府审价并发生实际审减的项目情况，经计算，各项目的平均审减比例为合同
总额的 4.07%。报告期内，标的公司对于存在政府审价的项目以双方签订的合同
6-2-174
金额的 95%作为暂定价进行收入确认，标的公司认为按照合同金额的 95%作为
暂定价确认收入，能够充分覆盖后期因政府审计对项目造成的实际审减金额。
2、以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会计准则
标的公司以暂定价确认收入的项目收入确认时点与其他无需进行政府审价
的项目相同，均为项目终验后一次性确认收入。
标的公司在项目开展过程中均严格按照合同约定及项目需求实施项目，项目
完工后均可达到客户预定要求，项目完成终验后，项目产品所有权上的风险报酬
（或控制权）已完全转移给客户，客户将主导该系统的使用并从中获益，相关经
济利益流入（或有权取得的合同对价）很可能流入企业。因此，项目终验后全额
确认营业收入，符合合同条款及企业会计准则规定。
四、历史上暂定价入账的调整情况，对迪爱斯业绩的影响，预测报告期内暂
定价确认收入未来的调整情况、相关会计处理，分析相关调整对能否完成业绩承
诺的影响
（一）历史上暂定价入账的调整情况，对迪爱斯业绩的影响
2019 年以前，标的公司对于存在政府审价的项目在项目验收通过后，先按
合同价全额确认收入，待政府审价结束后，再按照审定价与合同价之间的差异调
整当期收入。2020 年，标的公司拟计划进行 IPO 申报，出于谨慎性考虑，对此
类需要政府审价的项目按暂定价确认收入，但对于报告期前的此类收入未做相应
调整。报告期内，标的公司实际发生审减的项目以及对应预估收入调整情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
涉及审计的合同额 5,062.82 9,002.17 12,595.06
预估审减金额 253.14 450.11 629.75
实际审减金额 475.13 281.67 926.40
注
预估收入调整情况 -199.99 151.75 -267.25
当年营业收入 40,026.74 51,799.66 44,296.22
占比（%） -0.50 0.29 -0.60
注：采用报告期内项目的综合平均增值税率 11%进行收入金额的预估调整。
由上表可见，标的公司目前按暂定价确认收入未来的调整金额占当期收入的
比例较低，报告期内占比分别为-0.60%、0.29%、-0.50%，三年累计占比为-0.23%，
不会对标的公司业绩造成重大影响。
6-2-175
（二）预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况、相关会计处理，分
析相关调整对能否完成业绩承诺的影响
1、预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况
财政部门对各项目进行审价时，根据项目实际完成情况及财政评审规定确定
审价金额，各项目具体审价金额无法准确预估。结合历史上按暂定价确认收入的
项目调整情况，预计报告期内按暂定价确认收入，未来调整时对标的公司当期财
务报表影响较小。
2、相关会计处理
标的公司根据政府审价结果，及时对营业收入进行调整，标的公司在审价完
成年度，按最终审价金额调整当期收入，不对以前年度财务数据进行追溯调整。
3、分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响
结合标的公司历史上按暂定价确认收入的项目后期调整情况来看，标的公司
因政府审价对当期收入进行调整的金额及比例较小，预计相关调整不会对标的公
司完成业绩承诺造成影响。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司自主产品以及系统集成类业务收入确认政策与合同条款、行业
惯例一致，符合企业会计准则的要求。
2、标的公司在项目验收后提供的质保服务与合同中交付的产品具有高度关
联性，不单独计价，属于保证类质保，因此无需作为单项履约义务确认服务收入，
标的公司收入确认时点符合企业会计准则的要求。
3、标的公司对于存在政府审价的项目采取暂定价的方式进行收入确认，符
合行业惯例及合同约定，标的公司暂定价比例的确认符合企业会计准则要求。
4、报告期内标的公司按暂定价确认收入的调整情况对标的公司影响较小，
预计相关调整后续不会对标的公司完成业绩承诺造成影响。
12.2 重组报告书披露，（1）迪爱斯主要通过项目制方式承接相关订单，相
关客户主要通过招投标的方式进行采购；（2）2020 年和 2021 年，迪爱斯收入分
别为 44,296.22 万元和 51,799.66 万元，其中自主产品收入大幅上升，系统集成
收入有所下降。
请公司说明：（1）报告期内迪爱斯各类业务每年的项目个数、单个项目平均
6-2-176
金额、项目金额分布情况，上述情况的变化原因；（2）区分客户获取方式，说明
收入、项目个数、平均金额、金额分布以及主要客户情况；通过招投标获取的主
要项目情况、履行的程序及关键时间节点，参与招投标的企业，迪爱斯中标的原
因；未通过招投标获取的项目情况、获取方式，未通过招投标采购的合规性；（3）
报告期内各类业务收入变化的原因，退换货情况及对应的客户；（4）截至报告期
期末各类业务的在手订单情况，包括项目个数、平均金额及项目金额分布情况，
并上传迪爱斯主要采购和销售合同。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内迪爱斯各类业务每年的项目个数、单个项目平均金额、项目金
额分布情况，上述情况的变化原因
报告期内迪爱斯各类业务项目个数、单个项目平均金额及项目金额分布情况
如下：
单位：个、万元
业 2022 年 2021 年 2020 年
务
金额分布 单个项
分 项目 单个项目 项目 单个项目 项目
金额 金额 金额 目平均
类 数量 平均金额 数量 平均金额 数量
金额
1000 万元以上 1 1,075.88 1,075.88 5 11,773.80 2,354.76 2 2,265.32 1,132.66
500 万元-1000
5 3,252.62 650.52 5 3,400.28 680.06 5 3,667.54 733.51
自 万元
主 100 万元-500
41 9,599.15 234.13 50 10,701.72 214.03 39 9,105.73 233.48
产 万元
品
100 万元以下 196 3,211.74 16.39 198 2,699.41 13.63 184 3,298.40 17.93
小计 243 17,139.39 70.53 258 28,575.22 110.76 230 18,336.98 79.73
1000 万元以上 7 11,511.85 1,644.55 6 8,199.02 1,366.50 7 14,990.90 2,141.56
500 万元-1000
7 5,094.12 727.73 14 9,966.44 711.89 8 5,846.32 730.79
系 万元
统 100 万元-500
14 3,324.07 237.43 12 3,038.14 253.18 14 3,362.02 240.14
集 万元
成
100 万元以下 19 116.34 6.12 25 450.86 18.03 32 531.40 16.61
小计 47 20,046.38 426.52 57 21,654.46 379.90 61 24,730.64 405.42
运
100 万元以上 3 658.21 123.14 2 691.31 202.66 4 596.10 149.02
维
与
技 100 万元以下 151 1,595.42 7.90 187 847.99 4.42 65 559.53 3.39
术
服 小计 154 2,253.63 14.63 189 1,539.30 8.14 69 1,155.63 16.75
务
IT
5 万元以上 3 566.90 188.97 1 9.89 9.89 2 71.46 35.73
设
备
5 万元以下 8 20.44 2.55 12 20.80 1.73 3 1.50 0.50
销
6-2-177
售
小计 11 587.34 53.39 13 30.68 2.36 5 72.96 14.59
合计 455 40,026.74 87.97 517 51,799.66 100.19 365 44,296.22 121.36
报告期内，标的公司的终端客户为公安、应急和城运等政府部门，标的公司
主要通过项目制的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软硬件
一体化产品，以及相关领域的系统集成整体解决方案来实现收入。政府部门客户
通常实行预算管理和产品集中采购制度，其项目资金主要来源于各级财政资金。
按照国家相关规定，政府采购项目通常需要履行招投标程序，因此，产品定价为
市场化竞价后的公允价格，标的公司会根据客户的需求清单进行定制化方案设
计，产品售价据客户需求不同而有所差异，因此，在不同金额分布区间内，项目
的数量、项目金额及单个项目平均金额会产生一定变动。
二、区分客户获取方式，说明收入、项目个数、平均金额、金额分布以及主
要客户情况；通过招投标获取的主要项目情况、履行的程序及关键时间节点，参
与招投标的企业，迪爱斯中标的原因；未通过招投标获取的项目情况、获取方式，
未通过招投标采购的合规性
（一）区分客户获取方式，说明收入、项目个数、平均金额、金额分布以
及主要客户情况
1、不同客户获取方式下的收入金额、项目个数、平均金额及金额分布情况
6-2-178
单位：个、万元
2022 年 2021 年 2020 年
业务获取方
金额分布 单个项目 单个项目 单个项目
式 项目数量 金额 项目数量 金额 项目数量 金额
平均金额 平均金额 平均金额
1000 万元以上 6 8,384.97 1,397.49 4 5,262.67 1,315.67 7 14,550.99 2,078.71
500-1000 万元 6 4,351.01 725.17 17 12,357.62 726.92 5 3,348.80 669.76
公开招标 100-500 万元 21 5,548.94 264.24 14 4,101.98 293.00 23 5,185.59 225.46
100 万元以下 19 47.32 2.49 17 567.56 33.39 36 1,424.28 39.56
小计 52 18,332.24 352.54 52 22,289.83 428.65 71 24,509.67 345.21
300 万元以上 2 1,504.74 752.37 2 649.16 324.58 4 3,208.87 802.22
100-300 万元 3 515.91 171.97 3 634.10 211.37 3 511.63 170.54
邀请招标
100 万元以下 6 110.24 18.37 9 195.37 21.71 7 241.11 34.44
小计 11 2,130.89 193.72 14 1,478.63 105.62 14 3,961.61 282.97
5 万元以上 1 46.66 46.66 2 14.23 7.11 4 227.34 56.83
竞争性谈判 5 万元以下 1 4.97 4.97 0 - - 1 4.53 4.53
小计 2 51.63 25.81 2 14.23 7.11 5 231.87 46.37
100 万元以上 4 846.16 211.54 10 1,811.29 181.13 2 400.46 200.23
50-100 万元 4 263.24 65.81 1 63.21 63.21 2 113.86 56.93
竞争性磋商
50 万元以下 9 132.40 14.71 6 133.82 22.30 7 137.04 19.58
小计 17 1,241.80 73.05 17 2,008.32 118.14 11 651.37 59.22
询价采购 20 万元以上 1 57.84 57.84 2 267.44 133.72 1 51.77 51.77
6-2-179
20 万元以下 3 36.23 12.08 1 18.26 18.26 2 32.81 16.41
小计 4 94.08 23.52 3 285.71 95.24 3 84.58 28.19
200 万元以上 1 349.56 349.56 1 280.97 280.97 4 1,726.80 431.70
50-200 万元 2 117.92 58.96 4 468.41 117.10 3 397.17 132.39
单一来源
50 万元以下 7 100.23 14.32 5 57.47 11.49 12 140.95 11.75
小计 10 567.71 56.77 10 806.85 80.69 19 2,264.92 119.21
1000 万元以上 2 4,202.75 2,101.38 7 14,710.15 2,101.45 1 1,057.44 1,057.44
500-1000 万元 5 3,030.82 606.16 2 1,009.10 504.55 4 3,374.80 843.70
商务洽谈 100-500 万元 29 6,320.86 217.96 31 6,467.78 208.64 25 6,124.46 244.98
100 万元以下 323 4,053.96 12.55 379 2,729.07 7.20 213 2,035.50 9.56
小计 359 17,608.39 49.05 419 24,916.10 59.47 243 12,592.21 51.82
合计 455 40,026.74 87.97 517 51,799.66 100.19 366 44,296.22 121.03
注：2020 年，标的公司通过参与竞争性磋商获取了东营市公安局全市居民小区卡口安防工程配套设施升级项目（增补）项目，该项目是在东营市公安局全市居民小区出入口卡口
安防工程配套设施升级项目（通过公开招标获取）的基础上新增的需求，虽然业务获取方式不同，但是均由同班人员对项目实施建设，标的公司内部视同为一个项目进行财务核算。
报告期内，标的公司主要通过招投标的方式获取业务，招投标方式下分为公开招标和邀请招标。其中，通过公开招标获取的项目
的收入金额分别为 24,509.67 万元、22,289.83 万元及 18,332.24 万元，占各年度总收入比例分别为 55.33%、43.03%及 45.80%，项目平
均金额分别为 345.21 万元、428.65 万元及 352.54 万元。通过邀请招标获取的项目收入金额分别为 3,961.61 万元、1,478.63 万元及 2,130.89
万元，占各年度收入金额比例分别为 8.94%、2.85%及 5.32%。综上所述，招投标模式下获取的项目收入占比合计为 64.27%、45.89%
及 51.12%。标的公司通过其他政府采购方式（含竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价）获取业务的收入合计占当年收入比例分
别为 7.30%、6.01%及 4.88%。
6-2-180
商务洽谈，即通过与客户进行洽谈、提供咨询服务等方式直接订立业务合同，选择该方式的客户中以企业类型客户为主。报告
期内，通过商务洽谈获取业务的收入金额分别为 12,592.21 万元、24,916.10 万元及 17,608.39 万元，占当年总收入比例分别为 28.43%、
48.10%及 43.99%。
2、不同获取方式下的主要客户情况
报告期内不同获取方式下的主要客户情况详见问题 3 之“一、补充披露事项”之“2）报告期内不同方式前五大客户的收入及占比
情况”。
（二）通过招投标获取的主要项目情况、履行的程序及关键时间节点，参与招投标的企业，迪爱斯中标的原因
报告期内，标的公司各期通过招投标获取的主要项目情况、履行的程序、关键时间节点及参与招投标的企业等情况具体如下：
中标通知书/
收入金额 招标公告 合同签订 参与招投标的其他企业
报告期 序号 项目名称 客户名称 履行程序 中标公告 中标原因
（万元） 发布时间 时间 （中标候选供应商）
时间
宣城市公安局智慧警 经专家组评
未能通过公开途径查询
1 务指挥平台升级改建 宣城市公安局 2,130.18 公开招标 2021/7/21 2021/8/12 2021/9/27 选，综合得
获得
项目 分最高
新郑市政务服务和大
数据管理局新郑市智 经专家组评
新郑市政务服务和 未能通过公开途径查询
2 慧城市综合应用业务 1,755.15 公开招标 2020/11/27 2020/12/18 2020/12/21 选，综合得
大数据管理局 获得
系统建设项目一期 分最高
（第一标段）
2022 年
新郑市政务服务和大
数据管理局新郑市智
经专家组评
慧城市综合应用业务 新郑市政务服务和 未能通过公开途径查询
3 1,232.23 公开招标 2020/12/16 2021/1/7 2021/1/12 选，综合得
系统建设项目一期 大数据管理局 获得
分最高
（城市运行指挥系
统）项目
上海市公安局（6）智 未能通过公开途径查询 经专家组评
4 上海市公安局 1,185.49 公开招标 2021/12/22 2022/1/13 2022/2/15
能化警情研判及辅助 获得 选，综合得
6-2-181
指挥决策系统 分最高
宁德市公安局互联网
+接处警指挥系统和 经专家组评
未能通过公开途径查询
5 宁德市公安机关 110 宁德市公安局 1,075.88 公开招标 2019/10/9 2019/10/31 2019/11/12 选，综合得
获得
巡逻车一体化实战平 分最高
台等采购项目
经专家组评
浦东机场应急联动中 上海机场（集团） 未能通过公开途径查询
1 1,908.85 公开招标 2020/6/29 2020/8/11 2020/9/10 选，综合得
心信息化建设项目 有限公司 获得
分最高
贵阳市公安局南明分 贵州黔兴致信科技发展 经专家组评
贵阳市公安局南明
2 局块数据指挥中心改 1,236.81 公开招标 2020/9/23 2020/10/30 2020/11/5 有限公司、贵州耀阳光电 选，综合得
分局
造项目 有限公司 分最高
肥东县公安局情指一 经专家组评
未能通过公开途径查询
3 体化项目系统设备采 肥东县公安局 1,079.92 公开招标 2019/11/8 2019/12/10 2019/12/10 选，综合得
获得
购安装部分 分最高
2021 年
上海市公安局应急联
经专家组评
动中心接处警系统升 未能通过公开途径查询
4 上海市公安局 1,037.09 公开招标 2017/7/27 2017/8/28 2017/8/29 选，综合得
级完善项目（软硬件 获得
分最高
分包）
贵阳市公安局块数据
指挥中心建设项目 经专家组评
贵阳市投资控股集 与天维尔信息科技股份
5 （品目四：块数据指 998.67 公开招标 2017/6/15 2017/7/24 2017/9/29 选，综合得
团有限公司 有限公司联合体投标
挥中心接处警平台及 分最高
情景一指大厅）
贵阳市白云区公安局 贵州同天科技有限公司、 经专家组评
贵阳市公安局白云
1 大数据大平安平台建 3,539.34 公开招标 2019/9/20 2019/10/21 2019/11/7 贵州英思普瑞信息技术 选，综合得
分局
设 有限公司 分最高
阳泉市公安局应急联 经专家组评
未能通过公开途径查询
2 动指挥中心系统集成 阳泉市公安局 2,873.08 公开招标 2019/1/9 2019/2/25 2019/2/27 选，综合得
2020 年 获得
采购 分最高
上海优景智能科技股份
上海市杨浦区智慧城 经专家组评
上海东方明珠数字 有限公司、上海增长信息
3 市基础设施建设（一 2,242.24 公开招标 2018/12/14 2019/1/20 2019/5/31 选，综合得
电视有限公司 技术有限公司、上海邮电
期） 分最高
设计咨询研究院有限公
6-2-182
司、上海永天科技股份有
限公司
上海市普陀区科学技 经专家组评
上海市普陀区科学 未能通过公开途径查询
4 术委员会智联普陀运 2,103.50 公开招标 2018/7/20 2018/8/10 2018/8/14 选，综合得
技术委员会 获得
营中心指挥保障系统 分最高
上海市闵行区水务局 经专家组评
上海市闵行区水务 未能通过公开途径查询
5 劣 V 类河道断面水质 1,558.75 公开招标 2019/8/20 2019/9/24 2019/10/21 选，综合得
局 获得
在线监测 分最高
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（三）未通过招投标获取的项目情况、获取方式，未通过招投标采购的合
规性
报告期内，标的公司主要通过参与招投标的方式获取政府客户订单，但也存
在少部分政府客户订单通过竞争性磋商、单一来源的方式获取。
根据《中华人民共和国政府采购法》《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂
行办法》，竞争性磋商属于国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。
对于非必须招标的工程项目，或者技术复杂或性质特殊，不能确定详细规格或者
具体要求的项目，或者政府购买服务等项目，政府可以依法采取竞争性磋商采购
方式。经核查，报告期内标的公司采取竞争性磋商方式获取的政府订单的金额皆
在 400 万元以下，属于非必须招标的工程项目。因此，标的公司报告期内采取竞
争性磋商方式获取政府订单的情况合法合规。
根据《中华人民共和国政府采购法》，单一来源采购属于政府可以采用的合
法采购方式之一。对于只能从唯一供应商处采购的情况，或必须保证原有采购项
目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不
超过原合同采购金额百分之十等情形，政府可以依法采取单一来源方式采购。经
核查，报告期内标的公司采取单一来源采购方式获取政府订单的原因主要是，省
级或市级范围内的警务指挥调度平台或接处警系统需要统一部署，在统一部署范
围内，下级公安机关基于统筹协调及一致性要求，依法采取了单一来源方式采购。
因此，标的公司报告期内采取单一来源方式获取政府订单的情况合法合规。
三、报告期内各类业务收入变化的原因，退换货情况及对应的客户
（一）报告期内各类业务收入变化的原因
1、自主产品
（1）2021 年收入金额 1,000 万元以上的自主产品项目数量大幅增加
报告期内，标的公司自主产品业务在 2021 年的收入波动较大，其主要原因
为 2021 年自主产品收入在 1,000 万元以上的项目数量增加，相应收入大幅上涨，
合计金额为 11,773.80 万元。2021 年与 2020 年相比，收入在 1,000 万元以上的自
主产品总金额增加了 9,508.48 万元；2022 年与 2021 年相比，收入在 1,000 万元
以上的自主产品总金额减少了 10,697.93 万元。若剔除收入金额在 1,000 万元以
上的自主产品项目的影响，2021 年该类业务的收入总额为 16,801.42 万元，与 2020
年及 2022 年自主产品业务收入总额水平相当。
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（2）产业政策大力支持，行业迅速发展
2021 年标的公司自主产品业务量较 2020 年有所增长，主要受相关产业政策
大力支持的影响，行业得以迅速发展。2019 年及 2021 年，国家发改委、工信部、
应急管理部等陆续出台了相关的行业政策文件，将“应急通信、应急指挥”行业
列入“第一类鼓励类”，鼓励提升以数据为支撑的应急智能预测预警水平，鼓励
企业研发先进、急需的安全（应急）技术、产品和服务，引导社会资源积极参与
科研成果转化与产业化进程，增强科技对风险隐患源头治理的支撑能力。上述政
策文件既为我国公共安全信息化建设的转型升级和健康发展提供了政策支持，也
对迪爱斯在公共安全领域的经营发展起到了正向促进作用。
目前，公安领域为应急指挥行业最大的应用领域。中国公安应急指挥系统市
场规模数据详见问题 7.1 之“二、结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢
余资产等变化……”之“（二）应急通信指挥行业持续向好，市场整体规模不断
扩大”之“3、深度融合新一代信息技术的应急通信指挥系覆盖范围趋于广泛”。
在公安应急通信指挥领域，迪爱斯产品和服务具备较高的行业地位和市场认
可度。2020-2021 年迪爱斯自主产品营业收入从 18,336.98 万元增长至 28,575.22
万元，整体业务规模发展与国家产业政策的推进相契合。
未来三到五年，迪爱斯将在现有业务的基础上，进一步巩固技术研发、服务
质量、管理运营、团队人才等方面的优势，同时以产业政策为导向，增强全国市
场的开拓力度，持续提升经营业绩。
2、系统集成
报告期内，标的公司系统集成业务数量及收入金额均呈现递减趋势，其主要
原因是自 2021 年起，迪爱斯在开展新业务时出于整体业务规划考量合理控制承
接预计毛利率较低的系统集成业务项目。
（二）退换货情况及对应的客户
报告期内，标的公司的产品不存在退换货情况，标的公司在产品系统通过终
验后，合同履约进入质保服务期，服务期一般为 1 年至 5 年不等（具体根据客户
要求视情况而定）。在质保期内，标的公司对客户提供硬件类维修与更换服务、
为解决软件故障或使用问题的技术支持服务等质保服务。
四、截至报告期期末各类业务的在手订单情况，包括项目个数、平均金额及
项目金额分布情况，并上传迪爱斯主要采购和销售合同
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截至 2023 年 5 月 31 日，各类业务在手订单情况详见问题 7.1 之“四、结合
报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势……”之“（三）目前
的在手订单情况”。
报告期内，标的公司主要产品中，自主产品单个项目平均金额分别为 79.73
万元、110.76 万元及 70.53 万元,系统集成单个项目平均金额分别为 405.42 万元、
379.90 万元及 426.52 万元。
在手订单主要由自主产品和系统集成业务项目构成，其业务合同金额合计分
别为 25,794.05 万元以及 77,277.74 万元，占在手订单总金额比例为 96.86%。其
中，自主产品业务合同金额主要集中在 100 万元-500 万元范围内，该范围内合同
金额合计 12,662.62 万元；系统集成业务在 1,000 万元以上的项目合同金额合计
62,579.65 万元。自主产品和系统集成业务的单个项目平均金额分别为 199.95 万
元以及 1,246.42 万元，相较报告期内主要产品的单个项目平均金额均有所增长。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司每年各类业务按照不同金额分布的项目个数、单个
项目平均金额存在一定波动，其变化的主要原因为标的公司通过项目制的形式向
客户销售相关产品，根据客户的需求进行定制化开发，产品价格也会依据客户需
求而发生变动；其次，标的公司客户以政府部门为主，相关业务主要通过招投标
方式取得，因此产品定价是市场化竞价后的公允价格。
2、报告期内，标的公司客户获取方式主要为公开招标、邀请招标、竞争性
谈判、竞争性磋商、单一来源、询价采购及商务洽谈。其中，通过招投标方式（含
公开招标、邀请招标）获取业务的合计收入占比分别为 64.27%、45.89%及 51.12%。
通过其他政府采购方式（含竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价）获取业
务的收入合计占当年收入比例分别为 7.30%、6.01%及 4.88%。通过商务洽谈获
取业务的收入占比分别为 28.43%、48.10%及 43.99%。政府采购方式下的主要客
户为政府部门，商务洽谈方式的主要客户为公司类型客户；在招投标方式下，标
的公司中标原因为经专家采用综合评分法评选后，获得最高综合分；标的公司未
通过招投标获取的项目符合《中华人民共和国政府采购法》《政府采购竞争性磋
商采购方式管理暂行办法》相关要求，项目获取方式具备合规性。
3、报告期内，标的公司主要产品为自主产品和系统集成，自主产品业务收
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入在 2021 年显著增长，其变化的主要原因为 2021 年收入金额在 1,000 万元以上
的自主产品项目数量大幅增加，同时，受到产业政策大力支持的影响，行业得到
迅速发展。系统集成收入变化的主要原因为标的公司自 2021 年起合理控制承接
预计毛利率较低的系统集成业务项目；报告期内，标的公司的产品不存在退换货
情况。
4、截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司在手订单金额合计为 106,416.93 万元，
主要由自主产品和系统集成项目构成，其合同金额分布区间分别为 1,000 万元以
上、500 万元及以上至 1,000 万元、100 万元及以上至 500 万元，以及 100 万元
以下。其中，自主产品业务项目主要集中在 100 万元-500 万元之间，系统集成业
务项目主要集中在 1,000 万元以上，自主产品和系统集成的单个项目平均金额分
别为 199.95 万元以及 1,246.42 万元。
12.3 重组报告书披露，（1）2022 年 1-9 月，迪爱斯收入为 24,204.79 万元，
相较 2021 年收入大幅下滑，公司并未披露迪爱斯收入的季节性分布情况；（2）
报告期内迪爱斯境外收入分别为 3,701.20 万元、8,088.53 万元和 579.86 万元。
请公司补充披露迪爱斯收入的季节性分布。
请公司说明：（1）迪爱斯收入季节性分布与同行业公司的对比情况，呈现相
应分布的原因；（2）第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，
是否与迪爱斯存在关联关系，相关产品是否达到终验状态及依据，项目平均周期
与其他季度的对比情况及差异原因，项目周期分布情况、是否存在项目周期较短
的情况及原因；（3）迪爱斯在境外的竞争优势，客户采购产品内容、原因和用途，
客户开拓方式，报告期内收入变化较大的原因，相关收入的可持续性；（4）境外
收入与海关数据、出口免抵退税金额的差异情况及原因，境内外销售产品、价格、
毛利率的差异情况及原因，是否与同行业可比。
请独立财务顾问和会计师说明针对收入截止性和境外收入的核查措施、具体
的核查内容、依据和结论，重点说明相关产品是否达到终验状态，验收人是否经
过授权，以及验收后的使用情况，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发
表明确意见。
回复：
一、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所
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在行业情况分析”之“（六）行业的技术水平及技术特点、经营模式、周期性、
季节性及区域性”之“4、季节性”补充披露如下：
报告期内，标的公司的收入按季度构成如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
第一季度 3,030.59 7.57% 3,928.93 7.58% 7,782.71 17.57%
第二季度 9,145.42 22.85% 9,293.64 17.94% 5,797.49 13.09%
第三季度 12,028.79 30.05% 8,765.27 16.92% 13,934.41 31.46%
第四季度 15,821.95 39.53% 29,811.82 57.55% 16,781.62 37.88%
合计 40,026.74 100.00% 51,799.66 100.00% 44,296.22 100.00%
二、迪爱斯收入季节性分布与同行业公司的对比情况，呈现相应分布的原因
中科 苏州 辰安 新智 恒锋 美亚
易华录 平均值 迪爱斯
通达 科达 科技 认知 信息 柏科
（%） （%） （%）
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
2022Q1 7.02 28.20 7.98 13.92 17.85 36.84 14.03 17.98 7.57
2022Q2 28.89 20.09 23.02 32.50 23.79 19.36 16.14 23.40 22.85
2022Q3 19.14 26.01 19.75 31.84 36.90 25.75 18.25 25.38 30.05
2022Q4 44.95 25.70 49.26 21.74 21.46 18.05 51.58 33.25 39.53
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
2021Q1 14.62 21.04 8.33 17.06 12.27 32.46 10.80 16.65 7.58
2021Q2 27.91 22.08 24.82 19.98 20.75 41.74 20.38 25.38 17.94
2021Q3 11.11 17.71 15.74 9.99 29.45 18.75 17.79 17.22 16.92
2021Q4 46.36 39.18 51.11 52.97 37.54 7.05 51.03 40.75 57.55
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
2020Q1 4.50 15.32 16.37 7.17 12.00 24.64 9.64 12.81 17.57
2020Q2 23.87 18.44 22.08 24.18 20.50 18.16 16.00 20.46 13.09
2020Q3 21.48 28.25 13.81 21.16 29.27 15.22 19.55 21.25 31.46
2020Q4 50.15 38.00 47.74 47.49 38.23 41.98 54.81 45.48 37.88
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
标的公司与同行业可比公司的收入分布均呈现出明显的季节性，即第一季度
收入占比较少、第三、四季度收入占比相对较高。标的公司的主要客户为公安部
门、应急管理部门与城市运营部门等政府部门，政府部门通常实行预算管理和产
品集中采购制度。其中，政府项目资金主要来源于各级财政资金。按照国家相关
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规定，政府采购项目需要进行公开的招投标程序。对于此类项目，客户通常在年
初进行可研方案编制、审批等立项及预算报批工作，在春节前后或年中进行招标
工作。受政府财政预算及项目审批等因素的影响，迪爱斯下半年验收的项目数量
相对较多，因此导致其营业收入主要确认在下半年，存在较为明显的季节性分布。
标的公司的收入季节性分布与同行业可比公司较为一致，不存在异常。
三、第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否与迪
爱斯存在关联关系，相关产品是否达到终验状态及依据，项目平均周期与其他季
度的对比情况及差异原因，项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及
原因
（一）第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否
与迪爱斯存在关联关系，相关产品是否达到终验状态及依据
1、第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否与迪
爱斯存在关联关系
报告期内，标的公司第四季度各月确认收入情况及对应的客户情况如下：
单位：万元
当月收入 是否存在关联
期间 对应主要客户
确认金额 关系
华为技术有限公司、上海市无线电监测站、中冶
2022 年 10 京诚工程技术有限公司、中船（浙江）海洋科技
1,376.08 否
月 有限公司、青岛市公安局高新技术产业开发区分
局
上海华筵房地产开发有限公司、平安科技（深圳）
其中电信一所
2022 年 11 有限公司、电信科学技术第一研究所有限公司、
1,542.60 为标的公司的
月 上海老西门新苑置业有限公司、深圳海联讯科技
控股股东
股份有限公司
河北易德泰网络科技有限公司、上海市公安局、
2022 年 12
12,903.26 四川省交通运输厅信息中心、蚌埠市公安局、辽 否
月
宁省人防建筑设计研究院有限责任公司
其中武汉烽火
中电科新型智慧城市研究院有限公司、武汉烽火 信息集成技术
2021 年 10 信息集成技术有限公司、贵阳市公安局南明分 有限公司为标
8,577.82
月 局、云上贵州大数据产业发展有限公司、深圳市 的公司的间接
联合信息技术有限公司 控股股东控制
的企业
郑州市公安局、新疆生产建设兵团公安局、延边
2021 年 11
6,899.51 朝鲜族自治州公安局、天津易华录信息技术有限 否
月
公司、苏州市吴江区公安局
澳门电讯有限公司、上海市保安服务（集团）有
2021 年 12
14,334.49 限公司、华为技术有限公司、贵阳市投资控股集 否
月
团有限公司、中国移动通信集团有限公司上海分
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公司
曲靖市消防救援支队、枣庄市公安局、联通数字
2020 年 10 科技有限公司内蒙古自治区分公司、金鹏电子信
2,095.11 否
月 息机器有限公司、乌鲁木齐市公安局达坂城区分
局
上海市普陀区科学技术委员会、中山市公安局、
2020 年 11
9,055.02 河北省公安厅、红河哈尼族彝族自治州公安局、 否
月
上海市民防指挥信息保障中心
东营市公安局、联通数字科技有限公司吉林省分
2020 年 12
5,631.49 公司、上海市保安服务（集团）有限公司、平安 否
月
科技（深圳）有限公司、通号国际控股有限公司
标的公司最近三年累计的关联销售的金额占营业收入的比例为 3.40%，其中
第四季度累计关联销售占比为 4.81%，第四季度来自关联方的收入占比极小，不
对标的公司第四季度的收入造成重大影响。
2、相关产品是否达到终验状态及依据
标的公司以项目的形式，向客户销售其自主开发的软件、硬件和软硬件一体
化产品，以及相关领域的系统集成整体解决方案来实现收入。项目流程主要包括
项目实施、初验、试运行、项目终验、交付使用等环节，标的公司采用终验法于
项目终验并取得客户验收文件时一次性确认收入。独立财务顾问获取了标的公司
报告期内主要项目的验收报告，并对标的公司报告期内的主要客户进行了实地或
视频走访，确认了标的公司提供的相关产品或服务已达到了终验状态。
（二）项目平均周期与其他季度的对比情况及差异原因，项目周期分布情
况、是否存在项目周期较短的情况及原因
1、第四季度验收项目周期与其他季度对比情况
第四季度验收的主要项目平均周期 前三季度验收的主要项目平均周期
年度
（天） （天）
2022 年 493 459
2021 年 451 392
2020 年 400 365
标的公司第四季度验收的主要项目的平均周期与其他季度相比接近，不存在
异常。
2、项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及原因
最近三年，标的公司第四季度验收的主要项目的执行周期及项目数量占比分
布情况如下图所示：
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报告期内，标的公司第四季度验收的主要项目周期分布与上文 12.1 之“一、
项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款
模式的内容，迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与
合同条款、行业惯例的一致性及依据”之“（一）项目流程各环节的具体内容和
执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容”中所列示周期不
存在显著差异。报告期内，标的公司第四季度验收的主要项目中 0-5 个月区间的
项目平均周期为 94 天，该区间内项目周期较短主要系项目流程较短及项目定制
化程度较低、复杂性较弱，周期较短具备合理性。
四、迪爱斯在境外的竞争优势，客户采购产品内容、原因和用途，客户开拓
方式，报告期内收入变化较大的原因，相关收入的可持续性
（一）迪爱斯在境外的竞争优势
标的公司重视研发，其融合型 WebGIS 开发、物联网智能数据采集技术等技
术均实现了部分组件的跨项目复用，显著降低了研发人员和项目实施人员的工作
量，降低了人工成本，在境外项目中与国外厂商相比具有成本优势。同时，标的
公司深耕应急通信及指挥领域近 30 年，是上海市高新技术企业，技术研发实力
获得了相关单位认可，已经成为业内的知名品牌，是华为在应急领域的“优选级”
服务解决方案合作伙伴。
（二）客户采购产品内容、原因和用途，客户开拓方式
项目名称 对应客户名称 销售产品 采购原因及产品用途 客户开拓方式
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项目名称 对应客户名称 销售产品 采购原因及产品用途 客户开拓方式
澳门智慧云警 澳门智慧警务平台系统
澳门电讯有限 综合调度系
务 2020 年系统 中所必须的综合调度系 战略合作
公司 统
建设项目 统
澳门智慧消防可视化业
澳门智慧消防 上海市保安服 智能消防可
务管理系统中所必须的
可视化业务管 务（集团）有限 视化业务管 直接签约
软件平台，包含了多个
理系统 公司 理系统
软件模块
华为技术有限 定制化软件 项目中所必须的软件平
海外项目 战略合作
公司 产品 台
（三）报告期内收入变化较大的原因，相关收入的可持续性
标的公司与华为是战略合作伙伴，其在境外的项目主要通过与华为开展合作
获得。华为在中标境外平安城市总包后，与标的公司签署合同，向标的公司采购
智慧应急通信及指挥平台。报告期内，受国内外公共安全卫生事件影响，标的公
司境外收入变化较大。目前，标的公司的主要收入均来自于境内客户，来自于境
外的收入较少，标的公司将在国内业务稳健发展的基础上，抓住国家重点实施的
“一带一路”战略契机，积极开展海外业务，为其盈利能力带来新的突破口。
五、境外收入与海关数据、出口免抵退税金额的差异情况及原因，境内外销
售产品、价格、毛利率的差异情况及原因，是否与同行业可比
标的公司境外收入主要来自与华为技术有限公司合作的“一带一路”相关项
目的收入以及中国澳门的业务，如澳门智慧云警务系统建设项目。标的公司境外
客户仅有澳门电讯有限公司一家；其余产生境外收入的客户均为境内客户，系由
于项目履行地点在境外，故将其划分为境外收入。标的公司境外收入不涉及向海
关进行出口申报以及免抵退税。
报告期内，标的公司境外收入业务类型均为软件类自主产品销售，其项目毛
利率较高的原因如下：（1）澳门智慧云警务系统建设等项目为标的公司纯软件项
目，既包括标的公司现有成熟软件产品，也包括根据客户需要进行升级的定制开
发软件产品，主要成本为人工薪酬及差旅费、少量软件服务外采等，同时，项目
金额较高，因此毛利率相对较高；（2）销往“一带一路”相关国家的平安城市软
件系统，均为标的公司已在国内现有成熟产品基础上进行一定的开发且复用度高
的产品，同时，上述项目金额较高，因此毛利率较高。报告期内，标的公司境外
项目成本构成中，直接成本、人工成本和辅助成本的比重分别为 21.28%、60.55%
和 18.16%。
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同行业上市公司中，除辰安科技年度报告披露了境外收入及成本情况外，其
他公司未披露相关信息，对比情况如下：
单位：万元
迪爱斯 辰安科技
项目 毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本
（%） （%）
2022 年度 1,762.41 276.74 84.30 14,310.95 12,923.74 9.69
2021 年度 8,088.53 1,796.61 77.79 36,008.02 17,895.63 50.30
2020 年度 3,701.20 803.59 78.29 49,497.32 28,665.19 42.09
六、针对收入截止性和境外收入的核查措施、具体的核查内容、依据和结论，
重点说明相关产品是否达到终验状态，验收人是否经过授权，以及验收后的使用
情况，说明核查措施、依据和结论
（一）核查程序
1、针对收入截止性，独立财务顾问、会计师对标的公司营业收入进行了截
止性细节测试。选取标的公司资产负债表日前后一个月内不少于 5 笔收入确认单
据，核查收入确认凭证是否跨期；另选取标的公司资产负债表日前后一个月内不
少于 5 笔收入确认凭证，核查对应的收入确认单据是否跨期。
2、针对报告期内标的公司境外收入，独立财务顾问、会计师对其发生额进
行真实性细节测试，抽取报告期内各期各发生额区间大额销售收入进行核查，查
验对应销售合同、验收报告、发票以及收款凭证等原始资料。
3、对报告期内涉及境外收入的三家客户进行函证与访谈，了解客户与标的
公司合作的基本情况，向标的公司采购产品或服务的主要内容，定价方式及公允
性、项目验收及款项结算情况等。
（二）核查结论
标的公司收入均按照项目通过验收时点进行确认，通过对标的公司报告期内
收入确认进行截止性测试，未发现存在收入跨期的情况；标的公司采用终验法确
认收入，确认时点为取得终验报告时；报告期内标的公司境外收入项目履行地点
在境外，但客户均为国内客户，收入确认政策与其他收入保持一致，相关项目均
已达到终验状态，且已经客户验收通过，出具了盖有客户公章的验收报告，截至
目前客户使用情况良好，未发生退换货的情况。
七、核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司收入季节性与同行业可比较为一致，无异常。
2、标的公司最近三年累计的关联销售的金额占营业收入的比例为 3.40%，
其中第四季度累计关联销售占比为 4.81%，第四季度来自关联方的收入占比极
小，不对标的公司第四季度的收入造成重大影响；标的公司在项目取得终验报告
后确认收入，第四季度确认收入的项目平均周期与其他季度对比不存在明显差
异。
3、标的公司在境外具有一定的竞争优势，境外收入变化较大具有合理性。
4、标的公司境外收入虽项目履行地点在境外，但均不涉及向海关进行出口
申报以及免抵退税。
5、标的公司的收入不存在跨期情况，验收时相关产品已达到终验状态，验
收人经过了相关授权，验收后使用状态良好，不存在退换货情况。
问题 13、关于成本和毛利率
重组报告书披露，（1）迪爱斯硬件设备、主要软件大部分来自外购，生产
过程主要依靠外协，但未披露其成本结构情况；（2）公司并未分析迪爱斯毛利
率与同行业上市公司的对比情况及差异原因，也未披露同行业上市公司的选择依
据，相关毛利率是否具备可比基础；（3）迪爱斯自主产品毛利率为 60%-66%，
报告期内呈下滑趋势；（4）系统集成毛利率 13%-21%左右，相对较低，2022 年
1-9 月大幅上升，主要原因系迪爱斯不再承接毛利率较低的项目。
请公司补充披露迪爱斯成本结构情况。
请公司说明：（1）迪爱斯成本结构与同行业公司的对比情况，结合生产过
程、成本结构等，说明迪爱斯实际从事的业务情况，是否主要负责集成或承担总
包商角色；（2）结合硬件领用、软件嵌入与 BOM 清单的匹配关系，说明迪爱斯
成本结转的完整性；（3）在主要软硬件主要来自外采、生产组装主要依靠外协
的情况下，说明迪爱斯毛利率较高的合理性，结合迪爱斯主要从事的业务内容，
说明其技术体现；（4）迪爱斯主营业务、业务模式等与同行业可比上市公司的
差异，同行业上市公司是否具备核心硬件或软件的生产能力，毛利率是否具备可
比的基础；（5）自主产品和系统集成产品毛利率差异较大的原因，二者毛利率
变动的原因，与同行业可比产品的对比情况，迪爱斯对系统集成项目的整体规划，
不再承接毛利率较低项目的原因和合理性；（6）报告期各期，主要业务板块相
6-2-194
关项目毛利率分布情况，说明毛利率过高或过低项目的具体情况，对应的客户、
价格和成本情况，毛利率过高或过低原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查迪爱斯成本结转的完整性，说明核查措施、依
据和结论，并对上述事项发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财
务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”之
“（2）营业成本按业务构成分析”补充披露如下：
标的公司成本构成按照直接成本、人工成本及辅助成本口径划分，能直观
表示不同业务板块下的成本差异，其中，直接成本主要包含了硬件设备、软件
及服务等的采购费用；人工成本主要包括服务于该类业务中各项目的人员工资
性支出；辅助成本主要包括项目人员的差旅费、项目现场的零星支出及制造费
用的分摊等。报告期内，迪爱斯各类业务的成本构成如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
业务
成本构成 比例 比例 比例
分类 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
直接成本 3,348.14 52.39 5,298.46 47.98 3,562.65 56.49
自主 人工成本 2,342.13 36.65 4,670.89 42.30 1,943.70 30.82
产品 辅助成本 700.84 10.97 1,074.15 9.73 800.37 12.69
合计 6,391.10 100.00 11,043.50 100.00 6,306.71 100.00
直接成本 13,914.69 87.27 16,282.30 86.62 19,804.74 94.11
系统 人工成本 1,730.84 10.86 2,010.15 10.69 861.92 4.10
集成 辅助成本 298.05 1.87 504.90 2.69 378.15 1.80
合计 15,943.58 100.00 18,797.35 100.00 21,044.81 100.00
直接成本 444.57 53.28 362.42 80.54 244.58 78.55
运维
与技 人工成本 350.20 41.97 64.41 14.31 51.44 16.52
术服 辅助成本 39.60 4.75 23.13 5.14 15.35 4.93
务
合计 834.37 100.00 449.97 100.00 311.37 100.00
直接成本 530.16 99.58 1.36 20.75 66.65 96.04
IT 设
备销 人工成本 2.21 0.42 4.79 73.13 - -
售
辅助成本 - - 0.40 6.12 2.75 3.96
6-2-195
合计 532.37 100.00 6.55 100.00 69.39 100.00
总计 23,701.43 - 30,297.37 - 27,732.28 -
二、迪爱斯成本结构与同行业公司的对比情况，结合生产过程、成本结构等，
说明迪爱斯实际从事的业务情况，是否主要负责集成或承担总包商角色
（一）迪爱斯成本结构与同行业公司的对比情况
报告期内，迪爱斯与同行业可比公司的成本结构情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
公司 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料及服务
109,195.10 80.39% 71,282.19 73.40% 75,672.24 75.40%
费
辰安
科技 人工 21,087.96 15.52% 19,211.93 19.78% 17,416.87 17.36%
其他 5,553.26 4.09% 6,621.79 6.82% 7,261.07 7.24%
材料采购 70,329.89 98.15% 104,554.63 98.16% 100,234.35 96.29%
苏州
科达 制造和人工
1,322.49 1.85% 1,962.49 1.84% 3,861.10 3.71%
费用
设备成本 - - 39,053.56 68.70% - -
新智
分包成本 - - 17,573.64 30.91% - -
认知
项目费用 - - 222.59 0.39% - -
设备 21,812.62 71.96% 20,663.21 67.26% 29,229.27 80.22%
中科 施工 5,535.34 18.26% 7,033.75 22.89% 4,352.47 11.95%
通达 人工 1,728.97 5.70% 1,882.96 6.13% 1,762.96 4.84%
费用 1,237.06 4.08% 1,142.61 3.72% 1,090.17 2.99%
原材料 78,027.70 71.66% 77,399.24 73.34% - -
美亚
柏科 服务成本及
30,858.00 28.34% 28,135.29 26.66% - -
工资
材料成本 73,874.72 84.97% 107,883.72 86.84% 136,789.97 89.30%
易华
人力成本 8,068.15 9.28% 10,116.82 8.14% 10,035.02 6.55%
录
其他 4,997.45 5.75% 6,233.29 5.02% 6,359.25 4.15%
直接成本 18,237.55 76.95% 21,944.54 72.43% 23,678.61 85.38%
迪爱
人工成本 4,425.39 18.67% 6,750.23 22.28% 2,857.06 10.30%
斯
辅助成本 1,038.49 4.38% 1,602.59 5.29% 1,196.61 4.31%
注：苏州科达年报仅披露主营业务成本的构成情况，因此苏州科达按“主营业务成本”口径列示；新智认
知 2022 年及 2020 年、美亚柏科 2020 年未披露完整的成本构成情况，因此未列示苏州科达 2022 年及 2020
年、美亚柏科 2020 年的成本构成情况；恒锋信息年报均未披露完整的成本结构数据，因此未列示。
以迪爱斯成本划分的口径看，迪爱斯成本结构与辰安科技、美亚柏科差异较
6-2-196
小，其成本结构中直接成本占比均在 70%以上，人工成本占比在 10%-30%。同
行业可比公司中苏州科达、新智认知、中科通达、易华录的直接成本占比均在
80%以上，主要系苏州科达、新智认知、中科通达、易华录从事的业务中系统集
成类的收入占比较高，该等业务的成本结构与迪爱斯所主要业务收入来源中的自
主产品业务存在较大差异。
报告期内，迪爱斯的自主产品业务板块和系统集成业务板块合计收入占当期
营业收入的比例分别为 97.23%、96.97%和 92.90%，是迪爱斯的主要业务收入来
源，因此主要对自主产品和系统集成业务的成本结构进行分析。
1、自主产品
报告期内，迪爱斯自主产品与同行业可比公司相应产品的成本结构的对比情
况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
公司 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料及服
109,189.61 80.43% 71,258.18 73.40% 75,672.24 75.40%
务费
辰安
科技 人工 21,087.96 15.53% 19,205.46 19.78% 17,416.87 17.36%
其他 5,480.72 4.04% 6,619.56 6.82% 7,261.07 7.24%
设备成本 - - 327.07 2.89% 185.45 3.20%
新智
分包成本 - - 10,983.66 96.97% 5,541.22 95.63%
认知
项目费用 - - 15.68 0.14% 68.04 1.17%
直接成本 3,348.14 52.39% 5,298.46 47.98% 3,562.65 56.49%
迪爱斯 人工成本 2,342.13 36.65% 4,670.89 42.30% 1,943.70 30.82%
辅助成本 700.84 10.97% 1,074.15 9.73% 800.37 12.69%
注 1：辰安科技按“主营业务”口径统计；新智认知按“技术服务及软件收入”口径统计；
注 2：苏州科达、中科通达、易华录没有与迪爱斯自主产品类似的产品，因此未列示；美亚柏科报告期内
存在较大的产品划分变动，因此未列示；恒锋信息未披露成本构成，因此未列示；新智认知 2022 年未披露
完整的成本构成情况，因此未列示。
对于自主产品，迪爱斯直接成本中的原材料相较其他同行业可比公司占比较
低，人工成本较同行业可比公司占比较高，主要原因系迪爱斯自主产品迭代情况
较多，其在为客户提供相关产品服务时通常会根据客户需求进行二次开发等。
2、系统集成
报告期内，迪爱斯系统集成产品与同行业可比公司相应产品的成本结构的对
比情况如下：
6-2-197
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
公司 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料采购 43,221.23 98.13% 57,824.30 98.13% 54,549.21 96.07%
苏州科
达 制造和人工费
821.97 1.87% 1,099.69 1.87% 2,229.67 3.93%
用
设备成本 - - 38,719.76 85.48% 19,965.16 42.03%
新智认
分包成本 - - 6,411.81 14.16% 26,996.02 56.83%
知
项目费用 - - 164.09 0.36% 540.64 1.14%
设备 20,070.29 80.31% 19,314.71 74.20% 28,162.74 83.54%
中科通 施工 3,535.67 14.15% 5,278.11 20.28% 3,948.61 11.71%
达 人工 735.90 2.94% 813.95 3.13% 883.80 2.62%
费用 647.89 2.59% 624.87 2.40% 718.48 2.13%
直接成本 13,914.69 87.27% 16,282.30 86.62% 19,804.74 94.11%
迪爱斯 人工成本 1,730.84 10.86% 2,010.15 10.69% 861.92 4.10%
辅助成本 298.05 1.87% 504.90 2.69% 378.15 1.80%
注 1：苏州科达按“视频监控”口径统计；新智认知按“产品销售及系统集成”口径统计；中科通达按“信
息化系统开发建设”口径统计；
注 2：辰安科技、恒锋信息没有与迪爱斯系统集成类似的产品，因此未列示；美亚柏科报告期内存在较大
的产品划分变动，因此未列示；易华录未按产品披露成本结构，因此未列示；新智认知 2022 年未披露完整
的成本构成情况，因此未列示。
对系统集成产品，同行业可比公司均需大量外部采购设备及进行项目分包，
以迪爱斯成本划分口径，同行业可比公司直接成本占比均超过 90%，迪爱斯系统
集成产品成本结构与同行业可比公司基本一致。
（二）结合生产过程、成本结构等，说明迪爱斯实际从事的业务情况，是
否主要负责集成或承担总包商角色
标的公司以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软
硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。标的公司项目成
本主要包括直接成本（主要包括采购的软、硬件及服务等成本）、人工成本（标
的公司自身人工投入）、辅助成本（差旅费等与项目相关的其他费用）等。项目
实施主要包括以下过程：项目实施方案的设计、硬件的生产或外购、软件的开发
或外购、现场集成联调测试、项目初验、试运行、项目终验、最终交付使用等。
对于不同业务类型的项目，标的公司在项目实施中实际从事业务情况有所不
同，具体情况如下：
6-2-198
是否主要负责
业务类
业务特点 标的公司主要从事业务 集成或承担总
型
包商角色
软件及核心硬件（电信级融合
项目方案设计、硬件的外协加工
自主产 通信设备和应急智能联动设
或外购、软件的自主开发、现场 否
品 备）主要是迪爱斯自主开发，
集成联调测试等
毛利较高
项目方案设计、硬件的外协加工
部分软件为迪爱斯自主开发，
或外购、软件的自主开发、现场 否
系统集 毛利中等
集成联调测试等
成
项目方案设计、现场集成联调测
软、硬件均为外采，毛利较低 是
试
三、结合硬件领用、软件嵌入与 BOM 清单的匹配关系，说明迪爱斯成本结转
的完整性
标的公司营业成本包括直接成本、人工成本和辅助成本，按项目进行成本的
归集和结转。
标的公司直接成本主要包括采购的软、硬件及服务等成本，项目承接后，由
项目经理对项目要求进行方案设计，形成项目采购清单，项目履行人员根据项目
采购清单内容分别提交采购需求并经过审核后，采购部门负责选定供应商并签署
合同；采购的软、硬件及服务等直接发货至项目现场，项目经理进行收货确认或
者按照履约节点确认，并在 ERP 系统中发起供应商到货验收流程，财务部确认
成本后计入合同履约成本中。人工成本由项目履行人员进行现场工作和技术支
持，员工通过标的公司工时管理系统自行申报工时，经部门审核后由填报工时部
门助理导出数据，财务部门进行分摊并计入合同履约成本中。辅助成本由项目履
行人员提交费用报销申请，经财务人员审核后计入相应项目的合同履约成本中。
项目完成终验后，标的公司确认收入并结转该项目下所有合同履约成本至营
业成本，同时标的公司财务部门会对直接成本进行复核，确保采购成本确认完全。
标的公司营业成本的归集、结转真实完整，符合企业会计准则的规定。
四、在主要软硬件主要来自外采、生产组装主要依靠外协的情况下，说明迪
爱斯毛利率较高的合理性，结合迪爱斯主要从事的业务内容，说明其技术体现
标的公司自主产品中的软件以自主开发为主，已开发出融合通信平台软件、
可视指挥调度软件、接处警子软件等自主软件，其软件开发模式详见问题 2 之
“一、按照自产产品、集成产品，标的公司产品的具体生产流程，包括设计、外
协加工、组装等的具体流程；在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作，配
套需要的人员、技术等具体情况”之“（一）自主产品的具体生产流程”之“2、
6-2-199
软件开发模式”所列示内容；对自主产品中的硬件，标的公司会从产品设计等流
程进行自主研发，生产加工由外协厂商按照标的公司产品技术方案及标准进行配
套生产。报告期内，标的公司的每期签订的外协采购金额分别为 123.19 万元、
256.29 万元和 1,032.16 万元，占标的公司主营业务成本比重分别为 0.44%、0.85%
和 4.35%，金额和占比均较小。标的公司系统集成产品主要是根据客户需求将各
种软硬件进行集成，除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的软件、
显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统及其他软硬件设备等。
标的公司报告期内自主产品与系统集成两项业务毛利占比超过 90%，其中自
主产品毛利率较高使迪爱斯的综合毛利率处于较高水平。标的公司深耕应急通信
及指挥领域近 30 年，通过持续的研发投入、对应急行业的深刻理解和深厚的技
术沉淀，在行业内开发建设了多款领先产品，如标的公司自主研发的排队调度机，
通过内置排队、调度和程控交换模块以及同步录音等功能，可实现排队、调度和
交换三合一、异地多中心容灾多机并行组网等功能。目前，标的公司已具备较强
的技术实力与核心竞争力，其自主产品包含应急通信网关、ATCA 通信平台等四
大核心硬件以及融合调度终端软件、可视指挥调度软件等九大核心软件，核心软
硬件功能详见上文问题 1 所列示内容。综上所述，标的公司自主产品毛利率较高
具有合理性。
五、迪爱斯主营业务、业务模式等与同行业可比上市公司的差异，同行业上
市公司是否具备核心硬件或软件的生产能力，毛利率是否具备可比的基础
迪爱斯及同行业可比公司主营业务、主营产品类型、主要业务模式、是否具
备核心硬件或软件的生产能力情况见下表：
是否具备核心硬
主营产品类
公司名称 主营业务 主要业务模式 件或软件的生产
型
能力
公司城市安全、应急管
理、海外公共安全业务以
平台软件为核心、物联网
公司具备软件平
从事公共安全软 智能硬件为支撑，为客户
台自主生产能
件、公共安全装 提供整体解决方案与监
公共安全与 力，具备装备与
辰安科技 备的研发、设计、 测云服务。
应急平台 消防业务领域智
制造、销售及相 公司业务主要以自有市
能硬件研发与制
关服务 场和售前团队为主，利用
造能力。
大股东中国电信强化公
司营销和渠道协同能力，
同时与集成商或合作伙
6-2-200
是否具备核心硬
主营产品类
公司名称 主营业务 主要业务模式 件或软件的生产
型
能力
伴合作。公司业务主要通
过公开招投标、协议或竞
争性谈判、单一来源等方
式获得。
公司采取“哑铃型”的经
营组织模式，以产品研发
设计和营销服务为重心，
生产环节则侧重核心、关
键部件的精益生产。
从事视频会议系 公司主要以解决方案为
统、视频监控系 主的形式将自主研发的
统和融合通信系 前端产品、 产品和服务通过自有销 公司具备主要核
苏州科达 统的软硬件开 平台、后端 售人员、集成商及代理商 心部件的生产能
发、设备制造、 产品 等渠道提供给最终客户。 力。
产品销售及技术 控股子公司日晷科技负
服务 责公司子品牌摩云视讯
独立运营，提供视频会议
运营服务，通过租用、运
营的模式，为各级政企客
户提供可视化产品与解
决方案。
公司凭借新奥燃气产业
基于一线业务场 布局，提升燃气领域产品
景痛点，以数智 竞争力和可复用性，并逐
智能驱动城市变 步从燃气安全扩展至园
革，为用户提供 产品销售、 区、城市热力、水电等垂
数据汇聚、数据 系统集成、 直领域。
治理、价值挖掘、 技术服务、 公司一方面基于客户需
公司具备软件产
新智认知 决策分析、多维 软件、行业 求出具整体解决方案，并
品的生产能力。
展示、综合应用 认知解决方 提供软硬件结合的数智
等服务，辅助用 案、海洋航 化解决方案；另一方面充
户优化管理手 线业务 分借助渠道与生态的力
段，提高决策效 量，通过与移动、联通、
率的城市数智运 电信等大型央企以及新
营商 奥集团的业务协同，承接
客户的数智化业务。
通过大数据、人 公司集中于技术研发及
工智能、物联感 项目实施交付，信息化系
知、云计算、数 统中所需的硬件设备向
字孪生等创新科 市场主流厂商采购，并将 公司具备核心软
技手段构建数字 公共安全管 技术含量低、简单重复的 件的生产能力，
中科通达 社会治理与公共 理信息化服 施工环节主要委托第三 硬件及通用型软
安全综合服务体 务 方实施。 件通过外部进行
系，为公安、政 公司主要为公安、政府行 采购。
府行政机构及其 政机构及其他行业用户
他行业用户提供 提供在数字治理与公共
整体解决方案设 安全综合服务领域的整
6-2-201
是否具备核心硬
主营产品类
公司名称 主营业务 主要业务模式 件或软件的生产
型
能力
计、软件开发、 体解决方案设计、软件开
项目集成、运维 发、项目集成、运维服务、
服务、运营服务 运营服务等全周期综合
等全周期综合服 服务。公司主要通过公开
务 招投标及询价比选方式
获得项目；公司根据行业
发展方向及客户信息化
需求开展研发工作，可为
客户组织研发团队进行
专项开发。
公司智慧城市行业综合
解决方案产品主要服务
于智慧城市、公共安全、
民生服务三大领域，项目
总承包服务采用定制化
生产模式，即根据项目客
智慧城市行
户需求设计综合解决方
业综合、设 公司具备软件定
提供智慧城市信 案，并组织软件开发、项
计服务、维 制开发能力，设
恒锋信息 息技术和智慧行 目实施、集成调试、竣工
保服务、软 备材料主要通过
业解决方案 验收、运行维护和售后服
件开发、养 外部进行采购。
务等工作。公司主要通过
老服务
招投标的方式承接项目
总承包业务。根据具体项
目的实际需求、业主的工
作进度等方面需要，将工
程的部分非核心工作交
由分包商实施。
公司主要精力集中于研
发、销售等高附加值环
节，生产和组装环节主要
交由控股子公司美亚中
敏。公司的销售模式分为
直销模式和渠道模式，直
网络空间安 公司主要精力集
销模式主要面向重点行
全、大数据 中于研发、销售
业及重点单位；渠道模式
电子数据取证和 智能化、网 等高附加值环
分为代理销售和生态合
美亚柏科 网络信息安全产 络开 源情 节，生产和组装
作方式，公司建立覆盖全
品及相关服务 报、智能装 环节主要交由控
国的签约代理商营销网
备制造、支 股子公司美亚中
络，通过大项目集成和被
撑服务 敏。
集成的形式与生态伙伴
合作，增大订单规模，切
入新的销售区域。公司建
立较为完善的供应链体
系，采购工程、物资、服
务三大类产品。
公司以光电磁智 数字经济基 公司主要从事数字经济 公司政企数字化
易华录
能混合存储能力 础设 施业 基础设施建设业务、数据 服务具有定制化
6-2-202
是否具备核心硬
主营产品类
公司名称 主营业务 主要业务模式 件或软件的生产
型
能力
为依托，为城市 务、数据运 运营业务以及政企数字 软件开发能力。
打造具有优质物 营赋 能业 化建设业务，向客户提供
理计算基础环境 务、D-BOX 解决方案、软硬件产品以
及云计算、大数 光磁融合一 及相关的咨询服务。
据、人工智能服 体机、数据 公司主要通过招投标方
务能力的新一代 云湖、生态 式获取项目，部分蓝光软
绿色数据中心， 融合产品 硬件产品通过直接销售
并以数据湖基础 或经销商进行销售。公司
设施为依托，面 主要提供数据湖建设运
向政府、企业、 营以及政企数字化建设
个人提供大数据 方面的整体解决方案、软
基础设施运营服 硬件产品以及相关服务
务、数据应用运 咨询，主要产品或服务采
营服务及数据资 用定制化业务的生产和
产化服务；以蓝 服务模式。公司采取“按
光存储技术为核 需采购”的方式，根据业
心，打造面向企 务需求择优选取供应商
业端的数据存储 进行采购。
产品。
智慧应急通
信及指挥产
品、智慧城
市运营管理 主要通过“售前咨询-项
公安、应急及城 公司具备核心软
指挥产品等 目竞标-项目实施-项目交
运行业通信与指 件的开发能力和
自主产品及 付及验收”模式，向客户
挥领域的自主产 核心硬件的研
迪爱斯 集咨 询规 提供自主开发的产品或
品开发及销售、 发、设计能力，
划、软硬件 外购软件、硬件、施工等
系统集成和运维 对外采购通用型
产品集成和 在内的整体系统集成方
与技术服务 硬件产品。
项目实施为 案及实施。
一体的系统
集成解决方
案
综上所述，标的公司存在自主产品、系统集成、运维与技术服务、IT 设备
销售等四大板块，与选取的同行业可比公司的主营业务或产品存在重合，特别是
可比公司存在与标的公司类似的自主产品或系统集成业务，虽然在类别和规模上
存在差异，但可比公司对应产品的毛利率具有一定的参考性。
六、自主产品和系统集成产品毛利率差异较大的原因，二者毛利率变动的原
因，与同行业可比产品的对比情况，迪爱斯对系统集成项目的整体规划，不再承
接毛利率较低项目的原因和合理性
（一）自主产品和系统集成产品毛利率差异较大的原因，二者毛利率变动
的原因
6-2-203
报告期内，标的公司自主产品和系统集成产品的毛利率情况如下：
业务板块 2022 年 2021 年 2020 年
自主产品 62.71% 61.35% 65.61%
系统集成 20.47% 13.19% 14.90%
标的公司的主要业务收入来源于自主产品和系统集成，报告期内自主产品和
系统集成的毛利率存在较大差异，主要系标的公司自主产品中包含标的公司自主
研发的软件、硬件和软硬件一体化产品，而标的公司系统集成主要是根据客户需
求将各种软、硬件进行集成，除了自主研发的软、硬件外，还包括根据客户需求
外采的办公类等支持软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等
软、硬件。对于部分纯集成或信创类项目，标的公司主要负责项目方案的设计、
部分实施以及过程管控等，不包含自主软、硬件。
最近三年，标的公司自主产品毛利率分别为 65.61%、61.35%和 62.71%，波
动较小。最近三年，标的公司系统集成毛利率分别为 14.90%、13.19%和 20.47%，
2022 年系统集成业务毛利率相比 2020 及 2021 年有所增长，主要系 2021 年起标
的公司在开展新业务时出于业务规划考量控制承接预计毛利率较低的系统集成
业务项目。
（二）毛利率与同行业可比产品的对比情况
1、自主产品
报告期内，同行业可比公司同类产品与标的公司自主产品毛利率情况如下：
可比公司 2022 年 2021 年 2020 年
辰安科技 44.89% 33.64% 38.99%
新智认知 58.18% 63.01% 64.21%
恒锋信息 19.85% 17.86% 27.01%
美亚柏科 30.40% 55.49% 50.60%
平均值 38.33% 42.50% 45.20%
标的公司 62.71% 61.35% 65.61%
注 1：辰安科技 2020 年数据按“应急平台软件及配套产品＋消防安全平台及其配套产品”口径统计，2021
年数据按“应急管理+装备与消防”口径统计；恒锋信息按“智慧城市信息服务”口径统计；新智认知按“技
术服务及软件收入”口径统计；美亚柏科 2022 年数据按“新型智慧城市”口径统计，2020-2021 年数据按
“大数据智能化产品”口径列示，“大数据智能化产品”口径包含除“新型智慧城市”外的其他产品，存在
一定差异。
注 2：苏州科达、中科通达、易华录没有与迪爱斯自主产品类似的产品，因此未列示。
报告期各期，标的公司自主产品毛利率高于同行业可比公司平均值，但与新
智认知同类产品的毛利率水平相当，标的公司自主产品毛利率在同行业水平范围
6-2-204
内。
2、系统集成
报告期内，同行业可比公司同类产品与标的公司系统集成产品毛利率情况如
下：
可比公司 2022 年 2021 年 2020 年
苏州科达 43.35% 54.67% 48.99%
新智认知 16.10% 27.93% 24.99%
中科通达 19.95% 25.15% 23.02%
易华录 44.83% 35.79% 44.51%
平均值 31.06% 35.89% 35.37%
标的公司 20.47% 13.19% 14.90%
注 1：苏州科达按“视频监控”口径统计；新智认知按“产品销售及系统集成”口径统计；中科通达按“信
息化系统开发建设”口径统计；
注 2：辰安科技、恒锋信息没有与迪爱斯系统集成类似的产品，因此未列示；美亚柏科报告期内存在较大
的产品划分变动，因此未列示。
报告期各期，标的公司系统集成产品毛利率低于同行业可比公司平均值，主
要系标的公司系统集成项目外采的软件、硬件或服务等直接成本比例较高，因此
项目的毛利率较低。
（三）迪爱斯对系统集成项目的整体规划，不再承接毛利率较低项目的原
因和合理性
标的公司的系统集成产品主要是根据客户需求把各种软件、硬件集成在一
起，除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、
显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件集成。标的公司开展
此项业务需要根据客户提出的需求提供具体方案，涉及到的软硬件中除自主研发
的软件产品外大多需要进行外部采购，前期资金投入较大、成本占比较高。因此，
根据标的公司整体业务规划，未来将优先承接合理毛利率水平的系统集成项目。
七、报告期各期，主要业务板块相关项目毛利率分布情况，说明毛利率过高
或过低项目的具体情况，对应的客户、价格和成本情况，毛利率过高或过低原因
及合理性
（一）报告期各期，主要业务板块相关项目毛利率分布情况
报告期内，标的公司自主产品及系统集成项目收入金额在 100 万以上项目的
毛利率分布情况如下：
6-2-205
单位：个、万元
2022 年 2021 年 2020 年
业
务 毛利率区 项 占该业 项 占该业 项 占该业
板 间 目 项目收入 务的收 目 项目收入 务的收 目 项目收入 务的收
块 数 金额 入比例 数 金额 入比例 数 金额 入比例
量 （%） 量 （%） 量 （%）
80%及以上 12 3,094.45 18.05 17 6,880.67 24.08 13 5,366.18 29.26
自 60%~80% 12 3,781.92 22.07 18 8,302.14 29.05 12 3,472.68 18.94
主
40%~60% 16 5,205.87 30.37 11 6,578.43 23.02 16 5,401.29 29.46
产
品 40%以下 7 1,845.41 10.77 14 4,114.56 14.40 5 798.44 4.35
合计 47 13,927.65 81.26 60 25,875.81 90.55 46 15,038.58 82.01
40%及以上 4 3,506.63 17.49 1 998.67 4.61 1 954.04 3.86
30%~40% 1 2,920.35 14.57 3 2,072.48 9.57 3 1,214.71 4.91
系
统 20%~30% 7 5,669.94 28.28 4 2,957.55 13.66 2 2,987.77 12.08
集 10%~20% 8 2,411.34 12.03 10 6,894.26 31.84 10 10,484.18 42.39
成
10%以下 8 5,431.87 27.10 14 8,280.64 38.24 13 8,558.55 34.61
合计 28 19,940.13 99.47 32 21,203.60 97.92 29 24,199.25 97.85
标的公司以项目的形式，向客户销售自主研发的软件、硬件和软硬件一体化
自主产品以及系统集成产品。从毛利率分布来看，标的公司自主产品多数毛利率
较高、系统集成多数毛利率较低，符合标的公司业务实质。各项目间毛利率存在
差异的原因如下：1、外采的软件、硬件或服务等直接成本比例越高，项目的毛
利率越低；2、自主开发的软硬件产品占比越高，项目的毛利率越高；3、自主产
品中，成熟软件产品的占比越高，项目的毛利率越高。
（二）说明毛利率过高或过低项目的具体情况，对应的客户、价格和成本
情况，毛利率过高或过低原因及合理性
由于迪爱斯的自主产品及系统集成根据客户的不同需求，其产品定价、采购
需求以及相应的人力投入均不相同，因此各项目的毛利率会存在差异。其中，报
告期内前十大项目中毛利率异常项目及其原因具体情况如下：
6-2-206
单位：万元
业
务 报告 合同 毛利率异常
项目名称 客户名称 收入 成本 毛利率
类 期 金额 的主要原因
别
纯软件类项目，该项目中公司自主研发的应急救援
澳门智慧云警务 2020 年 上海市保安服务
2,800.34 2,748.03 223.50 91.87% 指挥系统、指挥中心综合调度系统以及智慧消防可
自 2021 系统建设项目 （集团）有限公司
视化业务管理系统等软件产品占比较高。
主 年
纯软件类项目，系公司自主开发的接处警系统
产 海外项目 1,563.52 华为技术有限公司 1,179.39 104.64 91.13%
（CAD）软件产品，仅包括履行过程中的人员成本。
品
2020 纯软件类项目，系公司自主开发的接处警系统
海外项目 1,064.94 华为技术有限公司 1,057.44 147.49 86.05%
年 （CAD）软件，仅包括履行过程中的人员成本。
该项目为包含自主软硬件产品的系统集成业务，项
申能能源服务公司远程 上海申能能源服务
1,487.58 1,282.40 694.73 45.83% 目的毛利率高于系统集成业务平均毛利率，主要是
集中监测中心建设 有限公司
因为自主软硬件产品占比较高所致。
上海市公安局（6）智能 该项目为包含自主软硬件产品的系统集成业务，项
上海市公安局指挥
2022 化警情研判及辅助指挥 1,339.60 1,185.49 643.27 45.74% 目的毛利率高于系统集成业务平均毛利率，主要是
部
年 决策系统 因为自主软硬件产品占比较高所致。
四川省交通运输行政执
系 该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统
法综合管理信息系统工 四川省交通运输厅
统 1,112.95 1,006.04 969.05 3.68% 集成业务，标的公司在此项目中主要负责进行软硬
程应用系统开发及终端 信息中心
集 件系统集成、调试等工作，导致项目毛利较低。
设备采购集成项目
成 济南市公安局市维稳应 该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统
2021 中建八局第一建设
急联动指挥中心改造工 1,448.28 1,217.58 1,197.72 1.63% 集成业务，标的公司在此项目中主要负责进行硬件
年 有限公司
程 集成工作，导致项目毛利较低。
该项目款项涉及 8 年分期收回，作为长期应收款处
上海市杨浦区智慧城市 上海东方明珠数字
2020 3,315.55 2,242.24 2,025.71 9.66% 理，因此部分收入反应在未确认融资收益中，导致
基础设施建设（一期） 电视有限公司
年 项目毛利较低。
上海市公安局徐汇分局 1,473.86 上海市公安局徐汇 1,356.19 1,345.50 0.79% 该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统
6-2-207
智慧公安——互联网安 分局 集成业务，标的公司在此项目中主要负责进行软硬
全态势感知二期建设 件系统集成工作，导致项目毛利较低。
该项目为包含自主软硬件产品的系统集成业务，项
大连市公安局智慧新指 南京烽火星空通信 目的毛利率高于系统集成业务平均毛利率，主要系
1,078.06 954.04 505.57 47.01%
挥中心系统建设 发展有限公司 因为其提供的产品或服务是以自主产品为主，仅部
分软件子模块或服务为外采。
注：自主产品项目毛利率异常的标准为毛利率高于 80%或低于 40%；系统集成项目毛利率异常的标准为毛利率高于 40%或低于 10%。
6-2-208
八、请独立财务顾问和会计师核查迪爱斯成本结转的完整性，说明核查措施、
依据和结论，并对上述事项发表明确意见
（一）核查程序
1、对标的公司与采购业务相关的内部控制设计进行了解与评估，就标的公
司采购与付款循环执行穿行测试与控制测试；
2、对报告期内标的公司采购情况进行细节测试，通过查验采购合同、供应
商验收报告、发票以及付款凭证等原始资料，核查供应商的选取是否符合制度要
求，采购到货情况与付款情况是否匹配等；
3、对报告期内主要供应商进行函证程序，函证内容包括采购金额、往来款
情况等；
4、对报告期内主要供应商进行访谈，了解供应商与标的公司合作的基本情
况，向标的公司销售产品或服务的主要内容，销售的公允性、款项结算情况等，
访谈后形成走访记录并由访谈对象签字确认；
5、获取标的公司报告期内按业务类型分类的收入成本情况项目明细表，分
析各项目毛利变动情况，对异常毛利项目进一步核实原因；
6、对于营业成本中的人工成本以及折旧摊销等费用分摊，将薪酬费用、折
旧摊销等费用与相关资产负债表科目增减变动额进行勾稽核对，并复核其分摊过
程是否准确；
7、对于营业成本中的差旅费等辅助成本，抽取相关审批单、费用发票、付
款单、会计凭证等资料，检查相关费用的真实性，并复核标的公司对于费用的会
计处理是否准确。
（二）核查结论
标的公司按项目进行成本归集和结转，相关直接成本、人工成本及差旅费等
辅助成本的归集和结转真实完整准确，符合企业会计准则规定。
九、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件
和软硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。标的公司项
目成本主要包括直接成本、人工成本和辅助成本。标的公司营业成本构成与同行
业基本可比，在部分软、硬件均为外采的系统集成项目中，标的公司主要负责集
6-2-209
成或承担总包商角色。
2、标的公司按项目进行营业成本的归集与结转，项目整体通过终验后，标
的公司确认收入的同时结转该项目下所有合同履约成本至营业成本。通过执行的
各项核查程序，独立财务顾问认为标的公司营业成本的归集、结转真实完整，符
合企业会计准则的规定。
3、标的公司自主产品中的软件以自主开发为主，自主产品中的核心硬件会
进行自主研发，部分系统集成业务的软硬件主要来自外采。通过持续的研发投入、
对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，标的公司自主产品毛利率较高具有合
理性。
4、同行业可比公司基本具备关键软件的自主研发生产能力，部分可比公司
硬件交由子公司进行生产组装，部分公司硬件采用外部采购方式获取。标的公司
与同行业可比公司的主营业务或产品存在重合，特别是同行业公司存在与标的公
司自主产品或系统集成的可比产品，因此可比公司对应产品的毛利率具有一定的
参考价值。
5、标的公司自主产品均以自主开发为主，因此自主产品毛利率较高。标的
公司系统集成业务除自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等
支持软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件集成，因
此系统集成毛利率较低，两者毛利率存在差异具有合理性。
6、报告期各期，标的公司存在部分毛利率过高或过低的项目，项目毛利率
过高或过低主要与客户采购内容是否包含标的公司自主研发的软件有关，具有合
理性。
问题 14、关于期间费用
14.1 重组报告书披露，（1）报告期各期，迪爱斯期间费用率分别为 30.62%、
31.65%和 45.09%，相对较高，2022 年 1-9 月，各期间费用均发生不同程度的下
滑；（2）公司未披露迪爱斯各期间费用率与同行业可比公司的对比情况，也未
披露各期间费用的构成占比；（3）其中，销售费用的金额为 5,059.37 万元、
6,415.97 万元和 3,939.33 万元，主要包括职工薪酬、售后服务费和业务招待费
等，职工薪酬的金额较高。
请公司补充披露迪爱斯各期间费用率与同行业可比公司的对比情况，各期间
费用的构成占比。
6-2-210
请公司说明：（1）从行业角度分析期间费用率较高的合理性，2022 年 1-9
月，各期间费用出现不同程度下滑的原因，相关费用的完整性，是否存在体外承
担的情况；（2）销售人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，销售人员人数、
平均薪酬与迪爱斯收入、业务模式的匹配性，与同行业公司的对比情况及差异原
因；（3）售后服务费的构成、对应的主要客户、产生售后服务费的原因，相关
费用是否与售后服务相关，迪爱斯是否计提预计负债，售后服务费金额与同行业
的对比情况；（4）业务招待费金额较高的原因，是否均有发票支持，相关支出
的分布情况，是否存在单笔金额较高的情况及合理性。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财
务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用分析”补
充披露迪爱斯各期间费用率与同行业可比公司的对比情况和各期间费用的构成
占比，具体如下：
（2）标的公司各期间费用率与同行业可比公司的对比情况
1）销售费用率与同行业可比公司的对比情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率的对比情况如下：
可比公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 12.94% 13.99% 10.53%
苏州科达 34.84% 21.96% 21.45%
新智认知 6.83% 6.73% 5.97%
中科通达 6.89% 4.52% 3.38%
恒锋信息 3.04% 2.41% 2.70%
美亚柏科 11.95% 11.55% 11.47%
易华录 11.63% 8.66% 4.66%
平均值 14.18% 11.23% 9.58%
标的公司 13.45% 12.39% 11.42%
注：恒锋信息客户集中度相对较高，销售费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下
6 家可比公司的平均值。
报告期内，标的公司销售费用率略高于同行业可比公司平均值，主要原因
是标的公司通过自有销售人员进行业务接洽，销售人员需具备针对客户需求提
供技术咨询服务等较强的专业性，同时标的公司重视销售并加强销售方面投入
6-2-211
以拓宽业务规模，拓展新客户，以应对市场竞争。
2）管理费用率与同行业可比公司的对比情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司的管理费用率的对比情况如下：
可比公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 10.93% 13.45% 10.30%
苏州科达 7.09% 3.88% 3.62%
新智认知 11.47% 12.00% 15.79%
中科通达 6.39% 6.46% 4.29%
恒锋信息 5.82% 5.03% 6.21%
美亚柏科 14.00% 14.14% 13.21%
易华录 17.58% 15.00% 10.95%
平均值 10.47% 9.99% 9.20%
标的公司 7.76% 6.40% 6.49%
报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均值，主要原因系
标的公司作为非上市公司，管理架构相较同行业上市公司较为简单，相应的管
理人员薪酬及办公费、差旅费等费用支出处于较低水平。
3）研发费用率与同行业可比公司的对比情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率的对比情况如下：
可比公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 7.04% 7.93% 6.31%
苏州科达 43.80% 29.07% 27.54%
新智认知 12.49% 13.05% 11.44%
中科通达 8.25% 7.80% 5.80%
恒锋信息 5.25% 6.67% 5.93%
美亚柏科 16.98% 17.70% 15.30%
易华录 3.64% 4.48% 3.12%
平均值 13.92% 12.39% 10.78%
标的公司 16.64% 13.05% 12.84%
报告期内，标的公司研发费用率略高于同行业可比公司平均值，主要原因
是标的公司重视研发，研发投入相对较高且营业收入规模低于同行业可比公司。
4）期间费用率与同行业可比公司的对比情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司期间费用率的对比情况如下：
6-2-212
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 30.38% 37.31% 28.68%
苏州科达 87.00% 55.91% 52.84%
新智认知 27.95% 29.81% 39.15%
中科通达 20.42% 18.23% 13.72%
恒锋信息 14.78% 14.67% 15.02%
美亚柏科 43.05% 43.08% 39.55%
易华录 49.55% 42.11% 27.78%
平均值 43.06% 37.74% 33.62%
迪爱斯 37.15% 31.65% 30.62%
注：恒锋信息客户集中度相对较高，因此其销售费用率和期间费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为
剔除恒锋信息后余下 6 家可比公司的平均值。
由上表可知，2020 年度、2021 年度和 2022 年度同行业可比公司的期间费用
率平均值分别为 33.62%、37.74%、43.06%，迪爱斯的期间费用率分别为 30.62%、
31.65%、37.15%，略低于同行业可比上市公司的期间费用率，总体较为一致。
（3）标的公司各期间费用的构成占比
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 5,382.87 36.20% 6,415.97 39.13% 5,059.37 37.31%
管理费用 3,107.98 20.90% 3,313.69 20.21% 2,876.08 21.21%
研发费用 6,660.94 44.80% 6,761.68 41.24% 5,688.27 41.94%
财务费用 -283.24 -1.90% -94.37 -0.58% -61.90 -0.46%
期间费用合计 14,868.55 100.00% 16,396.98 100.00% 13,561.81 100.00%
报告期内，标的公司期间费用构成相对稳定，主要由研发费用和销售费用
构成，两者合计占当期期间费用的比例分别为 79.25%、80.37%和 81.00%。
二、从行业角度分析期间费用率较高的合理性，2022 年 1-9 月，各期间费
用出现不同程度下滑的原因，相关费用的完整性，是否存在体外承担的情况
（一）从行业角度分析期间费用率较高的合理性
报告期内，迪爱斯的期间费用率分别为 30.62%、31.65%、37.15%，同行业
可比公司的期间费用率平均值分别为 33.62%、37.74%、43.06%。迪爱斯期间费
用率与同行业可比公司的期间费用率总体较为一致。迪爱斯的期间费用主要由研
发费用和销售费用构成。
6-2-213
迪爱斯所在行业为技术密集型行业，行业发展依托新技术的升级、迭代。行
业内企业需要在技术层面不断研发、迭代产品，对未来可能出现的新领域、新需
求提前做好技术储备；同时在市场方面需持续开拓新客户，以应对市场竞争，使
得研发费用率和销售费用率较高。
（二）2022 年 1-9 月，各期间费用出现不同程度下滑的原因
2022 年 1-9 月，迪爱斯各期间费用出现不同程度下滑的原因主要是受 2022
年上半年国内公共安全卫生事件影响，迪爱斯员工在第二季度主要通过线上远程
开展业务，期间费用中非薪酬类费用支出减少；同时，因国内公共安全卫生事件
影响导致客户需求减缓、项目验收、交付延迟，迪爱斯营业收入增速放缓，其员
工奖金亦受影响而有所减少。
报告期内，标的公司各期间费构成对比情况如下：
1、销售费用
单位：万元
较 2021 年度
项目 2022 年度 变动比例 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
（%）
职工薪酬 3,937.25 -13.35 2,873.51 4,543.86 3,336.34
售后服务费 406.02 -7.61 333.67 439.44 529.74
业务招待费 400.10 -27.36 253.70 550.77 360.15
差旅费 306.23 -41.48 224.70 523.31 425.04
折旧费 136.31 3.93 101.99 131.16 132.26
租赁费 117.78 18.58 88.81 99.32 99.90
其他 79.18 -38.20 62.95 128.13 175.95
合计 5,382.87 -16.10 3,939.33 6,415.97 5,059.37
2022 年度，标的公司销售费用整体较 2021 年度有所下滑，主要原因为 2022
年上半年标的公司因国内公共安全卫生事件影响导致客户需求放缓、项目验收、
交付延迟，与业务开展相关的销售费用有所降低，同时由于标的公司 2022 年度
收入情况较 2021 年度有所减少，销售人员 2022 年度的奖金待遇较 2021 年度也
有所下降，导致 2022 年度销售费用中的职工薪酬有所减少。
2、管理费用
单位：万元
较 2021 年变
项目 2022 年度 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
动比例（%）
6-2-214
职工薪酬 2,179.29 -6.69 1,669.17 2,335.49 2,017.60
中介机构费 254.80 -35.13 171.24 392.80 319.08
租赁费 159.82 3.23 123.71 154.82 163.84
办公费 55.11 0.44 37.96 54.87 129.67
折旧费 57.06 23.67 42.51 46.14 33.06
业务招待费 62.94 -23.65 42.52 82.43 50.22
物业水电费 58.53 9.81 56.66 53.30 37.21
差旅费 44.37 -34.31 27.54 67.55 40.85
其他 236.06 86.93 141.08 126.28 84.55
合计 3,107.98 -6.21 2,312.39 3,313.69 2,876.08
2022 年度，标的公司管理费用整体较 2021 年度略微降低，主要集中在职工
薪酬和中介机构费的减少。其中，职工薪酬减少的原因是随着营业收入降低，管
理人员 2022 年度的奖金减少；中介机构费减少的原因为标的公司 2021 年度集中
支付各中介机构 IPO 申报辅导的相关费用。
3、研发费用
单位：万元
较 2021 年变 2022 年 1-9
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
动比例 月
职工薪酬 5,990.09 9.61% 4,493.22 5,464.90 4,536.09
材料费 130.31 -71.10% 106.86 450.89 205.07
差旅费 163.08 -30.27% 66.12 233.88 184.45
无形资产摊销 - - - - 238.17
试验试制费 6.15 -91.73% 5.37 74.36 5.06
研发成果费 46.99 598.36% 25.65 6.73 8.23
协作开发费 89.76 -29.53% 71.74 127.38 49.79
设备费 - - - - 112.62
其他 234.56 -41.88% 182.21 403.54 348.79
合计 6,660.94 -1.49% 4,951.17 6,761.68 5,688.27
2022 年度，标的公司研发费用整体较 2021 年度基本持平，主要原因是彭涛
团队共 22 人于 2021 年 11 月整体入职迪爱斯，2022 年研发人员数量较 2021 年
度增加，抵消了研发人员的奖金薪酬下降和研发费用中材料费、差旅费下降的影
响。
（三）相关费用的完整性，是否存在体外承担的情况
6-2-215
迪爱斯在费用核算方面建立了较为完善的内部控制制度，且在日常业务活动
中能够遵照执行，具体情况如下：
1、费用核算相关内控制度的制定情况
报告期内，迪爱斯建立了《财务核算管理制度》《财务报销票据管理规定》
等制度，规定各类费用核算的具体内容及内部审批流程，确保能够通过合理的内
部控制流程真实、准确、完整地核算各费用项目。
2、费用核算相关内控制度的执行情况
报告期内，迪爱斯严格执行内控制度。经办部门主要对其所属项目的准确性、
费用事项及票据的真实性、必要性、合理性予以审核确认，财务管理部负责审核
费用单据及所填报信息的准确性、完整性、合规性，审核通过后将费用归集到对
应的费用类型中。
3、流水核查结果显示迪爱斯不存在体外承担相关费用的情形
独立财务顾问核查了迪爱斯董事、监事、高级管理人员、财务经理、出纳、
核心采购人员、核心销售人员、核心研发人员和部分基层员工的银行流水，不存
在体外承担相关费用的情况。
综上，迪爱斯制定了费用核算相关的内部控制制度并有效执行，费用核算准
确、完整，在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定，不存在体外承担的
情况。
三、销售人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，销售人员人数、平均薪酬
与迪爱斯收入、业务模式的匹配性，与同行业公司的对比情况及差异原因
（一）销售人员人数、占比、平均薪酬及变动原因
报告期内，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬的具体情况如下：
单位：人、万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司 平均 平均 平均
人数 占比 人数 占比 人数 占比
薪酬 薪酬 薪酬
迪爱斯 169 24.39% 23.30 160 22.41% 28.40 147 23.67% 22.70
报告期内，迪爱斯销售人员人数和占比相对稳定，无重大变化。
迪爱斯 2021 年度销售人员平均薪酬较 2020 年增加 5.70 万元，变动比例为
25.11%，主要系随着业务拓展，迪爱斯销售人员工资和奖金有所提升。迪爱斯
2022 年度销售人员平均薪酬较 2021 年度下降了 5.10 万元，变动比例为-17.97%，
6-2-216
主要原因是受国内公共安全卫生事件影响收入下降，销售人员奖金收入减少。
（二）销售人员人数、平均薪酬与迪爱斯收入、业务模式的匹配性
报告期内，迪爱斯销售人员人数、平均薪酬、人均创收的详细情况如下：
单位：人、万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司 人均 人均 人均
人数 占比 人数 占比 人数 占比
创收 创收 创收
迪爱斯 169 24.39% 236.84 160 22.41% 323.75 147 23.67% 301.33
迪爱斯以项目的形式向客户销售自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品
实现收入。标的公司销售人员人数随着业务扩张而增加，人均创收保持相对稳定，
迪爱斯销售人员人数、平均薪酬与收入、业务模式匹配。迪爱斯 2022 年度的人
均创收较 2021 年度有所下降，主要是受国内公共安全卫生事件影响，客户需求
放缓，项目验收、交付延迟，迪爱斯 2022 年度营业收入降低。
（三）与同行业公司的对比情况及差异原因
1、销售人员人数、占比、平均薪酬与同行业公司的对比情况及差异原因
报告期内，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬与同行业可比公司的对比
情况如下：
单位：人、万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称 占比 平均 占比 平均 占比 平均
人数 人数 人数
（%） 薪酬 （%） 薪酬 （%） 薪酬
辰安科技 235 12.13 68.75 228 12.72 59.65 290 14.95 36.48
苏州科达 1,966 43.25 20.25 1,969 38.35 19.63 1,850 36.80 18.49
新智认知 73 15.77 71.57 91 17.23 51.24 84 14.29 49.68
中科通达 59 12.32 23.23 44 9.28 20.92 31 7.31 26.37
恒锋信息 55 7.55 10.84 53 9.04 7.22 50 8.55 9.99
美亚柏科 316 8.75 62.33 330 7.90 63.43 253 6.76 75.08
易华录 265 18.23 56.38 263 15.42 40.69 240 13.45 26.74
55~ 7.55~4 10.84~ 44-1,9 7.90-38 7.22-6 31-1,8 6.76-36 9.99-7
范围
1,966 3.25 71.57 69 .35 3.43 50 .80 5.08
平均值 424 16.86 44.77 425 15.71 37.54 400 14.59 34.69
迪爱斯 169 24.39 23.30 160 22.41 28.40 147 23.67 22.70
报告期内，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬与同行业可比公司相比在
合理区间范围，具有合理性。
2、销售人员人数、人均创收与同行业公司的对比情况及差异原因
6-2-217
报告期内，迪爱斯销售人员人数、占比、人均创收与同行业可比公司的对比
情况如下：
单位：人、万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司
名称 占比 人均 占比 人均 占比 人均
人数 人数 人数
（%） 创收 （%） 创收 （%） 创收
辰安科技 235 12.13 1,020.80 228 12.72 675.14 290 14.95 568.96
苏州科达 1,966 43.25 80.20 1,969 38.35 132.73 1,850 36.80 127.23
新智认知 73 15.77 1,319.08 91 17.23 1,029.23 84 14.29 1,398.58
中科通达 59 12.32 663.00 44 9.28 972.51 31 7.31 1,599.90
恒锋信息 55 7.55 936.82 53 9.04 1,155.37 50 8.55 1,004.25
美亚柏科 316 8.75 721.42 330 7.90 768.24 253 6.76 943.12
易华录 265 18.23 605.26 263 15.42 768.10 240 13.45 1,169.26
平均值 424 16.86 763.80 425 15.71 785.90 400 14.59 973.04
迪爱斯 169 24.39 236.84 160 22.41 323.75 147 23.67 301.33
注：苏州科达采取“哑铃型”的经营组织模式，以产品研发设计和营销服务为重心，积极完善在营销领域
的布局，推进渠道下沉，销售人员数量近二千人，人均创收最低。
报告期内，标的公司销售人员的人均创收低于行业平均水平，主要原因系标
的公司经营规模相对较小，营业收入规模小于同行业可比公司。
四、售后服务费的构成、对应的主要客户、产生售后服务费的原因，相关费
用是否与售后服务相关，迪爱斯是否计提预计负债，售后服务费金额与同行业的
对比情况
（一）售后服务费的构成、对应的主要客户、产生售后服务费的原因，相
关费用是否与售后服务相关
标的公司售后服务费为项目完成后于质保期间发生的维保费用，主要构成为
人工费用、差旅费用和部分硬件更换材料支出。在标的公司项目验收后的质保期
间，客户在使用过程中可能会出现技术故障、硬件损坏等问题，标的公司会安排
人员采取远程排除故障，现场调试维护或更换某项硬件等工作，因此产生相应售
后服务费。售后服务费均为在质保期内为客户现场排除技术故障所发生，支出均
与售后服务相关。
报告期内，标的公司前五大售后服务费项目对应的客户及占比情况如下：
单位：万元
报告期 对应客户 售后服务费金额 占比（%）
6-2-218
青岛市公安局 21.48 5.29
长春市公安局 17.85 4.40
中电科新型智慧城市研究院有
14.49 3.57
2022 年度 限公司
深圳市联合信息技术有限公司 14.01 3.45
珠海市公安局 13.93 3.43
合计 81.75 20.13
上海市公安局 36.57 8.32
河北省公安厅 36.45 8.30
四川省通信管理局 30.39 6.91
2021 年度
聊城市公安局 25.53 5.81
杭州市公安局 19.34 4.40
合计 148.28 33.74
乌鲁木齐市公安局 64.49 12.17
南平市公安局 54.92 10.37
上海市公安局 45.65 8.62
2020 年度
上海液化天然气有限责任公司 16.23 3.06
山西省公安厅 14.55 2.75
合计 195.83 36.97
由上表可知，标的公司售后服务费对应的主要客户为公安局等政府客户。
（二）迪爱斯是否计提预计负债，售后服务费金额与同行业的对比情况
1、迪爱斯是否计提预计负债
报告期内，迪爱斯未针对售后服务费用计提预计负债，而是在质保期间售后
服务费用实际发生时计入当期“销售费用-售后服务费”，具体原因如下：
（1）售后服务费用无法准确预估
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1）该义务是企业承担的现时义务；
2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3）该义务的金额能够可靠地计量。
迪爱斯对客户售后服务的义务属于其承担的现时义务，履行该义务很可能导
致经济利益流出企业。但由于迪爱斯对客户提供的信息化系统开发建设项目属于
定制化产品，不同项目的建设内容、软硬件构成、质保期间等存在差异，对于各
6-2-219
项目的质保期间产生的售后服务费用对应的金额难以可靠地计量。
因此，迪爱斯售后费用不符合《企业会计第 13 号——或有事项》第四条规
定的应当确认预计负债的条件。迪爱斯于实际发生售后服务费用时确认为当期费
用，未对其计提预计负债，符合企业会计准则的规定。
（2）报告期内，迪爱斯售后服务费用金额较小，占当期营业收入比例较低
报告期内，迪爱斯售后服务费用金额及占当期营业收入比例的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 40,026.74 51,799.66 44,296.22
售后服务费 406.02 439.44 529.74
占比（%） 1.01 0.85 1.20
报告期内，迪爱斯售后服务费用金额分别为 529.74 万元、439.44 万元和
406.02 万元，金额较小；占当期营业收入的比例分别为 1.20%、0.85%和 1.01%，
占比较低。
迪爱斯售后服务费用主要是在项目质保期间发生的人工费用、差旅费用及质
保期外设备的维修更换费用，由于项目所需外采的主要设备均与设备供应商约定
了质保期，对应外采设备发生质保需求时的质保责任由设备厂商负责。因此，报
告期内，迪爱斯的售后服务费整体处于较低水平。
2、售后服务费金额与同行业的对比情况
报告期内，迪爱斯的售后服务费占销售费用的比例与同行业的对比情况具体
如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 29.31% 11.17% 7.69%
新智认知 7.42% 4.39% 5.62%
中科通达 12.93% 12.85% 19.69%
易华录 6.32% 9.77% 15.26%
平均值 14.00% 9.55% 12.07%
迪爱斯 7.54% 6.85% 10.47%
注：美亚柏科未区分售后服务费，苏州科达 2022 年未区分售后服务费，因此未列示；
注：恒锋信息客户集中度相对较高，销售费用率大幅低于同行业可比公司，因此未列示。
报告期内，标的公司售后服务费占销售费用的比例低于同行业可比公司的平
均值，主要原因是标的公司经营规模较小，售后服务费规模亦较小。
6-2-220
五、业务招待费金额较高的原因，是否均有发票支持，相关支出的分布情况，
是否存在单笔金额较高的情况及合理性
报告期内，迪爱斯业务招待费的分布情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
金额区间
笔数 金额 笔数 金额 笔数 金额
单次报销 5,000
866 161.24 1,111 207.38 2,117 291.39
元以下
单次报销 5,000
132 94.17 128 87.75 42 28.11
元-10,000 元
单次报销 10,000
58 79.86 78 108.41 19 25.48
元-20,000 元
单次报销 20,000
16 38.44 23 56.67 2 4.60
元-30,000 元
单次报销 30,000
7 26.41 12 44.54 3 10.57
元-50,000 元
单次报销 50,000
- - 8 46.00 - -
元及以上
合计 1,079 400.10 1,360 550.77 2,183 360.15
报告期内，标的公司销售费用业务招待费为餐费等业务开展过程中的招待费
用，相关费用的报销均有发票支持，报销流程及标准符合标的公司《财务报销票
据管理规定》。其中部分业务招待费的单次报销金额较大，主要原因为公司员工
招待费用统一报销所致，经查验不存在单笔金额较高的情况。
报告期内，标的公司的业务招待费金额与同行业的对比情况具体如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 4.58% 6.52% 6.68%
苏州科达 7.42% 9.42% 9.26%
新智认知 2.39% 5.52% 10.35%
中科通达 16.69% 14.41% 10.53%
恒锋信息 20.60% 19.08% 15.19%
易华录 2.20% 3.14% 3.13%
平均值 8.98% 9.68% 9.19%
迪爱斯 7.43% 8.58% 7.12%
注：美亚柏未披露业务招待费金额，因此未列示。
由上表可知，标的公司的业务招待费占当期销售费用的比例低于同行业可比
公司的平均值，业务招待费占比较高符合行业惯例。
六、核查意见
6-2-221
经核查，独立财务顾问认为：
1、迪爱斯所在行业为技术密集型行业，行业内企业需要在技术层面不断研
发、迭代产品，同时在市场方面需持续开拓新客户，以应对市场竞争，因此期间
费用率较高具有合理性；2022 年 1-9 月，各期间费用出现不同程度下滑的原因是
是受国内公共安全卫生事件影响，期间费用中非薪酬类费用支出减少，同时，其
员工奖金亦受影响而有所减少；迪爱斯相关费用完整，不存在体外承担的情况。
2、报告期内，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬均相对稳定，与同行
业可比公司相比在合理区间范围，与迪爱斯收入、业务模式匹配，具有合理性。
3、售后服务费为项目完成后于质保期间发生的维保费用，主要构成为人工
费用、差旅费用和部分硬件更换材料支出，对应的主要客户是公安局等政府客户，
支出均与售后服务相关；标的公司未针对售后服务费用计提预计负债，标的公司
售后服务费占销售费用的比例与同行业可比公司的平均值较为接近，不存在显著
差异。
4、标的公司业务招待费较高符合行业惯例，业务招待费为餐费等业务开展
过程中的招待费用，相关费用的报销均有发票支持，相关支出分布合理。
14.2 重组报告书披露，管理费用的金额分别为 2,876.08 万元、3,313.69 万
元和 2,312.39 万元，主要包括职工薪酬和中介机构费等，其中职工薪酬占比较
高。
请公司说明：（1）管理人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，与同行业
公司的对比情况及差异原因；（2）中介机构费的具体内容、支付对象及缘由，
金额相对较高的原因和合理性。
回复：
一、管理人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，与同行业公司的对比情况
及差异原因
报告期内，迪爱斯管理人员人数、占比、平均薪酬与同行业可比公司的对比
情况如下：
单位：人、万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称 占比 平均 人 占比 平均 人 占比 平均
人数
（%） 薪酬 数 （%） 薪酬 数 （%） 薪酬
辰安科技 163 8.41 80.54 148 8.25 73.41 163 8.40 57.40
6-2-222
苏州科达 301 6.62 28.30 329 6.41 21.43 209 4.16 30.73
新智认知 65 14.04 86.71 52 9.85 117.70 128 21.77 71.89
中科通达 71 14.82 18.86 72 15.19 19.69 81 19.10 16.88
恒锋信息 80 10.99 19.02 83 14.16 18.66 103 17.61 14.35
美亚柏科 818 22.64 18.98 923 22.11 17.06 890 23.77 14.83
易华录 224 15.41 59.21 266 15.59 58.22 330 18.49 56.16
65~ 6.62~ 18.86~ 52- 6.41-22 17.06-1 81- 4.16-23 14.35-
范围
818 22.64 86.71 923 .11 17.70 890 .77 71.89
平均值 246 13.28 44.52 268 13.08 46.60 272 16.18 37.46
迪爱斯 67 9.67 32.53 69 9.66 33.85 66 10.63 30.57
注：该处管理人员包含管理人员、财务人员、行政人员。
报告期内，迪爱斯管理人员人数、占比、平均薪酬相对稳定，与同行业可比
公司平均值相比较低，但在同行业可比公司范围的合理区间，具有合理性。
二、中介机构费的具体内容、支付对象及缘由，金额相对较高的原因和合理
性
报告期内，迪爱斯中介机构费的具体内容、支付对象及缘由主要如下：
单位：万元
会计 费用 占比 主要支付
金额 支付原因
期间 类别 （%） 对象
审 计 立信会计师事务所（特殊 公司 IPO 辅导期及过渡期
77.36 30.36
费用 普通合伙） 损益审计等各项审计费用
评 估 上海东洲资产评估有限公 公司处置参股公司股权评
8.11 3.18
费用 司 估费用
律 师
31.45 12.34 上海锦天城律师事务所 公司 IPO 前期辅导费用
费用
中 介
2022 机 构 中介机构项目现场发生的
50.21 19.70 中介机构员工
年度 差 旅 差旅费
费
资 质
广州赛宝认证中心服务有
认 证 44.14 17.32 ITSS 等企业资质认证费
限公司
费
广西四方汇通人才服务有
其他 43.53 17.08 劳务派遣人员中介费
限责任公司
合计 254.80 100.00 - -
审 计 立信会计师事务所（特殊 IPO 辅导期及处置参股公
28.44 7.24
费用 普通合伙） 司审计等各项审计费用
2021 评 估 上海东洲资产评估有限公 处置参股公司股权评估费
4.72 1.20
年度 费用 司 用
券 商
50.00 12.73 兴业证券股份有限公司 IPO 前期辅导费用
费用
6-2-223
律 师 上海锦天城律师事务所 IPO 前期辅导费用
159.20 40.53
费用 北京德和衡律师事务所 常年法律顾问费用
中 介
机 构 中介机构项目现场发生的
23.70 6.03 中介机构员工
差 旅 差旅费
费
资 质
广州赛宝认证中心服务有
认 证 47.03 11.97 ISO 等企业资质认证费
限公司
费
方 案
上海房屋工程建设技术发 临港科研用地咨询方案设
设 计 25.32 6.45
展有限公司 计费
费
广西四方汇通人才服务有
其他 54.39 13.85 劳务派遣人员中介费
限责任公司
合计 392.80 100.00 - -
审 计 立信会计师事务所（特殊 战略引资审计及验资等各
102.08 31.99
费用 普通合伙） 项审计相关费用
评 估 上海东洲资产评估有限公
14.15 4.43 战略引资股权评估费用
费用 司
券 商
45.28 14.19 长城证券股份有限公司 财务顾问费
费用
律 师
50.31 15.77 北京德和衡律师事务所 常年法律顾问费用
费用
中 介
机 构 中介机构项目现场发生的
15.63 4.90 中介机构员工
2020 差 旅 差旅费
年度 费
资 质
广州赛宝认证中心服务有
认 证 12.50 3.92 ISO 等企业资质认证费
限公司
费
上海存鋆企业管理咨询中 十四五规划咨询方案设计
方 案
心 费
设 计 70.16 21.99
上海房屋工程建设技术发 临港科研用地咨询方案设
费
展有限公司 计费
上海联合产权交易所有限
其他 8.97 2.81 战略引资手续费
公司
合计 319.08 100.00 - -
报告期内，由于标的公司先后进行了战略引资、员工股权激励、处置参股公
司股权以及 IPO 辅导等行为，标的公司中介机构费较高。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，迪爱斯管理人员人数、占比、平均薪酬相对稳定，与同行业
可比公司相比在合理区间范围，具有合理性。
2、中介机构费主要是标的公司因进行战略引资、员工股权激励、处置参股
6-2-224
公司股权以及 IPO 辅导等行为支付给审计机构、律师事务所、证券公司和评估机
构的审计费用、律师费用、券商费用和评估费用，金额相对较高具有合理性。
14.3 重组报告书披露，（1）研发费用 5,688.27 万元、6,761.68 万元和
4,951.17 万元，相对较高；（2）其中，职工薪酬的金额较高，材料费的波动较
大；（3）2021 年和 2022 年 1-9 月，无形资产摊销和设备费减少为 0 元，报告
期内其他费用的金额较高。
请公司说明：（1）报告期内迪爱斯的研发项目的具体情况，包括但不限于
预算、投入、进度、研发成果、产业化应用情况以及对公司产品性能的影响，并
说明在迪爱斯不从事关键零部件加工、亦不从事生产过程的情况下，研发费用较
高的原因；（2）研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况，研发人员的总工
时、平均工时以及工时分布情况，研发人员人数、工时与研发项目个数的匹配关
系，研发人员人数、占比及平均薪酬的变动原因，与同行业公司的对比情况及差
异原因；（3）在迪爱斯不从事生产环节的情况下，需要材料领用的原因，材料
领用的具体情况、与研发项目的关联性，材料领用变动较大的原因，与研发项目
所处阶段的匹配性；（4）2021 年和 2022 年 1-9 月，无形资产摊销和设备费减
少为 0 元的原因，报告期内其他费用的具体内容，计入研发费用的依据。
请独立财务顾问和会计师核查期间费用中的付现支出是否与客户、供应商相
关，销售、管理和研发人员是否与迪爱斯客户、供应商、迪爱斯关联方及其主要
人员之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外
承担情况，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。
回复：
一、报告期内迪爱斯的研发项目的具体情况，包括但不限于预算、投入、进
度、研发成果、产业化应用情况以及对公司产品性能的影响，并说明在迪爱斯不
从事关键零部件加工、亦不从事生产过程的情况下，研发费用较高的原因
6-2-225
1、报告期内迪爱斯的研发项目的具体情况，包括但不限于预算、投入、进度、研发成果、产业化应用情况以及对公司产品性能
的影响
单位：万元
报告期研发投入
项目名称 项目预算 目前进度 相关成果名称 产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
2020 年度 2021 年度 2022 年度
DS 应急指挥调度
软著：DSICP 融合通信平台 拓宽了标的公司在公安应急指挥方面的业务能力。代表项
台软件和基础通信 1,500.00 348.56 759.92 - 已结项
V1.0 目：泉州市公安局接处警和融合通讯平台建设项目
服务
开拓了以中信科 C-V2X“车-路-边-网-云”智能网联的技术
体系下，云控平台的技术演进和示范落地，同时也就标的公
智慧公路车路协同 软著：智慧公路车路协同云
2,150.00 644.80 782.38 240.00 已结项 司智慧交通面向车路协同、自动驾驶场景的交通管控产品应
云控平台 控平台 V1.0
用提供了孵化基础和技术成果积累。代表项目：邯郸智慧交
巡项目
DS 大数据一体化 软著：DS 情指一体化合成指 拓展了标的公司在公安合战中心案件侦破业务方面的能力。
2,000.00 278.81 533.99 400.49 已结项
合成作战平台 挥平台软件 V1.0 代表项目：漳州市公安局大数据合战作战系统项目
软著：DS 数据接入系统应用 拓展了标的公司在公安、应急、人防、城运、交通等行业数
DS 慧治大数据治
2,800.00 810.37 1,060.25 - 已结项 软件 V1.0、DS 数据处理系统 据治理方面的业务能力。代表项目：邯郸市邯郸智慧交巡、
理平台 v1.0
应用软件 V1.0 河南省人防办、安徽省应急厅等项目
增加了语音识别，实时语音转写和语义分析等功能应用，并
软著：DS 智能接处警系统应 优化了接处警界面交互，提升接处警效率和智能化水平。代
DS 接处警系统 1,000.00 236.54 358.91 - 已结项
用软件 V3.2 表项目：深圳市公安局第三代指挥中心可视化综合警情处置
平台、可视化重大事件指挥决策平台
专利：特征属性的权重计算
巩固了标的公司在国内消防市场地位，开始具备了向境外/
DS 智慧消防应急 方法及装置、终端设备；
1,500.00 670.93 636.29 - 已结项 海外市场拓展的产品能力。代表项目：澳门消防局、重庆市
实战指挥平台 软著：DS 重大安保指挥系统
消防总队、浙江省消防总队、浙江省杭州消防支队等
应用软件 V1.0 等
软著：DS 政法委可视化指挥
DS 可视决策指挥 系统应用软件 V1.0、DS 可视 拓宽了标的公司在水利、政法可视化指挥方面的业务能力。
200.00 90.64 - - 已结项
平台 化决策指挥系统应用软件 代表项目：山东水利厅、湖北政法委、北京 XT 等项目
V1.0
6-2-226
DS 接处警质量管 软著：DS 接处警质量管理系 拓展了标的公司在公安应急受理方面的业务管理能力。代表
300.00 181.22 - - 已结项
理系统应用软件 统应用软件 V1.0 项目：上海市公安局项目
拓展了基于突发事件的处置模式，总结了基于事件、时间、
DS 预案管理系统 人员三要素的处置模型迭代范式，为接处警小预案、处置指
200.00 104.20 - - 已结项 未申请软著或专利
应用软件 V4.0 引等更细粒度的应用场景做了铺垫。代表项目：乌干达平安
城市项目、科特迪瓦平安城市项目
拓展了标的公司在公安应急指挥方面的警力管理能力。代表
DS 警力管理系统 软著：DS 警力管理系统应用
200.00 116.95 - - 已结项 项目：洛阳市公安局项目、宣城市公安局项目、山东省公安
软件 软件 V1.8
厅项目
软著：2 DS 人工智能应用服
务平台软件 V1.0；
DS 人工智能应用 赋能标的公司其他产品线，为标的公司产品智慧化转型提供
1,300.00 482.56 401.90 228.93 在研 专利：基于可变分量和结构
服务平台 V1.0 综合支撑。代表项目：上海市公安局、来安情指行部署等
风险最小的区域人数预测方
法及系统等
拓宽了标的公司在应急等政府及其他公共安全机构的业务
DS 应急管理平台 100.00 106.62 - - 已结项 未申请软著或专利 能力，切实提高地方处置突发公共安全事件的能力。代表项
目：淮安市应急管理局信息化系统建设项目
软著：DS 软交换控制平台应 使用软交换技术和 ATCA 硬件架构，替代了基于电路交换
用软件 V1.0、DS 视频调度 的排队调度机。提升了产品的容量，增加了系统的稳定性和
DS 融合通信产品
1,500.00 904.73 675.10 - 已结项 chrome 插件软件 V1.0 等； 可用性。代表项目：洛阳市公安局大数据合成作战指挥平台
ATCA 架构
专利：一种分布式语音分离 项目、杭州市消防救援支队实战指挥平台项目、河北省公安
录音系统等 厅情指勤舆一体化平台项目
作为 SDK 标准化开发工具 为全产品线的时空应用开发赋能，降低了 GIS 时空开发的
DS 时空一张图开
500.00 344.91 - - 已结项 包，广泛应用在全司的 GIS 技术成本，复用了通用指挥场景下的地图应用组件。公安、
发平台
时空应用开发过程中。 消防、交通、城运及海外产品均有应用
软著：DS 公安警情数据质量 新增了深度学习、自然语言处理等模型算法并基于上述模型
DS 警情数据质量 检测系统应用软件 V2.0、DS 实现了警情分类、智能要素提取、智能打标签等功能。代表
2,000.00 151.85 - - 已结项
监测系统 数据联网汇聚监测分析系统 项目：江苏省公安厅、广西区公安厅、内蒙古区公安厅、徐
应用软件 V1.0 州市公安局等项目中已投入使用。
为标的公司智慧交管行业线的指挥调度产品线深化了符合
DS 交警一体化指 软著：DS 交警一体化指挥平
1,000.00 214.57 414.37 235.78 在研 当下市场需求、大脑应用热点的产品迭代。代表项目：邯郸
挥平台 台软件 V2.0
智慧交巡项目
Web 流媒体直播网 软著：DS 4G 执法记录仪互 增加了流媒体直播功能，丰富了标的公司在消防行业的多媒
500.00 - 429.91 - 已结项
关 V1.0 通网关应用软件 V1.0、DS 视 体应用业务。代表项目：杭州市消防救援支队实战指挥平台
6-2-227
频会议接入网关应用软件 项目
V1.0
作为指挥底座中时空要素的中间件，通过标准化接口、对外
DS 时空信息服务 软著：DS 时空信息服务平台 接口兼容，降低各产品线中对接多源异构位置平台带来的重
500.00 - 422.03 - 已结项
V1.0 软件 V1.0 复开发成本，同时提升整体项目交付中对位置信息中台化服
务能力。公安、消防、交通、城运及海外产品均有应用
DS 基于语义分析 软著：DS 基于人工智能的语 提供人工智能语义分析服务，有望在全国公安、消防、应急
技术的社会风险智 2,000.00 - 28.22 588.06 在研 义分析平台 V1.0；专利：一 领域开展推广应用。代表项目：上海市公安局、江苏省公安
能检测预警平台 种热词分析统计系统及方法 厅、漳州市公安局、徐州市公安局等地成功部署应用
作为新型智慧城市治理、一网统管体系为核心的城市运行管
理中心、市域治理指挥中心所需的指挥平台产品孵化，拓展
DS 城市运营管理 软著：DS 智慧城市运行指挥 了公司在服务城市治理、三跨事件处置等应用场景中指挥中
200.00 - 76.17 105.80 在研
平台 系统应用软件 V1.0 枢应用事例，也为十四五规划中数字政府建设中“跨部门履
职能力提升”的任务需求提供了实践案例和产品积累。代表
项目：新郑城运、晋城城运项目
基于突发事件的处置模式，总结了基于事件、时间、人员三
DS 预案管理系统 要素的处置模型迭代范式，为接处警小预案、处置指引等更
200.00 - 182.25 - 已结项 未申请软著或专利
应用软件 V5.0 细粒度的应用场景做了铺垫。代表项目：马里三期平安城市
项目，阳泉市应急联动指挥中心系统集成采购项目
以情指勤舆大数据资源中心以及一体化云指中枢为基座，充
分整合标的公司在公安行业线的各业务条线应用系统，打通
DS 情指勤舆一体 软著：DS 一体化云指系统应 情报业务应用、指挥业务应用、勤务业务应用之间的业务断
2,500.00 - - 1,343.34 在研
化实战平台 V1.0 用软件 V2.0 点，实现情指勤舆业务整体闭环，提升各个业务应用系统在
市场上的竞争力。代表项目：在河北省厅、廊坊市公安局、
洛阳市公安局的情指勤舆项目中已投入使用。
作为智慧城运大应急场景下，跨部门、跨领域、跨层级的防
DS 智慧防汛指挥 汛防台指挥底座产品，面向城运三跨、应急防汛场景孵化的
100.00 - - 79.33 在研 产品研发过程中
系统 V1.0 同时，也拓展了城运、应急行业线的智慧应用场景案例和产
品积累。代表项目：铜陵水利项目、新郑城运项目
增强标的公司在应急公安等活动安保指挥调度应用的能力。
DS 智慧安保系统
200.00 - - 144.85 在研 产品研发过程中 代表项目：深圳市公安局第三代指挥中心可视化重大活动安
V1.0
保指挥平台
DS 巡逻防控系统 软著：智慧街面巡防应用软 拓宽标的公司在治安业务领域巡逻防控业务的指挥调度能
150.00 - - 61.37 在研
V1.0 件 V1.0 力代表项目：安徽省合肥市公安局治安巡逻防控系统
6-2-228
本产品根据消防总局“一短三快”要求进行研发，提供警铃
DS 消防中队一体 和警灯的分级预警、车库出动倒计时分级展示、车辆出动自
200.00 - - 145.05 在研 产品研发过程中
化终端设备 V1.0 动记录等功能，有望在全国各消防项目中大量应用。代表项
目：上海消防总队江苏消防总队浙江消防总队
本产品根据 5G 行业消息协议进行研发，支持文字、位置、
DS5G 消息报警综 语音、视频、图片等报警信息，作为多源报警的一种新方式，
100.00 - - 63.39 在研 5G 消息报警产品研发完成
合应用平台 V1.0 丰富了公司整体解决方案。代表项目：宁波消防支队丽水消
防支队
专利：视频码率自适应传输
增加了原生视频排队调度能力，丰富了排队调度系统的通信
调整方法及装置（实审）、
DS300S_Volte 排队 手段，提升了用户的指挥调度能力。代表项目：丹阳接处警
200.00 - - 202.84 在研 Vo-LTE 音视频排队调度机
调度系统 V1.0 项目改造及 5G 视频报警、宣城市公安局智慧警务指挥平台
坐席线路选择方法及装置
升级改建项目
（实审）
拓宽标的公司基于指挥中心的指挥勤务向全警日常勤务、专
DS 勤务管理系统 项勤务等领域的能力，同步催生巡逻防控系统等面向巡特警
110.00 - - 78.27 在研 产品研发过程中
V4.0 的专业化勤务管理系统分支。代表项目：深圳市公安局第三
代指挥中心警务督导平台业务应用组件采购项目
软著：视频物联网标签应用
软件 V1.0（审核中）、视频
质量诊断应用软件（2022） 增加了音频网关、无线集群网关等通信网关。丰富了已有通
DS 融合通信产品
1,000.00 - - 643.92 在研 （审核中）；专利：一种呼 信设备和网络的融合手段。代表项目：淮安市应急管理局信
ATCA 架构 V2.0
叫中心对话系统的评价方法 息化系统建设项目
（实审）、一种 IVR 服务节
点跳转方法及系统（实审）
低轨卫星测运控中 软著：DS 低轨道卫星群测运 产品为卫星系统提供长期、持续、可靠的服务。拓展低轨卫
500.00 - - 95.07 在研
心系统 V1.0 控中心应用软件 V1.0 星互联网行业线业务范围。
低轨卫星网络控制 产品为数千颗卫星组成的低轨卫星网络提供控制及管理服
400.00 - - 80.61 在研 产品研发过程中
中心系统 V1.0 务。拓展低轨卫星互联网行业线业务范围。
进一步强化了标的公司在消防应急领域的产品化能力，特别
基于容器化的按需装配，大大提升了项目现场履约效能，强
DS 智慧消防应急 软著：DS 消防重点单位预案
900.00 - - 730.02 在研 化了标的公司在消防应急指挥方面的产品拓展能力。代表项
实战指挥平台 V2.0 应用软件 V1.0 等
目：在澳门消防局、上海市消防总队、上海市浦东消防支队、
重庆市消防总队、浙江省杭州等推广应用。
新一代安全可信国 产品在海外赢得了信赖，拓宽了标的公司的国际市场，并提
950.00 - - 291.96 在研 产品研发过程中
产化应急指挥平台 高产品自主研发能力。代表项目：毛里求斯平安城市项目
6-2-229
在数字预案结构化流程化基础上，增加了思维导图化、组织
DS 预案管理系统 架构化的处置模型应用手段。完善了三要素处置模型范式。
400.00 - - 269.51 在研 产品研发过程中
应用软件 V6.0 代表项目：深圳市公安局第三代指挥中心可视化综合警情处
置平台项目
DS 慧治大数据治
2,000.00 - - 626.15 在研 产品研发过程中 -
理平台 v2.0
数字化应急决策支
持及智能指挥关键 600.00 - - 6.24 在研 产品研发过程中 -
技术研究与应用
合计 5,688.27 6,761.68 6,660.94 - - -
6-2-230
2、说明在迪爱斯不从事关键零部件加工、亦不从事生产过程的情况下，研
发费用较高的原因
报告期内，标的公司研发费用构成情况具体如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
职工薪酬 5,990.09 89.93 5,464.90 80.82 4,536.09 79.74
材料费 130.31 1.96 450.89 6.67 205.07 3.61
差旅费 163.08 2.45 233.88 3.46 184.45 3.24
无形资产摊销 - - - - 238.17 4.19
试验试制费 6.15 0.09 74.36 1.10 5.06 0.09
研发成果费 46.99 0.71 6.73 0.10 8.23 0.14
协作开发费 89.76 1.35 127.38 1.88 49.79 0.88
设备费 - - - - 112.62 1.98
其他 234.56 3.52 403.54 5.97 348.79 6.13
合计 6,660.94 100.00 6,761.68 100.00 5,688.27 100.00
如上表所示，报告期内标的公司研发费用职工薪酬占比较高，结合上文公司
研发项目具体情况，报告期内标的公司研发项目均为软件系统开发类研发项目，
均不涉及零部件的加工以及生产，而标的公司研发人员数量及占比较高，因此导
致虽无零部件加工及生产过程，但研发费用较高，此种情况与标的公司实际情况
相符。
二、研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况，研发人员的总工时、平
均工时以及工时分布情况，研发人员人数、工时与研发项目个数的匹配关系，
研发人员人数、占比及平均薪酬的变动原因，与同行业公司的对比情况及差异
原因
（一）研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况
1、研发人员的确定依据
根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2017 年第 40 号）之“一、人员人工费”的规定：直接从事
研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究
开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个
或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅
6-2-231
助人员是指参与研究开发活动的技工。
标的公司研发部门承担了行业前沿技术的预研、攻关、新产品的开发、设计
等职能，并招聘研发人员从事相关的研发工作。标的公司研发人员均来自于研发
部门，此类人员主要从事研究开发工作。因此标的公司对于研发人员的界定标准
符合研发人员的职能定义。
2、是否存在兼职的情况
标的公司的研发人员存在兼职的情况。标的公司的研发部门主要分为两类：
第一类为产品研发和项目履行双重职能，该部门研发人员根据其申报的工时分摊
至项目成本和研发项目；第二类为产品研发单一职能，该部门的研发人员薪酬全
部计入研发费用。
（二）研发人员的总工时、平均工时以及工时分布情况，研发人员人数、
工时与研发项目个数的匹配关系
报告期内，标的公司研发人员的总工时、平均工时、研发人员人数与研发项
目的工时分布情况具体如下：
报 研发人
总工时 平均工时 总工时 占比
告 员数量 在研项目
（天） （天） （天） （%）
期 （人）
情指勤舆一体化实战平台 V1.0 12,327.65 20.55
DS 智慧消防应急实战指挥平台
6,903.17 11.51
V2.0
DS 慧治大数据治理平台 V2.0 6,283.28 10.48
DS 大数据一体化合成作战平台 4,334.36 7.23
DS 基于语义分析技术的社会风险
4,097.29 6.83
智能监测预警平台
DS 融合通信产品 ATCA 架构 V2.0 3,144.13 5.24
DS 交警一体化指挥平台 2,518.88 4.20
2022
年度
322 59,983.16 186.28 DS 智慧安保系统 V1.0 2,312.62 3.86
智慧公路车路协同云控平台 2,304.50 3.84
DS 预案管理系统应用软件 V6.0 2,290.38 3.82
新一代安全可信国产化应急指挥平
2,203.85 3.67
台
DS 城市运营管理平台 1,921.25 3.20
DS300S_Volte 排队调度系统 1.0 1,781.75 2.97
DS 人工智能应用服务平台 V1.0 1,644.16 2.74
DS 巡逻防控系统 V1.0 1,230.58 2.05
6-2-232
DS 消防中队一体化终端设备 V1.0 1,168.74 1.95
DS 智慧防汛系统 V1.0 1,156.38 1.93
DS5G 消息报警综合应用平台 V1.0 653.25 1.09
DS 勤务管理系统 V4.0 634.70 1.06
数字化应急决策支持及智能指挥关
389.06 0.65
键技术研究与应用
低轨卫星网络控制中心系统 V1.0 365.96 0.61
低轨卫星测运控中心系统 V1.0 317.25 0.53
小计 59,983.16 100.00
DS 慧治大数据治理平台 v1.0 13,108.25 27.02
DS 应急指挥调度台软件和基础通
6,754.00 13.92
信服务
DS 大数据一体化合成作战平台 4,412.30 9.10
DS 时空信息服务 V1.0 3,687.00 7.60
DS 融合通信产品 ATCA 架构 3,622.25 7.47
Web 流媒体直播网关 V1.0 3,012.50 6.21
DS 基于语义分析技术的社会风险
2,966.86 6.12
智能检测预警平台
2021
342 48,509.91 141.84 DS 接处警系统 2,775.00 5.72
年度
DS 交警一体化指挥平台 2,542.00 5.24
DS 智慧消防应急实战指挥平台 2,488.25 5.13
DS 人工智能应用服务平台 V1.0 1,646.50 3.39
DS 城市运营管理平台 671.00 1.38
智慧公路车路协同云控平台 453.00 0.93
DS 预案管理系统应用软件 V5.0 371.00 0.76
小计 48,509.91 100.00
DS 慧治大数据治理平台 v1.0 7,401.53 13.67
DS 融合通信产品 ATCA 架构 7,053.25 13.02
DS 人工智能应用服务平台 V1.0 5,541.11 10.23
智慧公路车路协同云控平台 4,880.26 9.01
DS 智慧消防应急实战指挥平台 4,843.42 8.94
2020
272 54,151.81 199.09
年度 DS 时空一张图开发平台 4,630.28 8.55
DS 交警一体化指挥平台 3,025.75 5.59
DS 接处警系统 2,945.74 5.44
DS 应急指挥调度台软件和基础通
2,617.05 4.83
信服务
DS 警情数据质量监测系统 2,579.32 4.76
6-2-233
DS 接处警质量管理系统应用软件 2,244.00 4.14
DS 大数据一体化合成作战平台 1,680.77 3.10
DS 应急管理平台 1,626.37 3.00
DS 警力管理系统软件 1,155.00 2.13
DS 预案管理系统应用软件 V4.0 1,155.00 2.13
DS 可视决策指挥平台 772.99 1.43
小计 54,151.81 100.00
2020 年度至 2021 年度，标的公司研发人员人数增加但研发总工时与平均工
时有所下降，主要系由于标的公司于 2021 年年末引入彭涛研发团队 22 人，且
2021 年标的公司业务规模扩大，研发人员参与项目履行的程度有所提高。2021
年度至 2022 年度，标的公司研发人员人数有所下降，系员工正常离职导致；研
发总工时与平均工时有所增长，主要系受国内公共安全卫生事件影响，标的公司
项目进度有所放缓，研发人员更多投入至研发项目中。
（三）研发人员人数、占比及平均薪酬的变动原因，与同行业公司的对比
情况及差异原因
单位：人、万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称 研发 研发 研发
占比 平均 占比 平均 占比 平均
人员 人员 人员
（%） 薪酬 （%） 薪酬 （%） 薪酬
人数 人数 人数
辰安科技 603 31.11 19.20 574 32.01 13.73 608 31.34 11.60
苏州科达 1,979 43.53 30.49 2,410 46.94 26.67 2,499 49.71 22.39
新智认知 222 47.95 20.03 231 43.75 23.25 376 63.95 14.46
中科通达 170 35.49 16.36 179 37.76 16.08 122 28.77 16.19
恒锋信息 244 33.52 6.71 235 40.10 11.52 234 40.00 10.55
美亚柏科 2,428 67.20 11.76 2,857 68.43 12.01 2,522 67.34 11.37
易华录 613 42.16 8.04 763 41.56 9.79 690 38.66 10.39
平均数 370 42.99 16.08 396 44.36 16.15 406 45.68 13.85
迪爱斯 322 46.46 18.60 342 47.90 15.98 272 43.80 16.68
注：由于苏州科达和美亚柏科的研发人员人数过高，对平均数的影响过大，因此计算平均人数时剔除了苏
州科达和美亚柏科。
可比公司的研发人员人数及平均薪酬差异较大。剔除异常值后，迪爱斯的研
发人员人数低于可比公司平均水平，主要系迪爱斯自身体量较小，但迪爱斯的研
发人员占比略高于可比公司平均水平。在薪酬方面，标的公司研发人员薪酬逐年
6-2-234
增加，略高于可比公司，总体差异较小，不存在明显异常。
三、在迪爱斯不从事生产环节的情况下，需要材料领用的原因，材料领用的
具体情况、与研发项目的关联性，材料领用变动较大的原因，与研发项目所处阶
段的匹配性
（一）在迪爱斯不从事生产环节的情况下，需要材料领用的原因，材料领
用的具体情况、与研发项目的关联性
标的公司研发项目均为软件系统开发类，不涉及生产环节。但由于部分软件
的开发需要对在相关载体上进行适配或调试，因此需要采购部分材料用于配合研
发过程中的软件适配与调试工作。
报告期内标的公司研发材料领用与研发项目相关情况具体如下：
单位：万元
材料领用金
会计期间 研发项目名称 材料领用内容
额
DS 融合通信产品 ATCA 架构 V2.0 128.84 ATCA 板、元器件等
DS 交警一体化指挥平台 V1.0 1.11 交换机、电源等
2022 年度 DS 消防中队一体化智能指控台 0.29 电源等
DS 智慧消防应急实战指挥平台 V2.0 0.08 交换机、电源等
合计 130.31
智慧公路车路协同云控平台 385.00 RSU、VBOX 设备等
DS 融合通信产品 ATCA 架构 54.19 ATCA 板、元器件等
智慧消防应急实战指挥平台 11.52 119 前端设备及系统
2021 年度
DS 大数据一体化合成作战平台 0.12 交换机、电源等
DS 应急指挥调度台软件和基础通信服
0.06 交换机、电源等
务
合计 450.89
智慧公路车路协同云控平台 175.00 RSU、VBOX 设备等
智慧消防应急实战指挥平台 16.98 119 前端设备及系统
2020 年度
DS 融合通信产品 ATCA 架构 13.09 ATCA 板、元器件等
合计 205.07
迪爱斯研发项目均为软件系统类开发，需要采购部分设备或材料用于研发过
程中的软件适配与调试工作。在报告期内迪爱斯的研发项目中，DS 融合通信
ATCA 架构研发采购材料为 ATCA 板及元器件等，用于软件系统载体；智慧公路
车路协同平台采购材料为 RSU、VBOX 设备，用于车路协同场景的测试；其余
6-2-235
对电源、交换机等材料的采购，均为软件开发过程中所需正常测试用耗材。标的
公司研发材料的领用用途合理。
（二）材料领用变动较大的原因，与研发项目所处阶段的匹配性
报告期内，标的公司研发费用-材料费的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
材料费 130.31 450.89 205.07
标的公司 2020 年、2021 年研发材料费明显高于 2022 年，结合上文材料领
用的具体项目来看，主要原因为标的公司 2020 年开始研发的智慧公路车路协同
云控平台投入了较高的材料费。该项目研发目标为结合车、路、云中心整体建设，
完成车路协同的整体应用体系搭建，实现车路协同、事件处置等通用功能，同时
具备对接高速交警、高速路政以及 TOCC 中心的应用拓展能力。由于相关软件
系统的开发需依托于车联网，因此采购了 RSU 设备、OBU 板卡相关材料用于软
件与系统的适配使用，具体采购情况如下：
单位：万元/套、套、万元
分类 物料名称 单价 数量 总价
RSU 机壳 0.55 30.00 16.50
RSU-IO 载板 PCBA 0.97 30.00 29.20
RSU RSU-PSP 电源板 PCBA 0.38 30.00 11.43
通信
板卡 RSU 天线单元 0.53 30.00 16.03
RSU 配套线缆及组件 0.58 30.00 17.36
4G 公网模组 0.08 30.00 2.34
VBOX 机壳 0.24 500.00 120.00
VBOX-CB 板 PCBA 0.66 500.00 329.00
OUB
通信 VBOX 天线单元 0.12 500.00 59.05
板卡
VBOX 装配线缆及组件 0.03 500.00 14.15
4G 上网单元 0.04 500.00 17.75
合计 - - 632.80
该项目于 2019 年立项，于 2022 年初结项，2020 年至 2021 年标的公司采购
相关材料用于软件及系统的适配与测试，领用材料完全消耗于此项目并在财务上
全部进行费用化处理，不存在重复使用或涉及销售的情况。因此报告期内研发费
用-材料费波动较大。
6-2-236
标的公司研发项目材料领用主要发生在软件或系统的开发阶段以及测试阶
段，研发材料的领用由研发人员根据研发项目的需求发起，流程严格按照标的公
司内部控制制度对于材料领用的相关规定执行，材料领用情况与实际研发进度相
匹配。
四、2021 年和 2022 年 1-9 月，无形资产摊销和设备费减少为 0 元的原因，
报告期内其他费用的具体内容，计入研发费用的依据
（一）2021 年和 2022 年 1-9 月，无形资产摊销和设备费减少为 0 元的原因
截至 2020 年末，标的公司无形资产净值已摊销完毕，因此 2021 年和 2022
年 1-9 月不再有无形资产摊销计入研发费用中。设备费主要为标的公司为智慧消
防应急实战指挥平台软件开发项目购置的搭载基础平台系统的软件类开发设备，
该项目 2020 年进入软件系统开发阶段，因此发生相关设备采购，该项目于 2021
年结项，标的公司后续并未发生类似需要搭载基础平台系统的软件类开发设备的
研发项目，因此设备费减少为 0 元。
（二）报告期内其他费用的具体内容，计入研发费用的依据
报告期内，标的公司研发费用的其他项主要包括分摊的房租物业水电费、研
发人员的办公费、会议费以及资料费等与研发活动直接相关的费用。
依据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企（2007）
194 号）、《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关规定。企
业可以将于研发活动直接相关的通讯费、车辆费用、培训费、会议费，研发活动
的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费、无形资产的摊销费用计入研发费用，
报告期内标的公司严格按照上述口径对研发费用进行归集。
五、请独立财务顾问和会计师核查期间费用中的付现支出是否与客户、供
应商相关，销售、管理和研发人员是否与迪爱斯客户、供应商、迪爱斯关联方
及其主要人员之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送或成
本费用体外承担情况，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意
见
（一）核查措施、比例
1、独立财务顾问和会计师获取了标的公司报告期内的资金流水。
2、获取了标的公司销售人员、管理人员和研发人员高层和基层员工共计 33
人的报告期内应提供资金流水时间区间的全部个人资金流水，上述人员的 3 年总
6-2-237
薪酬分别占 3 年总销售费用、管理费用、研发费用比例超过 10%。独立财务顾问
和会计师对上述人员个人资金流水中 10 万元及以上的部分分析了交易原因，对
于连续交易合并计算；对获取账户的完整性进行了核查；将交易金额 1 万元及以
上部分的交易对手方名称与报告期内标的公司客户、供应商、客户主要人员、供
应商主要人员、关联方清单进行了交叉比对与分析。
调取个人资金流水的详细情况如下：
获取个人资金流水情况
相关费用中
该类人员 3
序 资金流水 的职工薪酬 费用
姓名 人员分类 年总薪酬 占比
号 覆盖时间区间 3 年总额（万 类型
（万元）
元）
1 王宇文 销售类 2020.01.01-2022.12.31
2 张利 销售类 2020.01.01-2022.12.31
3 叶旭昇 销售类 2020.09.01-2022.12.31
4 陈健 销售类 2020.01.01-2022.12.31
5 淮海鹏 销售类 2020.01.01-2022.12.31 销售
费用
6 陈卫民 销售类 2020.01.01-2022.12.31 1,763.00 11,817.45 中的 14.92%
职工
7 马凌麟 销售类 2020.01.01-2022.12.31 薪酬
8 熊莉 销售类 2020.01.01-2022.12.31
9 肖阔华 销售类 2020.01.01-2022.12.31
10 陈弢 销售类 2020.01.01-2022.12.31
11 汤珺 销售类 2021.02.01-2022.12.31
12 邱祥平 管理类 2020.01.01-2022.12.31
13 周赵云 管理类 2020.01.01-2022.12.31
14 赵九泉 管理类 2020.01.01-2022.12.31
15 林永生 管理类 2020.01.01-2022.12.31
16 张希青 管理类 2020.03.01-2022.12.31 管理
费用
17 周奕 管理类 2020.01.01-2022.12.31 1,637.08 6,532.38 中的 25.06%
职工
18 胡奇 管理类 2020.04.01-2022.12.31 薪酬
19 张佳佳 管理类 2022.02.01-2022.12.31
20 童伃 管理类 2020.01.01-2022.01.31
21 蒋志遥 管理类 2020.01.01-2021.01.31
22 王文英 管理类 2020.01.01-2021.08.31
23 雷霆 研发类 2020.01.01-2022.12.31 1,972.19 15,991.08 研发 12.33%
6-2-238
24 杜渂 研发类 2020.01.01-2022.12.31 费用
中的
25 彭明喜 研发类 2020.01.01-2022.12.31 职工
薪酬
26 何共晖 研发类 2020.01.01-2022.12.31
27 宋平超 研发类 2020.01.01-2022.12.31
28 王聚全 研发类 2020.01.01-2022.12.31
29 王斌 研发类 2020.01.01-2022.12.31
30 顾贇初 研发类 2020.01.01-2022.12.31
31 雷晓伦 研发类 2020.01.01-2022.12.31
32 李斌 研发类 2020.01.01-2022.12.31
33 于海波 研发类 2020.01.01-2022.12.31
注：占比指该类人员 3 年总薪酬占相关费用中的职工薪酬 3 年总额的比例
（二）独立财务顾问、会计师核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师认为：期间费用中的付现支出与客户、供应
商无异常联系；主要销售、管理和研发人员与迪爱斯客户、供应商无异常往来，
迪爱斯关联方及其主要人员之间不存在异常资金往来，不存在资金体外循环、利
益输送或成本费用体外承担情况。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内标的公司研发项目均为软件系统开发类研发项目，均不涉及零
部件的加工以及生产，由于标的公司研发人员数量及占比较高，因此导致虽无零
部件加工及生产过程但研发费用较高的情况。
2、标的公司研发人员的确定符合相关规定；标的公司的研发人员存在兼职
的情况；标的公司研发人员的总工时、平均工时及工时分布情况、研发人员人数、
工时与研发项目个数具备匹配性；标的公司的研发人员人数低于可比公司平均水
平，但其研发人员占比略高于可比公司平均水平，在薪酬方面，标的公司研发人
员薪酬逐年增加，略高于可比公司，总体差异较小，不存在明显异常。
3、标的公司由于部分软件的开发需要对在相关载体上进行适配或调试，因
此需要采购部分材料用于配合研发过程中的软件适配与调试工作，材料领用情况
与研发项目具备关联性；标的公司材料领用情况与实际研发进度相匹配，报告期
内，材料领用变动较大的主要原因为标的公司 2020 年开始研发的智慧公路车路
协同云控平台投入了较高的材料费。
6-2-239
4、截至 2020 年末，标的公司无形资产净值已摊销完毕，因此 2021 年和 2022
年 1-9 月不再有无形资产摊销计入研发费用中。设备费主要为标的公司为智慧消
防应急实战指挥平台软件开发项目购置的搭载基础平台系统的软件类开发设备，
该项目 2020 年进入软件系统开发阶段，因此发生相关设备采购，该项目于 2021
年结项，标的公司后续并未发生类似需要搭载基础平台系统的软件类开发设备的
研发项目，因此设备费减少为 0 元。报告期内，标的公司研发费用的其他项主要
包括分摊的房租物业水电费、研发人员的办公费、会议费以及资料费等与研发活
动直接相关的费用，符合相关规定要求。
5、期间费用中的付现支出与客户、供应商无异常联系；主要销售、管理和
研发人员与迪爱斯客户、供应商无异常往来，迪爱斯关联方及其主要人员之间不
存在异常资金往来，不存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况。
问题 15、关于应收账款
重组报告书披露，（1）报告期各期末应收账款账面余额分别为 21,413.61
万元、30,493.40 万元和 35,127.05 万元，相对较高且呈上升趋势；（2）应收
账款前五大客户与收入前五大客户存在较大差异；（3）1 年以上应收账款超过
50%，1 年以内应收账款占比低于同行业上市公司、2 年以上应收账款高于同行业
上市公司；（3）本次评估作价未考虑未来应收账款无法回收的风险。
请公司说明：（1）应收账款金额及占比较高的原因及合理性，标的资产具
体的信用政策、信用期，是否与同行业公司可比，报告期各期末应收账款上升原
因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（2）报告期各期末，各主要产品应
收账款的前十大客户及占比，与收入主要客户存在较大差异的原因；（3）标的
资产应收账款账龄情况不佳、客户回款较慢的具体原因，客户平均回款周期，与
合同约定、行业惯例的差异及原因，客户需求和相关销售的真实性及依据；（4）
坏账准备总体计提比例与同行业公司的对比情况，按照预期信用损失模型测算坏
账准备计提是否充分；（5）截至目前，应收账款的期后收回情况，尚未收回应
收账款的客户、账龄、对应报告期内的收入、尚未收回的原因及相关回款安排；
（6）本次评估作价未考虑应收账款回款情况的原因及依据。
请独立财务顾问和会计师核查应收账款和相关销售的真实性、应收账款回款
较慢的合理性、迪爱斯是否存在较大的资金周转压力，说明核查措施、比例、依
据和结论，并对上述事项发表明确意见。
6-2-240
回复：
一、应收账款金额及占比较高的原因及合理性，标的资产具体的信用政策、
信用期，是否与同行业公司可比，报告期各期末应收账款上升原因，是否存在放
宽信用期刺激销售的情形
（一）应收账款金额及占比较高的原因及合理性
报告期内，标的公司应收账款账面余额按账龄结构情况具体如下：
单位：万元
账龄 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
1 年以内 17,402.61 16,083.93 10,832.12
1-2 年 8,798.45 6,172.35 3,374.61
2-3 年 4,609.65 3,175.83 3,145.09
3-4 年 2,834.45 2,108.55 1,916.73
4-5 年 1,726.05 1,193.72 932.25
5 年以上 2,098.12 1,759.01 1,212.82
合计 37,469.34 30,493.40 21,413.61
占资产总额比例 42.30% 34.03% 28.18%
同行业可比公司平均值 32.61% 32.85% 29.41%
报告期内，标的公司应收账款账面余额占总资产的比例分别为 28.18%、
34.03%和 42.30%，主要原因系 2022 年受国内公共安全卫生事件影响，标的公司
2022 年客户回款情况不及预期，同时标的公司 2022 年总资产较 2021 年有所下
降。
（二）标的资产具体的信用政策、信用期，是否与同行业公司可比
区别于制造业企业，标的公司所处行业普遍不存在固定的信用期，标的公司
与客户一般采用在合同条款中约定里程碑式的结算与付款模式，根据项目具体进
度进行付款。根据公开资料，同行业可比公司的信用政策如下：
可比公司 7 信用政策
对客户的信用政策（无论是主要客户或新增客户）主要根据项目财政资金
中科通达 安排确定，并一般在招标文件中进行明确。公司对客户信用政策主要由公
安等客户根据财政资金安排，在招标文件中明确付款周期 1
根据具体项目情况及市场竞争环境的不同，在不同项目合同中约定了较为
苏州科达
灵活的付款条件 2
公司的结算方式是根据项目不同阶段分比例结算，通常在合同签订后，客
户先行支付部分预付款，产品和项目实施过程中支付部分进度款，产品和
辰安科技
项目交付验收后一定期间内支付验收款，验收后会有部分项目质保金在项
目验收后 12 个月或少数项目在 24-36 个月后支付。另外公司根据客户的合
6-2-241
同规模、合作程度、商业信用和结算需求以及双方商业谈判的情况，对主
要客户信用政策稍作调整，但部分国内外大型客户处于相对强势地位，因
此不同客户的结算周期存在差异 3
公司会结合宏观经济形势、国家政策、政企客户的资金实力变动等对，制
新智认知 定不同阶段的客户准入要求；同时由于项目具体情况不同，针对不同项目
付款时间节点、付款比例有所差异 4
公司主营业务收入主要来源于智慧城市行业综合解决方案项目总承包服
务，该类业务主要通过招投标的方式承接，付款节点和结算方式一般由客
恒锋信息 户参照行业惯例或自身情况在招标文件或所附合同中载明，投标单位只能
在既定框架下作细微修改。因此公司在不同客户、不同项目之间，付款节
点及付款比例略有差异 5
公司项目绝大部分都是通过招投标在市场中公平公开取得，具体的付款方
易华录
式、结算周期在招标文件中已有明确的规定 6
注 1：资料来源：武汉中科通达高新技术股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2022 年年度报告的信息
披露监管问询函的回复公告
注 2：资料来源：《关于请做好苏州科达科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之
回复
注 3：资料来源：北京辰安科技股份有限公司关于 2021 年年度报告的补充说明公告
注 4：资料来源：新智认知数字科技股份有限公司关于公司 2021 年年度报告的信息披露回复的公告
注 5：资料来源：恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注 6：资料来源：北京易华录信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
注 7：美亚柏科未在公开资料中披露其信用政策
综上所述，标的公司的信用政策与同行业公司基本一致，不存在重大差异。
（三）报告期各期末应收账款上升原因，是否存在放宽信用期刺激销售的
情形
1、报告期各期末应收账款上升原因
标的公司报告期各期末应收账款情况如下：
单位：万元
报告期 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
1 年以内 17,402.61 16,083.93 10,832.12
1 年以上 20,066.72 14,409.46 10,581.50
应收账款原值 37,469.34 30,493.40 21,413.61
坏账准备 7,568.09 5,824.86 4,425.07
应收账款净值 29,901.24 24,668.53 16,988.54
报告期内，标的公司各账龄阶段应收账款余额均有所上升，其中，1 年以内
应收账款金额增加的主要原因为标的公司收入规模逐步增长，1 年以上应收账款
金额增加的主要原因为标的公司客户的终端用户主要以政府部门为主，报告期
内，受国内公共安全卫生事件影响，部分偏远地区客户的款项收回进度未达预期。
2、不存在放宽信用期刺激销售的情形
信用政策方面，标的公司与客户一般采用在合同条款中约定里程碑式的结算
6-2-242
与付款模式，根据项目具体进度进行付款。报告期内，标的公司对于客户的信用
政策并未发生变化，由于受到国内公共安全卫生事件影响，部分客户回款进度不
及预期，因此导致应收账款余额上升，不存在放宽信用期刺激销售的情形。
二、报告期各期末，各主要产品应收账款的前十大客户及占比，与收入主要
客户存在较大差异的原因
（一）报告期各期末各主要产品应收账款的前十大客户及占比
1、2022 年期末
单位：万元
占比
业务板块 应收账款前十名客户 应收账款余额
（%）
华为技术有限公司 1,314.95 3.51
澳门电讯有限公司 1,040.12 2.78
中电科新型智慧城市研究院有限公司 883.90 2.36
乌鲁木齐市公安局 839.50 2.24
沪通科技咨询工程一人有限公司 787.45 2.10
自主产品 郑州市公安局 536.30 1.43
新疆华谊新天信息技术有限公司 459.81 1.23
淮安市公安局 417.11 1.11
东营市公安局 408.98 1.09
衡水市公安局 395.15 1.05
合计 7,083.27 18.90
河北易德泰网络科技有限公司 3,274.41 8.74
贵阳市公安局白云分局 2,399.67 6.40
朝阳市公安局 985.00 2.63
樟树市公安局 740.93 1.98
贵阳市公安局南明分局 740.70 1.98
系统集成 贵州双龙航空港置业有限公司 495.62 1.32
宣城市公安局 460.24 1.23
深圳市联合信息技术有限公司 350.78 0.94
辽宁省人防建筑设计研究院有限责任公司 341.24 0.91
沈阳市公安局 321.18 0.86
合计 10,109.77 26.98
6-2-243
2、2021 年期末
单位：万元
业务板块 应收账款前十名客户 应收账款余额 占比（%）
中电科新型智慧城市研究院有限公司 1,384.50 4.54
华为技术有限公司 1,403.49 4.60
乌鲁木齐市公安局 839.50 2.75
沪通科技咨询工程一人有限公司 810.47 2.66
澳门电讯有限公司 801.53 2.63
自主产品 新疆华谊新天信息技术有限公司 445.96 1.46
联通数字科技有限公司吉林省分公司 427.59 1.40
天津易华录信息技术有限公司 342.50 1.12
江苏达海智能系统股份有限公司 339.98 1.11
深圳市联合信息技术有限公司 323.86 1.06
合计 7,119.38 23.35
贵阳市公安局白云分局 2,399.67 7.87
朝阳市公安局 985.00 3.23
重庆海康威视系统技术有限公司 751.56 2.46
贵阳市公安局南明分局 740.70 2.43
贵州双龙航空港置业有限公司 595.62 1.95
系统集成 东营市公安局 558.98 1.83
郑州市公安局 550.30 1.80
中国移动通信集团有限公司上海分公司 424.90 1.39
济南市公安局 417.25 1.37
沈阳市公安局 321.38 1.05
合计 7,745.37 25.40
3、2020 年期末
单位：万元
业务板块 应收账款前十名客户 应收账款余额 占比（%）
乌鲁木齐市公安局 839.50 3.92
甘肃省公安厅 591.53 2.76
新疆华谊新天信息技术有限公司 505.96 2.36
自主产品
联通数字科技有限公司吉林省分公司 427.59 2.00
凭祥市公安局 328.40 1.53
甘肃诺瀚智能电子工程有限公司 290.00 1.35
6-2-244
福建省公安消防总队（现：福建省消防救援总
283.63 1.32
队）
江苏网进科技股份公司 280.70 1.31
普洱市公安局 274.98 1.28
芒市公安局 265.15 1.24
合计 4,087.44 19.09
贵阳市公安局白云分局 2,437.43 11.38
朝阳市公安局 985.00 4.60
重庆海康威视系统技术有限公司 790.43 3.69
上海市普陀区科学技术委员会 697.64 3.26
东营市公安局 658.98 3.08
系统集成 沈阳市公安局 637.14 2.98
上海市公安局徐汇分局 540.17 2.52
贵州双龙航空港置业有限公司 457.72 2.14
滁州市公安局 276.21 1.29
大庆市公安局 266.00 1.24
合计 7,746.73 36.18
（二）与收入主要客户存在较大差异的原因
报告期内，标的公司应收账款余额前十大客户与收入前十大客户存在较大差
异，主要原因为标的公司各客户之间的回款情况有所差异。结合上文所述，报告
期内应收账款前十大主要为分布在西南、西北以及东北地区的客户，报告期内受
国内公共安全卫生事件影响，该部分偏远地区客户回款情况未达预期，因此导致
标的公司报告期内应收账款客户与收入客户存在较大差异。
三、标的资产应收账款账龄情况不佳、客户回款较慢的具体原因，客户平均
回款周期，与合同约定、行业惯例的差异及原因，客户需求和相关销售的真实性
及依据
（一）标的资产应收账款账龄情况不佳、客户回款较慢的具体原因
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司应收账款金额及客户地域分布情况如下：
单位：万元
客
户 西南 西北 东北 华北 华东 华南 华中
账龄 境外 合计
类 地区 地区 地区 地区 地区 地区 地区
型
企
1 年以内 359.70 58.99 403.04 4,046.78 3,416.00 815.68 234.55 1,314.95 10,649.68
业
客
1-2 年 418.78 514.71 15.00 944.69 838.61 1,273.51 311.10 1,827.58 6,143.99
户
6-2-245
2-3 年 65.42 240.97 151.91 98.86 163.47 48.21 17.41 - 786.25
3-4 年 477.68 456.90 10.83 22.69 141.92 36.69 5.06 - 1,151.77
4-5 年 22.36 28.00 8.74 15.00 16.36 - 148.65 - 239.11
5 年以上 184.57 73.52 35.39 108.99 177.37 64.92 155.78 - 800.53
小计 1,528.51 1,373.08 624.91 5,237.02 4,753.73 2,239.01 872.54 3,142.53 19,771.33
1 年以内 620.28 35.17 167.71 716.60 3,886.82 457.13 869.24 - 6,752.94
1-2 年 36.05 266.25 298.05 266.38 821.21 364.33 602.19 - 2,654.47
2-3 年 2,471.56 150.00 229.07 166.79 683.31 115.92 6.74 - 3,823.40
政
府
3-4 年 257.97 1,304.72 0.30 54.40 55.77 1.50 8.02 - 1,682.68
客
户
4-5 年 31.33 4.00 1,270.68 5.90 117.93 21.49 35.62 - 1,486.94
5 年以上 120.94 13.71 104.02 158.98 615.04 137.33 147.57 - 1,297.59
小计 3,538.14 1,773.85 2,069.83 1,369.05 6,180.07 1,097.70 1,669.37 - 17,698.00
合计 5,066.65 3,146.94 2,694.74 6,606.06 10,933.79 3,336.71 2,541.91 3,142.53 37,469.34
标的公司的最终用户主要为政府部门，标的公司长账龄应收账款客户主要分
布于国内西北、东北、西南等欠发达地区，近年来因受国内公共安全卫生事件影
响，部分偏远地区当地财政状况也受到一定影响，导致部分客户的应收账款回收
周期较长，因此应收账款账龄情况不佳。
（二）客户平均回款周期，与合同约定、行业惯例的差异及原因
报告期内，标的公司及同行业可比公司的应收账款平均回款周期情况具体如
下：
单位：天
可比公司 2022 年 2021 年 2020 年
中科通达 373.52 252.87 163.38
苏州科达 251.54 162.75 163.03
辰安科技 244.27 334.52 268.16
新智认知 485.48 558.95 571.65
恒锋信息 215.40 152.42 143.69
美亚柏科 148.36 113.16 116.47
易华录 508.33 461.98 424.03
平均回款周期 318.13 290.95 264.34
迪爱斯 245.40 144.76 122.07
注：平均回款周期=360/（当期营业收入/期初期末平均应收账款余额）。
报告期内，标的公司 2022 年度客户平均回款周期较以往有所增长，主要原
6-2-246
因为：标的公司客户主要为各级公安、消防以及应急等政府部门，报告期内受国
内公共安全卫生事件影响，各地政府单位财政资金支出均较为紧张，该情况尤其
在新疆、云贵、东三省等欠发达地区的政府单位较为突出，使得款项实际支付时
间晚于合同约定结算日期的情况，此种情况符合正常商业实质与行业惯例。
通过与同行业公司相比，公司报告期内各年应收账款平均回款周期与行业均
值较为接近，总体趋势相同。
（三）客户需求和相关销售的真实性及依据
1、宏观层面，国内公共安全领域建设日益增长，客户的需求具有真实性
在宏观层面，国内公共安全领域尤其是公安信息化系统的建设和投入呈现稳
定增长态势。根据工信部数据显示，2015 年至 2020 年我国软件和信息技术服务
行业收入规模由 42,848 亿元迅速增长至 81,616 亿元，年均复合增长率为 13.80%，
显著高于同期我国 GDP 增速；根据赛迪的《2021-2027 年中国现场应急平台市场
竞争格局及产业供需格局预测研究分析报告》，2021 年应急平台市场规模预计可
达到 153.03 亿元，2027 年应急平台市场规模预计可达到 414.21 亿元；根据前瞻
研究院的报告显示，截至 2021 年，中国公安应急指挥系统市场规模已达 34.17
亿元，预计 2026 年市场规模达 54.04 亿元。因此，在宏观方面，随着国内公共
安全领域建设的日益增长，标的公司客户采购标的公司产品的需求具有合理性。
2、客户层面，标的公司拥有较高的行业知名度，客户选择标的公司的产品
具有合理性
标的公司基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设
了多款领先产品，如国内第一套智能 110 报警服务台、国内第一个符合国家标准
的消防通信指挥系统、国内第一个省会城市“三台合一”指挥系统、国内一个公
安应急联动中心、国内首个异地双活热备中心等。标的公司依靠产品先发优势和
良好的示范效应，在行业内拥有较高的知名度，“迪爱斯”已经成为业内的知名
品牌，是华为在应急领域的“优选级”服务解决方案合作伙伴。因此，客户选择
迪爱斯的产品以替代或更新其原本的系统，实现其信息化建设，提升其数字化、
网络化、智能化水平，具有合理性。
3、相关销售真实性的依据
对于政府部门类的客户，标的公司主要通过招投标模式获取业务，严格按照
各地区及客户的要求履行相关程序，即公开招标和邀请招标；针对合同金额未达
6-2-247
到招投标法有关规定的项目，标的公司会通过竞争性谈判、竞争性磋商、单一来
源及询价采购等政府采购方式获取业务合同。
对于企业类客户，标的公司主要通过销售人员进行前期的业务接洽，对客户
提供售前咨询及信息化支撑服务，在了解客户需求后提出有效解决方案的方式来
获取业务，部分国企客户会根据采购金额的大小通过公开招投标、竞争性谈判及
比价等多种方式取得业务合同。
综上，标的公司的客户需求及业务来源真实可靠，均有相关招投标文件、项
目比选文件、客户签署的业务合同以及项目验收报告等文件作为支撑，标的公司
向客户的销售真实。
四、坏账准备总体计提比例与同行业公司的对比情况，按照预期信用损失模
型测算坏账准备计提是否充分
标的公司目前的坏账比例与同行业上市公司基本相当，具体情况如下：
中科 苏州 辰安 新智 恒锋 美亚
迪爱斯 易华录
账龄 通达 科达 科技 认知 信息 柏科
（%） （%）
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
1 年以内 5.00 5.00 5.00 5.00 3.24 5.35 5.00 4.33
1至2年 10.00 10.00 10.00 10.00 10.12 10.58 10.00 11.81
2至3年 20.00 20.00 20.00 30.00 17.04 18.88 30.00 19.57
3至4年 50.00 50.00 30.00 50.00 27.91 30.89 50.00 28.57
4至5年 80.00 80.00 50.00 80.00 51.88 61.01 80.00 41.79
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
注：中科通达数据来源于招股说明书；辰安科技数据来源于 2018 年年报，2019 年后不再披露账龄分析法
计提坏账准备比例；其他同行业可比公司数据来源于 2022 年年度报告。
标的公司按照迁徙率计算的历史损失率与目前坏账计提比例对比如下：
迁徙率测算 目前坏账
历史损失
账龄结构 2019 年 12 2020 年 12 月 2021 年 12 月 2022 年 12 月 计提比例
率（%）
月 31 日 31 日 31 日 31 日 （%）
1 年以内 49.83% 50.95% 56.98% 54.70% 5.44 5.00
1至2年 31.16% 66.46% 94.11% 74.68% 10.24 10.00
2至3年 58.67% 94.35% 67.04% 89.25% 15.38 30.00
3至4年 37.28% 61.52% 62.28% 81.86% 19.88 50.00
4至5年 29.52% 37.12% 45.03% 19.28% 32.74 80.00
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00 100.00
由上表可见，标的公司 1 年以内及 1 至 2 年阶段的坏账计提比例与按照迁徙
6-2-248
率计算的预期信用损失率较为接近，而 2 年至 5 年以上阶段的坏账比例高于按照
迁徙率计算的预期信用损失率。
综上所述，标的公司目前坏账计提比例与同行业上市公司基本相当，按照预
期信用损失模型测算，标的公司目前的坏账准备已计提充分。
五、截至目前，应收账款的期后收回情况，尚未收回应收账款的客户、账龄、
对应报告期内的收入、尚未收回的原因及相关回款安排
2023年1-5月，标的公司应收账款期后累计收款10,415.17万元。截至2022年
12月31日，公司累计1年以上应收账款20,066.72万元，其中余额占比前十大客户
具体情况如下：
6-2-249
单位：万元
2022 年 12 月 31 日应 对应报告期内的
客户名称 账龄 期后回款金额 尚未收回的原因 后续回款安排
收账款余额 收入金额
受国内公共安全卫生事件 2023 年一季度已和甲方及区财政沟通
贵阳市公安局白云分局 2,399.67 2-3 年 - 3,539.34
影响，地方财政经费紧张 好，计划在 2023-2025 年内逐步结清
甲方根据自身资金安排尚 甲方收到最终用户款项后，按合同约
澳门电讯有限公司 1,040.12 1-2 年 460.84 2,647.83
未支付 定付款
上海市保安服务（集团） 甲方根据自身资金安排尚 甲方收到最终用户款项后，按合同约
787.45 1-2 年 97.94 2,748.03
有限公司 未支付 定付款
报告期内未确认 受国内公共安全卫生事件 与客户沟通后预计 2023 年先行回款
朝阳市公安局 985.00 3 年以上 -
收入 影响，地方财政经费紧张 500 万元
中电科新型智慧城市研究 甲方根据自身资金安排尚 甲方收到最终用户款项后，按合同约
883.90 1-2 年 156.00 3,685.27
院有限公司 未支付 定付款
报告期内未确认 受国内公共安全卫生事件 积极沟通客户安排付款计划，后续将
乌鲁木齐市公安局 839.50 3 年以上 -
收入 影响，地方财政经费紧张 陆续分期付款
受国内公共安全卫生事件 积极沟通客户安排付款计划，后续将
郑州市公安局 536.30 1-2 年 - 760.66
影响，地方财政经费紧张 陆续分期付款
最终用户为双龙公安用户，
报告期内未确认 受国内公共安全卫生事件 积极沟通客户安排付款计划，后续将
贵州双龙航空港置业公司 495.62 2-3 年、3 年以上 -
收入 影响，最终用户地方财政经 陆续分期付款
费紧张
新疆华谊新天信息技术公 报告期内未确认 双方存在历史往来未结清 已经达成协议，2023 年上半年将按照
459.81 2-3 年、3 年以上 148.25
司 收入 账款 合同付款要求履行各自付款义务
受国内公共安全卫生事件 2023 年 1 月已回款 100 万元，后续客
东营市公安局 408.98 2-3 年 101.55 1,317.80
影响，地方财政经费紧张 户将根据资金安排分批付款
武汉烽火信息集成技术公 甲方根据自身资金安排尚 甲方收到最终用户款项后，按合同约
335.82 1-2 年 - 1,718.77
司 未支付 定付款
合计 9,172.18 - 964.58 16,417.71 - -
6-2-250
六、本次评估作价未考虑应收账款回款情况的原因及依据
本次评估过程中，未考虑未来应收账款无法回收的情况，主要原因系：1、
标的公司客户主要为各级公安、消防以及应急等政府部门，作为政府类客户，其
信用度高、付款能力稳定，且项目款项一般为地方财政资金，通过该类财政资金
支付项目款项，其不履行支付义务的概率较低；2、标的公司未出现应收账款坏
账准备确认为坏账损失的情况。
综上所述，本次评估过程中考虑到标的公司客户主要为政府类客户，付款金
额来自于财政资金，且近年来应收账款未出现坏账损失，收益法评估中未考虑未
来应收账款无法回收的情况。
七、请独立财务顾问和会计师核查应收账款和相关销售的真实性、应收账款
回款较慢的合理性、迪爱斯是否存在较大的资金周转压力，说明核查措施、比例、
依据和结论，并对上述事项发表明确意见
（一）核查措施、比例、依据
独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
1、获取了报告期内标的公司应收款项及账龄明细表，标的公司期末主要应
收款项相关的合同。
2、核查了报告期内标的公司主要客户的结算模式和信用政策，确认报告期
内信用政策是否存在变动，并于同行业可比公司进行比较。
3、核查了标的公司应收账款期后回款情况，对相关项目进行细节性测试，
并编制应收账款期后回款测试表。
4、对报告期内标的公司主要客户通过实地走访、视频等方式进行访谈，范
围覆盖报告期各期主要业务板块前十大客户。了解主要客户与标的公司的主要业
务合作情况，了解客户与标的公司的合同履约情况、付款情况，以及是否存在纠
纷、诉讼或仲裁等事项。
5、对报告期各期期末标的公司应收账款余额进行函证，各期发函及回函情
况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款余额 37,469.34 30,493.40 21,413.61
财务顾问发函金额 29,900.08 24,881.22 17,441.20
6-2-251
财务顾问发函比例 79.80% 81.60% 81.45%
注1
财务顾问回函比例 51.08% 71.24% 73.17%
会计师发函金额 29,900.08 24,881.22 17,441.20
会计师发函比例 79.80% 81.60% 81.45%
注2
会计师回函比例 46.56% 71.24% 73.17%
注 1：财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占当期应收账款余额的比例
注 2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期应收账款余额的比例
对未收到回函的应收账款执行了替代测试程序，核查了销售合同、验收报告、
期后银行收款回单等相关支持性文件以确认期末应收账款余额真实性。
6、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书及募集说明书等公开资料，
获取了标的资产与同行业其他公司应收账款坏账准备计提政策列表和坏账准备
计提表。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司的应收账款和相关销售真实，
应收账款回款较慢具有合理性，标的公司不存在较大的资金周转压力。
八、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司 2020 年和 2021 年与同行业可比公司较为一致，2022 年标的公
司应收账款占总资产比例有较大幅度上升且高于同行业，主要原因系 2022 年受
国内公共安全卫生事件影响 2022 年客户回款情况不及预期，以及标的公司总资
产减少所致。标的公司信用政策及信用期与同行业公司可比，不存在放宽信用期
刺激销售的情形。
2、报告期内，各期应收账款前十大客户与收入前十大客户存在较大差异的
原因为应收账款前十大客户主要分布在西南、西北以及东北地区，报告期内受国
内公共安全卫生事件影响，该部分偏远地区客户回款情况未达预期。
3、标的公司长账龄应收账款客户主要分布于国内西北、东北、西南等欠发
达地区，近年来因受国内公共安全卫生事件影响，导致部分偏远地区应收账款回
收周期较长，因此应收账款账龄情况不佳。客户平均回款周期符合正常商业实质
与行业惯例，回款周期与同行业可比公司总体趋势相同。
4、坏账准备总体计提比例与同行业公司基本相当，按照预期信用损失模型
测算，标的公司坏账准备计提充分。
6-2-252
5、2023 年 1-5 月，标的公司应收账款期后累计收款 10,415.17 万元。截至
2022 年 12 月 31 日，公司累计 1 年以上应收账款 20,066.72 万元，已列示尚未收
回应收账款前十大客户的主要情况。
6、本次评估过程中考虑到标的公司客户主要为政府类客户，付款金额来自
于财政资金，且近年来应收账款未出现坏账损失，收益法评估中未考虑未来应收
账款无法回收的情况。
问题 16、关于存货
重组报告书披露，（1）报告期各期末存货账面余额分别为 17,081.44 万元、
16,810.96 万元和 17,711.74 万元，其中主要为合同履约成本，但公司并未披露
合同履约成本的具体内容；（2）2021 年，合同履约成本计提减值准备 268.61
万元。
请公司：（1）按照对应的销售项目，说明合同履约成本情况以及对应的销
售项目金额，各项目合同履约成本的具体内容、目前进度情况以及与合同约定的
一致性；（2）合同履约成本对应的存货目前存放地，期后结转情况，结转周期
与项目正常周期、合同约定的匹配性，报告期各期末合同履约成本变动不大的原
因和合理性，是否存在长期未结转的情况，相关存货是否真实，采购金额、结转
金额与期末盘存金额的匹配关系；（3）说明相关支出是否均与项目相关，具体
的支付对象，支出金额的必要性、合理性和公允性，是否存在预付的情形及合理
性，与合同约定的一致性；（4）说明计提减值准备的原因，结合项目作价、库
龄以及合同约定等，说明合同履约成本金额的合理性、计提减值准备的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查报告期各期末存货情况，包括软硬件情况，说
明监盘方式以及确定相关存货真实存在的依据，合同履约成本的资金流向、金额
的合理性，与所涉事项的匹配性，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发
表明确意见。
回复：
一、按照对应的销售项目，说明合同履约成本情况以及对应的销售项目金额，
各项目合同履约成本的具体内容、目前进度情况以及与合同约定的一致性
报告期内，标的公司各期末合同履约成本对应的前五大项目具体情况如下：
单位：万元
报告 合同履 直接 人工 辅助 合同 目前进度
项目名称
期 约成本 成本 成本 成本 金额 情况
6-2-253
金额
全球多媒体卫星网
络系统伽马 P1 阶段 3,080.89 2,977.19 95.53 8.17 16,176.00 在建
地面测运控系统
山西省智慧晋城运
营指挥中心集成配
套智能化及“一件 1,795.19 1,638.78 118.15 38.26 2,878.00 在建
事”处置系统项目采
2022 购合同
年 洛阳市公安局“情指
12 勤舆”一体化大数据
月 450.87 436.77 6.07 8.03 1,088.36 在建
合成作战指挥平台
31 项目
日
上海市宝山区科创
一号人工智能产业 377.53 370.69 5.98 0.86 831.59 在建
园系统建设项目
面向多源异构文档
的复杂数据提取与 360.05 355.16 4.64 0.25 542.19 在建
生成系统开发
合计 6,064.53 5,778.59 230.37 55.57 21,516.14 -
全球多媒体卫星网
络系统伽马 P1 阶段 2,878.64 2,818.20 56.86 3.58 16,176.00 在建
地面测运控系统
新郑市智慧城市综
合应用业务系统建 2022 年 6
836.51 798.96 27.97 9.59 1,999.99
设项目一期（第一标 月已验收
段）
2021 宁德市公安局互联 2022 年 3
年 688.72 485.23 138.46 65.03 1,284.04
网+接处警指挥系统 月已验收
12 新郑市智慧城市综
月 合应用业务系统建 2022 年 6
31 677.52 542.76 103.65 31.11 1,374.91
设项目一期（城市运 月已验收
日
行指挥系统）
四川省交通运输行
政执法综合管理信
2022 年 12
息系统工程应用系 590.93 579.87 9.72 1.34 1,112.95
月已验收
统开发及终端设备
采购集成项目
合计 5,672.32 5,225.02 336.66 110.65 21,947.89 -
上海市公安局应急 2021 年 7
1,277.76 794.51 292.53 190.72 1,368.94
联动中心升级项目 月已验收
2020 湖北省委政法委应 2021 年 10
年 1,260.62 1,218.84 28.6 13.18 1,479.88
急指挥平台项目 月已验收
12
深圳市公安局第三 2021 年 12
月 1,104.61 469.53 521.34 113.74 3,120.00
31 代指挥系统项目 月已验收
日 上海申能能源服务
2022 年 9
公司远程集中监测 691.10 659.42 25.08 6.60 1,487.58
月已验收
中心建设项目
6-2-254
安义县公安局智慧 2021 年 6
628.25 526.47 69.7 32.08 958.99
综合应用平台项目 月已验收
合计 4,962.34 3,668.77 937.25 356.32 8,415.39 -
报告期内，标的公司项目的实施进度存在与合同约定不一致的情况，主要原
因为系：1、标的公司项目实施地通常为客户指定地点，部分项目的实施需依托
项目实施地的其他基础设施施工工作；2、项目开展过程中客户需求或工作计划
会临时出现调整，标的公司项目实施完成后，虽由标的公司提交项目验收请求，
但具体验收时间仍由客户来确定，客户往往会根据自己整体的项目安排来组织分
部验收；3、报告期内受国内公共安全卫生事件对项目现场实施的影响，导致标
的公司实际业务开展过程中项目周期会存在与合同不一致的情况。
二、合同履约成本对应的存货目前存放地，期后结转情况，结转周期与项目
正常周期、合同约定的匹配性，报告期各期末合同履约成本变动不大的原因和合
理性，是否存在长期未结转的情况，相关存货是否真实，采购金额、结转金额与
期末盘存金额的匹配关系
（一）合同履约成本对应的存货目前存放地，期后结转情况，结转周期与
项目正常周期、合同约定的匹配性
报告期内，标的公司各期末合同履约成本对应的前五大项目具体情况如下：
报告 存货存 合同签订 项目周
项目名称 期后结转情况
期 放地 日期 期（月）
全球多媒体卫星网络系统伽 2021 年 4
上海市 尚未结转 -
马 P1 阶段地面测运控系统 月
山西省智慧晋城运营指挥中
2022 年 2
心集成配套智能化及“一件 山西省 尚未结转 -
月
2022 事”处置系统项目采购合同
年 12 洛阳市公安局“情指勤舆”一
2022 年 9
月 31 体化大数据合成作战指挥平 河南省 尚未结转 -
月
日 台项目
上海市宝山区科创一号人工 2022 年 12
上海市 尚未结转 -
智能产业园系统建设项目 月
面向多源异构文档的复杂数 2021 年 7
四川省 尚未结转 -
据提取与生成系统开发 月
全球多媒体卫星网络系统伽 2021 年 4
上海市 尚未结转 -
马 P1 阶段地面测运控系统 月
2021 新郑市智慧城市综合应用业
2022 年 6 月已验收 2020 年 12
年 12 务系统建设项目一期（第一标 河南省 10
并结转 月
月 31 段）
日 宁德市公安局互联网+接处警 2022 年 3 月已验收 2019 年 11
福建省 27
指挥系统 并结转 月
新郑市智慧城市综合应用业 河南省 2022 年 6 月已验收 2021 年 1 8
6-2-255
务系统建设项目一期（城市运 并结转 月
行指挥系统）
四川省交通运输行政执法综
合管理信息系统工程应用系 2022 年 12 月已验收 2020 年 4
四川省 21
统开发及终端设备采购集成 并结转 月
项目
上海市公安局应急联动中心 2021 年 7 月已验收 2017 年 8
上海市 21
升级项目 并结转 月
湖北省委政法委应急指挥平 2021 年 10 月已验收 2018 年 4
湖北省 42
2020 台项目 并结转 月
年 12 深圳市公安局第三代指挥系 2021 年 12 月已验收 2020 年 1
广东省 20
月 31 统项目 并结转 月
日 上海申能能源服务公司远程 2022 年 9 月已验收 2017 年 12
上海市 34
集中监测中心建设项目 并结转 月
安义县公安局智慧综合应用 2021 年 6 月已验收 2019 年 12
江西省 18
平台项目 并结转 月
如前文所述，标的公司自主产品和系统集成主要项目的实施周期根据项目的
复杂程度不同有着较大的差别，多数项目的实施周期介于 5-20 个月之间。合同
履约成本中前五大的项目均为体量较大的自主产品与系统集成类项目，部分项目
因需求调整或场地基建等不具备开工实施条件等原因，因此项目周期会略高于公
司平均周期。
如前文所述，报告期内，标的公司实际开展业务的过程中项目进度受多方面
因素制约，因此标的公司项目的实施周期存在与合同约定不一致的情况。
（二）报告期各期末合同履约成本变动不大的原因和合理性，是否存在长
期未结转的情况
报告期内标的公司各期末合同履约成本余额及存货周转情况如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合同履约成本（万元） 18,264.43 16,224.66 16,402.62
存货周转率（次） 1.34 1.81 1.39
标的公司 2021 年末合同履约成本较上期无明显变化，2022 年末合同履约成
本有所增长，主要原因为标的公司 2022 年上半年受国内公共安全卫生事件因素
影响导致标的公司各项目的开展及验收工作均有所推迟，因此导致年末合同履约
成本有所增长。
结合前文所述标的公司报告期内合同履约成本前五大项目情况，报告期内标
的公司各期末合同履约成本虽变动不大，但各期末前五大项目各不相同，各项目
均在正常开展，项目周期符合公司基本情况，不存在长期未结转的情况。
6-2-256
（三）相关存货是否真实，采购金额、结转金额与期末盘存金额的匹配关
系
标的公司营业成本包括直接成本、人工成本和辅助成本，按项目进行成本的
归集和结转。
标的公司直接成本主要包括采购的软、硬件成本，由项目履行人员提交采购
需求并经过审核后，采购部门负责选定供应商并签署合同；采购的软、硬件直接
发货至项目现场，项目经理进行收货确认，并在 ERP 系统中发起供应商到货验
收流程，财务部确认成本后计入合同履约成本中。人工成本由项目履行人员进行
现场工作和技术支持，员工通过标的公司工时管理系统自行申报工时，经部门审
核后由人力资源部门导出数据，财务部门进行分摊并计入合同履约成本中。辅助
成本由项目履行人员提交费用报销申请，经财务人员审核后计入相应项目的合同
履约成本中。
标的公司按项目来进行合同履约成本的归集与核算，项目完成终验后，标的
公司确认收入并结转项目下所有的合同履约成本至营业成本，同时标的公司财务
部会对相关项目下的直接成本再次进行复核，确保相关项目成本已结转完整。
综上所述，标的公司各项目对应的采购金额、确认收入后存货的结转金额与
期末盘存金额均能匹配。
三、说明相关支出是否均与项目相关，具体的支付对象，支出金额的必要性、
合理性和公允性，是否存在预付的情形及合理性，与合同约定的一致性
（一）说明相关支出是否均与项目相关，具体的支付对象，支出金额的必
要性、合理性和公允性
标的公司合同履约成本相关的支出主要包括采购支出（主要包括采购的软、
硬件或服务）、人工支出（公司自身人工投入）、其他支出（差旅费等与项目相关
的费用）等。
对于采购类支出，标的公司项目承接后会对销售合同的需求进行分拆并形成
采购清单。由项目履行部具体负责该项目的人员在运控中心中提交采购需求，运
控中心审核完成后将采购清单下发采购部门，由采购部门负责供应商的选定及合
同的签署等工作。相关支出均能直接对应至所属项目，报告期内，标的公司各期
末前五大项目对应采购情况具体如下：
6-2-257
单位：万元
合同履约成本金额 采购合同金
报告期 项目名称 主要采购对象 采购内容
合计 采购支出 人工支出 其他支出 额
广州爱浦路网络技
GMS 卫星 5G 核心网系统 1,290.00
术有限公司
中国电子科技集团
全球多媒体卫星 地面测运控系统天伺馈及射频
公司第三十九研究 1,120.00
网络系统伽马 P1 分析系统
3,080.89 2,977.19 95.53 8.17 所
阶段地面测运控
烽火通信科技股份
系统 卫星通信地基路由器 512.40
有限公司
亚信科技（中国）
运营支撑软件 474.00
有限公司
山西省智慧晋城 山西明普科技有限
指挥大厅大屏 1,096.00
运营指挥中心集 公司
2022 年 12 成配套智能化及 1,795.19 1,638.78 118.15 38.26
上海凯怡网络科技
月 31 日 “一件事”处置系 音响、综合布线、UPS 等 620.00
有限公司
统项目采购合同
洛阳市公安局“情 胜景物联(北京)科
民意监测子系统 215.00
指勤舆”一体化大 技有限公司
450.87 436.77 6.07 8.03
数据合成作战指 浙江大华科技有限
多维融合应用 160.00
挥平台项目 公司
上海市宝山区科
创一号人工智能 上海春申赛华智能
377.53 370.69 5.98 0.86 智能园区管理平台 392.93
产业园系统建设 科技有限公司
项目
面向多源异构文 成都信达智胜科技 复杂表格解析与参数提取工具
360.05 355.16 4.64 0.25 149.00
档的复杂数据提 有限公司 开发
6-2-258
取与生成系统开
发
广州爱浦路网络技
GMS 卫星 5G 核心网系统 1,290.00
术有限公司
中国电子科技集团
全球多媒体卫星 地面测运控系统天伺馈及射频
公司第三十九研究 1,120.00
网络系统伽马 P1 分析系统
2,878.64 2,818.20 56.86 3.58 所
阶段地面测运控
烽火通信科技股份
系统 卫星通信地基路由器 512.40
有限公司
亚信科技（中国）
运营支撑软件 474.00
有限公司
新郑市智慧城市
综合应用业务系 阿里云计算有限公
836.51 798.96 27.97 9.59 交管应用系统 1,079.55
统建设项目一期 司
（第一标段）
2021 年 12 宁德市艾信达信息
月 31 日 设施安装等服务 136.60
科技有限公司
宁德市公安局互
福建省伊诺德信息
联网+接处警指挥 688.72 485.23 138.46 65.03 高分可视化显示系统 89.00
技术有限公司
系统
福建中奥嘉信息有
华为服务器等 80.00
限公司
新郑市智慧城市 河南联合信息科技
日常运营研判系统 429.67
综合应用业务系 股份有限公司
统建设项目一期 677.52 542.76 103.65 31.11
深圳市安信创为技
（城市运行指挥 城市协同指挥系统 242.30
术有限公司
系统）
四川省交通运输 交科院（北京）科
执法协同办案子系统等 509.22
行政执法综合管 590.93 579.87 9.72 1.34 技发展有限公司
理信息系统工程 深圳市惟新科技股 执法记录仪、采集站等 481.16
6-2-259
应用系统开发及 份有限公司
终端设备采购集
成项目
上海宇高通讯设备
录音系统 198.31
有限公司
四川长虹佳华信息
上海市公安局应 NETAPP 存储 134.00
产品有限责任公司
急联动中心升级 1,277.76 794.51 292.53 190.72
北京神州数码有限
项目 服务器 103.34
公司
上海今日信息科技
Oracle 软件 38.00
有限公司
北京安天网络安全
视频会议系统 725.00
湖北省委政法委 技术有限公司
应急指挥平台项 1,260.62 1,218.84 28.60 13.18 光谷技术股份公司 监控系统 115.00
目 长沙光子通信科技
2020 年 12 Oracle 软件 77.04
月 31 日 有限公司
深圳市星火电子工
深圳市公安局第 移动接处警及动态展示 494.00
程公司
三代指挥系统项 1,104.61 469.53 521.34 113.74
深圳市高新兴科技
目 警情分析及移动警情分析 290.00
有限公司
上海申能能源服 上海炬恒建筑装饰
基础设施建设及装潢 418.91
务公司远程集中 工程有限公司
691.10 659.42 25.08 6.60
监测中心建设项 上海正先电子科技
LED 屏 111.00
目 有限公司
江西金卓科技有限
安义县公安局智 机房建设 261.70
公司
慧综合应用平台 628.25 526.47 69.70 32.08
海康威视数字技术
项目 海康 LED 屏 198.24
（上海）有限公司
6-2-260
对于人工支出，主要由标的公司项目履行人员进行现场的各项工作以及项目
应用研发人员进行软件的开发工作，软件开发完成后直接项目在现场进行安装与
调试。项目员工通过标的公司工时管理系统自行申报项目工时，由部门负责人对
项目整体申报情况进行审核，人力资源部门每月从系统中导出各项目工时申报数
据，交由财务部门进行人工成本费用的分摊并计入相应合同履约成本中。
对于其他类支出，由项目履行人员按项目提交费用报销申请，财务人员进行
审核，计入相应项目的合同履约成本中。
标的公司项目上的采购供应商的选取均按照标的公司内部《供方评价规定》
进行，主要采取询价、比价和协商定价的方式，由供应商综合考虑生产成本、合
理利润、竞争对手报价等因素向公司报价，标的公司采购部门通过对比多家供应
商的条件，考虑质量、交期、服务等多项因素，在履行公司内部相关审批程序后
最终确定供应商并确定采购价格。因此，标的公司相关采购支出价格公允。
综上所述，标的公司合同履约成本相关支出均与项目相关，支出金额的必要
性、合理性和公允性与公司实际情况相符。
（二）是否存在预付的情形及合理性，与合同约定的一致性
报告期内各期末，标的公司预付账款情况具体如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 295.08 100.00 370.26 66.43 276.31 79.89
1至2年 - - 187.12 33.57 69.57 20.11
2至3年 - - - - - -
3 年以上 - - - - - -
合计 295.08 100.00 557.38 100.00 345.87 100.00
报告期内，标的公司对于部分集成类采购会存在预付的情形，主要原因为采
购的相关软硬件需要现场进行安装调试等工作，周期可能较长，因此标的公司会
与供应商在合同中约定支付一定比例的预付款，符合正常商业实质，具有合理性。
四、说明计提减值准备的原因，结合项目作价、库龄以及合同约定等，说明
合同履约成本金额的合理性、计提减值准备的充分性
（一）说明计提减值准备的原因
6-2-261
1、原材料减值计提原因
对于原材料，标的公司会定期按照存货账面成本与可变现净值孰低来对库存
做减值测试，当存在毁损报废或无法使用的材料时会计提相应减值准备，标的公
司账面原材料减值准备 43.02 万元，均为标的公司在对原材料进行减值测试过程
中认为已无法投入使用的电子元器件，标的公司对其全额计提减值准备。
2、合同履约成本减值计提原因
标的公司合同履约成本减值准备 268.61 万元，均为“山西省公安厅大数据
一长三班盯办系统及深度应用”项目减值。标的公司就该项目与山西省公安厅于
2020 年签订了战略合作协议，协议签订后，该项目于 2020 年开始实施，截至 2020
年末，项目仍处于正常开展过程中。
2021 年，因客户需求发生变化，经双方协商确认终止执行该项目，故标的
公司在 2021 年末针对该项目全额计提了减值准备。
（二）结合项目作价、库龄以及合同约定等，说明合同履约成本金额的合
理性、计提减值准备的充分性
报告期内，标的公司各期末合同履约成本对应的前五大项目具体情况如下：
单位：万元
预计未
来收入
合同履约成本
报告期 项目名称 合同约定金额 库龄 是否覆
金额
盖账面
成本
全球多媒体卫星网络
系统伽马 P1 阶段地面 16,176.00 3,080.89 1-2 年 是
测运控系统
山西省智慧晋城运营
指挥中心集成配套智 1 年以
2,878.00 1,795.19 是
能化及“一件事”处 内
置系统项目采购合同
洛阳市公安局“情指
2022 年 12
勤舆”一体化大数据 1 年以
月 31 日 1,088.36 450.87 是
合成作战指挥平台项 内
目
上海市宝山区科创一
1 年以
号人工智能产业园系 831.59 377.53 是
内
统建设项目
面向多源异构文档的
复杂数据提取与生成 542.19 360.05 1-2 年 是
系统开发
2021 年 12 全球多媒体卫星网络 1 年以
16,176.00 2,878.64 是
月 31 日 系统伽马 P1 阶段地面 内
6-2-262
测运控系统
新郑市智慧城市综合
应用业务系统建设项 1,999.99 836.51 1-2 年 是
目一期（第一标段）
宁德市公安局互联网
1,284.04 688.72 2-3 年 是
+接处警指挥系统
新郑市智慧城市综合
应用业务系统建设项 1 年以
1,374.91 677.52 是
目一期（城市运行指 内
挥系统）
四川省交通运输行政
执法综合管理信息系
统工程应用系统开发 1,112.95 590.93 1-2 年 是
及终端设备采购集成
项目
上海市公安局应急联
1,368.94 1,277.76 3-4 年 是
动中心升级项目
湖北省委政法委应急
1,479.88 1,260.62 2-3 年 是
指挥平台项目
深圳市公安局第三代 1 年以
2020 年 12 3,120.00 1,104.61 是
指挥系统项目 内
月 31 日
上海申能能源服务公
司远程集中监测中心 1,487.58 691.10 3-4 年 是
建设项目
安义县公安局智慧综
958.99 628.25 1-2 年 是
合应用平台项目
标的公司各项目的合同履约成本金额均小于合同作价。报告期内各期末，标
的公司均会对账面合同履约成本进行减值测试，通过比较各项目的预计未来可确
认收入金额与该项目账面合同履约成本金额来判断相关项目的合同履约成本是
否出现减值迹象，标的公司合同履约成本前五大项目的预计未来可确认收入金额
均能覆盖合同履约成本账面金额，公司合同履约成本减值准备已计提充分。
五、请独立财务顾问和会计师核查报告期各期末存货情况，包括软硬件情
况，说明监盘方式以及确定相关存货真实存在的依据，合同履约成本的资金流
向、金额的合理性，与所涉事项的匹配性，说明核查措施、比例和结论，并对
上述事项发表明确意见
（一）核查程序
1、了解、评价并测试了标的公司与存货相关的关键内部控制的设计和运行
有效性。
2、了解标的公司各类业务合同履约成本的归集原则和方法，获取报告期各
期末标的公司存货明细表，执行分析性复核程序，对标的公司报告期各期末存货
6-2-263
余额进行了分析。
3、对存货项目的实施周期和具体合同执行情况进行核查，对大额存货项目
执行进行测试，获取采购合同、供应商验收报告等资料，核查成本费用的核算是
否真实准确，并将各期末主要未结转项目的存货金额与相关销售合同进行匹配，
获取项目对应客户、各期投入、期后结转情况等。
4、对报告期期末标的公司存货情况进行实地监盘和抽盘，盘点内容兼顾软
件及硬件。对于硬件，实地盘点存货内容与数量；对于软件，要求对软件内容进
行演示与记录。标的公司 2022 年 12 月 31 日的合同履约成本余额为 18,264.43 万
元，抽盘总额为 10,035.52 万元，抽盘比例达 54.95%。
5、对报告期内标的公司采购情况进行真实性细节测试，通过查验采购合同、
供应商验收报告、发票以及付款凭证等原始资料，核查供应商的选取是否符合制
度要求，采购到货情况与付款情况是否匹配等。2022 年、2021 年和 2020 年，独
立财务顾问核查金额占各期采购金额总额的比例分别为 26.67%、23.05%和
37.82%，会计师核查金额占各期采购金额总额的比例分别为 32.35%、30.09%和
39.86%。
6、获取标的公司编制的存货跌价准备测算表，复核标的公司在存货减值测
试中所使用可变现价格等关键要素是否合理、存货减值计算过程是否正确，了解
计提存货跌价亏损项目的具体情况。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司已建立存货盘点制度并有效执行；根据已执行的兼顾软件及硬
件的存货实地监盘抽盘工作，标的公司各期末的存货余额真实、准确、完整。
2、根据已执行的采购控制测试、穿行测试及真实性细节测试，标的公司合
同履约成本的资金流向及金额具有合理性，与所涉事项具有匹配性。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、受项目实施地情况、客户整体项目安排以及国内公共安全卫生事件影响，
标的公司项目实施进度与合同约定存在不一致情况。
2、受多方面因素影响，标的公司合同履约成本对应的存货结转周期存在与
合同约定不一致情况；标的公司合同履约成本虽变动不大，报告期各期末前五大
6-2-264
项目各不相同，不存在长期未结转的情况；标的公司存货真实，各项目对应的采
购金额、结转金额与期末盘存金额均能匹配。
3、标的公司合同履约成本相关支出均与项目相关，支出金额与标的公司实
际情况相符，具有必要性、合理性和公允性；报告期内，标的公司对于部分集成
类采购存在预付的情形，主要系采购的相关软硬件需要现场进行安装调试等工
作，周期可能较长，因此标的公司会与供应商在合同中约定支付一定比例的预付
款，符合正常商业实质，具有合理性。
4、报告期各期末，标的公司按照成本与可变现净值孰低的基本原则计提存
货跌价准备，符合企业会计准则要求，报告期内标的公司存货跌价准备计提充分
合理。
问题 17、关于关联交易
重组报告书披露，（1）标的公司报告期内向关联方采购商品/接受劳务金额
分别为 2,853.77 万元、803.37 万元、15.09 万元；提供劳务/出售商品金额分别
为 1,348.73 万元、2,464.64 万元、542.91 万元；（2）其中，2020 年向电信科
学技术第一研究所有限公司采购金额逾 2,300 万，2021 年向武汉烽火信息集成
技术有限公司销售金额逾 1,700 万元；（3）报告期各期存在关联租赁的情况，
支付的租金分别为 430.13 万元、520.97 万元和 260.49 万元，法律意见书显示
不同楼的单位租金存在差异；（4）报告期内对应付关联方的款项（包括其他应
付款）较多，应付股利存在长期挂账的情况；（5）报告期内，迪爱斯存在向同
一关联方存在既采购又销售的情况。
请公司补充披露：关联交易涉及各方与迪爱斯的关联关系以及关联交易占比
情况。
请公司说明：（1）迪爱斯向关联方采购和销售的具体内容，相关采购和销
售的必要性、合理性，关联采购和销售后的使用情况，关联采购、销售与非关联
采购、销售的价格对比，说明公允性情况；（2）关联租赁的具体情况、用途、
必要性及使用情况，不同楼的单位租金情况、公允性以及存在差异的原因，租金
与租赁面积的匹配性，报告期内租金变动的原因、与租赁时间不匹配的原因；（3）
对关联方的应付账款、其他应付款的账龄情况，长期挂账的原因，相关采购的真
实性，应付股利长期未支付的原因；（4）按照同一控制标准，统计既是客户又
是供应商的情况，说明相关业务的独立性、必要性和合理性；（5）在计算业绩
6-2-265
承诺是否完成时，如何保证关联交易的真实性、合理性和公允性以及规范其对迪
爱斯业绩的影响。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司
报告期关联交易”之“（一）关联交易情况”补充披露关联交易涉及各方与迪爱
斯的关联关系以及关联交易占比情况。
1、关联采购、关联销售涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况
（1）关联采购涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方 关联关系
金额 占比 金额 占比 金额 占比
迪爱斯（辽宁）信息 标的公司曾
- - 168.67 0.56% 322.11 1.16%
技术有限公司 参股企业
中国信科集
北京大唐高鸿数据网
团曾控制企 - - 394.43 1.30% 175.00 0.63%
络技术有限公司
业
烽火通信科技股份有
- - 232.25 0.77% - -
限公司
上海泰峰检测认证有
304.66 1.29% 8.02 0.03% - -
限公司
电信科学技术第一研 中国信科集
- - - - 2,356.66 8.50%
究所有限公司 团控制企业
南京烽火星空通信发
46.72 0.20%
展有限公司
武汉长江计算科技有
11.87 0.05% - - - -
限公司
合计 - 363.25 1.53% 803.37 2.65% 2,853.77 10.29%
注 1：占比为关联采购占当期营业成本的比例;
注 2：截至 2022 年 12 月 31 日，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司和迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司
已不再为标的公司关联方。
（2）关联销售涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况
单位：万元
关联 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
关系 金额 占比 金额 占比 金额 占比
南京烽火星空通信发 中国 291.70 0.73% - - 954.04 2.15%
展有限公司 信科
南京烽火天地通信科 集团
控制 14.16 0.04% 214.20 0.41% - -
技有限公司
6-2-266
新疆烽火光通信有限 的企
业 - - - - 297.34 0.67%
公司
湖北烽火平安智能消
- - 2.36 0.00% 97.35 0.22%
防科技有限公司
武汉烽火信息集成技
7.55 0.02% 1,718.77 3.32% - -
术有限公司
数据通信科学技术研
- - - - - -
究所
电信科学技术第一研
506.12 1.26% 529.31 1.02% - -
究所有限公司
合计 - 819.53 2.05% 2,464.64 4.76% 1,348.73 3.04%
注：占比为关联销售占当期营业收入的比例。
2、关联租赁涉及各方与标的公司的关联关系
……
出租方电信科学技术第一研究所有限公司系标的公司的控股股东，为中国
信科集团控制的企业。
3、利息收入涉及各方与标的公司的关联关系
……
信科（北京）财务有限公司为中国信科集团控制的企业。
二、迪爱斯向关联方采购和销售的具体内容，相关采购和销售的必要性、合
理性，关联采购和销售后的使用情况，关联采购、销售与非关联采购、销售的价
格对比，说明公允性情况
（一）迪爱斯向关联方采购的具体内容，相关采购的必要性、合理性，关
联采购后的使用情况，关联采购与非关联采购的价格对比，说明公允性情况
关联方 采购内容 采购的必要性和合理性 公允性情况 产品用途
迪爱斯（辽宁）信息技术有限公 在考虑辽宁迪爱
司以系统集成业务为主，主要客 斯实际投入成本
户集中在辽宁地区。为拓展辽宁 的情况下，结合具
省业务，2018 年迪爱斯参股该公 体项目公开招投
司。经协商，双方的合作模式为 标的中标价格，以
采购施工 借助杨巍等合伙人的市场资源 及同类型业务利
迪爱斯（辽 类、设备采 优势，并充分发挥迪爱斯的技 润标准后按一定
用于迪爱
宁）信息技 购安装类 术、资质和产品等优势，由迪爱 的利润率与辽宁
斯承接项
术有限公 等需要现 斯承接智慧指挥等系统集成项 迪爱斯协商确定
目
司 场具体实 目，由辽宁迪爱斯组织人员具体 采购合同价格。报
施的服务 实施；为保证项目质量，辽宁迪 告期内辽宁迪爱
爱斯严格按照迪爱斯的项目管 斯来自迪爱斯的
理制度进行项目履行，迪爱斯根 收入与同类业务
据项目需要委派技术人员对项 毛利率基本可比，
目施工进行技术指导。2021 年 不存在利益输送
12 月份，迪爱斯转让所持有的该 的情况。
6-2-267
公司参股权。
电信一所是标的公司的控股股
东，双方相互熟悉，合作默契度
较高，同时其具备一定的系统集
电信科学
采 购 项 目 成能力。标的公司在把控整体方 项目采购经迪爱 用于迪爱
技术第一
相 关 的 集 案设计和现场管控的情况下，将 斯总经理办公会 斯承接项
研究所有
成服务 低毛利的硬件部分以及集成实 审议 目
限公司
施部分委托给电信一所实施，保
留高毛利的软件部分，更具有成
本效应。
北京大唐高鸿数据网络技术有
限公司是深市主板上市公司高
鸿股份的全资子公司，主要从事
北京大唐 采 购 相 关 数据通信领域产品、业务和整体
用于迪爱
高鸿数据 RSU 通 信 解决方案的提供、行业信息化客 项目经迪爱斯总
斯承接项
网络技术 板 卡 等 硬 户信息系统解决方案的提供。迪 经理办公会审议
目
有限公司 件设备。 爱斯基于项目研发需求，同时考
虑到大唐高鸿在相关领域的技
术先进性以及服务配合质量，向
大唐高鸿采购。
泰峰检测是电信一所的全资子
公司，是电信一所产业结构中检
测服务产业发展平台，拥有中国 经过比价、比选、
合格评定国家认可委员会实验 资质审核后，泰峰
对设备、系 室认可证书（CNAS）、国家认 检测在同等符合
上海泰峰 统 软 件 进 证认可监督管理委员会的计量 检测资质的情况 自 用 或 用
检测认证 行 检 测 并 认证和授权（CAL/CMA）和中 下，其报价相对较 于 迪 爱 斯
有限公司 出 具 检 测 国通信企业协会通信网络安全 为优惠，迪爱斯将 承接项目
报告 服务能力评定证书，具备通信设 总价较低的测评
备检测、通信网络测评、信息安 服务委托泰峰检
全测评及仪表设备计量校准能 测进行。
力。迪爱斯向其采购内容贴合泰
峰检测的主营业务。
烽火通信科技是沪市主板上市
公司，是国际知名的信息通信网
络产品与解决方案提供商。迪爱
斯与上海垣信卫星科技有限公
司签署了《全球多媒体卫星网络
系统伽马 P1 阶段地面测运控系 经上海垣信卫星
统》合同，迪爱斯负责提供卫星 科技有限公司《全
烽火通信 采 购 网 络 测运控系统中运控中心、信关站 球多媒体卫星网 用于迪爱
科技股份 管 理 系 统 等所需要的专业卫星通信软、硬 络系统伽马 P1 阶 斯承接项
有限公司 部分工程。 设备产品、定制设计业务软件、 段地面测运控系 目
项目系统集成建设、测试验证服 统》项目工程总体
务以及相关系统工程建设。考虑 审议
到烽火通信科技在信息通信网
络产品相关领域的技术先进性
以及服务配合质量，迪爱斯向烽
火通信科技采购网络管理系统
部分工程。
6-2-268
烽火星空是主要从事面向公安
系统的网路安全业务的高新技
术企业，主要产品是网络安全产
品。迪爱斯与上海市公安局徐汇
分局签订了《公安局徐汇分局升
级城域网络安全态势感知采购
南京烽火 （三期）政府采购项目》合同，
经招标比选后由 用于迪爱
星空通信 采 购 网 络 项目建设内容包括平台升级服
迪爱斯专家组成 斯承接项
发展有限 安全产品。 务器、可视化认知分析系统等
员评审确定 目
公司 软、硬件设备采购和感知网企业
监管、互联网企业监管以及项目
相关的技术服务。考虑到烽火星
空在公安系统网络安全产品相
关领域的技术先进性以及服务
配合情况，迪爱斯向烽火星空采
购公安系统网络安全产品。
武汉长江计算科技有限公司主 采购金额较小，与
武汉长江 用于迪爱
采 购 服 务 营业务为服务器相关产品。迪爱 向非关联方采购
计算科技 斯承接项
器 斯基于承接项目需要向其采购 价格相比具备公
有限公司 目
符合配置要求的服务器。 允性
（二）迪爱斯向关联方销售的具体内容，相关销售的必要性、合理性，关
联销售后的使用情况，关联销售与非关联销售的价格对比，说明公允性情况
关联 销售内 相关销售的必要 客户购买
公允性情况说明
方 容 性、合理性 用途
项目 为包含自主产 品的系统 集成业
务，该类项目为无固定单价的定制化
公 安 局
软件产品，根据项目技术复杂程度、
智 慧 新 基于中国信科信息
子系统数量等综合因素测算项目所需
南京 指 调 平 通信一体化综合服
投入，并在此基础上加成一定的利润
烽火 台 务战略，中国信科集
后确定价格；同期有其他向非关联方
星空 团内企业作为总集
销售的毛利率可比的同类型项目。
通信 成商的集成项目向
项目提供的产品类型为自主产品，该
发展 标的公司采购其主
类项目为无固定单价的定制化软件产
有限 营业务范围内的警
全 警 协 品，根据项目技术复杂程度、子系统
公司 务指挥调度系统相
同 指 挥 数量等综合因素测算项目所需投入， 正 常 使
关的软硬件模块
系统 并在此基础上加成一定的利润后确定 用，未发
价格；同期有其他向非关联方销售的 生退换货
毛利率可比的同类型项目。 或质量纠
基于中国信科信息 纷
通信一体化综合服 项目提供的产品类型为自主产品，该
新疆
指 挥 中 务战略，中国信科集 类项目为无固定单价的定制化软件产
烽火
心 接 处 团内企业作为总集 品，根据项目技术复杂程度、子系统
光通
警 平 台 成商的集成项目向 数量等综合因素测算项目所需投入，
信有
三 台 合 标的公司采购其主 并在此基础上加成一定的利润后确定
限公
一 营业务范围内的警 价格；同期有其他向非关联方销售的
司
务指挥调度系统相 毛利率可比的同类型项目。
关的软硬件模块
湖北 数 字 调 基于中国信科信息 项目 为包含系统集 成项目的 自主产
烽火 度 交 换 通信一体化综合服 品，该类项目为无固定单价的定制化
6-2-269
平安 机 及 电 务战略，中国信科集 软件产品，根据项目技术复杂程度、
智能 源、数字 团内企业作为总集 子系统数量等综合因素测算项目所需
消防 录 音 系 成商的集成项目向 投入，并在此基础上加成一定的利润
科技 统 、 119 标的公司采购其主 后确定价格；同期有其他向非关联方
有限 接 处 警 营业务范围内的智 销售的毛利率可比的同类型项目。
公司 系统等 慧消防指挥调度系
统相关的软硬件模
块
基于中国信科集团
的信息通信一体化
武汉 项目提供的产品类型为系统集成类产
综合服务战略，中国
烽火 品，该类项目为无固定单价的定制化
信科集团内企业作
信息 软件产品，根据项目技术复杂程度、
应 急 指 为总集成商的集成
集成 子系统数量等综合因素测算项目所需
挥平台 项目向标的公司采
技术 投入，并在此基础上加成一定的利润
购其主营业务范围
有限 后确定价格；同期有其他向非关联方
内的智慧消防指挥
公司 销售的毛利率可比的同类型项目。
调度系统相关的软
硬件模块
基于中国信科信息
南京 通信一体化综合服 提供的产品类型为自主产品，该类项
图 上 指
烽火 务战略，中国信科集 目为无固定单价的定制化软件产品，
挥系统
天地 团内企业作为总集 根据项目技术复杂程度、子系统数量
通信 成商的集成项目向 等综合因素测算项目所需投入，并在
科技 标的公司采购其主 此基 础上加成一定 的利润后 确定价
有限 短 信 管 营业务范围内的警 格；同期有其他向非关联方销售的毛
公司 理平台 务指挥调度系统相 利率可比的同类型项目。
关的软硬件模块
重大活
项目提供产品类型为自主软件产品，
动智慧
系电信一所实施“双 该类项目为无固定单价的定制化软件
防控平
百行动”综合改革， 产品，根据项目技术复杂程度、子系
台建设
于 2020 年终止了与 统数 量等综合因素 测算项目 所需投
（安全
迪爱斯主营业务相 入，并在此基础上加成一定的利润后
态势感
关的指挥系统业务， 确定价格；同期有其他向非关联方销
知系统
电信 并将相关尚未履行 售的毛利率可比的同类型项目。
平台）
科学 的项目业务合同和
项目提供产品类型为包含硬件的系统
技术 业务人员转移至迪
集成类项目，该类项目为无固定单价
第一 爱斯，同时对尚处于
的定制化软件产品，根据项目技术复
研究 应急通 履行状态的相关业
杂程度、子系统数量等综合因素测算
所有 信应急 务通过合同形式约
项目所需投入，并在此基础上加成一
限公 备件 定了相关结算原则。
定的利润后确定价格；同期有其他向
司 电信一所与标的公
非关联方销售的毛利率可比的同类型
司通过签署技术服
项目。
务合同的方式约定
运维与技术服务，该类业务单个项目
了服务内容、服务期
运 维 及 收入低，人工投入少，毛利率相对较
限、合同总额和支付
技 术 服 高。在运维与服务项目的实际开展中，
方式等内容。
务 常会存在部分项目运行正常无需投入
过多人力运维的情况
三、关联租赁的具体情况、用途、必要性及使用情况，不同楼的单位租金情
6-2-270
况、公允性以及存在差异的原因，租金与租赁面积的匹配性，报告期内租金变动
的原因、与租赁时间不匹配的原因
（一）关联租赁的具体情况、用途、必要性及使用情况，不同楼的单位租
金情况、公允性以及存在差异的原因
标的公司的主要生产经营地上海市徐汇区平江路 48 号，系向其控股股东电
信一所租赁的房产，主要用于科研、办公、员工培训、测试和仓储，具体情况如
下：
单位租金
序 租赁面积 租赁费用（万
位置 （元/平方 租赁期限
号 （平方米） 元）
米）
1 号楼 3 层、
1 5-、7 层、9 4,309.45 377.51 2.40 2020.1.1-2020.12.31
层
2 5 号楼 5 层 1,129.00 148.35 3.60 2020.1.1-2020.12.31
3 4 号楼 1 间 50.00 3.65 2.00 2020.1.1-2020.12.31
2021.1.1-2023.12.31
（其中一号楼 2 层和
1 号楼 2 层、
3 层 302、304、
4 5-7 层、9 层、 5,573.09 460.91 2.40
306/308、310、
3 层南侧
312/316、318，租期为
2021.4.1-2023.12.31）
5 5 号楼 5 层 1,129.00 148.35 3.60 2021.1.1-2023.12.31
6 4 号楼 1 间 50.00 3.65 2.00 2021.1.1-2021.12.31
注：标的公司在 5 号楼 5 层设有一间用于测试自主研发硬件的办公区域和一间存放通用部件的仓库。
经检索安居客、58 同城网站的同区域可比租赁价格，标的公司的租赁价格，
标的公司的关联租赁不同楼的单位租金与同区域可比租赁价格不存在差异，具备
公允性。
（二）租金与租赁面积的匹配性，报告期内租金变动的原因、与租赁时间
不匹配的原因
报告期内，标的公司租金及租赁面积的具体情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
租赁面积（平方米） 6,752.09 6,752.09 5,488.45
租金（万元） 532.57 520.97 430.13
租赁时间 全年 全年 全年
单价（元/平方米/天） 2.16 2.11 2.15
标的公司 2021 年租金因租赁面积增加而有所增加，2021 年度标的公司租金
6-2-271
和租赁面积匹配，租金变动与租赁时间匹配。2022 年租赁面积与 2021 年相同，
2022 年度的租赁单价同 2021 年度基本持平。
综上，报告期内，标的公司租金与租赁面积匹配，与租赁时间匹配。
四、对关联方的应付账款、其他应付款的账龄情况，长期挂账的原因，相关
采购的真实性，应付股利长期未支付的原因
1、对关联方的应付账款、其他应付款的账龄情况，长期挂账的原因
报告期内各期末，标的公司对关联方的应付账款、其他应付款情况如下：
单位：万元
报告期 科目名称 供应商 期末余额 1 年以内 1至2年 2-3 年 3 年以上
电信科学技术第一
2022 年 应付账款 1,926.07 10.07 - 818.43 1,097.57
研究所有限公司
12 月 31
其他应付 电信科学技术第一
日 1,136.88 227.13 101.18 - 808.57
款 研究所有限公司
电信科学技术第一
2,238.49 - 818.43 1,420.07 -
研究所有限公司
迪爱斯（辽宁）信息
2021 年 应付账款 1,750.88 185.69 322.11 110.93 1,132.16
技术有限公司
12 月 31
北京大唐高鸿数据
日 394.43 394.43 - - -
网络技术有限公司
其他应付 电信科学技术第一
996.26 187.69 - 808.57 -
款 研究所有限公司
电信科学技术第一
2,585.40 818.43 1,766.97 - -
研究所有限公司
应付账款
迪爱斯（辽宁）信息
2020 年 2,149.58 322.10 110.93 1,716.55 -
技术有限公司
12 月 31
电信科学技术第一
日 1,333.97 443.15 890.82 - -
其他应付 研究所有限公司
款 中国信息通信科技
500.00 500.00 - - -
集团有限公司
注：截至 2022 年 12 月 31 日，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司和迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司已
不再为公司关联方。
对于应付账款，由于标的公司对采购集成类商品的供应商通常采用“背靠背”
付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支
付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，因此若
项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟。
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司关联应付账款长账龄具体情况如下：
单位：万元
供应商 1 年以上金额 占比 采购内容 对应项目尚欠款
电信科学技术第一 杨浦区智慧城市基础
1,915.99 14.73% 1,097.94
研究所有限公司 设施建设（一期）
其他应付款主要为标的公司与控股股东之间的房租物业水电等往来欠款，标
6-2-272
的公司根据资金使用安排尚未支付。
2、相关采购的真实性，应付股利长期未支付的原因
上述相关采购均为标的公司在项目承接后，根据合同需求进行分拆并形成，
采购需求由项目履行部具体负责该项目的人员在运控中心中提交，经各级审核完
成后将采购清单下发采购部门，由采购部门负责供应商的选定及合同的签署等工
作。相关采购均履行了标的公司内部审批程序，均真实发生。
报告期内各期末，标的公司应付股利情况具体如下：
单位：万元
期末余 账龄
报告期 股东
额 1 年以内 1至2年 2-3 年 3 年以上
电信科学技术第一研究
2020.12.31 2,809.29 1,222.64 1,586.65 - -
所有限公司
电信科学技术第一研究
2021.12.31 2,809.29 - 1,222.64 1,586.65 -
所有限公司
电信科学技术第一研究
2022.12.31 2,809.29 - - 1,222.64 1,586.65
所有限公司
应付股利为决议分红时控股股东电信一所考虑到标的公司正处于快速发展
时期，业务增长较快，资金需求较大，因此同意标的公司暂缓支付股利，以作为
对标的公司未来发展的支持。截至 2023 年 1 月末，相关股利已全部支付完毕。
五、按照同一控制标准，统计既是客户又是供应商的情况，说明相关业务的
独立性、必要性和合理性
中国信科集团系国务院国资委直属中央企业。中国信科集团下属企业按照中
国信科集团信息通信一体化综合服务战略，根据业务需求、业务开展情况等，依
据市场化原则产生关联交易。
标的公司实际控制人为中国信科集团，按照同一控制标准，既是客户又是供
应商的情况具体如下：
单位：万元
客商名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电信科 学技术第一 关联销售 656.38 529.31 -
研究所有限公司 关联采购 - - 2,356.66
南京烽 火星空通信 关联销售 291.70 - 954.04
发展有限公司 关联采购 46.72 - -
相关业务的独立性、必须性和合理性详见本题回复“二、迪爱斯向关联方采
购和销售的具体内容，相关采购和销售的必要性、合理性，关联采购和销售后的
6-2-273
使用情况，关联采购、销售与非关联采购、销售的价格对比，说明公允性情况”
的回复内容。
六、在计算业绩承诺是否完成时，如何保证关联交易的真实性、合理性和公
允性以及规范其对迪爱斯业绩的影响
上市公司与标的公司均属于中国信科集团下属控制企业。本次交易完成前
后，上市公司间接控股股东均为中国信科集团，实际控制人均为国务院国资委。
上市公司的关联交易对象均为中国信科集团控制的其他企业，标的公司的关联交
易对象除曾参股子公司辽宁迪爱斯外同样均为中国信科集团控制的其他企业。本
次交易完成后，关联交易情况预计不会发生重大变化。
迪爱斯制定了《招标比选管理办法》，对进行的招标、比选相关事宜做出了
明确规定；迪爱斯控股股东电信一所制定了《“三重一大”决策制度实施办法》，
按照管理要求，针对重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运
作由领导班子集体做出决定。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的全资子
公司。上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易管理办法》
相关规定，对关联交易进行管理和约束。
上市公司的间接控股股东、控股股东以及本次交易发行股份购买资产的交易
对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺，有利于在计算业绩承诺完成时保
证交易的真实性、合理性和公允性。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的关联采购和销售具备必要性、合理性，关联采购用于承建项
目或自用，关联销售均未发生退换货或纠纷，关联采购、销售的价格公允。
2、报告期内，标的公司的主要生产经营地系租赁控股股东的房屋，主要用
于科研、办公、员工培训、测试和仓储；关联租赁价格公允；标的公司租金与租
赁面积、租赁时间匹配。
3、标的公司关联方应付账款主要为标的公司与关联方的采购款项，由于标
的公司对采购集成类商品的供应商通常采用“背靠背”付款的形式，因此若项目
回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟；标的公司关联方其他
应付款主要为标的公司与控股股东之间的房租物业水电等往来欠款，标的公司根
据资金使用安排尚未支付；标的公司的相关采购真实，关联应付股利系控股股东
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电信一所考虑到标的公司具体情况，同意暂缓支付股利，支持标的公司发展，截
至 2023 年 1 月末，相关股利已全部支付完毕。
4、按照同一控制标准，标的公司统计既是客户又是供应商的相关业务真实，
相关业务具备独立性、必要性和合理性。
5、本次交易完成前后，上市公司间接控股股东均为中国信科集团，实际控
制人均为国务院国资委，本次交易完成后，关联交易情况预计不会发生重大变化；
上市公司、标的公司和电信一所均制定了相关制度对关联交易进行管理和约束；
上市公司的间接控股股东、控股股东以及本次交易发行股份购买资产的交易对方
均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
问题 18、关于营运能力和盈利能力
重组报告书披露，（1）迪爱斯应收账款的账龄较长，客户回款周期较长；
（2）报告期各期末，迪爱斯应付账款的金额分别为 17,741.03 万元、20,624.28
万元和 17,909.06 万元，账龄超过 1 年的应付账款占比超过 50%；（3）应收账
款周转率分别为 2.95、2.41 和 0.91，存货周转率分别为 1.39、1.81 和 0.83；
（4）行业内主要公司的盈利水平较低，经营性现金流大多为负。
请公司说明：（1）应付账款的主要供应商、采购的主要内容、对应的账龄
情况，与迪爱斯是否存在关联关系，应付账款长期未支付的原因，是否与同行业
公司可比，相关采购是否真实，物流与资金流的匹配性，采购后的使用情况；（2）
应收账款长期未收回是否使迪爱斯面临较大的资金周转压力，是否存在通过占用
应付款的方式缓解资金压力，供应商长期未要求迪爱斯偿还相关款项的原因，相
关采购是否真实；（3）结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同
行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力；结合付款周期等，说明行业运营模
式、能够持续运营的合理性；（4）结合行业内主要公司的盈利水平、资金回收
速度等，说明行业是否存在盈利不佳、款项收回不及时的情况，相关情况对行业
和公司发展的影响，请公司充分揭示相关风险。
请会计师核查并发表明确意见。
6-2-275
回复：
一、应付账款的主要供应商、采购的主要内容、对应的账龄情况，与迪爱
斯是否存在关联关系，应付账款长期未支付的原因，是否与同行业公司可比，
相关采购是否真实，物流与资金流的匹配性，采购后的使用情况
（一）应付账款的主要供应商、采购的主要内容、对应的账龄情况，与迪
爱斯是否存在关联关系
报告期各期末，迪爱斯应付账款的前五大供应商、采购的主要内容、对应的
账龄情况、与迪爱斯是否存在关联关系等信息具体列示如下：
单位：万元
是否
报告 期末
供应商名称 账龄 采购内容 为关
期 余额
联方
大屏显示系统、安
电信科学技术第一研究所有限公司 1,926.07 1-4 年 是
全保密设备等
服务器等设备、视
迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司 1,671.62 2-5 年 是
频会议系统
2022
1 年以 AR 指挥系统及融
年 12 帆一尚行（郑州）科技有限公司 904.21 否
内 合通信平台
月 31
1 年以 消防语音转写系
日 阿里云计算有限公司 863.60 否
内 统等
大数据网络安全
贵阳天瑞网科技有限公司 806.49 2-3 年 系统、视频综合管 否
理平台等
大屏显示系统、安
电信科学技术第一研究所有限公司 2,238.49 1-3 年 是
全保密设备等
服务器等设备、视
迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司 1,750.88 1-4 年 是
频会议系统
2021
大数据网络安全
年 12
贵阳天瑞网科技有限公司 806.49 1-2 年 系统、视频综合管 否
月 31
理平台等
日
全时空立体化防
厦门市盛迅信息技术股份有限公司 650.91 1-2 年 否
控系统、显示屏等
1 年以
广州爱浦路网络技术有限公司 584.11 核心网等 否
内
大屏显示系统、安
电信科学技术第一研究所有限公司 2,585.40 1-2 年 是
全保密设备等
服务器等设备、视 注
迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司 2,149.58 1-3 年 是
2020 频会议系统
年 12 1 年以 监控视频识别及
贵阳天瑞网科技有限公司 806.49 否
月 31 内 处理软件
日 1 年以
上海业跃环保科技有限公司 416.48 服务器等设备 否
内
1 年以 平台建设及手环
贵州世纪警通安保服务有限公司 399.06 否
内 购置
6-2-276
注：报告期内辽宁迪爱斯曾经为标的公司的关联方。
（二）应付账款长期未支付的原因，是否与同行业公司可比
1、应付账款长期未支付的原因
标的公司部分应付账款账龄较长的主要是由于“背靠背”付款模式所致，即
标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相
应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，因此若项目回款进度推
迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟，导致部分供应商欠款账龄较长。
2、是否与同行业公司可比
根据公开资料，同行业可比公司对供应商付款的条款如下：
可比公司 付款条款
业主通常会将视频应用系统建设项目交由专业集成商统一进行设备
苏州科达 采购和系统集成。在此模式下，公司对集成商一般采用背靠背收款的
形式，即集成商按最终业主方付款进度支付货款给公司 1
根据其 2022 年审计报告，账龄超过 1 年的重要应付账款项目中，除
辰安科技
4 家项目正在履行中，其余均为背靠背付款 2
注 1：资料来源：苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
注 2：资料来源：辰安科技股份有限公司 2022 年度报告
根据可检索到的公开资料，标的公司可比公司苏州科达、辰安科技对供应商
均有背靠背条款，标的公司应付账款长期未支付具有合理性，与同行业公司较为
可比。
（三）相关采购是否真实，物流与资金流的匹配性，采购后的使用情况
标的公司向供应商的相关采购均为标的公司在项目承接后，根据合同需求进
行分拆并形成。项目履行人员提交采购需求并经过审核后，采购部门负责选定供
应商并签署合同；采购的软、硬件及服务等直接发货至项目现场，项目经理进行
收货确认或者按照履约节点确认，并在 ERP 系统中发起供应商到货验收流程，
财务部确认成本后计入合同履约成本中。供应商的选择均履行了标的公司内部审
批程序，相关采购均真实发生。
实物流方面，上述供应商对应的项目采购均由供应商直接发货至项目实施地
点，到货安装调试完成后由标的公司的项目经理于项目现场按照采购清单进行收
货确认，并在标的公司 ERP 系统中发起供应商到货验收流程，相关流程需经采
购部领导审批通过后方能确认验收。
资金流方面，标的公司项目经理在 ERP 系统中发起供应商到货验收流程经
审批通过后，采购部门按照合同付款约定提交付款申请，经采购部、财务部审核
6-2-277
后进行付款。上述供应商对应的采购付款均为标的公司直接支付给供应商，不存
在通过其他第三方支付的情形，亦不存在大额预付与实际到货进度不符的情况，
标的公司实物流与资金流能够匹配。
上述应付账款对应的采购内容均已到达现场并安装完成，除广州爱浦路网络
技术有限公司对应的全球多媒体卫星网络系统伽马 P1 阶段地面测运控系统项目
尚未验收外，其余项目均已经客户验收通过并投入使用。
二、应收账款长期未收回是否使迪爱斯面临较大的资金周转压力，是否存在
通过占用应付款的方式缓解资金压力，供应商长期未要求迪爱斯偿还相关款项的
原因，相关采购是否真实
（一）应收账款长期未收回是否使迪爱斯面临较大的资金周转压力，是否
存在通过占用应付款的方式缓解资金压力
标的公司应收账款回款时间较长的项目客户主要为各级公安、消防以及应急
等政府部门，客户信用良好，由于项目建设关系到社会公共安全管理，且项目资
金由当地财政部门预算负担，项目开始实施后出现项目终止而导致前期投入成本
不能收回的可能性较低。
实际业务开展过程中，标的公司对设备类供应商采取到货后付款的方式，而
对于软件类或集成类需要安装调试等采购的供应商通常采用“背靠背”的结算模
式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的
公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款。
标的公司对供应商款项的结算方式主要有两种模式：（1）硬件设备类采购主
要为货到验收后 30-60 天内付款；（2）软件类或集成类采购一般为根据客户对迪
爱斯的验收与结算情况，在收到客户结算款项后，向供应商结算相关款项。
在此模式下，迪爱斯对集成商一般采用“背靠背”付款的形式，即集成商按
最终业主方付款进度支付货款给迪爱斯。在项目实施过程中及完成后，迪爱斯及
时与供应商确认项目实施进度，并根据合同约定向运营商申请结算，迪爱斯前期
投入对应的经济利益均很可能流入。
与供应商结算采用“背靠背”付款模式系普遍存在的行业惯例，如同行业可
比公司中科通达、苏州科达、辰安科技等政府部门项目对供应商的款项结算亦采
用此种模式，符合行业惯例。
（二）供应商长期未要求迪爱斯偿还相关款项的原因，相关采购是否真实
6-2-278
标的公司对供应商通常采用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户
确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，
标的公司再与供应商进行结算付款，因此若项目回款进度推迟，则相应对供应商
的采购款项支付也会推迟。而标的公司项目客户或最终业主大多为政府单位，虽
收款进度较慢，但企业信用度高，款项不能收回的可能性较低。
相关采购均为标的公司在项目承接后，根据合同需求进行分拆并形成，采购
需求由项目履行部具体负责该项目的人员在标的公司信息系统中提交，经各级审
核完成后将采购清单下发采购部门，由采购部门负责供应商的选定及合同的签署
等工作，供应商的选择均履行了标的公司内部审批程序，相关采购均真实发生。
三、结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对比情
况，说明迪爱斯的营运能力；结合付款周期等，说明行业运营模式、能够持续运
营的合理性
（一）结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对
比情况，说明迪爱斯的营运能力
报告期内，迪爱斯及同行业可比公司的应收账款周转率情况如下：
单位：次
公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 1.47 1.08 1.34
苏州科达 1.43 2.21 2.21
新智认知 0.74 0.64 0.63
中科通达 0.96 1.42 2.20
恒锋信息 1.67 2.36 2.51
美亚柏科 2.43 3.18 3.09
易华录 0.71 0.78 0.92
平均值 1.35 1.67 1.84
迪爱斯 1.47 2.49 2.95
注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
报告期各期，标的公司应收账款周转率整体趋势与行业平均保持一致，且均
略高于行业均值。
报告期内，迪爱斯及同行业可比公司的存货周转率情况如下：
单位：次
公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
6-2-279
辰安科技 2.52 2.10 2.60
苏州科达 0.94 1.44 1.58
新智认知 4.83 3.24 2.81
中科通达 10.99 6.58 2.12
恒锋信息 2.25 1.53 0.85
美亚柏科 1.79 1.81 2.02
易华录 2.14 3.35 0.63
平均值 3.63 2.86 1.80
迪爱斯 1.34 1.81 1.39
注：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
报告期内，标的公司存货周转率均低于行业均值，主要原因为标的公司对于
主要收入来源的自主产品及系统集成类业务均采用时点法进行收入确认，在项目
终验通过时一次性确认收入；而同行业可比公司中，易华录以及中科通达对于系
统集成类项目均采取时段法，按项目履约进度进行收入确认，因此两家单位的存
货周转率参考性较低。剔除两家单位影响后，2020 年至 2022 年，同行业公司报
告期内存货周转率平均值分别为 1.97 次、2.02 次和 2.47 次。2022 年度标的公司
存货周转率明显低于同行业可比公司，主要原因为 2022 年上半年标的公司所在
地上海受国内公共安全卫生事件影响较为严重，导致标的公司项目实施及验收进
度有所放缓。
报告期内，迪爱斯及同行业可比公司的现金周转率情况如下：
单位：次
公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 2.75 3.07 3.23
苏州科达 2.94 4.71 5.19
新智认知 0.60 0.58 1.17
中科通达 3.64 4.79 4.16
恒锋信息 5.70 6.62 4.13
美亚柏科 2.13 3.11 2.87
易华录 5.41 3.22 3.47
平均值 3.31 3.73 3.46
迪爱斯 1.24 1.43 1.73
注：现金周转率=营业收入/[（期初现金及现金等价物余额+期末现金及现金等价物余额）/2]
对于现金周转率，报告期内标的公司现金周转率均低于行业均值，主要原因
6-2-280
为标的公司目前营收规模较同行业已上市公司相比较小，标的公司现金相对较为
充裕。
综上所述，标的公司部分指标低于同行业上市公司均值，主要原因为标的公
司目前营收规模以及报告期内国内公共安全卫生事件的影响。标的公司与同行业
上市公司总资产收益率的比较情况具体如下：
公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 2.38% -4.08% 4.23%
苏州科达 -16.81% 1.76% 2.67%
新智认知 0.40% 0.47% 0.21%
中科通达 -0.67% 3.29% 5.59%
恒锋信息 3.45% 4.49% 6.25%
美亚柏科 3.18% 7.04% 9.06%
易华录 0.22% -0.96% 4.93%
平均值 -1.12% 1.72% 4.71%
迪爱斯 2.80% 7.32% 4.88%
注：总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
由上表可见，标的公司虽存货周转率及现金周转率较同行业上市公司相比略
低，但其应收账款周转率及总资产收益率均高于行业均值，标的公司营运能力与
同行业相比不存在显著差距。
（二）结合付款周期等，说明行业运营模式、能够持续运营的合理性
标的公司与同行业上市公司应付账款周转天数比较情况具体如下：
单位：天
公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 236.61 253.46 195.67
苏州科达 257.74 200.43 186.15
新智认知 200.28 213.65 177.04
中科通达 212.62 183.81 166.92
恒锋信息 166.68 141.17 180.75
美亚柏科 161.45 126.61 103.63
易华录 1,084.79 892.43 743.51
平均值 331.45 287.37 250.52
迪爱斯 343.40 227.93 231.58
注：应付账款周转天数=360/应付账款周转率；应付账款周转率=营业成本/[（期初应付账款余额+期末应付
6-2-281
账款余额）/2]
由上表可见，标的公司平均付款周期与同行业上市公司相比较为接近，标的
公司对供应商通常采用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项
目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司
再与供应商进行结算付款，此种运行模式在同行业中较为常见。在“背靠背”的
结算模式下，有利于提高标的公司的资金使用效率，提高标的公司营运能力。
四、结合行业内主要公司的盈利水平、资金回收速度等，说明行业是否存在
盈利不佳、款项收回不及时的情况，相关情况对行业和公司发展的影响，请公司
充分揭示相关风险
（一）结合行业内主要公司的盈利水平、资金回收速度等，说明行业是否
存在盈利不佳、款项收回不及时的情况，相关情况对行业和公司发展的影响
1、行业内主要公司的盈利水平
报告期各期，同行业可比上市公司的营业收入及净利润情况具体如下：
单位：万元
营业收入 净利润
公司名称
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 239,887.51 153,932.91 164,998.04 9,383.25 -13,171.34 12,051.18
苏州科达 157,682.91 261,338.27 235,377.65 -59,108.93 6,352.55 8,552.72
新智认知 96,292.99 93,660.37 117,480.99 2,013.99 2,716.64 1,395.72
中科通达 39,116.86 42,790.57 49,597.04 -844.39 3,662.64 5,539.54
恒锋信息 51,524.99 61,234.37 50,212.31 3,875.64 4,703.71 5,909.60
美亚柏科 227,969.45 253,519.55 238,609.83 17,138.45 33,587.81 40,065.90
易华录 160,394.33 202,010.97 280,622.68 3,215.31 -14,299.92 69,709.57
平均数 135,864.36 134,524.79 150,253.48 5,797.04 2,866.59 22,445.25
中位数 128,343.66 123,796.64 141,239.52 3,545.47 3,189.64 8,980.39
注：苏州科达 2022 年亏损较大，对同行业可比上市公司净利润平均值影响过大，故在计算相关指标平均数
及中位数时将苏州科达剔除。
报告期各期，行业内各可比上市公司的营业收入及净利润相差较大且波动较
大，但行业整体营业收入及净利润较为平稳，2022 年营业收入及净利润均值均
有所回升，行业整体不存在盈利不佳的情况。
2、资金回收速度
报告期各期，同行业可比上市公司的资产现金回收率具体情况如下：
6-2-282
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 18.80% -7.28% 2.72%
苏州科达 -3.44% -2.40% 3.21%
新智认知 0.74% 12.75% 8.92%
中科通达 -10.03% -10.10% -17.15%
恒锋信息 0.34% -6.22% -3.14%
美亚柏科 -2.56% 1.25% 6.73%
易华录 4.15% -0.67% 0.98%
平均值 1.14% -1.81% 0.32%
中位数 0.34% -2.40% 2.72%
注：资产现金回收率=经营活动产生的现金流量净额/ [（期初资产总额+期末资产总额）/2]
同行业可比上市公司的应收账款周转率与现金周转率详见问题 18 之“三、
结合应收账款周转率……”之“（一）结合应收账款周转率、存货周转率、现金
周转率以及同行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力”之回复。
报告期各期，行业内各可比上市公司的现金周转率平均值较为平稳；2022
年，行业内各可比上市公司的应收账款周转率平均值下降较为明显，主要系受国
内公共安全卫生事件的影响，存在一定的款项收回不及时的情况。报告期各期，
行业内各可比上市公司的资产现金回收率相差较大且波动较大，但行业整体资产
现金回收率逐年上升，款项无法收回的概率较小。
（二）请公司充分揭示相关风险
针对应收账款回款的风险，公司已在重组报告书“第十四节 风险因素”之
“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”补充披露如下：
4、回款周期增加的风险
报告期各期末，迪爱斯的平均回款周期分别为 122 天、145 天和 245 天，其
资产现金回收率分别为 15.49%、-1.72%和-6.63%。同行业可比上市公司的资产
现金回收率平均值分别为 0.32%、-1.81%和 1.14%，行业整体回款情况上下浮动
较大，且 2022 年标的公司现金回收情况显著低于同行业可比上市公司。如果标
的公司的客户未来受到行业市场环境变化或国家宏观政策变动等因素的影响，
标的公司应收账款回款周期可能会继续延长，进而给标的公司的生产经营产生
不利影响。
五、核查意见
6-2-283
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期各期末，标的公司应付账款账龄结构合理，相关采购真实，物流
与资金流相匹配。
2、由于标的公司“背靠背”式的结算模式，因此存在部分应付账款长期未
支付，标的公司不存在资金周转压力。
3、标的公司各项周转率指标与同行业上市公司存在差异，主要原因为标的
公司规模相较于已上市公司较小，且报告期内标的公司受国内公共安全卫生事件
影响较大，标的公司营运能力与同行业相比不存在显著差距。
4、报告期各期，行业整体营业收入及净利润较为平稳，2022 年营业收入及
净利润均值均有所回升，行业整体不存在盈利不佳的情况。2022 年，行业内各
可比上市公司的应收账款周转率平均值下降较为明显，主要系受国内公共安全卫
生事件的影响，存在一定的款项收回不及时的情况；但报告期各期，行业整体资
产现金回收率逐年上升，款项无法收回的概率较小，对行业及公司无较大影响。
问题 19、关于非经常性损益
重组报告书披露，（1）报告期内迪爱斯非经常性损益分别为 740 万元、2,084
万元和 1,219 万元，其中政府补助、委托他人投资资产收益和非流动资产处置损
益的金额较高；（2）报告期内政府补助的金额变动较大。
请公司说明：（1）评估预测时是否考虑非经常性损益的影响，若是，请说
明其对评估预测的影响以及相关资金能够持续流入的合理性；（2）报告期内主
要非经常性损益的具体内容，委托他人投资资产和非流动资产处置的具体情况及
原因；（3）政府补助相关项目的具体情况，政府补助的授予主体，相关项目能
够获得政府补助的原因；（4）对比同行业公司政府补助对利润的影响，说明迪
爱斯是否对政府补助存在较大依赖，其业务是否具有足够的盈利能力，相关补助
是否可持续及依据。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、评估预测时是否考虑非经常性损益的影响，若是，请说明其对评估预测
的影响以及相关资金能够持续流入的合理性
评估预测时未考虑非经常性损益的影响。对投资收益、资产处置收益等非经
常性损益，因其具有偶然性，本次不作预测。
6-2-284
二、报告期内主要非经常性损益的具体内容，委托他人投资资产和非流动资
产处置的具体情况及原因
报告期内，标的公司的非经常性损益分别为 740.00 万元、2,083.90 万元和
1,470.89 万元，明细如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 - 258.69 -
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减
- - -
免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 940.93 1,106.01 498.79
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- - -
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 - - -
辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 528.08 724.35 243.05
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
- - -
各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
- - -
用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
- - -
值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - -
并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
- - -
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的
- - -
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减
- - -
值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
- - -
地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
- - -
损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
6-2-285
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.42 -8.16 -1.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目 8.31 3.02
小计 1,470.89 2,083.90 740.00
所得税影响额 - - -
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 1,470.89 2,083.90 740.00
其中，委托他人投资或管理资产的损益为公司购买的银行理财产品产生的收
益，非流动资产处置损益为标的公司处置参股公司迪爱斯（辽宁）信息技术有限
公司股权形成。2021 年 12 月 28 日，标的公司与自然人薛宾签订了《上海市产
权交易合同》，约定以 2021 年 8 月 31 日为基准日，将标的公司持有的迪爱斯（辽
宁）信息技术有限公司 22%的股权转让给薛宾，转让对价为 435.60 万元，标的
公司确认投资收益 258.69 万元。
三、政府补助相关项目的具体情况，政府补助的授予主体，相关项目能够获
得政府补助的原因
报告期内，计入非经常性损益的政府补助金额分别为 498.79 万元、1,106.01
万元和 940.93 万元，相关项目的具体情况、授予主体以及能够获得政府补助的
原因具体如下：
单位：万元
补助金额
相关项目能够获得政府
种类 2020 年 2021 年 2022 年 授予主体
补助的原因
度 度 度
标的公司年度未裁员或
上海市就业促进
稳岗补贴 21.19 1.61 - 裁员率低于市城镇登记
中心
失业率，获得稳岗补贴
标的公司满足不裁员、少
上海市人力资源
社保返还 0.15 - - 减员的相关要求、获得职
和社会保障局
工失业保险返还
标的公司满足条件的企
地方教育费 业员工培训费支出，市财
4.30 - - 徐汇区财政局
附加返还 政返通过教育附加费返
还
标的公司满足浦东新区
浦东新区经 上海市浦东新区
管委会对促进经济发展
济发展财政 2.60 - - 世博地区开发管
财政扶持办法的要求，获
扶持资金 理委员会
得财政补贴
分布式供能 标的公司“分布式供能智
徐汇区商务委员
智慧管理系 100.00 - - 慧监测管理系统研发及
会
统研发及产 产业化”项目，获得徐汇
6-2-286
补助金额
相关项目能够获得政府
种类 2020 年 2021 年 2022 年 授予主体
补助的原因
度 度 度
业化 区商务委员会专项补贴
标的公司承接“基于深度
上海市人工 学习的城市开放场所客
上海市经济和信
智能创新发 流聚集风险监测预警系
260.00 - - 息化发展研究中
展专项项目 统”科研项目，获得上海
心
协议书 市经济和信息化委员会
专项补贴
上海市残疾 上海市财政局、上
标的公司满足规定的比
人就业服务 海市人力资源和
0.95 - 0.67 例安排残疾人就业，获得
中心超比例 社会保障局、上海
相关补贴
奖励 市残疾人联合会
标的公司临港片区办公
上海临港软件园 地由于临港新片区管委
搬迁补贴款 60.49 - -
发展有限公司 会规划原因需搬迁，获得
相应补贴
中国（上海）自由 标的公司满足临港片区
临港管委会
20.50 3.16 15.17 贸易试验区临港 入驻企业的奖励机制，获
楼宇考核奖
新片区管委会 得相关补贴
徐汇区财政局、徐
汇区人力资源和 标的公司参与专业技术
培训补贴 0.12 0.06 - 社会保障局、徐汇 类人社相关培训项目，获
区教育局、徐汇区 得相应补贴
总工会
中国（上海）自由
临港管委会 标的公司满足临港新片
贸易试验区临港
安商育商补 1.07 18.93 10.25 区安商育商财政扶持资
新片区管理委员
贴款 金条件，获得相应补贴
会
面向应急行
业多媒体感 标的公司承接课题进行
知分析仪的 - 7.80 - 上海市财政局 自主研发，获得区级财政
研发和推广 给予相应补助
应用
标的公司承担企业技术
上海市经济和信 中心创新人才牵引专项
人才牵引项
- 80.00 - 息化发展研究中 项目的实施，获得上海市
目
心 经济和信息化委员专项
补贴
标的公司承担新一代国
新一代国际
际化智慧应急指挥平台
化智慧应急
上海市经济和信 研发及海外产业化应用
指挥平台研 - 270.00 -
息化委员会 项目的实施，获得上海市
发及海外产
经济和信息化委员专项
业化应用
补贴
自然语言处 上海市经济和信 标的公司承担面向公共
- 277.00 -
理核心技术 息化委员会 安全领域的自然语言处
6-2-287
补助金额
相关项目能够获得政府
种类 2020 年 2021 年 2022 年 授予主体
补助的原因
度 度 度
研究及应用 理核心技术研究及应用
系统研发与 系统研发与示范项目的
示范项目 实施，获得上海市经济和
信息化委员专项补贴
标的公司满足上海市级
中小企业发
- 1.03 - 上海市财政局 财政对部分中小企业补
展专项资金
贴要求，获得相应补贴
标的公司满足徐汇区科
产业发展引
- 50.00 - 徐汇区财政局 技创新发展专项资金奖
导专项资金
励要求，获得相应补贴
基于 5G 的 标的工时承担基于 5G 的
城市智慧运 城市智慧运营管理和应
上海市经济和信
营管理和应 - 360.00 - 急实战指挥平台项目的
息化委员会
急实战指挥 实施，获得上海市经济和
平台项目 信息化委员专项补贴
标的公司被列入 2021 年
中国（上海）自由
度第二批临港新片区高
高新技术企 贸易试验区临港
- 25.00 - 新技术企业认定支持事
业补贴 新片区管理委员
项资金拨付名单，获得相
会
应补贴
标的公司股权投资资助
股权投资资 项目经过审核，获得张江
徐汇区科学技术
助（张江专 - - 150.00 国家资助创新示范区专
委员会
项） 项发展资金项目资助经
费
标的公司满足上海市浦
上海市浦东新区
扩大就业补 东新区关于支持企业稳
- - 3.45 人力资源和社会
贴款 定和扩大就业的实施办
保障局
法，获得相应补贴
标的公司满足临港新片
中小企业科 临港产业园区企
- - 26.38 区对科技型企业的相关
技补贴款 业协会
要求，获得相应补贴
标的公司承担基于深度
上海市人工 上海市经济和信 学习的城市开放场所客
智能配套资 - - 130.00 息化委员会、上海 流聚集风险监测预警系
金 市财政局 统项目的实施，获得相应
项目专项补贴
标的公司获上海市科学
科学进步奖
- - 5.00 徐汇区财政局 技术奖三等奖，区级配套
区级配套
奖励
标的公司"情指勤舆一体
产业专项补 武汉市东湖区人
- - 600.00 化实战平台"研发项目，
贴 民政府
获得地方政府项目补助
财政贴息收 标的公司贷款利息费用
27.42 11.43 - 徐汇区财政局
入 补贴
6-2-288
补助金额
相关项目能够获得政府
种类 2020 年 2021 年 2022 年 授予主体
补助的原因
度 度 度
合计 498.79 1,106.01 940.93 - -
标的公司是上海市高新技术企业，拥有较强的技术研发实力。凭借多年的经
营发展及研发投入，标的公司在应急通信及指挥领域上具有较强的技术优势，相
应承担了上海市在应急指挥方面的重大课题，因此能够收到科研项目相关的政府
补助。上述补助亦会对标的公司未来产品研发和经营发展起到积极促进作用。
四、对比同行业公司政府补助对利润的影响，说明迪爱斯是否对政府补助存
在较大依赖，其业务是否具有足够的盈利能力，相关补助是否可持续及依据
同行业可比公司计入非经常性损益的政府补助及净利润情况如下：
6-2-289
单位：万元
剔除负值、
报告期 项目 中科通达 苏州科达 辰安科技 新智认知 恒锋信息 美亚柏科 易华录 异常值后平 迪爱斯
均数
政府补助 1,015.02 3,377.24 1,187.40 4,366.21 793.48 4,592.79 6,499.53 - 498.79
2020 年度 净利润 5,539.54 8,498.50 9,193.96 1,694.80 5,893.64 37,462.10 68,562.37 - 3,299.14
占比 18.32% 39.74% 12.92% 257.62% 13.46% 12.26% 9.48% 17.70% 15.12%
政府补助 599.44 3,006.10 1,252.75 2,406.72 558.27 4,737.42 7,160.75 - 1,106.01
2021 年度 净利润 3,662.64 6,313.57 -15,918.19 2,220.66 4,704.42 31,070.56 -16,667.31 - 6,063.75
占比 16.37% 47.61% -7.87% 108.38% 11.87% 15.25% -42.96% 22.77% 18.24%
政府补助 935.21 2,904.35 1,380.48 502.34 357.77 6,976.45 5,380.04 - 940.93
2022 年度 净利润 -844.39 -58,318.71 688.62 1,787.11 3,931.41 14,786.37 1,153.93 - 2,498.31
占比 -110.75% -4.98% 200.47% 28.11% 9.10% 47.18% 466.24% 28.13% 37.66%
6-2-290
同行业可比公司计入非经常性损益的政府补助占净利润比重差异较大。2020
年、2021 年标的公司计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例与同行业可
比公司剔除负值、异常值后平均水平相近，2022 年由于受到国内公共安全卫生
事件影响，标的公司部分项目无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验
收，收入及利润下降较大，且 2022 年公司获得的政府补助较高，因此占比有所
升高。目前国内公共安全卫生事件影响已经消除，该影响不具备持续性，政府补
助未来不会成为标的公司利润的主要来源，标的公司盈利能力对政府补助不存在
重大依赖。
标的公司获取的计入非经常性损益的政府补助主要为政府针对科技创新、生
产经营给予的资助，不具有可持续性。标的公司盈利能力良好，详见“问题 7.1”
之“三、2022 年业绩下滑的原因，在此基础上，2023 年收入大幅上升的原因和
合理性，结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入
增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各
类业务收入增长率的依据”之“（二）结合行业发展阶段和增速、市场空间和客
户需求、同行业上市公司收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况
等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据”。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、评估预测时未考虑非经常性损益的影响。对投资收益、资产处置收益等
非经常性损益，因其具有偶然性，本次不作预测。
2、报告期内标的公司非经常性损益构成合理，相关项目的具体内容均满足
非经常性损益的定义，将其计入非经常性损益符合企业会计准则要求；报告期内
标的公司政府补助确认合理，符合企业会计准则要求。
3、报告期内政府补助相关项目均有真实背景。
4、2020 年、2021 年标的公司计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例
与同行业可比公司剔除负值、异常值后平均水平相近，2022 年由于受到国内公
共安全卫生事件影响，计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例有所升高。
该影响不具备持续性，标的公司盈利能力对政府补助不存在重大依赖。标的公司
获取的计入非经常性损益的政府补助主要为政府针对科技创新、生产经营给予的
资助，不具有可持续性，标的公司具有足够的盈利能力。
6-2-291
问题 20、关于所得税费用为负
重组报告书披露，（1）报告期内迪爱斯利润总额分别为 3,137.1 万元、
5,771.5 万元和 136.7 万元，所得税费用分别为-162 万元、-292.2 万元和-90.6
万元；（2）报告期各期末迪爱斯递延所得税资产分别为 781 万元、1,073.3 万
元和 1,173.2 万元；（3）迪爱斯设立 14 家分支机构，2 家控股子公司。
请公司说明：（1）在迪爱斯利润总额较高的情况下，所得税费用为负的原
因，各纳税主体的纳税申报情况，所得税费用具体的计算过程，若由可弥补亏损
导致，请说明相关亏损在未来 5 年内可弥补的依据；（2）按照递延所得税资产
的计提原因，说明递延所得税资产的构成；（3）迪爱斯设立较多分支机构、子
公司的原因和合理性，各分支机构、子公司的主营业务和定位，收入、成本和费
用的核算方法，是否独立核算，内部交易情况及处理方式，上述主体是否均经过
审计。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、在迪爱斯利润总额较高的情况下，所得税费用为负的原因，各纳税主体
的纳税申报情况，所得税费用具体的计算过程，若由可弥补亏损导致，请说明相
关亏损在未来 5 年内可弥补的依据
（一）在迪爱斯利润总额较高的情况下，所得税费用为负的原因
由于标的公司及子公司上海迪爱斯数字科技有限公司均为高新技术企业，享
受 15%所得税率的同时享有研发费用税前按 175%加计扣除的税收优惠，因此虽
标的公司报告期内各期利润总额较高，但并未产生相应的应纳税所得额。此外，
由于标的公司各纳税主体按照会计政策计提了各项减值准备确认递延所得税资
产的同时确认了相应的递延所得税费用，因此标的公司报告期内各期所得税费用
为负。
（二）各纳税主体的纳税申报情况，所得税费用具体的计算过程
报告期内，标的公司与其分支机构进行所得税汇总纳税，标的公司子公司上
海迪爱斯数字科技有限公司单独进行所得税纳税申报。由于标的公司历史年度累
计亏损较大，报告期内各纳税主体当期应纳税所得额均为零。
报告期内，标的公司各纳税主体所得税费用具体计算过程如下：
6-2-292
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
上海迪 上海迪 上海迪 上海迪
项目 爱斯数 爱斯智 迪爱斯 爱斯数 迪爱斯 爱斯数
迪爱斯及
字科技 能科技 及分支 字科技 及分支 字科技
分支机构
有限公 有限公 机构 有限公 机构 有限公
司 司 司 司
利润总额 2,465.01 38.25 -128.74 5,491.81 0.08 2,815.36 119.81
按法定[或适
用]税率计算的 369.75 5.74 -32.18 823.77 0.01 422.30 17.97
所得税费用
子公司适用不
- - - - - -
同税率的影响
调整以前期间
- - - - - -4.02 -
所得税的影响
非应税收入的
- - - - - -
影响
不可抵扣的成
本、费用和损失 - - - 57.32 - 36.64 -
的影响
使用前期未确
认递延所得税
- - - - - - -
资产的可抵扣
亏损的影响
本期未确认递
延所得税资产
的可抵扣暂时 146.90 127.19 32.18 -291.62 -16.64 -157.69 -10.17
性差异或可抵
扣亏损的影响
研发费用加计
-784.88 -156.25 - -881.10 -0.01 -454.93 -17.97
扣除
所得税费用 -268.23 -23.31 - -291.62 -16.64 -157.69 -10.17
二、按照递延所得税资产的计提原因，说明递延所得税资产的构成
报告期内，标的公司递延所得税资产的计提均为各项资产减值准备导致的可
抵扣暂时性差异，标的公司的可弥补亏损并未确认相关递延所得税资产。
根据企业所得税法及其实施条例相关规定，企业计提的资产减值准备不能税
前扣除，但未来实际发生损失时准予在计算应纳税所得额时扣除。标的公司对应
收账款、存货等计提减值准备导致应收账款、存货等账面价值低于其计税基础，
形成可抵扣暂时性差异，相应计提了递延所得税资产。报告期内各期末递延所得
税资产构成如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
6-2-293
确认的递 确认的递 确认的递
可抵扣暂 可抵扣暂 可抵扣暂
延所得税 延所得税 延所得税
时性差异 时性差异 时性差异
资产 资产 资产
应收账款减值
7,580.55 1,137.08 5,824.86 873.73 4,425.07 663.76
准备
其他应收款减
720.70 108.11 644.79 96.72 537.78 80.67
值准备
存货跌价准备 311.63 46.74 326.67 49.00 58.06 8.71
合同资产减值
194.80 29.22 279.99 42.00 108.85 16.33
准备
长期应收款减
158.14 23.72 79.07 11.86 77.33 11.60
值准备
合计 8,965.82 1,344.87 7,155.38 1,073.31 5,207.09 781.06
三、迪爱斯设立较多分支机构、子公司的原因和合理性，各分支机构、子公
司的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否独立核算，内部交易
情况及处理方式，上述主体是否均经过审计
（一）迪爱斯设立较多分支机构、子公司的原因和合理性，各分支机构、
子公司的主营业务和定位
标的公司设立 14 家分支机构，2 家控股子公司。设立分支机构及子公司，
主要为各地区项目实施提供充分的后台支持，持续优化资源配置，采取设立分支
机构的方式来扩大区域市场覆盖率，有利于地区内业务拓展。
（二）各分支机构的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是
否独立核算
标的公司各分支机构主要负责各地区研发及售后，均独立进行财务核算，主
要核算内容为各地区项目人员费用支出，分公司并不单独对外签订项目合同，标
的公司各分支机构及其主要业务定位如下：
序号 分支机构 分支机构主要业务
1 重庆分公司 研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
2 北京分公司 研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
3 武汉分公司 研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
4 广西分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
5 福州分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
6 江苏分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
7 济南分公司 研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
8 浙江分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
6-2-294
序号 分支机构 分支机构主要业务
9 广东分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
10 成都分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
11 云南分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
12 江西分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
13 河南分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
14 新疆分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
（三）各子公司的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否
独立核算
标的公司 2 家全资子公司上海迪爱斯数字科技有限公司及上海迪爱斯智能
科技有限公司主要从事研发、销售和项目履行。子公司对独立签订的项目合同独
立承担并开展项目开发实施工作，收入、成本及费用情况均独立核算，核算方法
与母公司一致。
（四）内部交易情况及处理方式，上述主体是否均经过审计
标的公司分支机构及子公司均属于标的公司的财务报表合并范围，内部交易
主要为项目人员内部调配成本，关联交易均已核对一致。标的公司分支机构及子
公司在合并报表中抵消处理，且各年度均经过外部独立机构审计。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、由于标的公司及其子公司均为高新技术企业、研发投入较大，享受 15%
所得税率的同时享有研发费用税前按 175%加计扣除的税收优惠，虽标的公司报
告期内各期利润总额较高，但并未产生相应的应纳税所得额。同时由于标的公司
各纳税主体按照会计政策计提了各项减值准备确认递延所得税资产的同时确认
了相应的递延所得税费用，其所得税费用为负，具有合理性。
2、标的公司递延所得税均为各项资产减值准备导致的可抵扣暂时性差异组
成，标的公司的可弥补亏损并未确认相关递延所得税资产。
3、出于持续优化资源配置、扩大区域市场覆盖率的考量，标的公司设立较
多分支机构、子公司，具有合理性；各分支机构、子公司均独立核算，编制合并
财务报表过程中内部交易已全部进行抵消处理，报告期内标的公司分支机构及子
公司均经过外部独立机构审计。
问题 21、关于资金需求
6-2-295
重组报告书披露，（1）报告期各期末迪爱斯的货币资金 3.39 亿元、3.92
亿元、1.37 亿元，2022 年 9 月末货币资金较少的主要原因系应收账款主要集中
于四季度收回；（2）2022 年 9 月末，迪爱斯圈存的银行存款 8,000 万元，交易
性金融资产 10,062.1 万元，无借款；（3）根据评估预测，2022 年和 2023 年，
预测迪爱斯营运资本将减少 1,311.47 万元和 7,137.19 万元，溢余性资产为
23,923.38 万元。
请公司：（1）在报告期各期末货币资金较高、交易性金融资产规模较大、
迪爱斯无借款、溢余资产较多、营运资本净流入等情况下，说明行业和公司发展
是否存在滞缓的情况及依据，在上述情况下，募投相关资金的必要性和合理性；
（2）说明圈存银行存款的具体情况，交易性金融资产的具体内容，上述资产目
前状况。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、在报告期各期末货币资金较高、交易性金融资产规模较大、迪爱斯无借
款、溢余资产较多、营运资本净流入等情况下，说明行业和公司发展是否存在滞
缓的情况及依据，在上述情况下，募投相关资金的必要性和合理性
（一）说明行业和公司发展是否存在滞缓的情况及依据
标的公司及其所处的行业是国家重点支持的行业，行业发展向好，不存在发
展滞缓的情况。根据工信部数据显示，2015 年至 2020 年我国软件和信息技术服
务行业收入规模由 42,848 亿元迅速增长至 81,616 亿元，年均复合增长率为
13.80%，显著高于同期我国 GDP 增速；根据赛迪的《2021-2027 年中国现场应
急平台市场竞争格局及产业供需格局预测研究分析报告》，2021 年应急平台市场
规模预计可达到 153.03 亿元，2027 年应急平台市场规模预计可达到 414.21 亿元；
根据前瞻研究院的报告显示，截至 2021 年，中国公安应急指挥系统市场规模已
达 34.17 亿元，预计 2026 年市场规模达 54.04 亿元。
标的公司作为公安、应急及城运行业通信与指挥领域自主产品、相关系统集
成和运维服务的提供商，其收入水平持续增长，与相关行业蓬勃发展的趋势相契
合。
（二）募投相关资金的必要性和合理性
近年来，在智慧应急市场需求不断增大，技术要求不断提高的背景下，标的
6-2-296
公司需要持续提升研发与产品迭代能力，优化现有产品结构，尤其是在自主产品
方面，需不断强化现有产品自身的技术壁垒，同时拓宽产品应用领域。标的公司
迫切需要推进本次募投项目以提升盈利能力和业务承接能力，拥抱公安信息化浪
潮下的发展红利。标的公司管理层自多年前开始规划建设产业化基地、建设营销
网络和开展专项研发项目以增强自身的竞争力，但由于项目所需资金较多、标的
公司自身资金规模较少、缺乏有效的融资渠道等原因未能实施。本次募投项目投
资总额为 59,680.00 万元，截至报告期末，标的公司未持有交易性金融资产，货
币资金余额为 26,044.35 万元。标的公司现有货币资金、交易性金融资产远远不
足以撑本次募投项目建设，募投相关资金具有必要性和合理性。
二、说明圈存银行存款的具体情况，交易性金融资产的具体内容，上述资产
目前状况
（一）圈存银行存款的具体情况及目前状况
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
圈存银行存款 8,000.00 - -
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司圈存银行存款余额为 8,000.00 万元，相关
款项为被银行圈存尚未划入结构性存款专户用于购买结构性存款的款项。该款项
于 2022 年 10 月 1 日划入结构性存款专户，并于 2022 年 12 月 29 日到期赎回，
期间产生收益 546,191.78 元。截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司不存在圈存银
行存款。
（二）交易性金融资产的具体内容及目前状况
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司交易性金融资产金额为 10,062.06 万元，
具体情况如下：
单位：万元
受托方名称 产品名称 金额 起息日 到期日 收益情况
招商银行股 点金系列结
5,000.00 2022.7.12 2022.10.10 36.99
份有限公司 构性存款
招商银行股 点金系列结
5,000.00 2022.7.21 2022.10.20 37.52
份有限公司 构性存款
标的公司购买的交易性金融资产为安全性高、流动性好的保本型银行结构性
存款，有助于提高标的公司资利用效率。
截至 2022 年 12 月 31 日，上述结构性存款均已到期赎回，标的公司未持有
6-2-297
交易性金融资产。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期各期末标的公司货币资金虽较高，但远远不足以支撑本次募投项
目建设，募投相关资金必要且合理。
2、报告期内标的公司圈存的银行存款以及交易性金融资产均为购买的结构
性存款，截至目前均已到期赎回。
问题 22、关于独立性
22.1 重组报告书披露，迪爱斯从信科（北京）财务有限公司（以下简称信
科财务）获得利息收入 14.93 万元、0.5 万元、0.18 万元。迪爱斯存在将资金归
集至信科财务的情况。
请公司说明：（1）财务归集的具体情况，是否已终止；（2）财务归集是否
构成控股股东及其关联方资金占用；标的公司对存款采取的风险管控措施，并说
明措施的有效性。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、财务归集的具体情况，是否已终止
信科财务系中国信科集团旗下非银行金融机构，为集团旗下各单位提供金融
服务，持有银监会颁布的机构编码为 L0137H211000001 的金融许可证。
根据标的公司、信科财务曾经共同确认的《资金归集规则申请表》，标的公
司在相关银行账户内的资金余额超过约定金额时，超过部分将自动划入标的公司
在信科财务开立的存款账户，归集周期为每周。
标的公司于 2020 年 11 月申请取消信科财务的资金归集管理业务。2020 年
12 月，信科财务确认已按照标的公司申请撤消了标的公司与信科财务的银行账
户资金归集授权关系。标的公司向信科财务归集资金的情况终止。
报告期内，标的公司从信科财务获得的存款利息收入为 14.93 万元、0.50 万
元和 0.18 万元；截至本回复出具日，标的公司存放于信科财务的存款金额为 0.31
万元。
二、财务归集是否构成控股股东及其关联方资金占用；标的公司对存款采取
的风险管控措施，并说明措施的有效性
6-2-298
（一）财务归集不构成控股股东及其关联方资金占用
信科财务系经中国银行业监督管理委员会正式批复设立的非银行金融机构，
可以吸收集团成员单位存款。标的公司在信科财务开立资金结算账户，该等账户
独立于中国信科集团及其下属其他企业，不存在与中国信科集团及下属其他企业
共用资金账户的情况。标的公司存放在信科财务的资金，单独建立会计账户进行
核算，资金收付清晰，不存在与中国信科集团下属其他企业资金混同的情形。标
的公司使用归集在信科财务的资金不受限制，可根据资金需求随时支取。因此，
标的公司在信科财务的资金归集不构成控股股东及其关联方的资金占用情形。
（二）标的公司对存款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性
截至 2020 年 12 月，标的公司已终止与信科财务的资金归集。
为有效防范、控制相关存款的资金风险，维护资金安全，标的公司参照其制
定的《银行账户管理办法》对存放于信科财务的存款采取必要的风险管控措施。
根据前述内控制度，标的公司及其子公司指定相关人员负责存款账户的日常管
理，按时取得对账单，同时指定非出纳人员根据每月对账单核对相关账户发生的
业务。
信科财务具有合法有效的金融许可证，标的公司参照其《银行账户管理办法》
对存放于信科财务的存款进行日常管理能有效防范、控制相关存款的资金风险，
资金归集期间未发生风险事项，标的公司资金与中国信科集团及下属其他企业不
存在共用资金账户、资金混同等情形。因此，标的公司对存款采取的风险管控措
施具备有效性。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司曾与信科财务签署《资金归集规则申请表》，约定了
银行账户资金归集授权关系；2020 年 12 月，信科财务已按标的公司的申请撤消
了其与标的公司的银行账户资金归集授权关系，标的公司向信科财务归集资金的
情况终止。
2、标的公司在信科财务的资金归集不构成控股股东及其关联方的资金占用
情形；标的公司参照其《银行账户管理办法》对存放于信科财务的存款进行日常
管理，相关风险管控措施能够有效防范、控制存款风险，具备有效性。
6-2-299
22.2 重组报告书披露，迪爱斯向控股股东电信一所租赁三处房产，均位于
上海市徐汇区平江路 48 号，面积合计为 6752m2。请公司披露：租赁关联方房产
的背景及原因，是否为标的公司主要生产经营用房，是否存在闲置；标的公司办
公场所及人员管理与控股股东是否有效区分，具体措施；关联租赁对标的公司独
立性的影响。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司
报告期关联交易”之“（一）关联交易情况”之“2、关联租赁涉及各方与标的公
司的关联关系”进行了补充披露：
（3）租赁关联方房产的背景及原因
标的公司自 1993 年 12 月设立之时起即在上海市徐汇区平江路 48 号内从事
生产经营活动。报告期内，标的公司向电信一所承租房产主要是因为标的公司
自身无房产，其正常开展业务需要办公场所，而电信一所的主营业务包括现有
房产的租赁及物业管理和维护，标的公司遂向电信一所承租相关房产。
标的公司出于其自身经营发展需要承租位于平江路 48 号的房产，主要用途
为办公、员工培训、研发、测试及仓储，因此上述租赁房产系标的公司的主要
生产经营用房。标的公司使用上述租赁房产不存在闲置的情况。
标的公司租赁控股股东房产作为主要生产经营用房，有利于长期、持续、
稳定地使用租赁房屋，亦可避免因无法续租搬迁造成的不必要损失及对正常生
产、经营的影响。
（4）标的公司办公场所及人员管理与控股股东有效区分
标的公司承租平江路 48 号的房产的具体区域及面积情况如下：
序
出租方 承租方 区域 面积（m2）
号
平江路 48 号一号楼 2 层、3 层南侧、5-7 层、
5,573.09
9层
1 电信一所 迪爱斯
平江路 48 号四号楼一间 50.00
平江路 48 号五号楼 5 层 1,129
6-2-300
上述租赁区域以“楼号”“楼层”“间”等为单位，在物理空间上能够与
控股股东的办公场所有效区分，不存在与控股股东生产经营场所混同的情况。
标的公司与电信一所之间不存在人员共用、混同的情况，标的公司的高级
管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他主体中担任除董事、监事
以外的职务。标的公司与电信一所的组织机构、员工名册不存在重合、混同的
情况，双方机构和人员配置互相独立，管理上互不干预，无合署办公的情形。
因此，标的公司的人员管理与控股股东能够有效区分。
（5）关联租赁对标的公司独立性的影响
标的公司租赁的区域在物理空间上与控股股东的办公场所有效区分，人员
管理亦能与控股股东有效区分，标的公司不存在与控股股东生产经营混同、人
员混同等问题。标的公司承租控股股东的房产主要用于办公、员工培训、研发、
测试及仓储，并不涉及生产线的建设和使用，市场上相同用途的可替代物业资
源丰富，标的公司对于控股股东的出租的房产不存在依赖。因此，关联租赁未
对标的公司的独立性产生负面影响。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司关联租赁具有真实、合理的历史背景；标的公司租赁电信一所
房产是其主要生产经营用房，不存在闲置。
2、标的公司办公场所及人员管理与控股股东能够有效区分。
3、标的公司对于控股股东的出租的房产不存在依赖，关联租赁未对标的公
司的独立性产生负面影响。
四、其他
问题 23、关于标的公司历史沿革
23.1 重组报告书显示，迪爱斯历史上的部分股权变动存在程序瑕疵，但迪
爱斯已就该等事宜取得中国信科集团的认可。重组报告书未披露非电科院相关国
有股东入股、退出履行的审批程序。请公司提交前述中国信科集团认可文件，并
说明：（1）历次增资、股权转让中存在的程序瑕疵及解决情况，中国信科集团
是否为相关瑕疵追认的有权机关；（2）非电科院相关国有股东入股、退出履行
程序的合规性。
6-2-301
回复：
一、历次增资、股权转让中存在的程序瑕疵及解决情况，中国信科集团是否
为相关瑕疵追认的有权机关
（一）历次增资、股权转让中存在的程序瑕疵及解决情况
标的公司历次增资、股权转让中存在的程序瑕疵情况如下：
序号 股权变动事项 瑕疵情况
2003 年 11 月第二次增资；电信一所和上海光通信发
展股份有限公司按 1:1 比例委托上海国际信托投资有 未对增资行为履行国有资
1
限公司出资 340.3544 万元（对应增资完成后注册资本 产评估及评估备案程序
的 325 万元），注册资本增至 975 万元。
对于上述程序瑕疵，2022 年 4 月 15 日，上海东洲资产评估有限公司对该次
增资进行了追溯评估。2022 年 11 月 9 日，中国信科集团出具《关于确认迪爱斯
信息技术股份有限公司历史沿革有关事项的复函》，同意标的公司关于历史沿革
有关事项的自查意见。因此，上述增资行为的程序瑕疵事项取得了中国信科集团
的批复文件。上述瑕疵事项未造成国有资产流失。
（二）中国信科集团是相关瑕疵追认的有权机关
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）的相
关规定，国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为，国家出资企业决定其
子企业的增资行为。此外，《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产
监督管理委员会第 12 号令）规定，经国务院国有资产监督管理机构所出资企业
(以下简称中央企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，
由中央企业负责备案。据此，迪爱斯作为国家出资企业（即中央企业）的子企业，
其增资行为的合法有效性，由出资企业（即中央企业）确认。
根据上述规定，中国信科集团作为国家出资企业（中央企业），有权对其子
企业即标的公司的相关增资行为、程序瑕疵及相应的补救措施予以追认。
二、非电科院相关国有股东入股、退出履行程序的合规性
标的公司历史沿革中，非电科院相关国有股东入股、退出情况，以及该等国
有股东内部履行就相关入股及退出行为履行的程序如下：
国有股东 入股或退出情况 国有股东履行的内部程序
上海光通 2003 年 12 月，标的公司由 2003 年 6 月，上海光通信发展股份有限公司召
6-2-302
信发展股 975 万元增资至 1,625 万元， 开董事会做出决议，同意投资 1,500 万元增资标
份有限公 由上海光通信发展股份有限 的公司，并授权经营班子签署相关协议、合同。
司 公司缴纳新增注册资本
2008 年 6 月，上海工业投资集团出具《关于同
意上海光通信发展股份有限公司转让上海迪爱
上海光通 2009 年 1 月，上海光通信发 斯通信设备有限公司股权的批复》，同意上海光
信发展股 展股份有限公司将其所持标 通信公司控股的上海光通信股份将所持有的迪
份有限公 的公司的 10%的股权转让给 爱斯有限 10%和 30%股权分别通过上海联合产
司 电信一所，所持标的公司的 权交易所公开挂牌转让。
上海光通 30%的股权转让给上海光通 2008 年 9 月，上海工业投资集团出具《关于同
信公司 信公司 意上海光通信公司受让上海迪爱斯通信设备有
限公司股权的批复》，同意上海光通公司受让上
海光通信股份所持有的迪爱斯有限 30%股权。
2012 年 2 月 7 日，上海工业投资集团出具《关
2012 年 12 月，上海光通信公 于同意上海光通信公司转让所持上海迪爱斯有
上海光通
司将其持有标的公司的 30% 限公司 30%股权的批复》，同意上海光通信公
信公司
股权转让给电信一所 司将所持有的标的公司的 30%股权以不低于市
国资委备案批准的评估价格，实施公开转让。
由上表可知，标的公司历史沿革中，非电科院相关国有股东入股和退出履行
了必要的内部审批程序，相关行为合法、合规。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、迪爱斯 2003 年 11 月第二次增资过程中存在未履行评估及评估备案手续
的程序瑕疵；对于该程序瑕疵，标的公司对该次增资行为履行了追溯评估手续，
且中国信科集团出具了批复文件进行了追认，相关程序瑕疵问题已经解决，不会
对本次交易产生影响；中国信科集团作为国家出资企业（中央企业），有权对其
子企业即标的公司的相关增资行为、程序瑕疵及相应的补救措施予以追认。
2、标的公司历史沿革中，非电科院相关国有股东入股和退出履行了必要的
内部审批程序，相关行为合法、合规。
23.2 重组报告书披露，（1）2021 年 2 月，迪爱斯通过增资引进了外部投资
者青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金；同时员工持股平台申迪
天津、爱迪天津、兴迪天津也增资入股；（2）增资背景为，报告期内电信一所
对迪爱斯进行了业务整合，增资扩股目的为引进在技术或市场等方面具有战略资
源的投资者，同时留住核心技术人员及骨干员工；（3）本次增资评估报告评估
基准日 2019 年 9 月 30 日，2021 年 2 月才完成工商变更登记。
请公司说明：（1）电信一所对标的公司业务整合的具体情况，增资的具体
6-2-303
原因及用途；（2）引进青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金为外
部投资者的原因，其是否在技术或市场等方面对标的公司起到实际促进作用； 3）
评估报告的有效期，实际增资时标的公司价值与评估基准日是否存在重大差异，
是否存在外部投资者及员工持股平台低价入股导致国有资产流失的情况；（4）
增资时员工持股平台人员的人数、主要类型，是否均为核心技术人员及骨干员工，
是否存在外部人员。
请律师核查 23.1 和 23.2 的问题并发表明确意见。
回复：
一、电信一所对标的公司业务整合的具体情况，增资的具体原因及用途
（一）电信一所对标的公司业务整合的具体情况
标的公司自成立以来，深耕公安、应急等领域，立足于客户实际需求，为其
提供相应的自主产品、系统集成和运维与技术服务等。标的公司相关业务开展不
存在依赖控股股东的情形，但历史上曾与控股股东电信一所存在同业竞争的情
况。为促进主业更优更快发展，实现公司提高核心竞争力、可持续发展的长远目
标，同时为解决标的公司与控股股东的同业竞争问题，控股股东电信一所实施“双
百行动”综合改革，于 2020 年终止了与标的公司主营业务相关的指挥系统业务，
并将相关尚未履行的业务合同和业务人员转移至标的公司，同时对尚处于履行状
态的相关业务通过合同形式约定了相关结算原则。
业务调整后，电信一所定位为现有房地产和基础设施的物业管理和维护、投
资管理等，不再从事与标的公司存在同业竞争的相关业务。业务整合的具体情况
如下：
1、业务人员
2020 年，先后有 27 名业务人员从电信一所转移至标的公司，具体情况如下：
序号 人员类型 人数（人）
1 技术人员 8
2 项目履行人员 8
3 售前支持人员 3
4 销售人员 6
5 售后人员 1
6 采购人员 1
2、历史业务情况
6-2-304
2020 年，由电信一所转移至标的公司的业务情况如下：
序号 项目类型 数量（个） 结算金额（万元）
1 在建项目 16
2 质保期内项目 11 741.85
3 质保期外项目 27
（二）增资的具体原因及用途
根据《电信科学技术第一研究所有限公司“双百行动”综合改革细化方案》，
迪爱斯作为应急业务的承载平台，在相关业务进行整合后进行增资扩股，实施混
合所有制改革，开展现国资控股下的股权多元化，实施骨干员工第二轮持股，引
入包括民营资本在内的战略投资者，达到对接资本市场条件，加快企业体制和机
制改革。
2020 年 12 月，电信一所向中国信科集团提交《关于上报迪爱斯信息技术股
份有限公司增资扩股最终审批方案的请示》。根据该请示及其所附《迪爱斯信息
技术股份有限公司增资扩股方案及可行性研究报告》，应急指挥市场需求正处于
快速增长时期，标的公司作为公安应急指挥行业领军企业，消防、交通、企业、
海外等应急指挥市场急需拓展。应急指挥行业的系统集成业务模式以及政府客户
的付款模式使得标的公司营运资金相对紧张，且标的公司系轻资产经营，无可用
于抵押的固定资产，融资渠道较为单一、融资规模有限。同时考虑到标的公司多
元化中长期激励机制以及公司治理结构需要进一步完善，故而进行混合所有制改
革及增资。
本次增资扩股有助于缓解迪爱斯营运资金紧张的压力，改善资产负债结构；
响应了国家国企改革的具体措施，引进战略投资者、实施员工持股，实质推动企
业深化混改。标的公司该次增资的用途为主营业务发展。
二、引进青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金为外部投资者
的原因，其是否在技术或市场等方面对标的公司起到实际促进作用
标的公司本次增资扩股通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式征集确认
外部投资者。挂牌期间，青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金对
标的公司进行了尽职调查，并按时提交了报名资料和保证金。标的公司对上述报
名的意向投资者进行了资格审核，认为上述意向投资者符合挂牌方案规定的意向
投资者条件。上述外部股东属于主要投资于国企改革、相关行业的专业投资方，
6-2-305
具有一定的投资及管理经验以及相关资源，能够在管理提升、资源对接等方面对
标的公司起到一定的实际促进作用。
三、评估报告的有效期，实际增资时标的公司价值与评估基准日是否存在重
大差异，是否存在外部投资者及员工持股平台低价入股导致国有资产流失的情况
该次增资由电信一所委托东洲评估于 2020 年 5 月 8 日出具了《迪爱斯信息
技术股份有限公司拟增资所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益
价值评估报告》（东洲评报字（2020）第 0168 号）。前述评估于 2020 年 6 月完成
评估备案手续。
上述评估报告的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，有效期为评估基准日起壹
年内，即有效期截止至 2020 年 9 月 29 日。2020 年 9 月，中国信科集团出具批
复文件同意本次增资扩股的挂牌方案。标的公司于 2020 年 9 月 24 日通过上海联
合产权交易所披露了本次增资的正式公告。即标的公司本次增资相关的挂牌公告
在评估报告的有效期内完成，符合产权交易所有关评估报告在信息披露时点处在
有效期内的要求。增资各方于 2020 年 12 月签署增资协议。
根据东洲评估出具的评估报告，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价
值为 24,900.00 万元，即每股评估价格为 2.93 元。本次增资的入股价格为 3 元/
股。评估报告选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结
论。评估报告中，标的公司 2020 年度的预测营业收入为 44,608.81 万元、预测利
润为 2,608.47 万元，根据“信会师报字[2023]第 ZG20301 号”《审计报告》，标的
公司 2020 年度经审计的营业收入为 44,296.22 万元，净利润为 3,291.44 万元，评
估预计的营业收入和利润与实际情况无重大差异。据此，实际增资时标的公司价
值与评估基准日不存在重大差异。
本次增资的增资价格与经备案的评估结果相符，外部投资者与员工持股平台
的入股价格一致。2021 年 1 月，中国信科集团分别出具批复文件同意本次增资
扩股最终确定的方案，即：本次增资扩股包括引入外部投资人及扩大员工持股，
其中外部投资人通过公开挂牌方式以 3 元/股的价格向公司增资 7,500 万元，员工
持股平台通过非公开协议方式以 3 元/股的价格向公司增资 6,630 万元。因此本次
增资行为、挂牌方案和最终确定的方案经中国信科集团审批。本次增资扩股履行
6-2-306
的程序合规，定价合理，不存在外部投资者及员工持股平台低价入股导致国有资
产流失的情况。
四、增资时员工持股平台人员的人数、主要类型，是否均为核心技术人员及
骨干员工，是否存在外部人员
本次增资时，员工持股平台的人数、主要类型如下：
单位：人
员工持股平台 人数 管理人员 研发人员 销售人员 生产人员
兴迪天津 49 4 43 1 1
爱迪天津 49 3 10 31 5
申迪天津 48 11 12 2 23
合计 146 18 65 34 29
根据标的公司《2020 年员工持股方案》，激励对象需要满足《关于规范国有
企业职工持股、投资的意见》(国资发改革(2008)139 号文)、《关于实施<关于规
范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》(国资发改革(2009)49 号)、
《 关 于国有控股混合 所有制企业开展员工 持股试点的意见》 ( 国资发改革
(2016)133 号)等相关法律法规规定的条件，且需同时应当属于在关键岗位工作
并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员(外
部董事、监事（含职工代表监事)除外)和业务骨干。上述员工持股平台的人员包
括标的公司及其子公司的管理人员、研发人员、销售人员等关键岗位员工，均为
标的公司核心技术人员和骨干人员，不存在外部人员。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、电信一所系国务院国有企业改革领导小组办公室确定的国企改革“双百
企业”，为落实国务院国资委关于国企改革“双百行动”的要求，其制定了相关
改革方案；本次增资的原因主要是标的公司业务发展需要资金，为解决营运资金
压力，同时响应国企改革、引进战投、实质推动企业深化混改；标的公司该次增
资的用途为主营业务发展。
2、标的公司在上海联合产权交易所挂牌方式征集确认青岛宏坤、国新双百、
芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金为外部机构投资者，能够在提升管理、开拓业务、
6-2-307
资本运作等方面对标的公司起到一定的实际促进作用。
3、标的公司本次增资相关的挂牌公告在评估报告的有效期内完成，符合产
权交易所有关评估报告在信息披露时点处对评估报告有效期内的要求，实际增资
时标的公司价值与评估基准日不存在重大差异；本次增资扩股不存在外部投资者
及员工持股平台低价入股导致国有资产流失的情况。
4、增资时员工持股平台人员的人数合计 146 人，皆为标的公司及其子公司
的管理人员、研发人员、销售人员等关键岗位员工，不存在外部人员。
问题 24、关于交易对方
重组报告书披露，（1）宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪
天津为标的公司员工持股平台；（2）申迪天津、爱迪天津、兴迪天津的执行事
务合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有限公司，该公司股东分别为周赵云（迪
爱斯董事、副总经理、总工程师）、周奕（迪爱斯副总经理）、林永生（迪爱斯
副总经理）和赵九泉（迪爱斯董事、副总经理、财务总监），持股比例分别为
40%、20%、20%和 20%，均为迪爱斯总经理办公会组成成员，其中周赵云担任执
行董事、经理和法定代表人；（3）宁波荻鑫的执行事务合伙人为周奕；（4）宁
波爱鑫的执行事务合伙人为陈一耀；（5）交易完成后，申迪天津、爱迪天津、
兴迪天津、宁波荻鑫、宁波爱鑫的持股比例分别为 1.73%、1.28%、1.05%、1.45%、
1.77%。
请公司说明：（1）陈一耀在标的资产所任的职务；（2）员工持股平台决策
机制；申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、宁波荻鑫、宁波爱鑫是否构成一致行动
关系。如是，请在重组报告书中明确披露。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、陈一耀在标的资产所任的职务
根据标的资产提供的《迪爱斯信息技术股份有限公司聘用协议书》，陈一耀
系标的公司的退休返聘人员，在标的公司担任销售特别顾问一职。退休前，陈一
耀曾担任标的公司的副总经理、董事职务。
宁波爱鑫已于 2023 年 4 月 23 日变更了其执行事务合伙人为张利（职务为总
经理助理），并办理工商变更登记。
二、员工持股平台决策机制；申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、宁波荻鑫、
6-2-308
宁波爱鑫是否构成一致行动关系。如是，请在重组报告书中明确披露
（1）宁波荻鑫、宁波爱鑫的决策机制
报告期内，宁波爱鑫、宁波荻鑫（以下合称“宁波持股平台”）的执行事务
合伙人分别为陈一耀、周奕（迪爱斯副总经理）。
根据宁波持股平台的合伙协议和《上海迪爱斯通信设备有限公司员工持股方
案》（2014 年 11 月）（以下简称“《2014 年员工持股方案》”）规定，迪爱斯董
事会是宁波持股平台员工持股方案的决策管理机构，负责拟定和修订方案，并确
定持股员工范围；执行事务合伙人负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。
根据宁波持股平台的合伙协议约定，执行事务合伙人负责合伙企业事务的执
行，作为合伙企业的代表对外行使投资项目的股东权利，若有限合伙对外投资项
目需要委派董事或行使其他管理权利的，亦由执行事务合伙人委派代表担任或行
使；有限合伙作为迪爱斯股东在行使任何非财产性股东权利（如表决权、知情权
等）时，均由执行事务合伙人决定，并以有限合伙的名义对外做出。
（2）申迪天津、爱迪天津、兴迪天津的决策机制
申迪天津、爱迪天津、兴迪天津（以下合称“天津持股平台”）的执行事务
合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有限公司。迪爱斯（天津）企业管理有限公
司股东分别为周赵云（迪爱斯董事、副总经理）、周奕（迪爱斯副总经理）、林永
生（迪爱斯副总经理）和赵九泉（迪爱斯董事、副总经理、财务总监），均为迪
爱斯总经理办公会组成成员。
根据《迪爱斯信息技术股份有限公司 2020 年员工持股方案》（以下简称
“《2020 年员工持股方案》”）规定，公司总经办是方案的执行机构，在股东
大会的授权范围内决定激励对象的具体名单、激励份额以及变更；普通合伙人执
行合伙事务，负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。
根据天津持股平台的合伙协议约定，执行事务合伙人负责有限合伙企业事务
的执行，并作为有限合伙的代表对外行使投资项目的股东权利，若有限合伙对外
投资项目需要委派董事或者行使其他管理权利的，亦由执行事务合伙人委派代表
担任或者行使。天津持股平台之间存在一致行动关系。
综上所述，员工持股平台的执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行，作为
合伙企业的代表对外行使投资项目的股东权利。宁波荻鑫、宁波爱鑫和天津持股
平台的执行事务合伙人不同，三者不存在一致行动关系。天津持股平台的执行事
6-2-309
务合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有限公司，存在一致行动关系。
公司已在重组报告书“第五节 交易各方”之“二、交易对方基本情况”之
“（四）交易对方之间的关联关系说明”中补充披露如下内容：
宁波荻鑫、宁波爱鑫和天津持股平台的执行事务合伙人不同，三者不存在
一致行动关系。天津持股平台的执行事务合伙人相同，存在一致行动关系。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、陈一耀系标的公司的退休返聘人员，在标的公司担任销售特别顾问一职；
退休前，陈一耀曾担任标的公司的副总经理、董事职务。
2、员工持股平台的执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行，作为合伙企
业的代表对外行使投资项目的股东权利；宁波荻鑫、宁波爱鑫和天津持股平台不
存在一致行动关系，天津持股平台之间存在一致行动关系。
问题 25、关于租赁房产
重组报告书披露，标的公司租赁的 11 处房产都未办理租赁备案。
请公司披露：（1）租赁房产的具体用途，租赁关系的稳定性及对生产经营
的影响；（2）租赁房产瑕疵情况，在生产经营中的作用，是否存在搬迁、停工
的风险，搬迁费用、停工损失的承担主体。
请公司说明：未办理租赁备案的原因，法律后果；出租方是否取得产权证书，
未取得的原因及对房屋出租的影响；是否存在租赁集体土地上的房产情况，是否
依规履行了集体组织的决议程序。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“四、主要资产权属、对外担
保以及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固定资
产情况”补充披露如下：
（3）租赁房产的具体用途，租赁关系的稳定性及对生产经营的影响
截至本报告书出具日，标的公司及其子公司正在履行的且与生产经营相关
的租赁合同如下：
6-2-310
序 承租 未办理备
出租方 位置 产权人 产权证号 用途
号 方 案的原因
出租方的
产证涉及
到 1 幢、5
幢、6 幢
上海市徐汇区 办公、员
沪房地徐字 和 10 幢，
电信一 迪爱 平江路 48 号院 工培训、
1 电信一所 （2005）第 出租部分
所 斯 内一号楼、四 研发、测
004803 号 楼栋无单
号楼、五号楼 试及仓储
独产证，
出租方不
便于办理
备案
迪爱 北京市东城区
夏菁/ 斯北 建国门内大街 夏菁/夏 X 京房权证东
2 办公
夏明威 京分 18 号 7 层办公 明威 字第 040202 号
公司 楼三座 712
黄翔 迪爱 福州市华林路
（代理 斯福 246 号鸿源天 榕房权证 FZ 字
3 黄翔 办公
人：黄 州分 城 B 座 10 楼 15610039 号
福界） 公司 504 单元
迪爱 广西南宁市青
桂（2019）南
张灵芳 斯广 秀区长湖路 13 张灵芳/
4 宁市不动产权 办公
/严毅 西分 号长湖景苑 6 严毅
第 0315332 号
公司 号楼 2302 号
武汉市东湖开 个人不愿
迪爱 发区老武黄公 意配合
武房权证湖字
斯武 路 206 号慧谷
5 叶灿芳 叶灿芳 第 201006815 办公
汉分 时空 1 栋 21 层
号
公司 （实际楼层为
电梯 23 层）
迪爱 郑州市金水区
斯河 北二七路 76 号 郑房权字第
6 刘喜娣 刘喜娣 居住
南分 4 号楼 1 单元 8 1601206346 号
公司 号
迪爱 郑州市二七区
豫（2018）郑
斯河 西大街 166 号
7 王超 王超 州市不动产权 经营办公
南分 1 号楼 4 单元
第 0047129 号
公司 15 层 1 号
上海 集中登记
迪爱 注册地，
上海展 苍兰路 12 号港
斯智 上海展博 沪（2021）市 无法专门
博置业 城广场二街坊
8 能科 置业有限 字不动产权第 办公用地 针对单个
有限公 2 号楼 3 层 302
技有 公司 000410 号 房间办理
司 室
限公 租赁登记
司 备案
6-2-311
迪爱斯业务所需租赁的场地主要是办公，第 6 项主要为员工住宿。上述租
赁关系稳定，无法续期风险较低。同时迪爱斯的业务对办公场地无特殊要求，
且前述租赁地点所在城市租赁房源充足，若出现需要搬迁的情况，迪爱斯可在
短时间内租赁到替代房屋，对生产经营影响较小。
（4）租赁房产瑕疵情况，在生产经营中的作用，是否存在搬迁、停工的风
险，搬迁费用、停工损失的承担主体
租赁房产瑕疵情况如上表所述，但出租方均已取得了产权证书，未办理租
赁备案手续不影响租赁合同的有效性和租赁关系的稳定性，不会导致迪爱斯及
其子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁物业。瑕疵情况对生
产经营的营销较小。加之迪爱斯的业务对办公场地无特殊要求，前述租赁地点
所在城市租赁房源充足，若出现需要搬迁的情况，迪爱斯可在短时间内租赁到
替代房屋，且搬迁费用较低，搬迁风险不会对标的公司的主要经营产生重大不
利影响。如果出现出租方原因导致标的公司无法继续承租的情况，或是出租方
原因产生的无法继续正常使用承租房屋的情况，则标的公司可根据租赁合同及
相关法律法规向出租方主张违约责任。
二、未办理租赁备案的原因，法律后果；出租方是否取得产权证书，未取得
的原因及对房屋出租的影响
截至回复日，标的公司及其子公司租赁的房屋、用途及未办理备案的原因详
见本题回复“一、补充披露事项”之“（3）租赁房产的具体用途，租赁关系的稳
定性及对生产经营的影响”回复内容之表格。
根据回复表格列示的未办理租赁备案的原因及《中华人民共和国民法典》相
关规定，房屋租赁双方当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力。因此，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效
性和租赁关系的稳定性，不会导致迪爱斯及其子公司因未办理租赁备案手续而不
能继续使用上述租赁物业。
出租方均已取得了产权证书。
三、是否存在租赁集体土地上的房产情况，是否依规履行了集体组织的决议
程序
经核查，标的资产不存在租赁集体土地上房产的情况。
6-2-312
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司及其子公司承租房屋的主要用途为办公，租赁关系稳定，无法
续期风险较低。搬迁风险不会对标的公司的主要经营产生重大不利影响。
2、标的公司未办理租赁备案的原因具备合理性，未办理租赁备案手续不影
响租赁合同的有效性和租赁关系的稳定性，不会影响迪爱斯及其子公司对租赁房
屋的正常使用。
3、迪爱斯不存在租赁集体土地上房产的情形。
问题 26、关于软件著作权
重组报告书披露，（1）迪爱斯有 29 项软件著作权为受让取得；（2）迪爱
斯作为被许可人，使用北京明亿科技有限公司 6 项软件著作权，包括 AI 语义基
础能力平台、人工智能警情研判系统等。
请公司说明：（1）受让取得软件著作权的出让方，受让原因，价格及公允
性；受让软件著作权与公司业务关系；（2）被许可使用软件著作权与公司业务
的关系，对标的公司生产经营的影响，在迪爱斯产品中的应用及收入占比；授权
方的基本情况，与标的公司的关系，获得授权使用年限、范围，许可使用费情况
及公允性；未来许可是否存在不确定性，对迪爱斯生产经营的影响，若发生相关
损失，相关承担主体。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、受让取得软件著作权的出让方，受让原因，价格及公允性；受让软件著
作权与公司业务关系
迪爱斯受让取得软件著作权的基本情况如下：
序号 软件著作权名称 1 出让方 受让方 受让原因 受让价格
DS 应急预案辅助决 在迪爱斯数
1 迪爱斯 迪爱斯数字
策平台软件 V1.0 字成立后部
DS 城市日常管理系 分业务由迪
2 迪爱斯 迪爱斯数字 爱斯数字完
统应用软件 V1.0
成，因此将涉 无偿转让
DS 应急资源管理系 及到的软件
3 迪爱斯 迪爱斯数字
统应用软件 V1.0 著作权转让
DS110 公安指挥系 给迪爱斯数
4 迪爱斯 迪爱斯数字 字
统 V4.1
6-2-313
DS 接处警回访系统
5 迪爱斯 迪爱斯数字
应用软件 V1.0
DS119 消防通信指
6 迪爱斯 迪爱斯数字
挥系统 V1.0
DS 接处警考评软件
7 迪爱斯 迪爱斯数字
V1.0
DS 移动用户报警定
8 迪爱斯 迪爱斯数字
位软件 V1.0
上海融芯计算
大屏幕虚拟电子白 机科技有限公
9 迪爱斯
板系统 V1.0 司（以下简称
“上海融芯”）
融芯大数据智能分
10 上海融芯 迪爱斯
析展示平台 V1.0
企业生产仿真平台
11 上海融芯 迪爱斯
V1.0
融芯大屏幕分布式
12 上海融芯 迪爱斯
控制软件 V1.0
融芯高分可视化大
13 屏展示平台软件 上海融芯 迪爱斯
V1.0
融芯企业管理软件
14 上海融芯 迪爱斯 在 2021 年初
V1.0
沈鹰团队整
融芯数据治理分析 体入职迪爱
15 上海融芯 迪爱斯
软件 V1.0 斯 2，因此将
融芯智慧运维平台 上海融芯 21 无偿转让
16 上海融芯 迪爱斯 项计算机软
软件 V1.0
件著作权无
虚拟现实可视化电 偿转让给迪
17 上海融芯 迪爱斯
子沙盘平台 V1.0 爱斯
指挥调度一体化平
18 上海融芯 迪爱斯
台 V1.0
指挥调度应急平台
19 上海融芯 迪爱斯
V1.0
20 智能办公平台 V1.0 上海融芯 迪爱斯
多媒体教室控制系
21 上海融芯 迪爱斯
统 V1.0
多渠道流媒体整合
22 上海融芯 迪爱斯
展示平台 V1.0
互动式数据处理分
23 上海融芯 迪爱斯
析研判平台 V1.0
互动数据显示软件
24 上海融芯 迪爱斯
V2.0
6-2-314
可配置数据展示平
25 上海融芯 迪爱斯
台 V1.0
城市 GIS 控制系统
26 上海融芯 迪爱斯
V1.0
智能研判分析系统
27 上海融芯 迪爱斯
V1.0
重大应急安保系统
28 上海融芯 迪爱斯
V1.0
R&X 跨平台视频云
29 控制器系统平台 上海融芯 迪爱斯
V1.0
注 1：前述计算机软件著作权均已完成了变更登记。
注 2：沈鹰于 2020 年 11 月 30 日将所持上海融芯股权转让给黄梦梅，且在 2021 年 1 月与团队成员共 13 人
入职迪爱斯。
迪爱斯转让予迪爱斯数字的 8 项计算机软件著作权与主营业务相关，该等业
务主要由迪爱斯数字完成，且系母公司和子公司之间的转让，无偿转让具有合理
性。
沈鹰团队因看好迪爱斯未来发展，整体入职迪爱斯从事软件开发业务。基于
沈鹰团队入职迪爱斯需要在原有技术基础上借助迪爱斯的研发条件继续深入开
发，因此双方协商无偿将上述软件著作权转让给迪爱斯，具有合理性。
二、被许可使用软件著作权与公司业务的关系，对标的公司生产经营的影响，
在迪爱斯产品中的应用及收入占比；授权方的基本情况，与标的公司的关系，获
得授权使用年限、范围，许可使用费情况及公允性；未来许可是否存在不确定性，
对迪爱斯生产经营的影响，若发生相关损失，相关承担主体
（一）被许可使用软件著作权与公司业务的关系，对标的公司生产经营的影
响，在迪爱斯产品中的应用及收入占比
1、被许可使用软件著作权与公司业务的关系，对标的公司生产经营的影响
迪爱斯被许可使用软件著作权的基本情况如下：
软件著作权名
序号 著作权人 与公司业务的关系 对公司生产经营的影响
称
AI 语义基础能
1
力平台
该等软件著作权主要 被许可软件著作权在公
基于语义分析 北京明亿科 用于人工智能及数据 司项目中的作用较低，主
2 的智能警情研 技有限公司 分析领域，与公司业务 要依靠公司自身技术为
判系统 V1.0 存在一定关联性 客户提供产品和服务
3 警情数智赋能
6-2-315
实战平台 V1.0
人工智能警情
4 多维研判系统
V1.0
人工智能警情
5
研判系统 V1.0
人工智能警情
6
研判系统 V2.0
2、在迪爱斯产品的应用及收入占比
被许可软件著作权涉及到的项目主要有“北京市公安局 110 接处警系统建设
项目”、“山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项
目”和“上海市公安局（6）智能化警情研判及辅助指挥决策系统”。前述项目中
“上海市公安局（6）智能化警情研判及辅助指挥决策系统”项目已于 2022 年验
收完成，确认收入 1,185.49 万元，占当年营业收入的比例为 2.96%，占比较低；
其余项目目前仍在履行。经与迪爱斯相关业务负责人访谈，被许可软件著作权在
前述项目中的作用较低，主要依靠公司自身技术为客户提供产品和服务。
（二）授权方的基本情况，与标的公司的关系，获得授权使用年限、范围，
许可使用费情况及公允性
1、授权方的基本情况，与标的公司的关系
名称 北京明亿科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA00C6K73Y
住所 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 14 层 1407-009
法定代表人 彭涛
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2017 年 3 月 1 日
营业期限 2017 年 3 月 1 日至 2047 年 2 月 28 日
登记状态 存续
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统
服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设
计；模型设计；经济贸易咨询；文化咨询；公共关系服务；会议服务；
经营范围 工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、
发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含
营业性演出）；承办展览展示活动；工程和技术研究与试验发展；农
业科学研究与试验发展；数据处理；餐饮管理；企业管理。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，
6-2-316
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 彭涛持有 60%股权【注】，南婧持有 40%股权
注：彭涛团队共 22 人于 2021 年 11 月整体入职迪爱斯。
在 2021 年迪爱斯与北京明亿存在采购业务（2021 年采购金额为 488.42 万元，
占 2021 年采购总金额的比例为 2.17%），且前述采购业务已经在 2021 年完成了
验收，除此之外，双方不存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系。
2、获得授权使用年限、范围，许可使用费情况及公允性
根据北京明亿与迪爱斯签署的《计算机软件著作权许可协议》的约定及确认，
许可使用期限为 2021 年 11 月 1 日起五年，北京明亿授权迪爱斯及其子公司使用
的软件著作权包括前述软件的全部或部分进行新软件和新技术的开发，迪爱斯可
以在自己开发并经营的软件、技术或者产品中利用、嵌入标的软件的全部或部分，
可以在利用、嵌入时对标的软件进行适当修改。迪爱斯及其子公司利用上述北京
明亿授权的软件所开发的软件或产品中新增（或新修改）部分对应的软件著作权
（包括但不限于申请权、实施权、经济收益等），均归迪爱斯或其子公司所有。
许可使用费情况为无偿许可使用。基于彭涛团队入职迪爱斯需要在原有技术
基础上借助迪爱斯的研发条件继续深入开发，因此双方协商无偿将上述软件著作
权许可给迪爱斯使用，具有合理性。
（三）未来许可是否存在不确定性，对迪爱斯生产经营的影响，若发生相
关损失，相关承担主体
被许可软件著作权的许可期限至 2026 年 10 月 31 日，目前迪爱斯正在前述
被许可软件的基础上进行深入开发，形成了自身的技术优势，并预期在许可期限
届满前能形成完整的替代。未来许可对迪爱斯生产经营不会产生重大影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司受让取得软件著作权的价格公允，前述软件著作权与标的公司
的业务存在契合关系。
2、被许可软件著作权主要用于人工智能及数据分析领域，与标的公司业务
相关，被许可软件著作权在项目中发挥的作用较低，主要依靠标的公司自身技术
为客户提供产品和服务；授权人在 2021 年系标的公司的供应商，除此之外不存
6-2-317
在其他关系；标的公司被无偿许使用软件著作权具备合理性；未来是否持续许可，
均不会对迪爱斯的生产经营造成影响。
问题 27、关于配套募集资金
重组报告书披露，本次交易拟募集配套资金 5.968 亿元，用于产业化、营销、
研发三个项目。但三个项目的投资金额中，均包括较大比例的建设工程费及装修
费。
请公司说明：（1）表格列示各项目的具体资金需求，并说明测算过程；结
合标的公司的业务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费及装修费的合理
性；购置设备的具体类型、用途，用于具体的生产环节；（2）新建总部大楼的
土地使用权性质，取得土地使用权的进展；新增固定资产投资对标的资产业务模
式、财务数据的影响；（3）评估作价中是否考虑募投项目的影响，计算业绩承
诺时，对于募投项目产生利润的处理是否进行相关约定，结合行业发展、市场空
间和客户需求等，测算募投项目对迪爱斯预测期经营成果的具体影响，包括但不
限于收入、成本（含折旧等）、利润，并说明相关测算依据，计提折旧对能否完
成业绩承诺是否存在重大不利影响；（4）结合上市公司资产负债率、流动资金
情况等，分析补流资金的计算依据、必要性。
请律师核查（2）、会计师核查（1）（4）、评估师核查（3）并发表明确意
见。
回复：
一、表格列示各项目的具体资金需求，并说明测算过程；结合标的公司的业
务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费及装修费的合理性；购置设备的
具体类型、用途，用于具体的生产环节
（一）各项目的具体资金需求，测算过程
1、智慧应急指挥产品升级及产业化项目的具体资金需求，测算过程
本项目总投资金额为 31,754.58 万元，各具体建设项目投资如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金 占比（%）
一 建设投资 15,169.49 47.77
1 工程费用 14,447.13 45.50
1.1 建设工程费 6,050.00 19.05
6-2-318
1.2 装修工程费 3,300.00 10.39
1.3 设备购置费 4,948.67 15.58
1.4 设备安装费 148.46 0.47
2 预备费 722.36 2.27
二 开发费用 12,756.00 40.17
三 铺底流动资金 3,829.09 12.06
合计 31,754.58 100.00
注：总部大楼预计 16 层，其中行政办公、技术办公及测试中心、员工培训中心和营销网络中心共占用 11
层，主要包括建设工程费、装修费、配套设备及安装费用、涨价预备费、办公设备及软件购置费。
（1）建设工程费、装修工程费
建设工程费根据项目需要估算建筑造价，装修工程费用参考行业定价标准或
公司现有相关项目费用的报价估算，结合项目所需使用面积进行测算，具体如下：
单位：平方米、万元/平米、万元
建设 装修 建设 装修 建设
序号 建筑物名称 面积
单价 单价 投入 投入 总金额
一 上海总部 8,200.00 0.55 0.30 4,510.00 2,460.00 6,970.00
1 行政办公区 2,000.00 0.55 0.30 1,100.00 600.00 1,700.00
应用技术部门办
2 2,000.00 0.55 0.30 1,100.00 600.00 1,700.00
公区（硬件）
应用技术部门办
3 2,000.00 0.55 0.30 1,100.00 600.00 1,700.00
公区（软件）
4 集团食堂 1,000.00 0.55 0.30 550.00 300.00 850.00
5 多功能会议室 600.00 0.55 0.30 330.00 180.00 510.00
6 员工培训室 400.00 0.55 0.30 220.00 120.00 340.00
8 总部前台 200.00 0.55 0.30 110.00 60.00 170.00
二 营销总部 2,800.00 0.55 0.30 1,540.00 840.00 2,380.00
1 营销办公室 1,000.00 0.55 0.30 550.00 300.00 850.00
2 展示大厅 1,800.00 0.55 0.30 990.00 540.00 1,530.00
合计 11,000.00 - - 6,050.00 3,300.00 9,350.00
（2）设备购置费、设备安装费
设备购置费主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个生产环节所
需的设备和软件清单，结合相关设备和软件报价估算，具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额
一 硬件 4,329.67
1 培训及会议室设备及系统 705.44
6-2-319
2 产品营销展示中心设备 216.00
3 办公及系统开发调测设备 1,440.00
4 营销总部设备 1,968.23
二 软件 619.00
合计 4,948.67
设备安装费按照设备购置费的 3%进行测算，金额为 148.46 万元。
（3）预备费
预备费按照工程费的 5%进行测算，金额为 722.36 万元。
（4）开发费用
在场地建设和设备购置两个项目完成后，公司拟招聘和培训人员，开发费用
主要为公司研发人员和实施人员的整体年薪，包括工资和社保福利等，具体如下：
单位：人、万元
岗位设置 岗位年薪 定员人数 薪酬 T+3 T+4 T+5
硬件工程师 30.00 10 300.00 150.00 210.00 300.00
算法工程师 40.00 25 1,000.00 500.00 700.00 1,000.00
研发工程师 30.00 30 900.00 450.00 630.00 900.00
测试工程师 20.00 20 400.00 200.00 280.00 400.00
需求及架构师 30.00 25 750.00 375.00 525.00 750.00
研发人员合计 110 3,350.00 1,675.00 2,345.00 3,350.00
项目经理 30.00 30 900.00 450.00 630.00 900.00
技术经理 25.00 30 750.00 375.00 525.00 750.00
工程经理 20.00 30 600.00 300.00 420.00 600.00
实施人员合计 90 2,250.00 1,125.00 1,575.00 2,250.00
营销总监 50.00 2 100.00 100.00 - -
营销人员 20.00 10 200.00 200.00 - -
技术交付人员 20.00 5 100.00 100.00 - -
行政人员 12.00 3 36.00 36.00 - -
营销人员合计 20 436.00 436.00 - --
合计 220 6,036.00 3,236.00 3,920.00 5,600.00
注：营销人员通常只考虑一年的人员薪酬，作为启动资金，后续由项目自付薪酬。
（5）铺底流动资金
本项目流动资金需求按照标的公司 2019 年度至 2021 年资产周转率，按照本
项目测算的收入、成本情况对建设完成后标的公司流动资金的需求情况进行估
6-2-320
算。经测算，本项目所需铺底流动资金金额为 3,829.09 万元。
2、营销网络建设项目的具体资金需求，测算过程
本项目总投资金额为 10,414.81 万元，各具体建设项目投资如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金 占比（%）
1 建设费用 9,714.01 93.27
1.1 办公租赁 4,080.00 39.17
1.2 场地装修费 1,620.00 15.55
1.3 设备购置费 3,448.00 33.11
1.4 设备安装费 103.44 0.99
1.5 预备费 462.57 4.44
2 团队组建费用 700.80 6.73
合计 10,414.81 100.00
注：上表中的建设费用主要包括北京、南京等 8 地分公司的租赁费用、办公软硬件等设施费用。
（1）办公租赁和场地装修费
该项目的办公租赁、场地装修费包括标的公司以租赁形式在北京、南京等 8
地建立分公司营销中心（包含办公室及展示大厅）所产生的相关费用，第一年拟
在北京、广州、济南、郑州新增 4 家分公司营销中心，第二年拟在重庆、西安、
福州、南京继续新增 4 家分公司营销中心，具体测算如下：
单位：平方米、万元/平方米、万元
序号 名称 租赁面积 租赁单价 装修单价 T+1 T+2 总价
1.1 北京 1,700 0.30 0.15 765.00 510.00 1,275.00
1.2 广州 1,700 0.30 0.15 765.00 510.00 1,275.00
1.3 济南 1,500 0.20 0.15 525.00 300.00 825.00
1.4 郑州 1,300 0.20 0.15 455.00 260.00 715.00
1.5 重庆 1,300 0.20 0.15 - 455.00 455.00
1.6 西安 1,100 0.20 0.15 - 385.00 385.00
1.7 福州 1,100 0.20 0.15 - 385.00 385.00
1.8 南京 1,100 0.20 0.15 - 385.00 385.00
合计 10,800 - - 2,510.00 3,190.00 5,700.00
（2）设备购置费、设备安装费
设备购置费主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个生产环节所
需的设备和软件清单，结合相关设备和软件报价估算，具体如下：
6-2-321
单位：万元
序号 项目 金额
一 办公设备 1,648.00
二 运输工具 1,800.00
合计 3,448.00
设备安装费按照设备购置费的 3%进行测算，金额为 103.44 万元。
（3）预备费
预备费按照建设费用的 5%进行测算，金额为 462.57 万元。
（4）团队组建费用
本项目拟设立的各分公司的团队租金费用包含人员配备投入、人员招聘成本
和人员培训费用，其中各分公司人员配备均为 1 名分公司总经理、10 名营销骨
干、5 名技术人员和 2 名行政人员，具体测算如下：
单位：万元
序号 项目 金额 备注
各地分公司总经理，拟定年薪 50 万元，第一年拟招聘
1 人员配备投入 600.00
4 人，第二年拟招聘 4 人
按照人均招聘费用 1,000 元，招聘分公司全部人员 144
2 人员招聘成本 14.40
人所产生的费用
按照年培训 4 次，每人培训单次成本 1,000 元，其中
3 人员培训费用 86.40 第一年培训人员 72 人，第二年培训人员 144 人所产生
的人员培训费用
合计 700.80 -
注：分公司的营销、交付、行政人员会随着业务规模的变化进行增加或减少，波动幅度较大。因此本项目
在规划期间，仅考虑营销中心人员及分公司总经理薪酬
3、下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目的具体资金需求，测算过程
本项目总投资金额为 17,510.61 万元，各具体建设项目投资如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金 占比（%）
一 建设投资 10,450.61 59.68
1 工程费用 9,952.96 56.84
1.1 建设工程 2,750.00 15.70
1.2 装修费用 1,500.00 8.57
1.3 工程建设及其他费用 1,000.00 5.71
1.4 设备购置及安装费 4,702.96 26.86
2 预备费 497.65 2.84
二 研发人员配置费用 3,060.00 17.48
6-2-322
三 课题研发费用 4,000.00 22.84
合计 17,510.61 100.00
注：总部大楼预计 16 层，其中研发中心占用 5 层，上表中的建设投资指总部大楼 5 层楼的建设成本，主要
包括建设工程费、装修费、配套设备购置及安装费用、涨价预备费、研发设备费、研发用软件的购置费用。
（1）建设工程和装修费用
建设工程费根据项目需要估算建筑造价，装修工程费参考行业定价标准或公
司现有相关项目费用的报价估算，结合项目所需使用面积进行测算，具体如下：
单位：平方米、万元/平方米、万元
建筑 土建 装修 土建 装修 工程
序号 建筑用途
面积 单价 单价 成本 金额 总金额
1 研发办公区 1,000.00 0.55 0.30 550.00 300.00 850.00
2 研发办公区 1,000.00 0.55 0.30 550.00 300.00 850.00
员工休息区、多功能
3 1,000.00 0.55 0.30 550.00 300.00 850.00
厅
基础性能实验室、机
4 1,000.00 0.55 0.30 550.00 300.00 850.00
房
5 研发实验室、仓库 1,000.00 0.55 0.30 550.00 300.00 850.00
合计 5,000.00 - - 2,750.00 1,500.00 4,250.00
（2）工程建设及其他费用
该项目的工程建设其他费用主要用于配套设施的安装工程等方面，工程建设
及其他费用根据公司访谈结果进行估算，具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 配套设施安装工程（电梯等） 800.00
2 配套设施工程 200.00
3 工程建设其他费用 1,000.00
（3）设备购置安装费
设备购置费及安装费主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个环
节所需的设备和软件清单，结合相关设备和软件报价估算，具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额
一 研发硬件设备
1 结构试验设备 789.00
2 环境试验设备 39.36
3 电子实验室 774.00
6-2-323
4 通信网络设备 966.60
5 EMC 试验设备 873.20
6 生产测试设备 24.60
7 仓库用设备 17.00
8 办公设备 150.00
9 电子设备 68.80
小计 3,702.56
二 研发软件设备
1 办公软件 31.00
2 研发设计软件 969.40
3 小计 1,000.40
合计 4,702.96
（4）预备费
预备费按照工程费的 5%进行测算，金额为 497.65 万元。
（5）研发人员配置费用
研发费用配置费用主要根据标的公司现有薪资水平进行估算，具体如下：
单位：万元
第一年 第二年 2年
序号 岗位设置 岗位设置 岗位年薪
人员薪酬 人员薪酬 合计
产品研发中
1 研发工程师 50.00 200.00 500.00 700.00
心
2 产品实验室 实验员 45.00 90.00 900.00 990.00
产品测试中
3 测试员 35.00 70.00 525.00 595.00
心
产品制样中
4 制样工程师 35.00 70.00 525.00 595.00
心
5 机房 IT 工程师 30.00 30.00 150.00 180.00
合计 460.00 2,600.00 3,060.00
（6）课题研发费用
该项目有六个相关课题待研发，研发周期均为 24 个月，具体如下：
单位：万元
序号 项目 研发周期 合计金额
1 智能硬件研发及产业化 24 月 500.00
2 大数据基础平台研发及行业应用推广 24 月 400.00
3 人工智能平台研发及行业应用推广 24 月 700.00
4 交通运输应急指挥协同平台 24 月 800.00
6-2-324
5 云化融合指挥平台 24 月 800.00
6 城市安全风险综合监测预警平台 24 月 800.00
合计 4,000.00
4、补充流动资金项目的具体资金需求，测算过程
补充流动资金项目的总投资金额约为 3,820.00 万元，测算过程详见本题回复
之“四、结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资金的计算依据、
必要性。”
（二）结合标的公司的业务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费
及装修费的合理性
标的公司所处智慧应急指挥行业是技术密集型行业，行业的发展依托于新技
术的升级、迭代，行业的应用领域关乎民生、安全。近年来，随着智慧应急、智
慧城运等市场快速增长，行业对产品应用与技术要求在不断提升。因此，标的公
司在技术层面需要不断研发、迭代产品，对未来可能出现的新领域、新需求提前
做好技术储备。通过募投项目的实施，有助于标的公司实现战略规划，提升盈利
能力和业务承接能力。
标的公司的主要生产经营地上海市徐汇区平江路 48 号，系标的公司向其控
股股东电信一所租赁的房产，主要用于科研、办公、员工培训、测试和仓储，年
租赁费用支出约为 500 万元。标的公司通过募投项目的实施有助于降低租赁不确
定性风险和租赁支出压力。
因此，大比例募集资金用于建设工程费及装修费具备合理性。
（三）购置设备的具体类型、用途，用于具体的生产环节
本次募投项目购置设备的具体类型、用途详见本问题回复之“（一）各项目
的具体资金需求，测算过程”的设备购置内容。购置设备的具体用途为用于标的
公司管理人员、研发人员和销售人员日常办公所需要的硬件产品以及研发人员进
行研发活动所需要的软件系统。
募投项目购置设备未直接用于具体的生产环节。
二、新建总部大楼的土地使用权性质，取得土地使用权的进展；新增固定资
产投资对标的资产业务模式、财务数据的影响
（一）新建总部大楼的土地使用权性质、取得土地使用权的进展
关于标的公司新建总部大楼，标的公司已于 2022 年 9 月与上海市松江区九
6-2-325
亭镇人民政府签署《投资意向协议书》，根据该协议书的约定，拟用于项目建设
的地块共三块，其中两块（位于九亭镇久富工业区 SJP00106 单元）的用地性质
为一类工业用地，另一块（位于九亭镇功能区 SJP00105 单元）的用地性质为商
办用地。
根据上海市松江区发展和改革委员会 2023 年 4 月出具给上海市松江区土地
储备中心的关于相关地块立项要求的复函，位于 SJP00106 单元的两地块合计面
积预计约 35.4 亩，土地编号分别为 SJP00106 单元 32-04 号、SJP00106 单元 33-01
号，土地用途拟定为“工业用途，用于软件和信息技术服务业、通信设备制造”。
目前，关于该两地块，政府部门正在履行招拍挂前的相关程序，待该等程序完成
后，松江区政府部门将依法发出相关地块的出让公告，标的公司将根据《投资意
向协议书》的约定参与上述地块的招拍挂。前述土地招拍挂事宜预计在 2023 年
度内完成。另一块位于 SJP00105 单元的商办用地面积预计约 13 亩，目前尚处于
征地阶段。
（二）新增固定资产投资对标的资产业务模式、财务数据的影响
本次募投项目是对标的公司现有业务的升级、拓展和产业化，对标的公司业
务模式有积极地影响。
本次募投项目新增固定资产遵照标的公司现有会计政策中对于固定资产折
旧方法、使用年限的规定进行处理。本次募投项目中涉及固定资产投资的项目为
智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目、下一代智慧应急数字
化转型关键技术研究项目。经测算，本次募投项目新增固定资产投资合计金额为
26,947.83 万元，其中 8,800.00 万元为房屋及建筑物。本次募投项目新增固定资
产遵照标的公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定进行处
理，其对财务数据的影响测算如下：
单位：万元
项目名称 T+3~T+7 T+8~T+12 T+12~T+21
新增年均折旧合计 3,826.40 592.61 418.01
新增营业收入 22,176.00 26,400.00 26,400.00
新增折旧占新增营业收入比例 17.25% 2.24% 1.58%
新增净利润 3,654.25 5,679.96 5,679.96
新增折旧占新增净利润比例 104.71% 10.43% 7.36%
注 1：T 指募投项目开始建设之日；T+N（数字）年指第 N 个周期年。
6-2-326
注 2：新增折旧、营业收入、净利润为募投项目在对应折旧期限内的年平均新增的折旧、营业收入、净利
润。
由上表可知，募投项目建设完成后的第一个五年，新增折旧占新增营业收入
比例为 17.25%，占新增净利润比例为 104.71%，占比较高的原因是募投项目中
仅智慧应急指挥产品升级及产业化项目能够测算营业收入、净利润，营销网络建
设项目和下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目虽然对标的公司业务拓
展和技术先进性具备促进作用但未单独测算营业收入、净利润；同时，电子设备、
软件设备占本次募投项目的新增固定资产的比例约为 70%，该类新增固定资产投
资的折旧年限为 5 年，第一个五年的折旧金额较大。
募投项目建设完成后的第二个五年，新增折旧占新增营业收入比例为
2.24%，占新增净利润比例为 10.43%；募投项目建设完成后的第 10-20 年，新增
折旧占新增营业收入比例为 1.58%，占新增净利润比例为 7.36%。
因此，本次募投项目新增固定资产对财务数据影响较小。
三、评估作价中是否考虑募投项目的影响，计算业绩承诺时，对于募投项目
产生利润的处理是否进行相关约定，结合行业发展、市场空间和客户需求等，测
算募投项目对迪爱斯预测期经营成果的具体影响，包括但不限于收入、成本（含
折旧等）、利润，并说明相关测算依据，计提折旧对能否完成业绩承诺是否存在
重大不利影响
根据上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字[2022]第
1397 号《资产评估报告》，本次评估作价中未考虑募投项目的影响。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议，
计算业绩承诺时未考虑募投项目的影响。
对于募投项目产生利润的处理进行的具体约定如下：若本次交易募集配套资
金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间的实际实现净利润时应扣除募集资
金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营
收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投项目的募集资金产生
的利息收益；及（iii）如上市公司以借款方式将募集资金投入标的公司，还应扣
除该等借款的相应利息。
本次评估作价未考虑募投项目影响，计算业绩承诺时亦未考虑募投项目影
响，因此，募投项目对能否完成业绩承诺不存在重大不利影响。
6-2-327
四、结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资金的计算依据、
必要性
（一）上市公司资产负债率、流动资金情况
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年，上市公司合并报表口径的资产负债
率分别为 6.56%、8.30%、8.96%和 11.85%，上市公司资产负债率较低，资产负
债结构良好。
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年，上市公司合并报表口径的货币资金
分别为 19,977.02 万元、24,418.65 万元、21,914.83 万元和 13,637.41 万元。其中，
2021 年受销售回款减少及在执行中项目采购增加双重因素影响，上市公司货币
资金减少；2022 年受信息电子产业园项目建设支出增加影响，上市公司货币资
金减少。
（二）补流资金的计算依据、必要性
标的公司处于业务增长期，为保障持续有效的业务增长，资金需求较大，未
来标的公司计划进行智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目及
下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目建设，以保持技术先进性、提升产
品竞争力、提升业务承接能力并拓展业务范围。本次相关募投项目的建设周期较
长，资金需求量较大，需要匹配长期融资计划，本次募集配套资金用于投入相关
项目可在一定程度上避免提升上市公司财务杠杆。
补流资金的计算系根据上市公司 2019 年至 2021 年的资产周转率对上市公司
的流动资金占用情况测算补流资金，具体如下：
6-2-328
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
1.流动资产 13,737.30 17,930.07 24,285.29 24,153.16 24,021.04 21,953.21 21,953.21 21,953.21 21,953.21 21,953.21
应收账款及票据 5,548.40 7,767.77 11,096.81 11,096.81 11,096.81 11,096.81 11,096.81 11,096.81 11,096.81 11,096.81
预付账款 103.33 126.84 163.00 161.19 159.38 131.07 131.07 131.07 131.07 131.07
存货 7,443.85 9,137.08 11,742.07 11,611.75 11,481.44 9,441.92 9,441.92 9,441.92 9,441.92 9,441.92
其他应收款 641.70 898.39 1,283.41 1,283.41 1,283.41 1,283.41 1,283.41 1,283.41 1,283.41 1,283.41
2.流动负债 13,772.40 16,905.15 21,724.82 21,483.72 21,242.62 17,469.16 17,469.16 17,469.16 17,469.16 17,469.16
应付账款及票据 6,917.47 8,490.96 10,911.74 10,790.64 10,669.54 8,774.24 8,774.24 8,774.24 8,774.24 8,774.24
预收账款 5,264.22 6,461.65 8,303.87 8,211.71 8,119.56 6,677.23 6,677.23 6,677.23 6,677.23 6,677.23
其他应付款 1,590.71 1,952.54 2,509.22 2,481.37 2,453.52 2,017.69 2,017.69 2,017.69 2,017.69 2,017.69
3.流动资金需求 -35.10 1,024.92 2,560.46 2,669.44 2,778.42 4,484.05 4,484.05 4,484.05 4,484.05 4,484.05
4.流动资金本期增加额 -35.10 1,060.02 1,535.54 108.98 108.98 1,705.63 - - - -
5.项目所需要全部流动资金 4,484.05 - - - - - - - - -
6.项目铺底流动资金 3,829.09 - - - - - - - - -
6-2-329
标的公司处于业务增长期，为保障持续有效的业务增长，资金需求较大，未
来标的公司计划进行智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目及
下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目建设，以保持技术先进性、提升产
品竞争力、提升业务承接能力并拓展业务范围。本次相关募投项目的建设周期较
长，资金需求量较大，需要匹配长期融资计划，本次募集配套资金用于投入相关
项目可在一定程度上避免提升上市公司财务杠杆。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司大比例募集资金用于建设工程费及装修费具备合理性；购置设
备的具体用途为用于标的公司管理人员、研发人员和销售人员日常办公所需要的
硬件产品以及研发人员进行研发活动所需要的软件系统，募投项目购置设备未直
接用于具体的生产环节。
2、新建总部大楼的土地共三块，其中两块（位于九亭镇久富工业区 SJP00106
单元）的用地性质为一类工业用地，另一块（位于九亭镇功能区 SJP00105 单元）
的用地性质为商办用地。目前政府部门正在履行招拍挂前的相关程序。本次募投
项目新增固定资产对财务数据影响较小。
3、本次评估作价未考虑募投项目影响，计算业绩承诺时亦未考虑募投项目
影响，募投项目对能否完成业绩承诺不存在重大不利影响；本次募投项目是对标
的公司现有业务的升级、拓展和产业化，对标的公司业务模式无影响。
4、本次募投项目中补流资金的计算依据合理，补流资金具备必要性。
问题 28、关于信息披露
请公司认真对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2023）》相关规定，修改、完善重组报告书披露内容，
包括不限于以下内容：（1）重大风险提示含对策、优势内容，且缺乏针对性，
请修改；（2）重组报告书前后重复内容请相互转引，请修改，避免赘述；（3）
披露交易前后上市公司股权结构，上市公司控股股东、实际控制人控制上市公司
股权比例情况；（4）披露标的公司取得的业务资质情况；（5）在重大事项提示
的相关承诺表格中披露青岛宏坤各穿透主体股份锁定承诺；（6）更正前后信息
披露不一致表述，如宁波爱鑫执行事务合伙人前后披露存在不一致；（7）根据
审核问询问题，以简明扼要、通俗易懂的语言，更新标的公司主要产品及业务的
6-2-330
披露。
回复：
一、重大风险提示含对策、优势内容，且缺乏针对性，请修改
公司已修改重大风险提示内容，具体如下：
风险类别 修改前 修改后
上市公司将尽量避免或减
少与关联人之间的关联交易。
对于无法避免的关联交易，上
市公司将遵循公平、公正、公
开及等价有偿的原则，切实履
行信息披露及关联交易决策的
相关规定，不损害全体股东特
别是中小股东的合法权益。
上市公司将尽量避免或减
为避免和消除可能出现的
少与关联人之间的关联交易。
公司股东利用其地位而从事损
对于无法避免的关联交易，上
害本公司或公司其他股东利益
市公司将遵循公平、公正、公
的情形，保护中小股东的利益，
开及等价有偿的原则，切实履
公司将继续严格执行《上市规
行信息披露及关联交易决策的
则》《公司章程》等法律、制度，
关联交易风险 相关规定，不损害全体股东特
保证公司与关联人所发生的关
别是中小股东的合法权益。但
联交易合法、公允和公平。
是若标的公司内部控制有效性
为进一步减少和规范关联
不足，运作不够规范，控股股
交易，维护上市公司及中小股
东仍旧可能通过关联交易对标
东的合法权益，控股股东烽火
的公司造成影响，存在损害公
科技、控股股东的股东中国信
司和投资者利益的风险。
科集团，以及本次交易的交易
对方分别出具了关于减少和规
范关联交易的承诺，具体参见
“第十三节 同业竞争与关联
交易”之“二、本次交易对关
联交易的影响”之“（四）本次
交易完成后减少和规范关联交
易的措施”。
业绩承诺人股份无法足额补偿 - 本次交易中，业绩承诺人
6-2-331
业绩承诺的风险 应优先以通过本次交易获得的
上市公司的股份向上市公司补
偿，补偿的股份数量应不超过
业绩承诺人在本次交易中分别
取得的对价股份数量。
虽然业绩承诺人出具了
《关于保障业绩补偿义务实现
的承诺函》并和上市公司签署
了《业绩承诺和补偿协议》，保
证于本次交易项下取得的上市
公司对价股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃废补偿义务。但宏观
经济情况变动、标的公司经营
情况等变动会对业绩承诺人在
本次交易获得的对价股份的价
值造成影响，可能存在本次交
易中业绩承诺人股份无法足额
补偿业绩承诺的风险。
标的公司作为知识和技术 标的公司作为知识和技术
密集型的高科技企业，自主研 密集型的高科技企业，自主研
发产品占比较多，主营产品科 发产品占比较多，在核心关键
技含量较高，在核心关键技术 技 术 上 拥 有 相 关 自 主 知 识产
上拥有相关自主知识产权。截 权。
至本报告书签署日，标的公司 为了维持主营产品的核心
已取得发明专利 16 项、实用新 竞争力，保持市场竞争优势，
核心技术泄露和核心技术人员 型专利 4 项和计算机软件著作 标的公司需要加强核心技术的
流失的风险 权 206 项。 保密和维持核心技术人员的稳
为了维持主营产品的核心 定，这对标的公司的发展尤为
竞争力，保持市场竞争优势， 重要。虽然标的公司建立了严
标的公司需要加强核心技术的 格的保密制度，采取了多种手
保密和维持核心技术人员的稳 段防止商业秘密的泄露，但由
定，这对标的公司的发展尤为 于当前市场对于技术和人才的
重要。虽然标的公司建立了严 竞争日益激烈，仍不可避免会
格的保密制度，采取了多种手 出现核心技术泄露或核心技术
6-2-332
段防止商业秘密的泄露，如与 人员流失的现象。这将会在一
所有核心技术人员签署了保密 定程度上对标的公司的市场竞
协议、逐步建立了技术研发的 争力和技术创新能力产生不利
控制流程和保障制度以及实行 影响。
了员工持股计划和颇具竞争力
的 薪 酬 制 度 以 吸 引 和 留 住人
才，但由于当前市场对于技术
和人才的竞争日益激烈，仍不
可避免会出现核心技术泄露或
核心技术人员流失的现象。这
将会在一定程度上对标的公司
的市场竞争力和技术创新能力
产生不利影响。
报告期各期末，标的公司
应 收 账 款 余 额 分 别 为
21,413.61 万 元 、 30,493.40
万元和 37,469.34 万元，坏账
准备分别为 4,425.07 万元、
应收账款坏账准备增加的风险 - 5,824.86 万元和 7,568.09 万
元，逐年增加。标的公司的主
要客户群体为政府部门、企事
业单位，应收账款不能回收的
风险较低，但仍存在应收账款
及坏账准备增加的相关风险。
报告期各期末，迪爱斯的
平均回款周期分别为 122 天、
145 天和 245 天，其资产现金
回收率分别为 15.49%、-1.72%
和-6.63%。同行业可比上市公
回款周期增加的风险 - 司的资产现金回收率平均值分
别为 0.32%、-1.81%和 1.14%，
行业整体回款情况上下浮动较
大，且 2022 年标的公司现金回
收情况显著低于同行业可比上
市公司。如果标的公司的客户
6-2-333
未来受到行业市场环境变化或
国家宏观政策变动等因素的影
响，标的公司应收账款回款周
期可能会继续延长，进而给标
的公司的生产经营产生不利影
响。
因此，标的公司在面临可
因此，标的公司在面临可
比上市公司市场竞争中处于资
比上市公司市场竞争中处于资
金和规模劣势，可能对业务拓
经营规模相对较小的风险 金和规模劣势，可能对业务拓
展和盈利能力提升造成不利影
展和盈利能力提升造成不利影
响，可能存在被其它厂商挤占
响。
市场份额的风险。
二、重组报告书前后重复内容请相互转引，请修改，避免赘述
公司已用相互转引的形式修改重组报告书前后重复内容，具体如下：
重复内容位置 重复内容 相互转引表述
“第十节 本次交易的合规性
分析”之“一、本次交易符合
详见“第七节 发行股份情
《重组管理办法》第十一条的
况”之“一、购买资产拟发行
规定”之“（三）本次交易资
本次交易的发行股份的定价 股份情况”之“（一）发行股
产定价公允，不存在损害上市
份的价格、定价原则、合理性
公司和股东合法权益的情
分析及发行价格调整方案”
形”之“2、发行股份的定
价”
“第十节 本次交易的合规性
详见“第七节 发行股份情
分析”之“一、本次交易符合
况”之“二、募集配套资金拟
《重组管理办法》第十一条的
发行股份的情况”之“（二）
规定”之“（三）本次交易资 本次交易的募集资金定价
募集配套资金的股份发行情
产定价公允，不存在损害上市
况”之“3、定价基准日和发
公司和股东合法权益的情形”
行价格”
之“3、募集资金的定价”
“第十节 本次交易的合规性
分析”之“三、本次交易符合 详见“第四节 本次交易概况”
《重组管理办法》第四十三条 之“四、本次交易对上市公司
要求的说明”之“（二）本次 本次交易对上市公司同业竞 的影响”之“（四）交易完成
交易有利于上市公司减少关 争的影响 后上市公司同业竞争及关联
联交易、避免同业竞争、增强 交易情况”之“1、交易完成
独立性”之“2、本次交易对 后上市公司同业竞争情况”
上市公司同业竞争的影响”
“第十三节 同业竞争与关联 详见“第四节 本次交易概况”
交易”之“二、本次交易对关 之“四、本次交易对上市公司
本次交易完成后关联交易情
联交易的影响”之“（二）本 的影响”之“（四）交易完成
况
次交易完成后上市公司的关 后上市公司同业竞争及关联
联交易情况”之“2、本次交 交易情况”之“2、交易完成
6-2-334
易完成后关联交易情况” 后上市公司关联交易情况”
详见“第四节 本次交易概况”
“第十三节 同业竞争与关联
之“四、本次交易对上市公司
交易”之“三、本次交易对同
本次交易后上市公司的同业 的影响”之“（四）交易完成
业竞争的影响”之“（二）本
竞争情况 后上市公司同业竞争及关联
次交易后上市公司的同业竞
交易情况”之“1、交易完成
争情况”
后上市公司同业竞争情况”
三、披露交易前后上市公司股权结构，上市公司控股股东、实际控制人控制
上市公司股权比例情况
公司已在重组报告书“第五节 交易各方”之“一、上市公司基本情况”之
“（九）上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”中披露了本
次交易前后上市公司的股权结构，并补充披露了上市公司控股股东、实际控制人
控制上市公司股权比例情况：
本次交易前，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实
际控制人为国资委，控股股东和实际控制人控制上市公司股权比例为 28.63%。
本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国资委，
控股股东控制上市公司股权比例为 17.24%，实际控制人控制上市公司股权比例
为 45.17%。公司股权控制结构未产生重大变化。
四、披露标的公司取得的业务资质情况
公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“四、主要资产权属、对外担
保以及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、业务资
质”补充披露了标的公司取得的业务资质情况：
3、业务资质
报告期内，标的公司取得的业务资质情况具体如下：
持
序
有 证书名称 编号 发证日期 有效期限 颁证机关
号
人
上海市科学技术委员
迪
GR20203100317 2020 年 11 月 2023 年 11 会、上海市财政局、国
1 爱 高新技术企业证书
3 12 日 月 11 日 家税务总局上海市税
斯
务局
迪
0100058002020 2020 年 8 月 2023 年 8 月 美国软件工程研究院
2 爱 CMMI（v1.3DEV）ML5
12 19 日 19 日 （SEI）
斯
迪
涉密信息系统集成 2021 年 11 月 2026 年 11
3 爱 JCJ192101263 国家保密局
资质证书（甲级） 19 日 月 18 日
斯
迪
信息系统建设和服 CS4-3100-0000 2020 年 5 月 2024 年 5 月 中国电子信息行业联
4 爱
务能力等级证书 58 29 日 28 日 合会
斯
6-2-335
迪 上海市公共安全防
沪公技防工证 2022 年 6 月 2023 年 6 月 上海市公安局技术防
5 爱 范工程设计施工单
字 2005 号 28 日 30 日 范办公室
斯 位核准证书
迪 中国电子工业标准化
信息技术服务标准 ITSS-YW-2-310 2020 年 9 月 2023 年 10
6 爱 技术协会信息技术服
符合性证书 020140087 18 日 月9日
斯 务分会
迪 中国电子工业标准化
信息技术服务标准 ITSS-YW-1-310 2022 年 11 月 2025 年 11
7 爱 技术协会信息技术服
符合性证书 020220014 30 日 月 29 日
斯 务分会
迪
电信设备进网许可 04-C971-20162 2020 年 6 月 2023 年 6 月 中华人民共和国工业
8 爱
证（DS-300） 6 10 日 10 日 和信息化部
斯
迪
电信设备进网许可 04-C971-20265 2020 年 8 月 2023 年 8 月 中华人民共和国工业
9 爱
证（DS-300S） 6 26 日 26 日 和信息化部
斯
迪
安防工程企业设计 ZAX-NP0120213 2021 年 12 月 2024 年 11 中国安全防范产品行
10 爱
施工维护能力证书 1000057 1日 月 30 日 业协会
斯
迪
建筑业企业资质证 2020 年 12 月 2025 年 12 上海市住房和城乡建
11 爱 D231661292
书 31 日 月 30 日 设管理委员会
斯
迪
沪 2022 年 7 月 2023 年 7 月
12 爱 软件企业证书 上海市软件行业协会
RQ-2015-0063 30 日 29 日
斯
迪 （沪）JZ 安许
2022 年 7 月 2025 年 7 月 上海市住房和城乡建
13 爱 安全生产许可证 证字
13 日 12 日 设管理委员会
斯 [2022]090303
迪
爱
沪 2022 年 10 月 2023 年 10
14 斯 软件企业证书 上海市软件行业协会
RQ-2019-0399 30 日 月 29 日
数
字
五、在重大事项提示的相关承诺表格中披露青岛宏坤各穿透主体股份锁定承
诺
公司已在重组报告书“第四节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所
作出的重要承诺”中补充披露了青岛宏坤各穿透主体——中诚信财务顾问有限公
司、张永宝、谭陆出具的关于股份锁定期的承诺：
承诺人 承诺事项 承诺内容
… … …
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）已出具了《关
于股份锁定期的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司向其发行的股份，自该
等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
中诚信财 关于股份锁
在前述青岛宏坤承诺的锁定期期间（自该等股份发行结束之日起12个月内），就本
务顾问有 定期的承诺
单位直接持有的青岛宏坤合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
限公司 函
若青岛宏坤所认购股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管
意见及要求不相符，本单位将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要
求进行相应调整。
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）已出具了《关
关于股份锁 于股份锁定期的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司向其发行的股份，自该
谭陆、张永
定期的承诺 等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
宝
函 在前述青岛宏坤承诺的锁定期期间（自该等股份发行结束之日起12个月内），就本
人直接持有的青岛宏坤的合伙份额，本人承诺不会以任何形式进行转让。
6-2-336
若青岛宏坤所认购股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管
意见及要求不相符，本人将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求
进行相应调整。
六、更正前后信息披露不一致表述，如宁波爱鑫执行事务合伙人前后披露存
在不一致
2023 年 4 月，宁波爱鑫办理完成了变更执行事务合伙人和经营期限的工商
登记，变更完成后宁波爱鑫执行事务合伙人为张利、经营期限为长期。公司已在
重组报告书（修订稿）按照工商变更情况将宁波爱鑫执行事务合伙人修改为张利。
公司已全文核对重组报告书的披露内容，对前后信息披露不一致表述进行了
更正。
七、根据审核问询问题，以简明扼要、通俗易懂的语言，更新标的公司主要
产品及业务的披露
公司已根据审核问询问题，以简明扼要、通俗易懂的语言，更新标的公司主
要产品及业务的披露。
对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
（本页以下无正文）
6-2-337
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于武汉
长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件的审核问询函的回复〉之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
______________ ______________
陈 全 齐 明
兴业证券股份有限公司
2023 年 6 月 8 日
6-2-338