股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-049
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于
2023年8月29日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
修改<公司章程>部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司
治理，更好地促进公司规范动作，结合公司经营管理实际情况，拟对
《公司章程》的部分条款进行修改，具体修改情况如下：
条款 修改前 修改后
为维护公司、股东和债权人 为维护公司、股东和债权人的合法权
的合法权益，规范公司的组织和 益，规范公司的组织和行为，根据《中华
行为，根据《中华人民共和国公 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
第一条
司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
《上市公司章程指引》和其他有 券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关
关规定，制订本章程。 规定，制订本章程。
公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司 公司系依照《公司法》和其他有关规
（以下简称“公司”）。公司经 定成立的股份有限公司（以下简称“公
湖北省经济体制改革委员会 司”）。公司经湖北省经济体制改革委员会
第二条 （1995）108号文批准，以发起设 （1995）108号文批准，以发起设立方式设
立方式设立；在湖北省工商行政 立；在湖北省工商行政管理局注册登记，
管理局注册登记，取得营业执照， 取得营业执照，统一社会信用代码
营业执照号4200001000753。 9142000030019146XY。
条款 修改前 修改后
公司住所：武汉市东湖开发 公司住所：武汉市东湖开发区关东工
第五条 区关东工业园文华路 2 号。 业园文华路 2 号。
邮政编码：430070 邮政编码：430074
公司在下列情况下，可以依
公司不得收购本公司股份。但是，有
照法律、行政法规、部门规章和
下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股
（一）减少公司注册资本；
份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股票的其他
激励；
第二十四条 公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份奖励给本公司职工；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
公司合并、分立决议持异议，要
为股票的公司债券；
求公司收购其股份的。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不进行买卖
必需。
本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以 公司收购本公司股份，可以通过公开
选择下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易 中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
式。 的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二
公司因本章程第二十三条第
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
(一)项至第(三)项的原因收购本
项规定的情形收购本公司股份的，可以依
公司股份的，应当经股东大会决
照本章程的规定或者股东大会的授权，经
议。公司依照第二十三条规定收
三分之二以上董事出席的董事会会议决
购本公司股份后，属于第(一)项
议。
情形的，应当自收购之日起 10 日
公司依照本章程第二十四条规定收购
内注销；属于第(二)项、第(四)
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
第二十六条 项情形的，应当在 6 个月内转让
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
或者注销。
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
公司依照第二十三条第(三)
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
项规定收购的本公司股份，将不
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
超过本公司已发行股份总额的
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
5%；用于收购的资金应当从公司
发行股份总额的百分之十，并应当在三年
的税后利润中支出；所收购的股
内转让或者注销。
份应当1年内转让给职工。
注销的股份，应向原公司登记机关申
请办理注册资本变更登记。被注销股份的
票面总值应当从公司的注册资本中核减。
条款 修改前 修改后
公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
公司董事、监事、高级管理
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
人员、持有本公司股份5%以上的
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
股东，将其持有的本公司股票在
归本公司所有，本公司董事会将收回其所
买入后6个月内卖出，或者在卖出
得收益。但是，证券公司因包销购入售后
后6个月内又买入，由此所得收益
第三十条 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
归本公司所有，本公司董事会将
国证监会规定的其他情形的除外。
收回其所得收益。但是，证券公
前款所称董事、监事、高级管理人员、
司因包销购入售后剩余股票而持
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
有5%以上股份的，卖出该股票不
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
受6个月时间限制。
有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
（五）缴付成本费用后，有权查
阅和复印本章程、股东名册、公 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
第三十三条
司债券存根、股东大会会议记录、 存根、股东大会会议记录、董事会会议决
第（五）款
董事会会议决议、监事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告；
议、财务会计报告；
本章程所称“控股股东”是
指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人
一致行动时，可以选出半数以上
的董事；
（二）此人单独或者与他人
一致行动时，可以行使公司百分
之三十以上的表决权或者可以控
制公司百分之三十以上表决权的
行使；
删除 （三）此人单独或者与他人
/
第四十一条 一致行动时，持有公司百分之三
十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人
一致行动时，可以以其它方式在
事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指
两个或者是两个以上的人以协议
的方式（不论口头或者书面）达
成一致，通过其中任何一人取得
对公司的投票权，以达到或者巩
固控制公司的目的的行为。
条款 修改前 修改后
第四十二条 （十五）审议批准股权激励计 （十五）审议批准股权激励和员工持
第（十五）款 划； 股计划；
公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
公司下列对外担保行为，须 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
经股东大会审议通过。 计净资产的 30%以后提供的任何担保；
(一)本公司及本公司控股子 （二）公司的对外担保总额，达到或
公司的对外担保总额，达到或超 超过最近一期经审计总资产的 20%以后提
过最近一期经审计净资产的 30% 供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
(二)公司的对外担保总额， 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
第四十三条 达到或超过最近一期经审计总资 (四)为资产负债率超过 70%的担保对
产的 20%以后提供的任何担保； 象提供的担保；
(三)为资产负债率超过 70% (五)单笔担保额超过公司最近一期经
的担保对象提供的担保； 审计净资产 10%的担保；
(四)单笔担保额超过公司最 (六)对股东、实际控制人及其关联方
近一期经审计净资产 10%的担保； 提供的担保。
(五)对股东、实际控制人及 对违反相关法律法规、本章程审批权
其关联方提供的担保。 限、审议程序的对外担保，公司将采取合
理、有效措施解除或者改正违规担保行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。
有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
有下列情形之一的，公司在事实发生
（一）董事人数不足《公司
之日起两个月以内召开临时股东大会：
法》规定的法定最低人数，或者
（一）董事人数不足《公司法》规定
少于本章程所定人数的三分之二
的法定最低人数，或者少于本章程所定人
时；
数的三分之二（即 6 人）时；
（二）公司独立董事达不到
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
《关于在上市公司建立独立董事
的三分之一时；
第四十五条 制度的指导意见》要求的人数时；
（三）单独或者合并持有公司有表决
（三）公司未弥补的亏损达
权股份总数百分之十（不含投票代理权）
股本总额的三分之一时；
以上有股东书面请求时；
（四）单独或者合并持有公
（四）董事会认为必要时；
司有表决权股份总数百分之十
（五）监事会提议召开时；
（不含投票代理权）以上有股东
（六）法律、行政法规、部门规章或
书面请求时；
本章程规定的其他情形。
（五）董事会认为必要时；
（六）二分之一以上独立董
事联名提议时；
条款 修改前 修改后
（七）监事会提议召开时；
（八）本章程规定的其他情
形。
前述第（四）项持股股数按
股东提出书面要求日计算。
公司股东大会以现场会议形 本公司股东大会的地点为：公司住所
式在公司所在地召开。公司应在 所在地。
保证股东大会合法、有效的前提 股东大会将设置会场，以现场会议形
第四十六条
下，通过各种方式和途径，如网 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
络等方式，扩大股东参与股东大 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
会的比例。 述方式参加股东大会的，视为出席。
公司董事会应当聘请具有证
券从业资格的律师出席股东大
会，对以下问题出具书面意见并
本公司召开股东大会时将聘请律师对
公告：
以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召
（一）会议的召集、召开程序是否符合
开程序是否符合法律法规的规
法律、行政法规、本章程；
定，是否符合本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人的
第四十七条 （二）验证出席会议人员资
资格是否合法有效；
格的合法有效性；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）验证年度股东大会提
合法有效；
出新提案的股东的资格；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
（四）股东大会的表决程序
具的法律意见。
是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问
题出具的法律意见。
监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会， 监事会或股东决定自行召集股东大会
同时向公司所在地中国证监会派 的，须书面通知董事会，同时向证券交易
出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召 在股东大会决议公告前，召集股东持
第五十一条
集股东持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大会
及股东大会决议公告时，向公司 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所在地中国证监会派出机构和证 所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
年度股东大会和应股东、独立
董事、监事会的要求提议召开的
删除
临时股东大会不得采取通讯表决 /
第五十四条
方式；临时股东大会审议下列事
项时，不得采取通讯表决方式：
条款 修改前 修改后
（一）公司增加和减少注册
资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、
解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）董事会和监事会人员
的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关
联交易；
（九）需股东大会审议的收
购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
召集人将在年度股东大会召开
20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。
股东大会采用网络投票时，
应在股权登记日后 3 日内再次公
布股东大会通知。
拟出席股东大会的股东应当
于会议召开的10日前，将出席会
议的书面回复送达公司。公司根 召集人将在年度股东大会召开20日前以
第五十七条 据股东大会召开前10日时收到的 公告方式通知各股东，临时股东大会将于
书面回复，计算拟出席会议的股 会议召开15日前以公告方式通知各股东。
东所代表的有表决权的股份数。
拟出席会议的股东所代表的有表
决权的股份数达到公司有表决权
的股份总数的二分之一以上的，
公司可召开股东大会；达不到的，
公司在5日内将会议拟审定的事
项、开会日期和地点以公告形式
再次通知股东，经公告通知，公
司可以召开股东大会。
条款 修改前 修改后
股东会议的通知包括以下内
容：
（一）会议的日期、地点和
会议期限；
股东会议的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：
（二）提交会议审议的事项和提案；
全体股东均有权出席股东大会，
（三）以明显的文字说明：全体股东
并可以委托代理人出席会议和参
均有权出席股东大会，并可以委托代理人
加表决，该股东代理人不必是公
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
司的股东；
第五十八条 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股
（四）有权出席股东大会股东的股权
东的股权登记日；
登记日；
（五）投票代理委托书的送
（五）会务常设联系人姓名，电话号
达时间和地点；
码；
（六）会务常设联系人姓名，
（六）网络或其它方式的表决时间及
电话号码。
表决程序。
（七）股东大会采用网络或
其它方式的，应当在通知中明确
载明网络或其它方式表决时间及
表决程序。
股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大
股权登记日登记在册的所有普通股股
会，也可以委托代理人代为出席
东或其代理人，均有权出席股东大会。并
和表决。股东委托代理人时，只
第六十二条 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
能委托一人为其代理人。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
股东应当以书面形式委托代
委托代理人代为出席和表决。
理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其正式委任的代理人签
署。
个人股东亲自出席会议的， 股东亲自出席会议的，应出示本人身
应出示本人身份证和持股凭证； 份证或其他能够表明身份的有效证件或证
委托代理他人出席会议的，应出 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
示本人身份、代理委托书和持股 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
凭证。 委托书。
第六十三条
法人股东应由法定代表人或 法人股东应由法定代表人或者法定代
者法定代表人委托的代理人出席 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
会议。法定代表人出席会议的， 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
应出示本人身份证、能证明其具 其具有法定代表人资格的有效证明；委托
有法定代表人资格的有效证明和 代理人出席会议的，代理人应出示本人身
条款 修改前 修改后
持股凭证；委托代理人出席会议 份证、法人股东单位的法定代表人依法出
的，代理人应出示本人身份证、 具的书面授权委托书。
法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书和持股凭证。
（四）对可能纳入股东大会
删除
议程的临时提案是否有表决权，
第六十四 /
如果有表决权应行使何种表决权
第（四）款
的具体指示；
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具 委托书应当注明如果股东不作具体指
最后一款 体指示，股东代理人是否可以按 示，股东代理人是否可以按自己的意思表
修改为一条 自己的意思表决。 决。
代理投票授权委托书至少应
当在有关会议召开前二十四小时
备置于公司住所，或者召集会议
的通知中指定的其他地方。代理 代理投票授权委托书由委托人授权他
投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授
人签署的，授权签署的授权书或 权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。 者其他授权文件，和投票代理委托书均需
第六十五条 经公证的授权书或者其他授权文 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
件，和投票代理委托书均需备置 定的其他地方。
于公司住所或者召集会议的通知 委托人为法人的，由其法定代表人或
中指定的其他地方。 者董事会、其他决策机构决议授权的人作
委托人为法人的，由其法定 为代表出席公司的股东会议。
代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会议。
股东自行召集的股东大会，由召
删除 集人推举代表主持。公司董事会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
第六十九条 最后 应当聘请有证券从业资格的律
代表主持。
一款 师，按照本章程第四十七条的规
定，出具法律意见。
下列事项由股东大会以特别决议通
下列事项由股东大会以特别 过：
决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
第七十九条 和清算； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售 （三）本章程的修改；
重大资产或者担保金额超过公司 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
最近一期经审计总资产 50%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
条款 修改前 修改后
股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）以
股东大会审议影响中小投资者利益的
其所代表的有表决权的股份数额
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
行使表决权，每一股份享有一票
计票，单独计票结果应及时公开披露。
表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
股东大会审议影响中小投资
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
者利益的重大事项时，对中小投
权的股份总数。
资者表决应当单独计票，单独计
股东买入公司有表决权的股份违反《证
票结果应及时公开披露。
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
公司持有的本公司股份没有
第八十条 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
表决权，且该部分股份不计入出
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总
席股东大会有表决权的股份总数。
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
公司董事会、独立董事和符
一以上有表决权股份的股东或者依照法
合有关条件的股东可向公司股东
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
征集其在股东大会上的投票权。
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
投票权征集应采取无偿的方式进
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
行，并应向被征集人充分披露信
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
息。
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
董事、监事候选人名单以提 董事、监事候选人名单以提案的方式
案的方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
有表决权股份的股东、上一 有表决权股份的股东、上一届董事会
届董事会可向股东大会提名董事 可向股东大会提名董事候选人；有表决权
候选人；有表决权股份的股东、 股份的股东、上一届监事会可向股东大会
上一届监事会可向股东大会提名 提名监事候选人。
监事候选人。 提名董事或监事的股东、上一届董事
提名董事或监事的股东、上 会、上一届监事会应当在股东大会召开五
一届董事会、上一届监事会应当 日前向董事会秘书处提供董事或监事候选
第八十四条 在股东大会召开五日前向董事会 人的简历及基本情况。
秘书处提供董事或监事候选人的 股东大会就选举董事、监事进行表决
简历及基本情况。 时，根据本章程的规定或者股东大会决议，
改选董事、监事提案获得通 应实行累积投票制。
过的，新任董事、监事在会议结 前款所称累积投票制是指股东大会选
束之后立即就任。 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
股东大会就选举董事、监事 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
进行表决时，应实行累积投票制。 有的表决权可以集中使用。董事会应当向
前款所称累积投票制是指股东大 股东公告候选董事、监事的简历和基本情
会选举董事或者监事时，每一股 况。
条款 修改前 修改后
份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
股东大会对提案进行表决
股东大会对提案进行表决前，应当推
前，应当推举两名股东代表参加
举两名股东代表参加计票和监票。审议事
第八十九条 计票和监票。审议事项与股东有
项与股东有关联关系的，相关股东及代理
利害关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对
出席股东大会的股东，应当
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
对提交表决的提案发表以下意见
港股票市场交易互联互通机制股票的名义
之一：同意、反对或弃权。
持有人，按照实际持有人意思表示进行申
第九十一条 未填、错填、字迹无法辨认
报的除外。
的表决票、未投的表决票均视为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
投票人放弃表决权利，其所持股
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
份数的表决结果应计为"弃权"。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
股东大会通过有关董事、监事选举提案
新增
/ 的，新任董事、监事按照会议决议规定的
第九十四条 时间就任。
董事由股东大会选举或更换， 董事由股东大会选举或更换，并可在任
任期三年。董事任期届满，可连 期届满前有股东大会解除其职务。董事任
第九十七条
选连任。董事在任期届满以前， 期三年，董事任期届满，可连选连任。但
股东大会不能无故解除其职务。 独立董事连任时间不得超过六年。
(四）亲自行使被合法赋予的公
司管理处置权，不得受他人操纵；
删除
非经法律、行政法规允许或者得
第九十九条 第 /
到股东大会在知情的情况下批
（四）款
准，不得将其处置权转授他人行
使；
公司应当建立独立董事制度。独立董事
制度应当符合法律、行政法规、中国证监
会规定和证券交易所业务规则的规定，有
独立董事应按照法律、行政法 利于公司的持续规范发展，不得损害公司
第一百〇五条
规及部门规章的有关规定执行。 利益。公司应当为独立董事依法履职提供
必要保障。
公司独立董事占董事会成员的比例不得
低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。
条款 修改前 修改后
董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资（包括风险投资）、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
董事会行使下列职权： 公司董事会设立战略委员会、提名和
（八）在股东大会授权范围 薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员
第一百〇九条 内，决定公司对外投资（包括风 会等专门委员会。专门委员会对董事会负
第（八）款 险投资）、收购出售资产、资产 责，依照本章程和董事会授权履行职责，
抵押、对外担保事项、委托理财、 提案应提交董事会审议决定。专门委员会
关联交易等事项； 成员全部由董事组成，其中审计与风险管
理委员会、提名和薪酬与考核委员会中的
独立董事成员占多数并担任召集人，审计
与风险管理委员会召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
董事长和副董事长由公司董
董事长和副董事长由公司董事担任，
第一百一十三条 事担任，以全体董事的过半数选
以全体董事的过半数选举产生。
举产生和罢免。
董事会召开临时董事会会议 董事会召开临时董事会会议的通知方
第一百一十八条 的通知方式为：电话、传真、书 式为：电话、传真、书面通知；时限为：
面通知；时限为：会前5个工作日。 会前5天。
董事会会议应当由董事本人
出席，董事因故不能出席的，董
事应当书面委托其他董事代为出
席，独立董事应当书面委托其他 董事会会议，应当由董事本人出席；
独立董事代为出席。涉及表决事 董事因故不能出席的，可以书面委托其他
项的，委托人应当在委托书中明 董事代为出席，委托书中应载明代理人的
确对每一事项所持同意、反对或 姓名，代理事项、授权范围和有效期，并
第一百二十三条
弃权的意见，并由委托人签名或 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
盖章。 事应当在授权范围内行使董事的权利。董
代为出席会议的董事应当在 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
授权范围内行使董事的权利。董 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会
议上的股票权。
条款 修改前 修改后
董事会会议应当有记录，出
席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董 董事会应当对会议所议事项的决定做
事有权要求在记录上对其在会议 成会议记录，出席会议的董事应当在会议
第一百二十四条 上的发言作出说明性记载。董事 记录上签名。
会会议记录作为公司档案由董事 董事会会议记录的保管期限为董事会
会秘书保存。 会议结束之日起10年。
董事会会议记录的保管期限
为董事会会议结束之日起10年。
董事会可以按照股东大会决
议，设立战略委员会、提名和薪
酬与考核委员会、审计委员会及
其他专门委员会。专门委员会成
删除 员全部由董事组成，其中提名和
/
第一百二十六条 薪酬与考核委员会、审计委员会
中的独立董事成员占多数并担任
召集人。审计委员会成员中至少
有一名独立董事为专业会计人
士。
战略委员会的主要职责权
限：
（一） 对公司长期发展战略
规划进行研究并提出建议；
（二） 对本章程规定须经董
事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三） 对本章程规定须经董
删除
事会批准的重大资本运作、资产 /
第一百二十七条
经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展
的重大事项进行研究并提出建
议；
（五） 对以上事项的实施进
行检查；
（六） 董事会授权的其他事
宜。
条款 修改前 修改后
提名和薪酬与考核委员会的
主要职责权限：
（一） 提名工作的主要职责
权限：
1、根据公司经营活动情况、
资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
2、 研究董事、经理人员的
选择标准和程序，并向董事会提
出建议；
3、 广泛搜寻合格的董事和
经理人员的人选；
4、 对董事候选人和经理人
选进行审查并提出建议；
5、对须提请董事会聘任的其
他高级管理人员进行审查并提出
建议；
6、 董事会授权的其他事宜。
删除
（二）薪酬与考核工作的主 /
第一百二十八条
要职责权限：
1、 根据董事及高级管理人
员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗
位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案；
2、 薪酬计划或方案主要包
括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的
主要方案和制度等；
3、审查公司董事（非独立董
事）及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
4、 负责对公司薪酬制度执
行情况进行监督；
5、 董事会授权的其他事宜。
条款 修改前 修改后
审计委员会的主要职责权
限：
（一） 提议聘请或更换外部
审计机构；
（二） 监督公司的内部审计
制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部
审计之间的沟通；
删除
（四） 审核公司的财务信息 /
第一百二十九条
及其披露；
（五） 审查公司内控制度，
对重大关联交易进行审计；
（六） 指导推动企业法治建
设，对经理层依法治企情况进行
监督；
（七） 董事会授予的其他事
宜。
各专门委员会可以聘请中介
删除
机构为其提供专业意见，有关费 /
第一百三十条
用由公司承担。
各专门委员会对董事会负
删除 责，各专门委员会的议案及表决
/
第一百三十一条 结果，应以书面形式报公司董事
会。
公司根据需要，可以设独立
董事。独立董事不得由下列人员
担任：
（一）公司股东或股东单位
删除
的任职人员； /
第一百三十二条
（二）公司的内部人员（如
公司的经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人员或公
司管理层有利益关系的人员；
删除
第五章董事会
第三节独立董事
/ /
一百三十三
至
一百四十四条
删除
第五章董事会
第四节董事会秘书
/ /
一百四十五
至
一百四十九条
条款 修改前 修改后
在公司控股股东、实际控制人单位担
在公司控股股东、实际控制
任除董事以外其他职务的人员，不得担任
人单位担任除董事以外其他职务
第一百五十三条 公司的高级管理人员。
的人员，不得担任公司的高级管
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
理人员。
控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
新增
/ 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
第一百五十四条
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真实、
监事应当保证公司披露的信
第一百六十七条 准确、完整，并对定期报告签署书面确认
息真实、准确、完整。
意见。
公司设监事会。监事会由3
公司设监事会。监事会由 3 名监事组
名监事组成，监事会设主席1人。
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全
监事会主席由全体监事过半数选
体监事过半数选举产生。监事会主席召集
举产生。监事会主席召集和主持
和主持监事会会议；监事会主席不能履行
监事会会议；监事会主席不能履
职务或者不履行职务的，由半数以上监事
行职务或者不履行职务的，由半
共同推举一名监事召集和主持监事会会
第一百七十二条 数以上监事共同推举一名监事召
议。
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
监事会应当包括股东代表和
的公司职工代表，其中职工代表的比例不
适当比例的公司职工代表，其中
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
职工代表的比例不低于1/3。监事
会中的职工代表由公司民主选举 通过职工代表大会、职工大会或其他形式
产生或者更换。 民主选举产生。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事会每6个月至少召开一
监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百七十四条 次会议。监事可以提议召开临时
监事会决议应当经半数以上监事通
监事会会议。
过。
监事会会议应有记录，出席
会议的监事和记录人，应当在会
监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录上签名。监事有权要求在
议记录，出席会议的监事应当在会议记录
记录上对其在会议上的发言作出
上签名。
第一百七十六条 某种说明性记载。监事会会议记
监事有权要求在记录上对其在会议上
录作为公司档案由董事会秘书保
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
存。
记录作为公司档案至少保存十年。
会议记录的保管期限为监事
会会议结束之日起10年。
条款 修改前 修改后
监事会的议事方式为：经 1/3
以上（含 1/3）的监事提议可以
召开监事会；监事会会议由监事
会主席召集和主持，监事会会议
删除第八章监事会 应由全体监事 2/3 以上出席方可
第三节 举行。监事不能出席可书面委托
监事会决议 其他监事代为出席，委托书需载 /
第一百七十八、一 明授权范围。
百七十九条 监事会的表决程序为：举手
表决，实行一人一票制，决议以
书面方式作出，并由到会监事签
名。监事会决议应当经 2/3 以上
监事通过。
公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证
公司在每一会计年度结束之日起 4 个
券交易所报送年度财务会计报
月内向中国证监会和证券交易所报送并披
告，在每一会计年度前6个月结束
露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
第一百八十一条 出机构和证券交易所报送半年度
证券交易所报送并披露中期报告。
财务会计报告，在每一会计年度
上述年度报告、中期报告按照有关法
前3个月和前9个月结束之日起的
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
1个月内向中国证监会派出机构
规定进行编制。
和证券交易所报送季度财务会计
报告。
公司交纳所得税后的利润，
公司分配当年税后利润时，应当提取
按下列顺序分配：
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
（1）弥补上一年度的亏损；
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
（2）提取法定公积金 10%；
上的，可以不再提取。
（3）提取任意公积金；
公司的法定公积金不足以弥补以前年
（4）支付股东股利。
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公司法定公积金累计额为公
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
司注册资本的 50%以上的，可以
公司从税后利润中提取法定公积金
不再提取。提取法定公积金后，
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
是否提取任意公积金由股东大会
第一百八十三条 中提取任意公积金。
决定。公司不在弥补公司亏损和
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
提取法定公积金之前向股东分配
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
利润。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在
股东大会违反前款规定，在公司弥补
公司弥补亏损和提取法定公积金
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
之前向股东分配利润的，股东必
润的，股东必须将违反规定分配的利润退
须将违反规定分配的利润退还公
还公司。
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参
润。
与分配利润。
条款 修改前 修改后
公司聘用取得“从事证券相
公司聘用符合《证券法》规定的会计
关业务资格”的会计师事务所进
师事务所进行会计报表审计、净资产验证
第一百八十九条 行会计报表审计、净资产验证及
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
其他相关的咨询服务等业务，聘
可以续聘。
期一年，可以续聘。
公司召开董事会的会议通 公司召开董事会的会议通知，以邮件、
第一百九十七条
知，以专人送达或传真方式进行。 电话或传真方式进行。
公司召开监事会的会议通 公司召开监事会的会议通知，以邮件、
第一百九十八条
知，以传真或邮件方式进行。 电话或传真方式进行。
公司指定《中国证券报》、 上 公司指定中国证监会指定的信息披露
第二百〇一条 海证券报》为刊登公司公告和其 媒体进行公司公告和披露其他需要披露信
他需要披露信息的媒体。 息。
第十一、十二、六
十八、七十四、八
十三、九十六、九
十七、一百〇九、
一百一十七、一百 经理 总裁
五十一、一百五十
二、一百五十五至
一百六十一、一百
六十三
第十二、一百〇九、
一百五十二、一百 财务负责人 财务总监
五十六
第二百〇三、二百 在《中国证券报》、《上海证
通过中国证监会指定的信息披露媒体
〇五、二百〇七 券报》上
公司章程作上述修改后，序号相应顺延。
此议案尚需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。
修改后的《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程（2023 年 8
月修订）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
2023 年 8 月 31 日