武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的
审核问询函》的回复（修订稿）
独立财务顾问
二〇二三年九月
6-1-1
上海证券交易所：
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“长
江通信”）于 2023 年 3 月 31 日收到贵所《关于武汉长江通信产业集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上
证上审〔2023〕8 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公
司会同兴业证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司按照贵所的要求对有关问题进行了积
极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容
作如下回复说明。
如无特别说明，本回复中的简称均与《武汉长江通信产业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组
报告书”或“报告书”）中简称的含义相同。
本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在重组报告书补充披露或修改的内容，
已在《重组报告书》中以楷体加粗方式列示。本问询函回复部分表格中单项数据
加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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目 录
目 录 ...................................................................................................................... 3
一、关于交易目的 ................................................................................................... 5
问题 1、关于标的公司主要产品 ..................................................................... 5
问题 2、关于标的公司生产模式 ....................................................................13
问题 3、关于标的公司销售模式 ....................................................................23
问题 4、关于标的公司所属行业情况及核心竞争力 .....................................30
问题 5、关于同业竞争....................................................................................44
问题 6、关于本次交易目的及必要性.............................................................56
二、关于评估及业绩承诺 ..................................................................................... 62
问题 7、关于收益法评估 ................................................................................62
问题 8、关于市场法估值 .............................................................................. 134
问题 9、关于业绩补偿.................................................................................. 141
三、关于标的公司主要财务状况 ........................................................................ 144
问题 10、关于客户 ....................................................................................... 144
问题 11、关于供应商.................................................................................... 205
问题 12、关于收入 ....................................................................................... 261
问题 13、关于成本和毛利率 ........................................................................ 297
问题 14、关于期间费用 ................................................................................ 320
问题 15、关于应收账款 ................................................................................ 356
问题 16、关于存货 ....................................................................................... 388
问题 17、关于关联交易 ................................................................................ 407
问题 18、关于营运能力和盈利能力 ............................................................ 421
问题 19、关于非经常性损益 ........................................................................ 432
问题 20、关于所得税费用为负 .................................................................... 441
问题 21、关于资金需求 ................................................................................ 446
问题 22、关于独立性.................................................................................... 448
四、其他 .............................................................................................................. 452
问题 23、关于标的公司历史沿革 ................................................................ 452
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问题 24、关于交易对方 ................................................................................ 459
问题 25、关于租赁房产 ................................................................................ 462
问题 26、关于软件著作权 ............................................................................ 466
问题 27、关于配套募集资金 ........................................................................ 471
问题 28、关于信息披露 ................................................................................ 484
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一、关于交易目的
问题 1、关于标的公司主要产品
重组报告书披露，（1）标的公司主营公安、应急及城运行业通信与指挥领
域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，产品分为自产产品、集
成产品；（2）标的公司以项目的形式，向客户销售自主开发的软件、硬件和软
硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。
请公司披露：（1）标的公司产品的主要组成部分、表现形态，是否均为软
硬件一体化产品；自产产品与集成产品的区别与联系；（2）区分不同应用场景，
列示标的公司不同产品主要实现的功能，注意不是标的公司产品作为组成部分的
最终产品功能。
回复：
公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（三）
主要产品及服务介绍”补充披露如下：
标的公司产品分为自主产品、系统集成、运维与技术服务和 IT 设备销售四
块，其中，自主产品与系统集成为标的公司主要的产品收入来源。
自主产品与系统集成产品的构成主要差异在于外采集成，在应用场景上及终
端客户上无显著差异，均主要应用于公安、应急管理等部门的指挥调度与研判分
析等业务场景。
1、标的公司自主产品和系统集成在不同应用场景下实现的主要功能
（1）标的公司自主产品和系统集成的主要应用场景及实现的功能（总结概
括）
标的公司自主产品和系统集成主要应用于公安、应急、城市运营等政府部门
指挥中心场景，其主要实现的功能分为接报受理、指挥调度和研判决策三大部分。
1）接报受理功能模块
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公众拨打 110、119 等报警电话进行电话求助，公安、消防等指挥中心通过
排队调度机、应急通信网关等专业设备实现报警电话的转接接入、呼叫排队与坐
席分配，由接警员使用接处警子软件进行警单/工单的统一受理、规范录入，并
通过融合通信软件发起语音调度或者网络派单，实现派警处置调度。其他报警方
式以同样方式转入处置流程进行处理。
整个接报受理过程体现了标的公司产品的三个典型特点：
一是“快”，标的公司产品通过多种技术措施以保证指挥中心受理人员快速
受理警情、处警人员能够在规定时间内迅速赶到现场，如：报警人拨打报警电话
后，在坐席空闲的情况下，1 秒钟以内接入排队调度机并分配到受理坐席；电话
呼入的同时，受理人员即可获取报警人的相关信息和所在位置；大数据系统会实
时推送报警人员的背景信息及对于该起警情的初步研判结果；人工智能语音识别
技术可协助实现大量报警信息的自动化录入，受理人员只需输入少量的文字内容
即可迅速将警情指令下达到处警人员。
二是“准”，标的公司产品可实现准确定位、近距离派警等功能，如：系统
提供多种定位方式，协助受理人员准确定位报警人；系统也会准确推送最适合处
置警情的处警人员，可实现“一键式”的准确调度派警；系统也会根据事件性质，
准确推送给处警人员注意事项、携带装备等辅助信息。
三是“稳”，110、119 等应急服务系统承担着为公众提供安全稳定生活环境
的重要职责，是城市安全的“生命线”，必须保证系统 7*24 小时不间断工作。为
了保障系统的稳定性，标的公司采取了多种技术手段，如：系统设置了多种语音
链路的备份，保证公众电话随时能接入；设置了后端云平台故障的情况下受理人
员依然可以实现警情的本地录入措施；系统具备各种自检能力，出现故障实时告
警；对于一些大型城市，标的公司提供双中心并行工作的建设模式，以提升系统
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的稳定性和抗风险能力。
2）指挥调度功能模块
当面临重大安保任务或事件态势升级时，指挥人员可通过标的公司产品中的
重大安保指挥软件、接处警子软件等实现更为全面的指挥调度，通过可视指挥调
度软件等可以查看事件的发展态势、跟踪现场处置情况、查看警力资源的分布情
况，根据产品系统推送的预案与现场处置人员沟通交流，下达相关任务指令等。
指挥中心作为应急管理的枢纽和大脑，在整个指挥过程中通过标的公司产品
融合视频摄像头、执法记录仪、手机处置终端、无线电台等各种设备，实时采集
现场的各类文字、视频、音频等多种信息，并经过分析处理后，为一线处警人员
提供报警人、嫌疑人、嫌疑车辆等各类型的研判信息，以协助处警人员更合理、
更有效率地处置事件；系统也会根据事件的态势发展变化，提供合理的预案，基
于预案可视化、流程化的支撑整个事件的处置过程；系统也可以随时把现场音视
频信息推送给领导、专家、各相关单位，形成合成作战模式，迅速将突发事件以
最小的代价完成处置。
3）研判决策功能模块
该功能模块主要针对复杂的、长周期或者趋势性事件的处置提供数据、情报
等信息支撑。指挥人员可以通过数据研判软件、可视化分析软件，根据接入的各
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种数据的分析研判情况、在不同阶段匹配的预案情况以及关联推荐的知识情况等，
对相关事件的处理做出更为精准的判断和决策。
以警情研判分析为例，110 警情是一个城市治安态势的晴雨表，把过去若干
年的 110 警情全部都汇聚在一起，就能够更好地洞察城市的治安态势发展变迁、
发现城市的治安乱点和隐患、进行各类表面不相关案件的串并等等。基于人工智
能语义分析技术，结合大量警情样本，依托标的公司产品中的语义分析算法和模
型进行深度学习，可以发现网络诈骗的行为方式、受害对象的特征等有价值的信
息，为公安机关打击破案和预警防范提供支撑；也可以发现各类社会潜在风险，
如某人多次反映的诉求得不到满足，比较容易激化矛盾，甚至引起恶性事件，标
的公司产品可以更敏锐地感知社会风险，提前预警风险和处置风险，将社会矛盾
化解在源头。
（2）标的公司自主产品和系统集成的具体应用场景及实现的功能（以列表
形式具体陈述）
标的公司自主产品和系统集成的具体应用场景及实现的功能情况如下：
应用场景 主要产品 主要实现的功能
报警人可以通过电话、语音、视频等多种方式报警，公安指挥
中心通过排队调度机、应急通信网关、ATCA 通信平台等实现
多种报警信息的接入和接警员坐席分配（在出现大批量报警电
话同时接入时，可有效保证平台可靠、报警高效接入和及时响
应），接警员接到报警信息后，可以通过智能接处警系统进行相
关信息的受理和录入，自动通过多媒体录制软件进行音视频记
录，并通过融合通信软件、融合调度终端软件等发起语音调度
自主产品 或者网络派单，实现及时调派附近警力前往处置；在相关事件
公安应急通 升级时，指挥人员通过可视指挥调度软件等可以查看事件的发
信和指挥 展态势、跟踪现场处置情况、查看警力资源的分布情况，根据
系统推送的预案与现场处置人员沟通交流，下达相关任务指令
等；对于更为复杂的、长周期或者趋势性事件，指挥人员可以
通过数据研判软件、可视化分析软件，根据接入的各种数据的
分析研判情况、在不同阶段匹配的预案情况以及关联推荐的知
识情况等，对相关事件的处理做出更为精准的判断和决策。
在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
系统集成 采软件、指挥大屏、坐席控制、操作控制台、场所装修、机房
工程、音视频系统及其他软硬件设备等集成服务。
其实现的接报受理功能和指挥调度功能与公安应急通信和指挥
场景下自主产品实现的功能基本相同；在研判决策方面，其实
现的功能更具有消防行业特色，可以根据历史数据推演预测灾
消防应急通
自主产品 害事故态势发展情况，智能生成辅助调度方案，为应急处置提
信和指挥
供决策支撑。应急联动设备关联接处警子软件与相关设备，在
接收到警情信息后可实现警铃、警灯、车库门等设备设施自启，
提供声光倒计时和智能播报，帮助实现救援力量快速出动。
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在上述自主软硬件产品功能实现的基础上，根据客户的需求，
提供外采软件、消防感知设备、移动平板终端、指挥大屏、坐
系统集成
席控制、操作控制台、音视频系统、消防移动指挥车及其他软
硬件设备等集成服务。
城市运营管理中心融入各委办局数据、接入海量城市传感设备、
视频数据，通过数据研判软件发现数据演变规律及原因，通过
可视化分析软件观察城市各项指标与发展态势，从而对整个城
市的实时运行状况把控了解、为城市运营管理提供辅助决策。
面临重大活动或重要节假日时，城市运营管理中心可依托人员
自主产品
大客流预警软件监控人员聚集情况并进行风险预警提示，同时
城市运营管
也可利用重大安保指挥软件对重要部位进行巡防任务布置，通
理指挥
过任务反馈或视频发现等多种手段及时发现并清除隐患，协同
各职能部门，实时监督人员处置情况，保障城市的日常稳定运
行。
在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
系统集成 采软件、外围感知类设备、指挥大屏、坐席控制、操作控制台、
场所装修、音视频系统及其他软硬件设备等集成服务。
其主要是汇聚各种来源的交通类报警事件，进行交通事故的处
置，并为指挥中心掌握交通动态提供支撑，并对路网路况进行
自主产品 研判，依托融合通信平台软件、可视化指挥调度软件指挥路面
警力，实现警情快速处置，依托数据研判软件提升城市交通管
交通管理
控水平。
指挥
在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
采软件、单兵定位设备、外围监控、指挥大屏、分布式控制、
系统集成
操作控制台、场所装修、音视频系统及其他软硬件设备等集成
服务。
其实现了采集汇聚低轨卫星的位置、状态等各类数据，实现对
卫星通信网络的状态监测、控制与管理。
通过遥控指令，灵活配置卫星的各种通信能力，通过基于卫星
大数据的治理和挖掘技术，快速进行星座管理、无线资源调度、
自主产品
网元配置和查询、数据管理和配置、信息统计等功能，
低轨卫星地 通过可视化分析软件实现对各层次网元监测对象进行监测，具
面运控管理 有卫星详情及实时遥测数据展示、星座总体态势显示、卫星运
行数据模拟展示等功能。
在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
采卫星软件、指挥大屏、坐席控制、桌椅家具、信关站土建工
系统集成
程、地面卫星通信设备、卫星通信机房及其他软硬件设备等集
成服务。
人防指挥管理主要是完成人防指挥中心及地下空间工程管控等
业务。相关指挥人员通过融合通信平台软件、可视化指挥调度
软件及数据研判软件，能够以语音、视频、图形展示等方式直
自主产品 观有效获取地下场所、战场环境、灾害情况等实时状态，并在
相关软件辅助支持下，完成对相关人力资源、人防设备、人防
人防指挥
工程等装备资源的最优指挥控制，自动生成防空袭等处置应对
管理
方案等。
在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
采软件、地下空间通信装备、指挥大屏、坐席控制、操作控制
系统集成
台、场所装修、音视频系统及通信机房其他软硬件设备等集成
服务。
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2、标的公司自主产品的主要组成部分、表现形态以及各组成部分主要实现
功能
标的公司依托自身技术优势，围绕公安、应急、城运和相关企业等客户的需
求进行自主产品开发及销售。迪爱斯以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主
开发的软件、硬件和软硬件一体化产品实现收入。
标的公司的自主产品中包含有自主研发的软件（如融合通信平台软件、接处
警子软件、可视指挥调度软件等软件产品）、自主研发的硬件（如排队调度机、
应急通信网关等硬件产品）和软硬件一体化产品（由自主研发的软硬件以及外采
的服务器等通用硬件构成的整体系统）。自主产品的典型项目包括深圳市公安局
第三代指挥中心项目、澳门智慧云警务系统建设项目等。
自主产品的主要组成部分和表现形态具体如下：
主要组成部分 表
现
核心软硬 主要功能 图示
主要内容 形
件 态
排队调度机主要应用于公安 110 指
挥中心、消防 119 指挥中心以及其
他行业呼叫中心；当报警人报警时
排队调度 可以根据报警量实现排队接警，及
机 时调度处置等；其具有高可靠性特
点，在发生单点故障情况下，仍能
够使用平台进行不间断的通信，适
应各种复杂环境的组网要求。
应急通信网关可以帮助接入各种
应急通信
专用设备，实现各种信息的接入与
网关
自主研发 硬 处理。
的硬件 件
ATCA 信息通信平台主要是把各种
ATCA 信
网关和板卡集中一起，实现各种音
息通信平
视频信息的接入与传递，进一步提
台
升了指挥调度的通信能力。
应急联动设备主要用于消防中队、
企事业专职消防队、人防工程地下
场所等应急指挥领域，在接收到告
应急联动
警警情时，可联动相关设施设备如
设备
警铃、警灯、车库门等，使其自动
启动，进行声光提示，提升应急响
应效率。
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融合通信平台软件可实现各种视
融合通信 频资源统一应用和一站式调度，提
平台软件 供语音通信、即时通信、视频通信
等功能。
融合调度终端软件包括可灵活部
融合调度 署于电脑与各种终端实现语音视
终端软件 频通信，支持拨号盘、通讯录、我
的群组等功能。
多媒体录制软件具备音视频完整
录制功能，使用者可以多种条件对
多媒体录
音视频记录进行查询，并在查询结
制软件
果中直接对记录进行回放下载等
各种操作。
大客流预警软件通过大数据分析
大客流预 和计算，实时掌握客流的密度及流
警软件 动状况，为管理部门提供准确的客
流数据和预警功能。
自主研发 软
的软件 件
数据研判软件通过整合海量数据
资源，通过构建业务模型，对异常、
敏感、专题性数据进行多维度实时
数据研判 监测及分析研判，为实时掌握当前
软件 社会治安形势、决策和科学制定政
策提供数据支撑。数据研判还具备
灾害全维解析、智能语义分析、数
据质量检测和情报分析等功能。
接处警子软件可以实现普通电话
报警、5G 视频报警、微信报警、
接处警子 互联网 APP 接入报警等多种报警
软件 方式，可对警情进行统一接入受
理、交互、快速派警处警、下达任
务指令等功能。
可视指挥调度软件融合各类音视
频资源、周边处置力量、风险场所
防护目标等，在一张地图中实现信
可视指挥 息的全量展示，并在地图中划分处
调度软件 置范围、进行方案部署、跟踪处置
进程等，可实现显示报警人和警力
位置，为指挥者实现直观可视的指
挥调度决策。
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重大安保指挥软件贴近大型活动
安保实战需求，可以帮助安保指挥
重大安保
人员快速获取所需信息，提高实战
指挥软件
指挥效率，提升安保实战力，及时
发现安保问题并高效处置。
可视化分析软件对接各种业务系
统获取数据信息，通过各类可视化
可视化分
图表、分级分色、热力分布等形式
析软件
进行多维度统计分析，帮助指挥人
员分析数据得出科学决策结论。
由上述核
心软、硬
自主研发
件搭配组
的软、硬 软
合及外采
件及外采 硬
的计算
的通用硬 件 为公安、应急等政府部门提供专业
机、服务
件及非核 一 应急指挥调度等功能
器等通用
心软件构 体
硬件和非
成的整体 化
核心软件
系统
构成的整
体系统
3、标的公司系统集成的主要组成部分、表现形态以及主要实现功能
标的公司依托行业经验优势、技术优势和自主产品的开发优势承接系统集成
业务，为公安、应急、城运等政府和相关企业客户提供集咨询规划、软硬件产品
集成和项目实施为一体的系统集成解决方案。
标的公司提供的信息系统集成服务以客户的应用需求为出发点，合理设计系
统集成方案，综合应用各种信息技术，通过软件系统定制、硬件平台搭建等，利
用集成管控类技术完成集成方案设计、设备安装配置、系统联调测试等工作，将
各个分离的软硬件设备连接成为一个完整、可靠、经济有效的整体，使之能彼此
协同工作，完成信息系统平台构建，满足客户使用需求。
标的公司的系统集成产品主要是根据客户需求把各种软、硬件集成在一起，
除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、显示
大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件集成。系统集成产品的典
型项目包括浦东机场应急联动中心信息化建设项目、贵阳市公安局南明分局指挥
中心改造项目、宣城市公安局智慧警务指挥平台升级改建项目等。标的公司部分
系统集成业务主要是面向新领域的纯集成业务或信创类项目，此类业务标的公司
主要是负责项目方案的设计、部分实施以及过程管控等，不包含自主软、硬件等。
6-1-12
系统集成的主要组成部分和表现形态具体如下：
主要组成部分 表现形态 主要功能 图示
主要是把各种软、硬件
集成在一起，除了自主 根据客户实际应用需求，为
研发的软、硬件外，还 公安、应急等政府和相关企
包括根据客户需求外采 软硬件一 业客户提供集咨询规划、软
的软件、显示大屏、坐 体化 硬件产品集成和项目实施
席控制系统、桌椅家具、 为一体的系统集成解决方
音视频系统及其他软硬 案
件设备等
4、运维与技术服务
鉴于应急领域事件的突发性，事件处理的时效性，迪爱斯设立 400 服务台为
全国各地客户提供 24 小时电话服务，第一时间解决客户的服务需求。400 服务
台负责受理客户的报修和咨询后将信息录入系统、将工作任务指派给业务受理部
门并对其完成情况进行跟踪，遇到重大紧急突发事件时，确保迪爱斯的专业团队
能够及时响应并为客户提供有效的技术支持。迪爱斯会每季度对 400 客服专员进
行考核，以保证其服务态度与质量。此外，基于长期稳定的合作关系，迪爱斯会
为客户提供数据迁移、系统对接等技术服务。迪爱斯通过运维期间的持续服务，
切实提升客户信息化应用能力和保障能力，同时也增强了迪爱斯自身信息化服务
水平和客户粘性。
5、IT 设备销售
迪爱斯与行业内主要厂商合作历史较久，与多家 IT 设备厂商建立了良好的
合作关系。为维护客户关系，迪爱斯在为客户提供系统集成、软件及运维与技术
服务的过程中，充分利用自身积累的供应商资源为客户提供 IT 设备销售服务。
问题 2、关于标的公司生产模式
重组报告书披露，（1）标的公司专注于产品的研发、设计与销售环节，生
产加工及组装测试由专业的外协工厂实施；在售后阶段会外购部分运营技术服务；
在系统集成项目的开发建设工程中，对于土建基础类施工、机房及指挥中心装修
等，标的公司一般委托第三方公司实施；（2）标的公司采购的硬件设备主要包
括感知设备、数据传输及存储设备、网络设备、服务器以及机箱、电源线、辅料
及其他配套设备等；外购软件主要包括操作系统、数据库等基础软件，图像控制
系统、大数据网络安全系统及其他应用软件；（3）截至 2022 年 9 月 30 日，迪
爱斯共有研发技术人员 329 人，占员工总人数的比例为 46.87%。
请公司说明：（1）按照自产产品、集成产品，标的公司产品的具体生产流
6-1-13
程，包括设计、外协加工、组装等的具体流程；在前述生产流程中，标的公司从
事的具体工作，配套需要的人员、技术等具体情况；（2）标的公司是否并不自
产硬件；公司是否自产软件，还是主要依赖采购，外购软件与自产软件功能、作
用的区别；（3）售后阶段会外购部分运营技术服务的原因及合理性，服务商是
否为原材料供应商；（4）结合前述情况，分析标的公司的技术水平及核心竞争
力；（5）报告期内，标的公司的员工数量、分类；在原材料外购、生产外协、
售后服务外购的情况下，标的公司研发人员、生产人员等主要从事的工作；人员
与业务的匹配性。
请会计师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
一、按照自产产品、集成产品，标的公司产品的具体生产流程，包括设计、
外协加工、组装等的具体流程；在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作，
配套需要的人员、技术等具体情况
（一）自主产品的具体生产流程
1、硬件生产模式
标的公司提供的智慧应急通信及指挥产品中核心硬件为自主研发的排队调
度机、ATCA 通信平台、应急通信网关和应急联动设备等。
排队调度机、ATCA 通信平台、应急通信网关和应急联动设备为标的公司自
主研发，包括产品设计、元器件采购、设备组装、嵌入式软件烧写、调测、拷机、
质检等主要生产工艺流程，外协厂商按照标的公司产品技术方案及标准进行配套
生产。标的公司制定了严格的外协厂商选择标准，与质量体系完善、内部控制严
格的外协厂商进行合作，并定期对外协厂商进行评价。同时，标的公司制定了《外
包过程控制规定》和《外购外协产品检验细则》，明确了质量、研发、采购、生
产等部门在外协质量控制方面的职责，以对外协产品进行严格的技术监督和质量
控制。
标的公司的硬件生产过程如下图所示：
2、软件开发模式
标的公司软件产品的开发过程遵循 ISO9001:2005 质量管理标准与 CMMI5
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软件成熟能力认证标准，按照相关的技术标准，进行开发、测试与应用以保证产
品的标准化、规范化。标的公司长期耕耘公安等应急智慧指挥领域，行业软件的
开发主要以标准化产品为主，按行业进行划分，针对软件产品所属领域由一个或
多个部门组建智慧公安行业线、智慧应急行业线、智慧交通行业线、智慧城运行
业线、智慧人防行业线、海外应急行业线等不同的行业线，负责产品的开发实施
工作。除标准化产品外，标的公司可根据客户的特定合同需求，进行定制化开发。
标的公司的软件产品研发全生命周期一般分为立项、策划、迭代研发、发布
和结项五个阶段，每个阶段都有明确的输入输出内容。具体的软件研发过程通常
可划分为多个迭代过程，每个迭代过程通常都包括确定迭代目标、系统设计、编
码实现、测试、评审及回顾、项目过程监控与度量等活动。
标的公司软件产品研发全生命周期如下图所示：
（二）系统集成的具体生产流程
标的公司提供的信息系统集成服务以客户的应用需求为出发点，合理设计系
统集成方案，综合应用各种信息技术，通过软件系统定制、硬件平台搭建等，利
用集成管控类技术完成集成方案设计、设备安装配置、系统联调测试等工作，将
各个分离的软硬件设备连接成为一个完整、可靠、经济有效的整体，使之能彼此
协同工作，完成信息系统平台构建，满足客户使用需求。
标的公司系统集成的实施通常在公司和项目现场两个地点进行。前期的方案
设计工作主要在公司内部进行，公司根据合同订单的约定事项，对客户进行功能
性需求分析，选择合适的系统架构，设计具体的项目方案。在项目现场，公司将
采购的硬件、软件和自产的自主产品送至客户现场并完成安装工作。在一段时间
的调试、测试和客户培训后，公司的系统集成工作实施完成。
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（三）在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作，配套需要的人员、
技术等具体情况
在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作、配套人员以及技术情况等具
体如下：
项
自主产品 系统集成
目
1、硬件方面：标的公司主要从事产品设计、元器件采购、设
备组装、嵌入式软件烧写、调测、拷机、质检等工作； 标的公司主要从事方
具 2、软件方面：标的公司主要从事相关产品项目管理和研发等 案设计、相关软硬件
体 工作，其中关于软件产品的开发主要包括需求调研、系统设 采购、自主软硬件产
工 计编码、测试、评审、项目实施与验收等； 品配套、设备安装配
作 3、软硬件一体化现场实施方面：标的公司主要从事方案设计、 置、系统联调测试、
相关软硬件采购、自主软硬件产品配套、设备安装配置、系 客户培训等工作。
统联调测试、客户培训等工作。
配
2020 年-2023 年 1-6 月各期末，标的公司生产人员分别为 136 人、143 人、135 人和
套
136 人，其中硬件测试工程师 7 人，其余人员为项目履行、实施相关人员，研发人员
人
分别为 272 人、342 人、322 人和 331 人，与标的公司所从事的具体工作相匹配。
员
标的公司系专注于公安、消防等行业应急通信与智慧指挥的软件信息服务企业，产品
核
主要面向对系统稳定性、可靠性、安全性、及时性要求较高的应用场景，形成了以排
心
队/调度/交换三合一调度技术、电信级高可靠软交换技术、可视指挥调度技术、大数
技
据治理和挖掘技术、人工智能语义识别与分析技术、微服务架构技术等为代表的核心
术
技术体系。
二、标的公司是否并不自产硬件；公司是否自产软件，还是主要依赖采购，
外购软件与自产软件功能、作用的区别
标的公司拥有自主研发的排队调度机、ATCA 通信平台、应急通信网关和应
急联动设备等硬件，生产加工采用外协方式，其硬件生产模式详见上文“1、硬
件生产模式”所述内容，外协厂商按照标的公司的产品技术方案及标准进行配套
生产。
标的公司从事应急通信及指挥领域专业软件的自主开发，其软件开发模式详
见上文“2、软件开发模式”所述内容。标的公司的自主产品中的软件基本为自
主开发；其系统集成中的软件以外采居多，部分会配置有自主开发的软件。
外购软件主要是为实现客户需求或作为自主产品功能支持、补充而采购的系
统类软件、业务应用类软件等，而自主开发的软件主要是为实现特定功能而自己
开发的应用软件。相关外购软件与自主开发软件的具体情况如下：
项目 主要软件名称或类型 主要功能特点
6-1-16
项目 主要软件名称或类型 主要功能特点
系统类软件：包括 PC 及服务器
操作系统软件、云计算平台软
件、数据库软件、杀毒软件、
地图工具软件等。 主要是根据客户的要求实现相关系统集成项目
外购软
件 业务应用类软件：办公类软件、 的主要功能或者作为自主产品项目功能实现的
语音识别 ASR 软件、中间件软 支持或者补充
件、可视化展示软件、数据对
接及接口软件、外购定制类软
件及硬件配套类软件等。
融合通信平台软件可实现各种视频资源统一应
融合通信平台软件 用和一站式调度，提供语音通信、即时通信、视
频通信等功能。
融合调度终端软件包括可灵活部署于电脑与各
融合调度终端软件 种终端实现语音视频通信，支持拨号盘、通讯录、
我的群组等功能。
多媒体录制软件具备音视频完整录制功能，使用
多媒体录制软件 者可以多种条件对音视频记录进行查询，并在查
询结果中直接对记录进行回放下载等各种操作。
大客流预警软件通过大数据分析和计算，实时掌
大客流预警软件 握客流的密度及流动状况，为管理部门提供准确
的客流数据和预警功能。
数据研判软件通过整合海量数据资源，通过构建
业务模型，对异常、敏感、专题性数据进行多维
度实时监测及分析研判，为实时掌握当前社会治
数据研判软件
安形势、决策和科学制定政策提供数据支撑。数
据研判还具备灾害全维解析、智能语义分析、数
自主开
据质量检测和情报分析等功能。
发的软
接处警子软件可以实现普通电话报警、5G 视频
件
报警、微信报警、互联网 APP 接入报警等多种
接处警子软件
报警方式，可对警情进行统一接入受理、交互、
快速派警处警、下达任务指令等功能。
可视指挥调度软件融合各类音视频资源、周边处
置力量、风险场所防护目标等，在一张地图中实
现信息的全量展示，并在地图中划分处置范围、
可视指挥调度软件
进行方案部署、跟踪处置进程等，可实现显示报
警人和警力位置，为指挥者实现直观可视的指挥
调度决策。
重大安保指挥软件贴近大型活动安保实战需求，
可以帮助安保指挥人员快速获取所需信息，提高
重大安保指挥软件
实战指挥效率，提升安保实战力，及时发现安保
问题并高效处置。
可视化分析软件对接各种业务系统获取数据信
息，通过各类可视化图表、分级分色、热力分布
可视化分析软件
等形式进行多维度统计分析，帮助指挥人员分析
数据得出科学决策结论。
三、售后阶段会外购部分运营技术服务的原因及合理性，服务商是否为原材
料供应商
6-1-17
项目通过终验后，标的公司根据合同约定为客户提供后续运维服务，服务内
容主要包括软硬件的故障处理、系统升级及优化、节假日或重大活动的现场保障
服务、数据备份及恢复服务、日常巡检等。标的公司已建立了较为完善的售后服
务保障体系，拥有 80 余人的售后服务团队，可为分布于全国各地的客户提供“及
时、专业、高效”的远程或现场技术支持服务。
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司在售后阶段外购的主要运营技术服务主要
如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
运维与技术服务收入 879.34 2,253.63 1,539.30 1,155.63
运维与技术服务成本 380.60 834.37 449.97 311.37
直接外采成本 276.55 444.57 362.42 244.58
其中：硬件、设备类
207.37 184.95 199.68 194.78
维保服务外采
软件、系统类
27.52 121.20 33.67 25.63
维保服务外采
定期巡检类驻
38.28 65.73 31.44 9.43
场人员服务外采
标的公司根据客户的类型、售后服务部团队人员的分布与储备情况、项目的
复杂程度及技术的通用程度，确定运维服务的提供方式，即：标的公司自主研发
的、专业化程度较高的软硬件产品由标的公司提供；相对简单通用的软硬件、系
统维保类，标的公司在条件允许情况下会采用外购方式；运维服务人数不满足驻
场服务需求量时，标的公司为满足客户需求，会向当地有履约能力的服务商采购
外部运营技术服务。
对于外购的运维服务，标的公司采取多种措施保障运维服务质量。首先，运
维服务供应商须具备一定的软件、硬件服务能力，供应商须通过标的公司的软硬
件技能评估，以确保运维能力满足客户的需求；其次，售后服务部门定期对运维
服务进行考评、监督或培训；最后，当出现超出驻场人员的服务能力时，运维团
队将协调相关支持团队为现场提供远程或现场的技术支持及资源支持工作。
为保证设备或系统的维护质量，标的公司硬件设备类以及软件系统类维保服
务会存在个别服务商为原材料供应商的情况，而定期巡检类驻场服务不涉及上述
情况。
四、结合前述情况，分析标的公司的技术水平及核心竞争力
6-1-18
（一）标的公司技术先进性
标的公司系专注于公安、消防等行业应急通信与智慧指挥的软件信息服务
企业，产品主要面向对系统稳定性、可靠性、安全性、及时性要求较高的应用
场景，形成了以排队/调度/交换三合一调度技术、电信级高可靠软交换技术、
可视指挥调度技术、大数据治理和挖掘技术、人工智能语义识别与分析技术、
微服务架构技术等为代表的核心技术体系。截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司
已拥有发明专利 16 项、实用新型专利 4 项、软件著作权 212 项。
标的公司技术先进性体现如下：
1、标的公司自成立以来一直坚持自主研发、持续创新的理念，积极跟进行
业技术的发展趋势，在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，形成了应急通
信及指挥领域的完整技术版图。在积累研发成果的同时，标的公司还注重研发体
系化建设，从过程、技术、产品、标准等多维度持续完善研发管理过程体系，
不断提升研发管理的规范化能力。2014 年，标的公司通过了 CMMI 最高等级 5 级
认证，标志着公司软件过程组织、技术研发能力、项目管理能力、解决方案交
付能力等方面达到优化管理级的先进水平。迪爱斯及控股股东电信一所作为行
业内的重要厂商，积极参与制定应急指挥产品相关 4 项国家标准、1 项省级规范
以及 1 项行业标准，成为行业发展的推动者。
2、相关产品适用于公安、消防等行业。公安、消防指挥系统所处置的应急
事件由于涉及人民的生命财产安全，对系统故障的容忍度低，往往要求指挥系
统具备极高的可靠性、稳定性和安全性。标的公司采取多技术手段保障产品的
性能，如新一代的电信级高可靠软交换排队调度技术已实现关键通信业务主、
备机制，极大的提升了智慧应急通信及指挥平台系统的可靠性，平台整机可靠
性不低于 99.999%，具备丰富的排队与调度能力，极大提高了各种场景下指挥调
度的效率。公司深耕公安行业近 30 年，产品和服务在公安指挥领域的市场覆盖
率约为 65%，具备较高的行业地位和市场认可度。标的公司核心技术的先进性是
其产品获得公安、消防等行业客户认可的基础。
3、依托核心技术，公司主要产品在功能和性能上具备较强优势，屡获主管
部门颁发的重要奖项。标的公司深耕应急通信及指挥领域近 30 年，经过多年进
步与积累，技术研发实力获得了相关单位认可，相关产品先后获得“国家重点新
产品”、“国家级火炬计划项目”、“实施火炬计划十五周年优秀火炬计划项目”、
6-1-19
中国国际软件博览会金奖、上海市科学技术奖一等奖、“上海市火炬计划项目”、
中国通信学会科学技术奖二等奖、上海市科学技术奖三等奖、公安部科技进步奖
三等奖、上海市公安局科技项目奖一等奖等多项国家级、省部级奖项。2020 年
以来，标的公司产品获得的重要奖项如下：
项目名称 奖项 颁奖机构 获奖时间
面向城市安全治理的物联 上海市技术发明奖一
上海市人民政府 2023 年
网关键技术及应用 等奖
面向应急救援指挥的云网
中国通信学会科学技
端一体化关键技术创新与 中国通信学会 2023 年
术奖二等奖
应用
数字化应急决策支持及智 2022 年大数据产业发
工业和信息化部 2022 年
能指挥系统研发与示范 展试点示范项目
上海科技成果转化促进
通感算智一体化的应急救 2022 年上海产学研合
会，上海市教育发展基金 2022 年
援指挥平台研发及产业化 作优秀项目三等奖
会，上海市科学技术协会
城市开放场所客流聚集风 2021 年度上海产学研 上海科技成果转化促进
险监测预警系统研发与产 合作优秀项目奖三等 会，上海市教育发展基金 2021 年
业化应用 奖 会，上海市科学技术协会
全省警情大数据应用服务 2020 年智慧江苏标志 江苏省信息化领导小组
2021 年
平台 性工程项目 办公室
DS 情指一体化合成指挥 2020-2021 年优秀创新 中国电子信息行业联合
2021 年
平台软件 软件产品 会
基于大数据技术的消防数
上海市科技进步奖三
据挖掘分析服务平台关键 上海市人民政府 2020 年
等奖
技术研究与应用
人工智能新冠肺炎疫情研
最佳优秀应用案例 中华预防医学会 2020 年
判系统
4、标的公司的主营业务属于国家重点支持的发展方向。2021 年 12 月，中
央网络安全和信息化委员会印发了《“十四五”信息化发展规划》提出建设立体
化智能化社会治安防控体系，加快图像识别、物联网、大数据、人工智能等信
息技术在治安防控领域中的深度融合应用，提升社会治安防控的整体性、协同
性、精准性。开展社会公共安全大数据建设，统筹新一代公安信息化基础设施，
升级完善共性应用支撑平台，深化数据共享和业务协同，完善公安大数据中心。
（二）核心竞争力
1、标的公司产品具有高稳定、高可靠性、高精准性特点，可提供高效的应
急指挥决策支持。标的公司产品主要面向公安、应急等应用领域，是保障人民生
命财产安全的“生命线”，对系统运行的高可靠性、低时延性要求较高。首先，
标的公司采取多种技术手段以保障应急指挥系统的稳定、可靠，如自主研发的排
队调度机、基于 ATCA 架构的电信级高可靠软交换排队调度技术、实时消息推送
6-1-20
技术、多通道多路由排队策略技术等，指挥调度系统支持多重集群机制以保障通
信连续性，可承受高并发、海量消息冲击，全面提升了公安、应急、人防、交通
等领域用户的业务实时性和业务连续性，满足了实战场景的高可靠性和低时延性
需求。其次，在高效性方面，标的公司拥有的动态视频通信质量评估的音频网关
技术、大数据治理和挖掘技术，可实现复杂网络环境下的音视频信息高质量传输、
数据的智能化采集（可实现秒级全项汇聚数据），为指挥部门及时了解灾情、分
析决策、处置判断提供坚实支撑；基于人工智能的处置力量调派技术，可根据事
件现场警情或灾情情况，融合历史相似典型案例的指挥调派经验提供应急处置调
派方案建议，从而提高决策的高效性、合理性及科学性。最后，标的公司已建立
了完善、专业的售后服务体系，可为客户提供高效、及时、专业的售后服务支持，
以保障系统的稳定、可持续运行。
2、强大的定制开发能力。标的公司深耕公安三十年，服务于 1,000 余个公
安、应急行业客户，基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开
发建设了多款领先产品。源于丰富的项目经验，标的公司研发了高内聚低耦合的
序列产品，形成了融合型 WebGIS 开发技术、微服务架构技术、多中心并行技术、
物联网智能数据采集技术等核心技术，具有在敏锐感知市场需求的基础上及时开
发、更新贴合市场需求产品的业务拓展能力。
3、软硬件研发自主可控。标的公司自主研发了排队调度机、ATCA 通信平
台、应急通信网关和应急联动设备，拥有应急通信指挥平台的核心技术，应急指
挥系统产品已经在全国 1,000 多个客户中使用，后续有较大的升级需求，在市场
中处于主动地位；软硬件的一体化自研，在项目中可以有更好的定价权，同时可
以为客户提供更加便捷、灵活的定制研发。
4、在系统集成技术方面，标的公司拥有自主且高水平的信息系统集成技术，
从芯片、服务器、操作系统、数据库、中间件等各个维度实现国产化适配，确保
公司相关硬件和软件产品的架构设计、开发、测试各个环节能够快速响应国产化
要求，确保应急通信和指挥等特殊领域系统的自主可控。标的公司的融合指挥解
决方案于 2021 年 10 月通过了华为的安全红线 2.0 测试，使标的公司成为了应急
领域首批通过华为该测试的供应商之一。
综上所述，标的公司技术水平较高，具备相应核心竞争力。
五、报告期内，标的公司的员工数量、分类；在原材料外购、生产外协、售
6-1-21
后服务外购的情况下，标的公司研发人员、生产人员等主要从事的工作；人员与
业务的匹配性
（一）报告期内，标的公司的员工数量、分类
2020 年-2023 年 6 月，标的公司的员工数量、分类情况如下：
单位：人
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
员工结构 2023 年 6 月 30 日
日 日 日
管理 67 67 69 66
生产 136 135 143 136
研发 331 322 342 272
销售 168 169 160 147
合计 702 693 714 621
（二）在原材料外购、生产外协、售后服务外购的情况下，标的公司研发
人员、生产人员等主要从事的工作
标的公司以项目的形式，向客户销售标的公司自主开发的软件、硬件和软硬
件一体化产品以及相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。标的公司负责项
目整体方案设计、开发、执行、调试，总体控制和管理项目实施过程，并在项目
实施过程中提供软硬件融合等技术性支持工作。项目实施的流程主要包括项目立
项、软件开发、硬件生产、外购硬件、现场集成联调测试、初验、试运行、项目
终验、交付使用等环节。根据客户需求的不同，项目实施过程中涉及原材料外购、
生产外协、售后服务外购的情况。
标的公司的研发人员、生产人员主要从事的工作内容如下：
人员类别 主要从事的工作
负责标的公司产品的研发以及根据项目需求开展定向研发；持续研发和技术
研发人员
创新以促进产品的不断升级、丰富产品的结构。
负责项目实施流程中相关工作的具体履行和推进，整体控制和管理项目的实
生产人员
施进度；负责自主硬件的嵌入式软件烧写、调测、拷机、质检。
（三）人员与业务的匹配性
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯营业收入分别为 44,296.22 万元、51,799.66
万元、40,026.74 万元和 15,132.69 万元，员工数量分别为 621 人、714 人、693
人和 702 人。随着业务扩张，标的公司员工数量增加，营业收入提升，人员与业
务具备匹配性。
六、核查意见
6-1-22
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、对自主产品中的硬件，标的公司自主研发，包括产品设计、元器件采
购、设备组装、嵌入式软件烧写、调测、拷机、质检等主要生产流程；对自主
产品中的软件，标的公司一般按立项、策划、迭代研发、发布和结项五个阶段
进行自主开发；对系统集成产品，标的公司主要在公司内部进行方案设计工作，
后在项目现场进行安装调试等工作。标的公司在生产流程中配套生产、项目履
行以及研发人员，同时在自主产品生产中运用到多种核心技术。
2、标的公司自主研发自主产品中的硬件部分，生产加工采用外协方式；
标的公司对自主产品中的软件部分进行自主开发，较少涉及外采；标的公司系
统集成中的软件部分以外采居多，部分会配置有自主开发的软件。外购软件主
要是为实现客户需求或作为自主产品功能支持、补充而采购的系统类、业务应
用类软件等，而自主开发的软件主要是为实现特定功能而自行开发的应用软件。
3、为保证标的公司在售后阶段的服务质量，标的公司在售后阶段对相对
简单通用的软硬件、系统维保类以及驻场类人员服务，标的公司在一定条件下
会采用外购方式，以确保运维能力满足客户的需求。标的公司硬件设备类以及
软件系统类维保服务会存在个别服务商为原材料供应商的情况，而定期巡检类
驻场服务不涉及上述情况。
4、独立财务顾问认为：标的公司在应急通信及指挥领域积累了多项核心
技术，产品和服务具备较高的行业地位和市场认可度，具备相应核心竞争力。
会计师认为：标的公司在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，标的公司
所描述的自身技术水平及核心竞争力与其在核查过程中所了解到的情况一致。
5、2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司员工分为管理、生产、研发和销售
四类，各类人员数量较为稳定。标的公司研发人员负责产品的研发以及根据项
目需求开展定向研发，生产人员负责对项目实施流程中相关工作进行具体履行
和推进管控，人员与业务具备匹配性。
问题 3、关于标的公司销售模式
重组报告书披露，标的公司通过招投标/谈判获取客户，主要客户为政府的
公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。
请公司披露：标的公司获取客户的主要方式，表格列示不同方式报告期内的
收入及占比情况，该方式前五大客户的收入及占比情况。
6-1-23
请公司说明：区分不同客户获取方式，说明标的公司从洽谈到签订合同的具
体业务开展过程；对政府、公司客户业务开展模式的异同；对终端客户、集成商
等非终端客户的差别。
请独立财务顾问、律师和会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见；（2）
核查标的公司在招投标等业务开展过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为并
发表明确意见，说明核查过程。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财
务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”补
充披露如下：
（4）营业收入按业务获取方式构成及主要客户情况
1）报告期内不同方式的收入及占比情况
报告期内，标的公司不同业务获取方式的收入及占比情况具体如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
业务获取方式
收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%）
公开招标 4,624.40 30.56 18,332.24 45.80 22,289.83 43.03
招投标
邀请招标 430.95 2.85 2,130.89 5.32 1,478.63 2.85
竞争性谈判 504.30 3.33 51.63 0.13 14.23 0.03
竞争性磋商 410.14 2.71 1,241.80 3.10 2,008.32 3.88
非招投标 单一来源 294.84 1.95 567.71 1.42 806.85 1.56
询价采购 1,242.90 8.21 94.08 0.24 285.71 0.55
商务洽谈 7,625.16 50.39 17,608.39 43.99 24,916.10 48.10
合计 15,132.69 100.00 40,026.74 100.00 51,799.66 100.00
2）报告期内不同方式前五大客户的收入及占比情况
报告期内，标的公司业务获取方式为招投标模式和非招投标模式，招投标模
式下标的公司主要通过参与公开招标获取业务，非招投标模式下主要通过参与商
务洽谈获取业务。上述各类业务获取方式的前五大客户情况如下：
①公开招标
6-1-24
单位：万元
报告期 序号 客户名称 收入金额
1 吉林省公安厅 725.28
2 衡水市公安局 652.36
3 中国核动力研究设计院 511.50
2023 年
4 漳州市公安局 352.21
1-6 月
5 鄂尔多斯市公安局 333.63
合计 2,574.98
占公开招标方式的比例 55.68%
1 新郑市政务服务和大数据管理局 2,987.38
2 宣城市公安局 2,130.18
3 上海市公安局 1,185.49
2022 年 4 宁德市公安局 1,075.88
5 四川省交通运输厅信息中心 1,006.04
合计 8,384.97
占公开招标方式的比例 45.74%
1 上海机场（集团）有限公司 1,956.05
2 贵阳市公安局南明分局 1,236.81
3 肥东县公安局 1,079.92
2021 年 4 上海市公安局 1,037.09
5 贵阳市投资控股集团有限公司 998.67
合计 6,308.54
占公开招标方式的比例 28.30%
②商务洽谈
单位：万元
报告期 序号 客户名称 收入金额
1 天網資訊科技（澳門）有限公司 1,182.32
2 上海网班信息科技股份有限公司 755.33
3 新智认知数据服务有限公司 575.22
2023 年 1-6 月 4 南威软件股份有限公司 530.97
5 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 283.02
合计 3,326.87
占商务洽谈方式的比例 43.63%
2022 年 1 河北易德泰网络科技有限公司 3,079.65
6-1-25
2 华为技术有限公司 1,768.47
3 上海申能能源服务有限公司 1,282.40
4 北京航天长峰科技工业集团有限公司 1,148.13
5 上海合胜计算机科技股份有限公司 539.82
合计 7,818.47
占商务洽谈方式的比例 44.40%
1 中电科新型智慧城市研究院有限公司 3,685.27
2 华为技术有限公司 2,900.48
3 上海市保安服务（集团）有限公司 2,748.03
2021 年 4 澳门电讯有限公司 2,647.83
5 武汉烽火信息集成技术有限公司 1,718.77
合计 13,700.38
占商务洽谈方式的比例 54.99%
注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人
有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳
门的子公司。
二、区分不同客户获取方式，说明标的公司从洽谈到签订合同的具体业务开
展过程
标的公司通过销售人员进行业务接洽。对于询价、商务洽谈等业务获取方式，
标的公司针对客户需求提供技术咨询服务，提交项目建设方案及造价，如标的公
司的方案和造价被客户接受，则标的公司与客户签订正式的业务合同。对于招标、
竞争性谈判、竞争性磋商等业务获取方式，在客户发起招标、竞争性谈判或竞争
性磋商等程序后，标的公司依法参与竞标、谈判或磋商，在对客户采购需求进行
内部技术论证和商务评审后，编制投标文件或报价方案，参与投标、竞争性谈判
或竞争性磋商。如标的公司成为最终中标单位或成交供应商，则标的公司与客户
签订正式的业务合同。
不同客户获取方式及对应的业务开展过程具体如下：
业务获取方式 具体业务开展过程
标的公司在政府采购平台或公开网站获取项目招标采
购信息。标的公司组织人员对招标采购项目内容进行技
是指采购人依法以招标公告的方
术评估及测算项目利润水平，结合项目招标信息的结算
公开招标 式邀请非特定的供应商参加投标
方式、结算周期、竞争对手情况等因素作出投标和投标
的采购方式。
报价的决策。标的公司收到中标通知书后与客户签署正
式的业务合同。
6-1-26
业务获取方式 具体业务开展过程
标的公司在收到投标邀请书后，组织人员对招标采购项
是指采购人依法从符合相应资格 目内容进行技术评估及测算项目利润水平，并结合项目
条件的供应商中随机抽取 3 家以 的结算方式、结算周期、竞争对手情况等因素决策是否
邀请招标
上供应商，并以投标邀请书的方 参与竞标。标的公司在决定参与竞标活动后编制投标文
式邀请其参加投标的采购方式 件，给出投标报价。标的公司在收到中标通知书后与客
户签署正式的业务合同。
采购人发布竞争性谈判供应商征集公告，或向标的公司
是指谈判小组与符合资格条件的
发送竞争性谈判邀请。标的公司根据谈判文件的项目需
供应商就采购货物、工程和服务
求进行可行性研究并编制报价文件。通过谈判小组确定
事宜进行谈判，供应商按照谈判
参与谈判的包括标的公司在内的合格供应商，谈判小组
竞争性谈判 文件的要求提交响应文件和最后
与合格供应商分别谈判和报价后形成最终成交候选人
报价，采购人从谈判小组提出的
名单。客户根据采购需求、质量和服务相等且报价最低
成交候选人中确定成交供应商的
的原则确定标的公司作为成交供应商，标的公司被确定
采购方式。
为成交供应商后，与客户签署正式的业务合同。
是指竞争性磋商小组与符合条件
采购人发布竞争性磋商公告，或向标的公司发送竞争性
的供应商就采购货物、工程和服
磋商邀请。标的公司根据磋商文件制作报价文件参与竞
务事宜进行磋商，供应商按照磋
争性磋商。通过磋商小组确定参与磋商的包括标的公司
竞争性磋商 商文件的要求提交响应文件和报
在内的合格供应商，磋商小组根据综合评分确定成交供
价，采购人从磋商小组评审后提
应商候选人，标的公司被确定为成交供应商后，与客户
出的候选供应商名单中确定成交
签署正式的业务合同。
供应商的采购方式。
是指采购人从某一特定供应商处 采购人依法指定标的公司作为单一来源供应商，标的公
单一来源 采购货物、工程和服务的采购方 司根据单一来源采购需求递交响应文件，与客户直接签
式。 订合同。
是指询价小组向符合资格条件的
供 应商发出 采购货物 询价通 知 针对金额较小的项目，政府客户会进行询价采购。标的
书，要求供应商一次报出不得更 公司向政府客户提交报价响应文件，在符合询价采购文
询价采购
改的价格，采购人从询价小组提 件规定的相关条件后，标的公司被确定为供应商，并与
出的成交候选人中确定供应商的 客户签订合同。
采购方式。
公司类型客户主要采用商务洽谈的方式与标的公司开
是指直接与客户通过洽谈、提供
商务洽谈 展业务合作关系；部分政府客户也会结合采购金额的大
咨询服务等方式订立业务合同。
小以及项目情况选择该方式与标的公司签订业务合同。
三、对政府、公司客户业务开展模式的异同
对于政府部门的客户，标的公司主要通过政府采购招投标模式获取业务，严
格按照各地区及客户的要求履行相关程序，即参加公开招标和邀请招标；针对非
必须招标项目，政府客户会采取竞争性谈判、竞争性磋商、询价等方式选取供应
商，对于此情形，标的公司通过参与上述方式获取业务；对于只能从唯一供应商
处采购的情况，政府客户依法采取单一来源方式采购，直接与标的公司签署业务
合同。
对于公司类客户，标的公司主要通过商务洽谈的方式获取业务，部分具有国
企背景的客户会根据采购金额的大小通过公开招投标、竞争性谈判等政府采购方
式选择供应商。
四、对终端客户、集成商等非终端客户的差别
6-1-27
标的公司终端客户主要以公安、应急及城运等政府部门为主，政府客户主要
通过履行招投标程序选择供应商，标的公司通过参与投标获取相关业务。部分终
端国企客户则会结合公司内部遴选供应商的相关规定以及采购金额的大小履行
相应的公开招标、竞争性谈判或商务洽谈等程序。
非终端客户主要由集成商、运营商以及设备销售商等公司客户构成，标的公
司主要通过商务洽谈的方式获取公司客户相关业务。部分具有国资成分的非终端
客户会根据其内部遴选供应商的要求，通过招标、商务洽谈等方式选定供应商。
标的公司销售的自主产品、系统集成、运维与技术服务及 IT 设备通常最终会通
过非终端客户销售至公安、应急及城运等政府部门。
五、标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为的
核查情况及核查过程
（一）标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行
为
标的公司制定了《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理规定》《资金
支付审批制度》等内部控制制度，规定了费用报销的总体要求、借款及报销流程、
资金支付的原则及审批流程等。上述内部控制制度明确规定标的公司所有对外招
待应符合中央“八项规定”及集团相关要求，并纳入年度预算管理，业务部门做
好招待费台账登记工作，实行总量控制；业务招待费仅限餐费等业务开展过程中
的招待费用，明确列示不予报销的费用类别；对于合同或协议付款、保证金支付、
对外投资、业务招待费等不同性质的资金支付规定了不同的审批流程。标的公司
通过上述内部控制制度有效管理业务招待费支出，防范商业贿赂等违法违规行为
的发生。
标的公司及其内部董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在商业贿赂
等违法违规行为的承诺函》，承诺不存在任何法律、法规、规范性文件等禁止的
商业贿赂等违法违规行为。根据公安机关出具的确认标的公司董事、监事、高级
管理人员无犯罪记录的证明文件，标的公司董事、监事、高级管理人员均不存在
因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
经查验 2020 年-2023 年 1-6 月内标的公司主要客户的访谈纪要，被访谈客
户皆确认标的公司及其相关业务人员在业务开展中不存在商业贿赂或其他不正
当竞争等违法违规情形。
6-1-28
经网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、裁判文书网、信用中国等网站，截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司不存在
涉及商业贿赂、不正当竞争的行政处罚或司法案件。
综上所述，2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司在招投标等业务开展过程中不
存在商业贿赂等违法违规行为。
（二）核查过程
1、查阅标的公司制定的《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理规定》
《资金支付审批制度》等内部控制制度，了解对费用报销的总体要求、借款及报
销流程、资金支付的原则及审批流程等内容。
2、查阅标的公司及其内部董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存在
商业贿赂等违法违规行为的承诺函》。
3、查阅标的公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
4、网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、裁判文书网、信用中国等网站。
5、对标的公司 2020 年-2023 年 1-6 月内的主要客户、供应商通过实地走访、
视频等方式进行了访谈，确认标的公司及其相关业务人员在业务开展中不存在商
业贿赂或其他不正当竞争等违法违规情形。
6、对 2020 年-2023 年 1-6 月内标的公司各期间费用分类别进行真实性与截
止性细节测试，同时核查标的公司董事、监事、高级管理人员银行流水。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
1、2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司主要通过公开招标、邀请招标、竞争
性谈判、竞争性磋商、单一来源、询价采购以及商务洽谈的方式获取业务。对于
招标、竞争性谈判、竞争性磋商等业务获取方式，在客户发起招标、竞争性谈判
或竞争性磋商等程序后，标的公司依法参与竞标、谈判或磋商；对于询价、商务
洽谈等业务获取方式，标的公司针对客户需求提供技术咨询服务，提交项目建设
方案及造价，如标的公司的方案和造价被客户接受，则标的公司与客户签订正式
的业务合同。
2、对于政府类客户，标的公司主要通过政府采购招投标模式获取业务，即
公开招标和邀请招标；同时，标的公司也通过参与竞争性谈判、竞争性磋商、单
6-1-29
一来源及询价采购程序获取业务；对于公司客户，标的公司主要通过商务洽谈的
方式开展相关业务。
3、标的公司终端客户主要以公安、应急及城运等政府部门为主，政府客户
主要通过履行招投标程序选择供应商，标的公司通过参与投标获取相关业务。非
终端客户主要由集成商、运营商以及设备销售商等公司客户构成，标的公司主要
通过与公司客户商务洽谈的方式获取业务。
4、2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商
业贿赂等违法违规行为。
问题 4、关于标的公司所属行业情况及核心竞争力
重组报告书披露，沿海发达城市的公安信息化建设整体处于国内前列；行业
企业包括迪爱斯、辰安科技、中科通达等。
重组报告书未披露标的公司所属行业的竞争格局，对竞争优劣势及市场地位
的描述较为定性，缺乏针对性。
请公司披露：标的公司收入的区域分布情况，是否集中于沿海发达城市，区
域分布情况与行业状况及同行业可比公司是否一致。
请公司说明：（1）标的公司所属细分行业及其技术水平、特点、进入壁垒、
行业发展趋势，标的公司所处的产业链地位，标的公司所属细分行业的竞争格局、
行业内主要企业，标的公司的市场地位、竞争优劣势、与同行业可比公司的比较
情况；并结合前述情况分析标的公司的核心竞争力。前述行业状况及市场地位等
的分析应结合最新市场数据，尽量量化分析；（2）结合标的公司的区域分布情
况，分析未来发展是否受地域限制。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财
务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之
“（3）营业收入地域构成分析”中补充披露如下：
标的公司的客户覆盖全国 4 个直辖市，27 个省会城市。由于标的公司总部
位于上海，拥有一定的区位优势，因此来自于上海市及华东地区的项目收入占比
较高。标的公司收入的区域分布情况具体如下：
6-1-30
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
地区 收入 收入 收入
占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元）
东北 1,392.40 9.20 1,771.54 4.43 2,115.14 4.08
华北 3,361.84 22.22 6,175.06 15.43 4,420.14 8.53
华东 5,322.92 35.18 20,861.88 52.12 23,083.23 44.56
其中：
2,585.91 17.09 6,536.32 16.33 9,008.70 17.39
上海市
华南 462.17 3.05 704.64 1.76 5,702.71 11.01
西南 1,345.92 8.89 3,280.50 8.20 3,625.65 7.00
华中 1,395.27 9.22 4,523.34 11.30 3,095.90 5.98
西北 416.70 2.75 947.37 2.37 1,668.35 3.22
境外 1,435.47 9.49 1,762.41 4.40 8,088.53 15.62
合计 15,132.69 100.00 40,026.74 100.00 51,799.66 100.00
注：华东地区包含上海市、江苏省、安徽省、山东省、福建省、浙江省、江西省；华南地区包含广东省和
广西壮族自治区；华北地区包含北京市、天津市、山西省、河北省、内蒙古自治区；华中地区包含河南省、
湖北省、湖南省；东北地区包含辽宁省、吉林省、黑龙江省；西北地区包含陕西省、甘肃省、青海省、新
疆维吾尔自治区、宁夏回族自治区；西南地区包含云南省、贵州省、四川省、西藏自治区、重庆市。境外
指澳门特别行政区及与华为合作且终端客户来自于亚非拉等相关国家和地区。
报告期内，标的公司主要的收入来自于华东地区。除华东地区外，华北地区、
西南地区和华中地区合计贡献了约 29%的报告期内收入。
同行业可比公司的收入区域分布如下：
中科通达 2023 年 1-6 月（%） 2022 年（%） 2021 年（%）
华中 - 68.83 64.00
华北 - 8.15 11.28
华东 - 9.46 11.57
西北 - 13.21 12.53
其他 - 0.35 0.62
苏州科达 2023 年 1-6 月（%） 2022 年（%） 2021 年（%）
国内 78.68 97.11 95.11
国外 21.32 2.89 4.89
辰安科技 2023 年 1-6 月（%） 2022 年（%） 2021 年（%）
东北 2.08 1.44 7.30
华北 8.37 8.91 4.99
华东 39.03 69.65 43.08
华南 5.13 4.55 3.60
6-1-31
西南 23.55 2.19 5.26
华中 4.40 3.52 9.97
西北 7.60 3.78 2.41
海外 9.62 5.80 23.10
特别行政区 0.23 0.16 0.29
恒锋信息 2023 年 1-6 月（%） 2022 年（%） 2021 年（%）
福建省 30.14 47.50 37.32
其他 69.86 52.50 62.68
美亚柏科 2023 年 1-6 月（%） 2022 年（%） 2021 年（%）
东北及华北 18.88 19.16 25.63
华东及华南 39.88 57.95 47.55
西南及西北 15.83 16.02 17.79
华中及其他 25.41 6.87 9.02
易华录 2023 年 1-6 月（%） 2022 年（%） 2021 年（%）
国内 99.53 99.73 99.78
海外地区 0.47 0.27 0.22
注：新智认知的定期报告、中科通达 2023 年半年度报告中未披露分地区收入情况，因此未列示。
同行业可比公司收入区域分布差别较大：中科通达业务主要集中在华中地区；
辰安科技来自于华东地区和海外的收入占比较高；恒锋信息主要业务集中在福建
省；美亚柏科收入主要来自于华东及华南。标的公司的业务除上海市以外分布较
为分散。
二、标的公司所属细分行业及其技术水平、特点、进入壁垒、行业发展趋势，
标的公司所处的产业链地位，标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企
业，标的公司的市场地位、竞争优劣势、与同行业可比公司的比较情况；并结合
前述情况分析标的公司的核心竞争力。前述行业状况及市场地位等的分析应结合
最新市场数据，尽量量化分析
（一）标的公司所属细分行业
根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为软件和信息技术服务业中的
“应用软件研发（I6513）”、“信息系统集成服务（I6531）”及“运行维护服务
（I6540）”。标的公司的主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自
主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，主要终端客户为政府的公安部
6-1-32
门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业，其细分行业为应急通信指
挥行业，是信息技术服务业中新兴的细分行业。
（二）标的公司所处细分行业的技术水平及特点
相较于其它领域，公安和应急领域要求决策部门在最快、最短的时间内对突
发事件做出响应和决策。现阶段，我国各地区的应急指挥系统的建设不均衡，各
地区建设情况差异较大。例如，在信息共通共享方面，各个部门存在通信系统严
重分割、信息资源对接力度不足的问题；又如，在预测预警和辅助决策方面，由
于数据采集和处理能力有限导致应急预警系统存在信息处理效率低，辅助决策有
限等问题。行业核心技术主要包括多灾种预警与模拟仿真技术、多方会商技术、
应急辅助决策技术等，建立在人工智能、云计算、GIS 等多种技术之上。因此，
建立资源高度集约整合、智能化程度更高的指挥系统是未来公安、应急指挥系统
发展的必然趋势。
（三）行业进入壁垒
标的公司所处行业需要通过技术优势、服务质量和价格等方面来提高市场占
有率。该行业拥有一定的进入壁垒，如技术门槛、项目经验、品牌知名度等。
1、技术壁垒
在技术门槛方面，标的公司所处行业属于知识密集型行业，产品设计研发需
要综合软件开发、地理信息、通信、计算机、人工智能、大数据、语音语义等多
方面技术，进入此领域的企业需配备既掌握应急指挥行业专业理论、又掌握软件
研发核心技术的专家团队。上述多学科深度融合的技术要求形成了一定的进入壁
垒。
2、经验壁垒
在行业的理解与认知方面，标的公司所处行业具有较高的经验壁垒。客户在
选择服务商时，服务商对行业的理解与认知及其既往成功案例、项目经验成为重
要判断依据。因此，下游客户一般要求供应商拥有专业化的项目实施团队及项目
管理团队，同时也要求供应商具备丰富的项目实施经验，以便能及时应对项目实
施过程中遇到的各类问题，提高应急指挥系统平台在使用过程中的稳定性，这些
均为行业新进入者构成了较高的业务经验壁垒。
3、品牌公信力和品牌知名度壁垒
标的公司所处行业的下游主要以政府类客户为主，政府类客户通常会优先选
6-1-33
择拥有一定品牌知名度的企业进行合作，因此品牌知名度和客户认可度对下游客
户的拓展具有重要的影响。政府类客户采购相关服务时，会着重参考供应商的品
牌公信力和品牌知名度，以降低因供应商服务能力、技术实力不足所带来的服务
质量风险。良好的公信力和品牌知名度需要长期项目经验的积累和专业、高效的
服务支撑，决定了中小型企业、行业新入者难以在短时间内完成信誉积累。
（四）行业发展趋势
应急管理信息化系统的发展历程可以分为单警种接报系统、多警种接报系统、
多部门应急联动系统、平台级系统四个阶段。
早期的应急管理信息化系统是单一的接报、处置系统，即 110、119、120 等
单警种接处警系统，该系统主要用于受理报警，并调度力量进行处置，系统的构
成主要是通信系统。
第二代系统将 110、119、122 整合到一起，成为“三警合一”的多警种接处
警系统，俗称“小联动”系统。报警信息由 110 报警服务台集中受理，再根据类
型发布指令，按照类别，由对应的公安、消防或交警部门按照指令进行专业处警，
系统建设主要是有线、无线通信和计算机网络系统。
第三代系统是 2001 年之后出现的城市应急联动系统，它综合了多方面资源，
采用统一的号码接受公众报告紧急事件和求助，并通过指挥调度系统支撑应急处
置工作。应急联动系统形成了一个城市应急指挥调度中心，系统不再局限于公安
部门的接处警应用，而是由政府统一协调、指挥、调度更多的应急相关部门（如
急救、气象等部门）协同工作，实现了全市范围内的应急联动，为市民提供更好、
更全面的紧急救援服务。由于实现了多个部门之间的协调工作，系统可应对类型
更多的突发公共安全事件，从功能上来说，也增加了应急联动、总结评估、监测
监控、信息发布等功能，系统的构成增加了应用软件和更多的支撑系统。
第四代是 2006 年提出规划，2009 年之后开始全面建设的应急平台体系，它
上升到核心平台的层面，是整个应急体系的中枢，而不仅仅是面向公众的接处警
系统和城市级别的指挥调度中心。应急平台体系的建设目标是实现国家、省、市、
县、乡、社区平台的互联互通，成为一个完整的体系，可以使应急管理者针对不
同的突发公共事件，进行分层级响应处置，实现高效、有效地应对。它是高度智
能化的指挥系统，能对现有信息进行挖掘、整理，寻找到趋势和规律，从而对可
能出现的灾害作出预警，对突发公共事件提出对策。应急平台具备日常管理、风
6-1-34
险分析、监测监控、预测预警、动态决策、综合协调、应急联动与总结评估等功
能。
应急平台一方面作为公共安全信息的“汇集点”，能在大量突发事件中快速
有效地整合、分析、提取城市危险源和突发事件现场的信息；一方面作为应对突
发事件的“智能库”，提供不同条件下突发事件的科学动态预测与危险性分析，
判断预警级别并快速发布预警；进而作为应急指挥决策的“控制台”，进行预案
优化、决策调度和救援处置，面对跨部门跨区域的重大突发事件进行科学决策和
高效处置。
（五）标的公司所处的产业链地位
标的公司在产业链中处于中游。标的公司的上游企业主要为服务器、操作系
统、应用中间件、地理信息平台、数据库等基础平台硬件、软件提供商。应急平
台软件的上游行业发展成熟，产品质量稳定，从技术水平和质量上看，完全可以
满足本行业需求。应急平台软件上游行业市场供应商众多，竞争充分，从采购成
本和供货能力等供应链管理的角度来看，也完全可以满足本行业的需求，充分竞
争且供应稳定的上游市场为公司发展提供了可靠的保证。
标的公司下游终端客户主要为公安、应急、城运等政府部门和事业单位，受
益于国家政策支持，其下游市场规模持续增长。标的公司坚持自主研发、持续创
新的理念，通过持续研发和技术创新促进产品的不断升级、丰富产品的结构，以
快速应对市场变化，满足下游客户需求，持续的研发及创新能力是公司稳定盈利
的重要保证。未来，随着下游市场规模的不断扩大，除标的公司所处细分行业领
域原有厂商竞争外，具有较强实力的通信行业企业、安防行业企业、大数据行业
企业或智慧城市相关行业企业可能成为潜在的进入者，与现有企业开展竞争。
（六）标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业
标的公司所处的细分行业为应急通信指挥行业，是信息技术服务业中新兴的
细分行业，该行业内暂无与标的公司业务内容完全一致的企业。在“软件和信息
技术服务业”上市公司中，中科通达、苏州科达、辰安科技、新智认知、美亚柏
科、易华录和恒锋信息凭借资本市场平台以及自身优势，发展成为行业内经营规
模较大的企业，在应急平台领域的市场占有率较高，具备了较强的市场竞争力，
市场地位较为显著，该七家上市公司与标的公司从业务内容到企业规模具备一定
的可比性。上述七家公司的简介如下：
6-1-35
公司
产品布局 应用场景 技术先进性 公司规模
名称
2021 年公司在研课
题项目共 21 项，其
提供从咨询设计、研
中国家重点研发计
发集成、运营保障到
划 18 项，省部级研
培训演练等技术、产
发计划 3 项；2021 年
应急平台软件 品、服务的一站式解
成功新申请 3 项国家
及配套产品、 决方案；公司以公共
重点研发计划项目
应急平台装备 安全与应急管理、城 2022 年 实 现 收 入
课题。公司继续完善
辰安 产品、技术服 市 安 全 、 消 费 者 业 239,887.51 万元，截至
公共安全灾害模型
科技 务、建筑安装、 务、装备与消防、安 2022 年 12 月 31 日，
体系，现有模型 166
消防安全平台 全 文 教 以 及 海 外 公 员工人数为 1,938 人
款；完成模型与
及其配套产品 共 安 全 六 大 业 务 板
EDSS、地震、林火、
等 块为主线，面向各级
防汛、危化专题、城
政府和监管部门、各
市生命线燃气等公
类企业提供相关产
司级产品的深度融
品及服务。
合，大幅提升模型集
成效率与应用效果。
在相关机构发布的
中国信创 TOP500 榜
单中，苏州科达进入
了榜单前 100 名。此
视频会议系 聚焦音视频相关的
外，苏州科达拥有成
统、视频监控 产品和解决方案。通
熟商用的国密视频
系统和融合通 过完善“一基座三中 2022 年 实 现 收 入
会议系列产品和量
苏州 信系统的软硬 台”架构，进一步整 157,682.91 万元，截至
子网呈视频会议产
科达 件开发、设备 合 AI 研发力量，推 2022 年 12 月 31 日，
品，是国内安防&视
制造、产品销 动云、边、端产品向 员工人数为 4,546 人
讯行业中首批获得
售及技术服务 更广泛的行业场景
ISO/IEC27001:2013
等 拓展。
信息安全管理体系
认证的视讯产品供
应商和视频信息服
务商。
公司参与 2 项国家标
准、2 项行业标准制
新智认知以物联智 定，为 2 个国家级智
能为基础，不断深化 库提供支持；拥有一
自身在警务安全和 体化指挥调度技术
产品销售、系 企业安全领域的实 国家工程实验室。公
统集成、技术 践经验，并发挥“更 司曾荣获国家科技 2022 年 实 现 收 入
新智 服务、软件、 懂行业”的优势向城 进步二等奖、公安部 96,292.99 万元，截止
认知 行业认知解决 市安全拓展，为园 科学技术一等奖、上 2022 年 12 月 31 日，
方案、海洋航 区、交通、应急、城 海市科学技术二等 员工人数为 463 人
线业务等 管等场景提供智能 奖、智慧城市创新企
闭环解决方案，持续 业金奖、软件行业应
引领城市安全场景 用领域领军企业、大
数智落地。 数据企业 50 强等诸
多国家荣誉和行业
奖项。
6-1-36
2019 年 1 月，中科通
中科通达战略定位 达通过了 CMMI 最
于数字治理与公共 高等级 5 级认证，标
安全综合服务领域， 志着其软件技术研
利用大数据、人工智 发、方案交付等能力
能、物联感知、云计 达到先进水平。2019
算、数字孪生等创新 年 2 月，中科通达被
智能交通、治
科技手段构建现代 湖北省科学技术厅 2022 年 实 现 收 入
安防控、情报
中科 化的数字治理与公 认定为湖北省工程 39,116.86 万元，截至
指挥、侦查实
通达 共安全综合体系，凭 技术研究中心-智慧 2022 年 12 月 31 日，
战及便民服务
借数字化经验及产 交通工程技术研究 员工人数为 479 人
等
品矩阵，积极探索在 中心。2020 年 12 月，
各个细分领域的数 中科通达经国家人
字化应用机会，逐步 力资源和社会保障
开辟出数字政务、数 部、全国博士后管理
字环保等新的应用 委员会批准，获批设
场景。 立国家级博士后科
研工作站。
恒锋信息为客户提
供智慧城市行业解 智慧监管信息技术
新型智慧城
决方案，业务涉及信 服务处于国内领先
市、智慧政务、
息科技和健康养老。 地位，在民生、公共
智慧公安、智
公司智慧行业解决 安全及智慧城市三
慧司法、市域
方案主要服务于智 大细分应用领域，拥 2022 年 实 现 收 入
治理、雪亮工
恒锋 慧城市、公共安全、 有较强的技术实力 51,524.99 万元，截至
程、智慧社区、
信息 民生服务三大细分 和丰富的实施经验。 2022 年 12 月 31 日，
智慧校园、智
应用领域；公司开发 近年来参与国家标 员工人数为 728 人
慧文体、智慧
智慧养老服务平台， 准编制 1 项，参与行
健康、再生资
结合物联网和云计 业标准编制 1 项以及
源回收循环利
算技术，实现“互联 福建省地方标准编
用系统等
网+养老”的新型智 制 3 项。
慧养老模式。
公司 AI 产品主要围
绕公共安全大数据 公司是国内电子数
和电子数据取证业 据取证行业龙头企
务需求来开展，提出 业，参与了电子数据
文本智能理解分析、 取证 2 项国家级标准
文本观点挖掘、多媒 和 13 项行业标准的
网 络 空 间 安 体文件分析、视频图 制定，引领行业从 1.0
全、大数据智 像结构化分析、多模 介质取证，2.0 手机 2022 实 现 收 入
美亚 能化、网络开 态信息检索、人脸识 取 证 ， 到 3.0 面 向 227,969.45 万元，截止
柏科 源情报、智能 别 等 多 个 核 心 算 法 “云、管、端”的全 2022 年 12 月 31 日，
装备制造、支 模型，针对视频、图 景数据下的智能取 员工人数为 3,613 人
撑服务等 像、文本等非结构化 证与研判技术演化。
数据分析处理，结合 依托“乾坤”大数据
客户的业务需求，应 操作系统（QKOS），
用到公司的大数据 公司已在若干省市
分析、电子数据取证 及一线城市建设公
类产品、舆情监测和 安大数据平台。
智慧城市等业务和
6-1-37
产品方向。
公司拥有国家首批
百千万人才、国务院
特殊津贴专家、北京
易华录把握数字化 市百名领军人才、中
转型刚需发挥央企 关村高聚人才等 20
数字经济基础
优势，实施“数据湖 余位国内知名专家，
设施业务、数
+”发展战略致力于 拥有中科院院士等
据运营赋能业 2022 年 实 现 收 入
通过建设城市数据 10 余位外聘专家。拥
易华 务、D-BOX 光 160,394.33 万元，截止
湖这一新时代数字 有 2 个国家级研发平
录 磁融合一体 2022 年 12 月 31 日，
经济基础设施促进 台（国家博士后科研
机、数据云湖、 员工人数为 1,454 人
全社会数据生产要 工作站和国家企业
生态融合产品
素的汇聚与融通，构 技术中心）和 1 个国
等
建数字孪生城市，实 家级 CNAS 检测机
现数字永生。 构，8 个省部级研发
平台，先后承担和参
与了国家级和省部
级科研项目 30 余项。
提供包括语音、数
据、视频、即时通信
和各种多媒体业务
截至 2023 年 6 月 30
开展信息通信服务，
日，迪爱斯已拥有发
打通现有各种通信
明专利 16 项，软件
方案的壁垒，在各种
著作权 212 项，获得
指挥调度的场景 下
公安、应急及 了信息系统集成及
对各种通信方案进
城运行业通信 服务一级资质、涉密
行融合，实现有线无 2022 年 实 现 收 入
与指挥领域的 信息系统集成资质
迪爱 线协同调度、音视频 40,026.74 万元，截止
自主产品开发 甲级资质、ITSS 信息
斯 双向信息交互信息 2022 年 12 月 31 日，
及销售、系统 技术服务运行维护
共享，通过标准化的 员工人数为 693 人
集成和运维与 贰级、CMMI 成熟度
通信能力、业务组件
技术服务 5 级、信息系统建设
能力及业务模型算
和服务能力优秀级
法帮助用户快速搭
（CS4）、信息安全管
建应用场景、协助各
理体系认证等重要
级指挥部门快速搭
资质及认证。
建应急指挥调度系
统，构建智能化快速
指挥调度能力。
（七）标的公司的市场地位、竞争优劣势、与同行业可比公司的比较情况
1、标的公司的市场地位
标的公司主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及
销售、系统集成和运维与技术服务，其中公安、应急行业通信和指挥领域的自主
产品对收入贡献较高，是标的公司的核心产品。标的公司是国内知名的应急指挥
信息化产品提供商，公安和应急领域的客户覆盖全国四个直辖市，27 个省会城
市，反映了标的公司具备较高的行业地位和市场认可度。未来，标的公司将持续
6-1-38
保持较高的研发投入并加快市场区域的拓展，市场地位有望进一步提升。
在智慧城市运营管理平台领域，标的公司是较早进入该行业的企业之一，相
关的产品涉及智慧城市运营中心、水质监控系统、智慧人防通信指挥系统等。标
的公司研发的智慧城市运营指挥中心是连接政府各委办、街道等管理部门和城市
大脑的有机整体，实现城市联动指挥、城市日常管理、全市统筹协调、重特大事
件指挥等功能，且已在上海市普陀区、上海市杨浦区、河南省新郑市等多个地区
落地运营。
在海外应急通信及指挥领域，标的公司依靠自身深厚的应急通信及指挥技术
积淀和丰富的行业服务经验，积极响应国家“一带一路”倡议，助力海外国家或
地区的平安城市建设。自 2012 年通过合作方承接第一个海外应急指挥系统项目
老挝 ECC 项目开始，标的公司的产品逐步走出国门，截至目前，标的公司的产
品已销往 20 余个国家或地区。
2、标的公司的竞争优势
（1）技术研发优势
标的公司是上海市高新技术企业，拥有较强的技术研发实力。标的公司将融
合通信技术、大数据与人工智能技术、智能硬件研发技术等新一代信息技术有效
融入到智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品等产品中，帮助公
安、应急等用户打通指挥调度的通信壁垒，实现更全面的态势感知、更快速的应
急响应、更精准的资源调派、更智慧的分析研判，提升指挥效能，助力城市安全。
标的公司高度重视技术研发，持续加大研发投入力度，打造了专业的技术研
发团队。2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司研发费用分别为 5,688.27 万元、6,761.68
万元、6,660.94 万元和 3,780.74 万元，占当期营业收入的比重分别为 12.84%、
13.05%、16.64%和 24.98%。标的公司拥有一支深谙行业技术发展和应用前沿领
域的研发技术团队，具备较强的自主技术创新能力。通过持续不断的研发投入，
标的公司在技术研发方面取得了显著成果。截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司共
有研发人员 331 人，研发人员占标的公司员工总数的比例为 47.15%。通过持续
不断的研发投入，标的公司在技术研发方面取得了显著成果。截至 2023 年 6 月
30 日，标的公司已拥有发明专利 16 项、实用新型专利 4 项、212 项软件著作权。
标的公司深耕应急通信及指挥领域近 30 年，经过多年进步与积累，技术研
发实力获得了相关单位认可，相关产品先后获得“国家重点新产品”、“国家级
6-1-39
火炬计划项目”、“实施火炬计划十五周年优秀火炬计划项目”、中国国际软件
博览会金奖、上海市科学技术奖一等奖、“上海市火炬计划项目”、中国通信学
会科学技术奖二等奖、公安部科技进步奖三等奖、上海市科学技术奖三等奖等多
项国家级、省部级奖项。
（2）项目经验及品牌优势
应急通信及指挥平台领域具有较高的经验壁垒，客户在选择信息技术服务商
时，既往成功案例及项目经验成为重要判断依据。基于在技术领域和市场上的影
响力，迪爱斯已经成为业内的知名品牌。标的公司是工信部应急通信产业联盟副
理事长单位、上海大数据联盟副理事长单位、大数据流通与交易技术国家工程实
验室-社会安全大数据应用研究中心、上海市大数据联合创新实验室建设单位，
也是中国浦东干部学院“政府应急管理/危机管理”专业的唯一院外教学点。标
的公司在应急通信及指挥平台领域耕耘多年，利用新一代信息技术为公安、应急
等客户提供自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。凭借过硬的技术
实力，标的公司在应急通信及指挥项目上已经承担了多个省级单位应急指挥中心
的建设工作，在省、市、区县、企业等应急平台市场都有大量的成功案例，不断
推动我国公共安全管理能力达到更高水平，助力全方位、立体化公共安全网的建
设。标的公司的客户覆盖全国 4 个直辖市，27 个省会城市。标的公司在立足国
内市场的同时，还成功地开拓了海外市场。通过全国多地项目建设，标的公司拥
有了诸多典型项目案例，积累了丰富的项目经验，有助于标的公司项目承接、建
设、管理、交付等能力的不断提升，为未来市场开拓和持续发展奠定了坚实基础。
（3）市场先发优势
标的公司作为行业内的领先厂商，积极参与制定应急指挥产品相关 4 项国家
标准、1 项省级规范以及 1 项行业标准，成为行业的推动者。同时，在战略发展
上具备前瞻优势。
标的公司基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设
了多款领先产品，如国内第一套智能 110 报警服务台、国内第一个符合国家标准
的消防通信指挥系统、国内第一个省会城市“三台合一”指挥系统、国内第一个
特大型城市的应急联动中心、国内首个异地双活热备中心。标的公司依靠产品先
发优势和良好的示范效应，行业知名度逐步提升，得以将智慧应急通信及指挥产
品推向全国市场。在市场推广的同时，标的公司十分注重产品和服务质量，通过
6-1-40
更多地参加客户的日常运营，为客户提供产品交付后续的技术支持、日常维护、
系统升级、客户体验改善和业务咨询等服务，与客户形成了良好的合作关系。标
的公司不断提高的技术和服务水平，得到了大多数客户的肯定，客户对标的公司
各类产品形成了较强的黏性，稳定客户的保有率不断提高。
（4）稳定、专业、经验丰富的管理团队
标的公司拥有一支行业经验丰富、研发技术能力强、能够前瞻性地洞察行业
发展趋势并较快做出恰当决策的核心团队。管理团队由董事长邱祥平先生领军，
主要团队成员均具备超过 10 年的行业从业经验，团队成员多年保持稳定，人员
结构合理，覆盖标的公司研发、财务及销售等多个环节，能够全面支持标的公司
良好运行。标的公司十分重视管理水平的提升。标的公司按照国际先进的管理标
准和规范对标的公司生产活动的各个环节进行管理，建立了一套符合标的公司自
身特点的管理体系，通过了 CMMI5 认证、ISO9001:2015 质量管理体系认证、
ISO/IEC20000-1:2011IT 服务管理体系认证和 ISO/IEC27001:2013 信息安全管理
体系认证。标的公司引入 CMMI5 认证并将其制度化，形成了一个持续改进的过
程管理制度，从而实现行业应用开发程序化、标准化和规范化。
3、标的公司的竞争劣势
（1）经营规模较小
相对于同行业上市公司来说，标的公司整体资金及收入规模较小、融资渠道
较为单一，容易受到行业波动的影响，抗风险能力相对较弱。
（2）大型信息化集成项目的竞争力有待进一步提高
标的公司是国内知名的应急指挥信息化产品提供商，具备较高的行业地位和
市场认可度，其终端客户主要为公安、应急等政府客户。从客户性质来看，2020
年-2023 年 1-6 月，标的公司部分收入来源于总集成商而非终端政府客户，主要
原因为标的公司资金规模相对较小，在直接参与政府大型信息化系统集成类项目
竞标时处于一定的劣势地位所致。近两年，随着标的公司市场地位提升、资金规
模的增长，上述情形已有所改善，单一项目的金额有所增加，但与同行业上市公
司相比，标的公司在大型信息化集成类项目的竞争力有待进一步提高。
4、与同行业可比公司的比较情况
（1）专利数量对比
标的公司与行业内上市公司在专利方面的比较情况如下：
6-1-41
单位：项
公司 中科 苏州 辰安 新智 恒锋 美亚
易华录 迪爱斯
名称 通达 科达 科技 认知 信息 柏科
发明
94 414 51 1 8 427 90 16
专利
实用新
5 97 58 0 4 12 14 4
型专利
软件著
134 259 565 1 196 466 687 212
作权
数据来源：可比公司专利及软件著作权数量为截至 2023 年 8 月 31 日通过企查查查询结果，可比公司专利
数量不包含其子公司专利数量；迪爱斯专利及软件著作权数量为截至 2023 年 6 月 30 日情况。
与可比上市公司相比，标的公司的收入规模和资产规模较小，虽然研发投入
占比较高，但绝对金额与同行业可比公司相比较小，因此在专利数量上与同行业
可比公司相比不具有明显的优势。
（2）研发费用对比
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司与同行业可比公司研发费用金额占营业收
入比例的比较情况如下：
2023 年 1-6 月
公司名称 2022 年度（%） 2021 年度（%） 2020 年度（%）
（%）
中科通达 11.51 8.25 7.80 5.80
苏州科达 38.69 43.80 29.07 27.54
辰安科技 8.06 7.04 7.93 6.31
新智认知 11.58 12.49 13.05 11.44
恒锋信息 4.79 5.25 6.67 5.93
美亚柏科 44.33 16.98 17.70 15.30
易华录 4.26 3.64 4.48 3.12
迪爱斯 24.98 16.64 13.05 12.84
注：数据来源于上市公司定期报告及招股说明书（下同）。
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司研发费用占比分别为 12.84%、13.05%、
16.64%和 24.98%，与同行业可比公司相比处于中上水平。
（3）技术特点对比
区别于传统制造业公司拥有可量化的技术指标，标的公司与同行业可比公司
的技术差异更多地表现为技术能力和产品功能的差异，且根据同行业可比公司的
公开资料，相关技术指标的披露信息较少，难以提取并与标的公司的产品和技术
进行量化分析。
（八）结合前述情况，分析标的公司的核心竞争力
6-1-42
结合上文所阐述的内容，标的公司的核心竞争力如下：
1、技术能力较强，产品可靠性较高
标的公司高度重视技术研发，通过多年持续的研发投入，公司取得了显著研
发成果，具备了较强的技术实力与核心竞争力。标的公司的核心硬件产品排队调
度机主要用于公安 110 指挥中心、消防 119 指挥中心以及其他行业呼叫中心。排
队调度机内置排队模块、调度模块和程控交换模块，实现了排队、调度和交换三
合一；其内置了同步录音、送工号与智能语音播报等功能，支持异地多中心容灾
多机并行组网，在发生单点故障情况下，仍能够使用平台进行不间断的通信，适
应各种复杂环境的组网要求，在行业内具有较高的领先水平。标的公司新一代的
电信级高可靠软交换排队调度技术已实现关键通信业务主、备机制，极大的提升
了智慧应急通信及指挥平台系统的可靠性，平台整机可靠性不低于 99.999%，具
备丰富的排队与调度能力，极大提高了各种场景下指挥调度的效率，目前该技术
已在贵州省公安厅、天津市公安局、成都市公安局、南昌市公安局、杭州消防救
援支队、宁波消防救援支队等数十个用户中使用。
2、提供完整解决方案的能力及快速交付能力
标的公司多年来深耕公共安全领域指挥业务，建立了完整实用的统一“指挥
体系-任务/资源/指令”领域映射模型，能够适配覆盖公共安全不同细分领域、不
同层级、不同部门的高效指挥信息体系建立和管理，能够在此基础上快速搭建定
制化的解决方案。标的公司采用统一的数据服务总线、消息服务总线，建立了应
用间交互的接口服务标准和数据交换标准，便于标的公司快速设计构建面向用户
快速需求迭代的业务应用，实现快速交付。
3、深刻的行业理解能力，较高的知名度和客户粘性
标的公司依靠行业经验、技术优势、产品先发优势和重大项目的良好示范效
应，逐步提高了其在公安行业的市场占有率，并使其在公安应急通信指挥领域的
市场占有率达到了行业第一。标的公司的优质服务在客户群体中具有良好的口碑，
鉴于应急领域事件的突发性，事件处理的时效性。此外，基于长期稳定的合作关
系，标的公司会为客户提供数据迁移、系统对接等技术服务。标的公司通过运维
期间的持续服务，切实提升客户信息化应用能力和保障能力，同时也增强了标的
公司自身信息化服务水平和客户粘性。
三、结合标的公司的区域分布情况，分析未来发展是否受地域限制
6-1-43
标的公司区域分布情况详见本题“一、补充披露事项”所列示内容，标的公
司在全国范围内承接、开展项目，未来发展不受地域限制。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司在全国范围内开展业务，来自于华东和上海市的业务较多，但
并不完全集中于沿海发达城市；标的公司的业务发展不受地域限制。
2、标的公司所处行业具有一定的进入壁垒，标的公司在细分行业内具有一
定的竞争力和市场地位。
问题 5、关于同业竞争
重组报 告书披 露， （ 1） 标的 公司与 中国 信科集 团控制 公司 理工光科
（300557.SZ）在智慧消防领域的业务存在交集；（2）关联方电信一所、烽火通
信等同时为标的公司的客户和供应商；中国信科集团出具了《关于理工光科与迪
爱斯智慧消防业务的划分意见》，约定：标的公司继续保留现有消防业务，理工
光科后续不从事相关业务；理工光科继续保留在智慧消防领域从事的智慧消防物
联网产品开发或集成服务，标的公司目前未从事上述业务；标的公司独占开发、
经营在港澳台地区及境外市场的智慧消防业务。公开信息显示，理工光科业务除
智慧消防综合信息管理平台外，还包括城市物联网消防远程监控平台、城市综合
管廊监控与报警系统等产品。
请公司说明：（1）表格列示中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软
件与信息技术服务业的企业名称、具体产品情况，与标的公司主营产品的区别，
是否构成同业竞争或上下游关系；（2）理工光科的具体产品，不同产品的具体
划分依据；与标的公司产品的关系，双方在智慧消防领域重合的具体情况；是否
存在其他业务领域重合情况，重合业务在双方各自的收入、毛利占比；（3）业
务划分的标准是否合理，划分后是否存在同业竞争，划分标准是否清晰可执行，
对标的公司未来业务拓展的影响；（4）《划分意见》对理工光科的效力，是否
需要理工光科股东会通过；（5）结合前述情况，分析未将标的公司置入理工光
科的原因及合理性。
请独立财务顾问和律师说明同业竞争的核查过程、核查依据，并就上述问题
发表明确意见。
6-1-44
回复：
一、表格列示中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服
务业的企业名称、具体产品情况，与标的公司主营产品的区别，是否构成同业竞
争或上下游关系
中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业
名称、具体产品情况，与标的公司主营产品的区别，是否构成同业竞争或上下游
关系的情况如下：
是否构成 是否构成
序号 公司名称 具体产品/服务名称
上下游关系 同业竞争
大唐软件技术股份 信息安全、电信运营支撑、大数据平
1 是 否
有限公司 台等产品和解决方案。
上海泰峰检测认证
2 检测服务 否 否
有限公司
大唐奇安网络科技
3 产品涉密 否 否
有限公司
大唐电信科技股份 安全芯片、特种通信产品及整体解决
4 否 否
有限公司 方案。
大唐微电子技术有
5 智能卡安全芯片、终端安全芯片。 否 否
限公司
西安大唐电信有限 通信设备（SP30、SP30-UCS）、行业
6 否 否
公司 综合通信解决方案及项目集成服务。
大唐联诚信息系统 4G 专网产品、信号分析产品、卫星
7 否 否
技术有限公司 通信终端、专用数据链产品。
宸芯科技股份有限 面向无线通信领域为客户提供自主、
8 否 否
公司 安全、可靠的可重构芯片及解决方案
面向无线通信领域为客户提供自主、
9 辰芯科技有限公司 否 否
安全、可靠的可重构芯片及解决方案
青岛微阩科技有限 面向无线通信领域为客户提供自主、
10 否 否
公司 安全、可靠的可重构芯片及解决方案
青岛赛锐半导体科 面向无线通信领域为客户提供自主、
11 否 否
技有限公司 安全、可靠的可重构芯片及解决方案
FitOS 云操作系统、云管平台、烽火
分布式云存储软件、VOM 交互可视
武汉烽火信息集成
12 化平台等；业务主要面向政府办公等 是 否
技术有限公司
领域，进行大数据的挖掘和分析，主
要客户为政法委等政府机构。
武汉烽火技术服务 主设备服务、IT 服务、综合代维服
13 否 否
有限公司 务和无线服务
智慧园区产品及解决方案、智慧社区
产品及解决方案、智慧楼宇平台及解
武汉光谷智慧科技
14 决方案、项目管理平台及解决方案、 否 否
有限公司
智慧环保解决方案、信息化系统运维
服务
6-1-45
是否构成 是否构成
序号 公司名称 具体产品/服务名称
上下游关系 同业竞争
产品主要是为公安各层级、各条线
（科信、治安、禁毒、经侦、交管、
刑侦等）提供全面数据融合，以警种
南京烽火星空通信 “打、防、管、控、服”业务为引领，
15 是 否
发展有限公司 构建以数据资产为关键要素的公安
大数据智能化应用及服务，其重点在
于刑侦、情侦的公安大数据智能化应
用及服务。
武汉光迅信息技术
16 OScape 网管产品、DCI 部分产品 否 否
有限公司
智慧高速大脑解决方案、高速公路智
武汉长江通信产业 能交通治安防控平台解决方案、城市
17 否 否
集团股份有限公司 物联网管控服务平台解决方案、营运
车辆监控平台解决方案。
智慧高速大脑解决方案、高速公路智
武汉长江通信智联 能交通治安防控平台解决方案、城市
18 否 否
技术有限公司 物联网管控服务平台解决方案、营运
车辆监控平台解决方案。
武汉众智数字技术
19
有限公司
广州烽火众智数字 产品是以视频技术为核心所构建的
20
技术有限公司 不同类型解决方案，其重点在于前端
否 否
武汉烽火众智软件 各种视频数据的采集和中后端各类
21
技术有限公司 型数据的整合和处理。
武汉烽火众智智慧
22
之星科技有限公司
注 1：上表中未列示的还有 8 家公司，即：盛耀无线通讯科技（北京）有限公司、北京大唐志诚软件技术
有限公司、西安方瑞电信有限责任公司、大唐半导体设计有限公司、联芯科技有限公司、联芯科技（香港）
有限公司、大唐电信通信科技（北京）有限公司、大唐电信（成都）信息技术有限公司，其虽然属于中国
信科集团下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业，但未开展业务，与标的公司不构成上
下游关系或同业竞争。
注 2：理工光科属于“制造业”中的“仪器仪表制造业”（行业代码 C40），不属于“软件与信息技术服务
业”。
中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业
中主营产品与标的公司存在差异，与标的公司不构成同业竞争。除武汉烽火信息
集成技术有限公司、大唐软件技术股份有限公司、南京烽火星空通信发展有限公
司外，上述企业与标的公司均不构成上下游关系。
武汉烽火信息集成技术有限公司、大唐软件技术股份有限公司、南京烽火
星空通信发展有限公司与标的公司构成上下游关系的具体情况如下：
最近三年及一期，武汉烽火信息集成技术有限公司为标的公司的客户，南
京烽火星空通信发展有限公司既是标的公司的客户又是供应商。2020 年度前，
大唐软件技术股份有限公司为标的公司的客户。标的公司向上述公司的销售主
6-1-46
要系基于中国信科信息通信一体化综合服务战略，上述公司作为集成项目的总
集成商，向标的公司采购其主营业务范围内的软硬件模块。
最近三年及一期，标的公司向南京烽火星空通信发展有限公司关联采购主
要在 2022 年度。标的公司于 2022 年度向南京烽火星空通信发展有限公司采购
了 46.72 万元的网络安全产品，系标的公司承接上海市公安局徐汇分局的升级
城域网络安全态势感知的政府采购项目后向其采购其主营业务范围内的产品模
块。
上述主体与标的公司构成上下游关系的具体情况如下：
单位：万元
公司 业务 业务 业务 业务
构成上下游关系的具体情况
名称 类型 内容 时间 金额
目前行业内可提供专业化程度较高的应急
应急指 指挥相关的系统集成服务商较少，标的公司
关联 2021
武汉 挥平台 1,718.77 作为集团内公司，其专业实力、行业经验获
销售 年
烽火 项目 得客户认可，故向标的公司采购其中与应急
信息 指挥相关的软硬件模块
集成 武汉烽火信息集成技术有限公司在承接公
技术 共安全视频监控系统建设的雪亮工程项目
接处警
有限 关联 2022 时，项目客户要求能够对接至标的公司向其
系统接 7.55
公司 销售 年 销售的指挥调度系统产品，因此武汉烽火信
口新增
息集成技术有限公司向标的公司采购接处
警系统接口软件产品
智慧新
指挥中 2020 目前行业内可提供专业化程度较高的应急
954.04
心系统 年 指挥相关的软硬件模块的公司较少，标的公
关联
建设 司作为集团内公司，其专业实力、行业经验
销售
全警协 获得客户认可，故其向标的公司采购其中与
2022
同指挥 291.7 应急指挥相关的软硬件模块
年
子系统
南京
南京烽火星空通信发展有限公司是主要从
烽火
事面向网络安全业务的高新技术企业，主要
星空
网络安 产品是网络安全产品。迪爱斯因项目建设需
通信 2022
全产品 46.72 要，考虑到烽火星空在网络安全产品相关领
发展 年
采购 域的技术先进性以及服务配合情况，经招标
有限
比选后由迪爱斯专家组成员评审确定向其
公司 关联
采购网络安全产品
采购
标的公司承接项目西藏自治区公安厅短信
定制化 2023 网关综合平台项目时，项目客户要求能够对
软件和 年 接至南京烽火星空通信发展有限公司向其
8.14
配套服 1-6 销售的网络安全产品，因此标的公司向南京
务 月 烽火星空通信发展有限公司采购定制化开
发的软件和配套服务
6-1-47
消防灭
火救援
大唐
指挥系
软件
统 2020 合计金额 标的公司基于公安、应急及城运行业通信与
技术 关联
其他小 年度 不足 100 指挥领域的指挥调度主营业务向大唐软件
股份 销售
额增补 前 万元 技术股份有限公司提供相关产品及服务
有限
合同、技
公司
术服务
合同
二、理工光科的具体产品，不同产品的具体划分依据；与标的公司产品的关
系，双方在智慧消防领域重合的具体情况；是否存在其他业务领域重合情况，重
合业务在双方各自的收入、毛利占比
（一）理工光科的具体产品，不同产品的具体划分依据，与标的公司产品
的关系
理工光科是光纤传感技术和物联网应用系统解决方案供应商，主营业务为向
用户提供“光纤传感技术安全监测系统整体解决方案及相关服务”。理工光科的
产品按照产品的具体内容及应用领域进行划分，不同产品的具体情况及与标的公
司产品的关系如下：
产品 产品内容/概述 应用领域 与标的公司产品关系
用于油罐温度监测，实
光纤油罐
现对油罐温度超过预
火灾报警 石油石化
警温度值的情况进行
系统
预警及报警功能。
用于隧道温度监测，实
光纤隧道
现对隧道温度超过预
火灾报警 隧道
警温度值的情况进行
系统
预警及报警功能。
理工光科产品核心是光纤传感器产品
对管廊中的管线状态、
城 市综合 管 的火灾报警、管廊监测等物联网解决方
管廊环境、门禁等进行
廊 案，产品成本主要由原材料构成。上述
监控和运维管理。
理工光科产品与标的公司产品分属于
用于桥梁的健康监测，
不同行业、成本构成差异较大，不存在
实现桥梁长期在线监
桥梁 同业竞争。
智慧管廊 测、健康状况评估及远
及智能化 程监测管理的功能。
监测系统 通过对高压输变电设
备实时连续温度监测， 开 关柜、 电
实现对电力设备触点 缆 接头、 开
等位置温度过热的早 关 触头、 刀
期预警和发生故障时 闸片等
的及时报警。
6-1-48
产品 产品内容/概述 应用领域 与标的公司产品关系
用于重要设施的周界 政 府机关 、
安防，实现非法入侵行 重 要工场 、
为进行预警及报警功 机 场、输 油
能。 管线等
提供硬件设备和软件
大 型房地 产
信息化平台，组成整体
开 发商、 市
一整套消防系统产品
政投资公司
实施解决方案。
理工光科产品是基于独有的光纤传感
系统和物联网设备开发，融合外购软件
消防报警
运用物联网、GIS、大 服务，基于设备监测数据的收集、分析
系统及消
数据、云计算、BIM 等 省 级消防 平 和应用解决方案，其中面向政府消防部
防工程
技术手段，全面汇集各 台 、市级 消 门提供“消防指挥调度及接处警”等相
类消防内外资源，构建 防 平台、 大 关功能的系统集成服务，相关软硬件产
消防大数据中心和作 型集团等 品基本通过外购方式获得。涉及“消防
战指挥管理。 指挥调度及接处警”的系统集成业务产
品在产品功能及目标客户方面与标的
公司存在同业竞争。
（二）双方在智慧消防领域重合的具体情况；是否存在其他业务领域重合
情况，重合业务在双方各自的收入、毛利占比
1、双方在智慧消防领域重合的具体情况，是否存在其他业务领域重合情况
除面向政府消防部门提供的“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务与
标的公司存在同业竞争外，理工光科在智慧消防方面的“消防报警系统及消防
工程”与标的公司不存在同业竞争，具体依据如下：
产品 产品内容/概述 应用领域 产品技术特性 产品功能
理工光科
基于独有的光纤传感设备开
提供硬件设备和软件 大型房地
发，融合外购软件服务，基
信息化平台，组成整体 产 开 发 用于火情的
于设备监测数据的收集、分
一整套消防系统产品 商、市政 感知、检测和
析，实现火情的感知、检测
消 防 实施解决方案，用于火 投资公司 预警及报警
和预警及报警功能，不具备
报 警 情的感知、检测和预警 等非政府 功能
“消防指挥调度及接处警”
系 统 及报警功能 消防部门
等相关功能
及 消
在消防系统产品实施 “消防指挥
防 工
解决方案的基础上增 提供“消防指挥调度及接处 调度及接处
程
加了消防指挥调度接 政府消防 警”等相关功能的系统集成 警”等产品集
处警等相关功能的作 部门 服务，相关软硬件产品基本 成了作战指
战指挥管理类集成服 通过外购方式获得 挥管理类功
务 能
标的公司
消防 “智慧消防灭火救援 政府消防 通过自主研发的软件及自主 消 防 灭 火 救
警情 指挥系统”及配套的消 部门；省 研发的硬件实现高可靠性的 援的指挥、通
6-1-49
指挥 防排队通信及调度专 市级消防 消防灭火救援的指挥、通信 信及调度
调度 用装备、消防精细化联 平台 及调度
解决 动控制设备等硬件产
方案 品的消防警情指挥调
度解决方案
理工光科所处行业属于“制造业”中的“仪器仪表制造业”（行业代码 C40），
其以光纤传感器产品为基础，为客户提供“光纤传感技术安全监测系统整体解决
方案及相关服务”，主要功能是石油石化、隧道、城市综合管廊等领域的检测、
预警等功能。客户群体主要为石油石化、交通隧道、大型房企、企业集团、政府
部门等大型企业或政府部门。面向非政府部门的“消防报警系统及消防工程”基
于光纤传感器产品，融合外购的软件服务，通过对设备监测数据的收集、分析，
实现火情的感知、检测和预警及报警功能，该部分业务不具备“消防指挥调度
及接处警”等相关功能，产品的应用领域、技术特性和功能与标的公司智慧消
防产品差异较大，不存在同业竞争。
随着业务的延展和政府消防部门系统集成业务需求的出现，理工光科向政府
消防部门提供“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务，其中自研产品仅包括
传感器和消防物联网的数据分析，其余调度、接警等多功能模块采用外购方式集
成至统一平台和系统。理工光科涉及“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务
产品在产品功能及目标客户方面与标的公司存在同业竞争。
标的公司所处行业为“软件和信息技术服务业”（行业代码 I65），主营业务
是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运
维与技术服务，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门
以及相关企业。在智慧消防领域，标的公司业务重点在于灭火救援的指挥、通信
及调度，为标的公司的主营业务之一。
独立财务顾问获取了最近三年及一期理工光科“消防报警系统及消防工程”
的前五大客户和供应商，其前五大客户中除 2020 年度存在一家为政府消防部门
外，其余客户均为非政府消防部门。最近三年及一期，理工光科“消防报警系
统及消防工程”各年度的主要客户和供应商与标的公司在智慧消防业务中的客
户和供应商不存在重叠的情形。
综上，除在面向政府消防部门提供的“消防指挥调度及接处警”的系统集
成业务方面与标的公司在产品功能及目标客户方面存在同业竞争外，理工光科
6-1-50
在智慧消防方面的面向非政府消防部门的“消防报警系统及消防工程”产品与
标的公司的产品在具体内容组成、功能用途、应用场景或应用领域、目标客户
等方面皆存在较大差异，不存在同业竞争的情况。
2、理工光科光纤油罐火灾报警系统、光纤隧道火灾报警系统、智慧管廊及
智能化监测系统产品与标的公司不构成同业竞争的具体依据
理工光科光纤油罐火灾报警系统、光纤隧道火灾报警系统、智慧管廊及智
能化监测系统产品（以下简称“理工光科主要产品”）是基于光纤传感器产品实
现各应用领域的温度状态等的检测并实现异常情况的预警及报警功能，主要应
用领域包括石油石化、隧道、城市综合管廊等，是其核心产品业务；标的公司
智慧消防领域产品是通过自主研发的软硬件实现高可靠性的消防灭火救援指挥、
通信及调度，主要应用领域是省市级消防平台。
理工光科主要产品与标的公司智慧消防产品分属于不同行业，在产品内容、
应用领域、产品技术特性、主要客户类型等方面差异较大，不存在同业竞争，
具体情况如下：
应用领域/ 产品技术特
产品 产品内容/概述 产品功能
目标客户 性
理工光科
光纤油罐 用于油罐温度监测，实现对油罐温
石油石化；石油
火灾报警 度超过预警温度值的情况进行预警
石化公司
系统 及报警功能。
主要采用光
光纤隧道 用于隧道温度监测，实现对隧道温 隧道；中建、中
纤光栅传感 基于光纤
火灾报警 度超过预警温度值的情况进行预警 铁建集团等单
技术：采用 传感器的
系统 及报警功能。 位
传感元件对 功能实现
对管廊中的管线状态、管廊环境、 城市综合管廊；
外 界 的 温 各应用领
门禁等进行监控和运维管理。 管网公司
度、振动等 域的温度
用于桥梁的健康监测，实现桥梁长
物理量进行 状态等的
期在线监测、健康状况评估及远程 桥梁；桥梁公司
测量，并对 检测并实
监测管理的功能。
智慧管廊 传感信号进 现异常情
通过对高压输变电设备实时连续温
及智能化 开关柜、电缆接 行解调，适 况的预警
度监测，实现对电力设备触点等位
监测系统 头、开关触头、 用 于 容 量 及报警功
置温度过热的早期预警和发生故障
刀闸片等 小、距离短 能
时的及时报警。
的场合
政府机关、重要
用于重要设施的周界安防，实现非
工场、机场、输
法入侵行为进行预警及报警功能。
油管线等
标的公司
智慧消防 包括“智慧消防灭火救援指挥系统” 政府消防部门； 通过自主研 消防灭火
领域相关 及配套的消防排队通信及调度专用 省 市 级 消 防 平 发的软件及 救援的指
6-1-51
产品 装备、消防精细化联动控制设备等 台 自主研发的 挥、通信
硬件产品的消防警情指挥调度解决 硬件实现高 及调度
方案。 可靠性的消
防灭火救援
的指挥、通
信及调度
综上，理工光科主要产品与标的公司智慧消防领域产品不存在同业竞争。
3、重合业务在双方各自的收入、毛利占比
2020 年-2023 年 1-6 月，理工光科与标的公司关于上述存在同业竞争的业务
在双方各自的收入、毛利占比情况如下：
（1）2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司在智慧消防业务方面的收入及毛利
情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入
消防业务收入 1,629.95 10.77% 2,868.81 7.17% 4,381.02 8.46% 2,049.85 4.63%
营业收入总计 15,132.69 100.00% 40,026.74 100.00% 51,799.66 100.00% 44,296.22 100.00%
毛利
消防业务毛利 827.11 14.36% 1,253.86 7.68% 2,873.01 13.36% 1,222.25 7.38%
毛利总计 5,760.66 100.00% 16,325.31 100.00% 21,502.29 100.00% 16,563.04 100.00%
（2）2020 年-2023 年 1-6 月，理工光科在智慧消防方面的收入及毛利情况
如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入
智慧消防物联
1,691.63 7.18% 1,836.31 3.37% 210.25 0.47% 2,091.45 4.91%
平台
营业收入总计 23,552.61 100.00% 54,452.28 100.00% 44,377.75 100.00% 42,577.65 100.00%
毛利
智慧消防物联
529.99 6.40% 950.86 5.77% 52.99 0.40% 36.23 0.30%
平台
毛利总计 8,284.70 100.00% 16,477.49 100.00% 13,157.20 100.00% 11,924.70 100.00%
注：上述智慧消防物联平台系指向政府消防部门提供的“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务。
如上表所示，2020 年-2023 年 1-6 月，理工光科与标的公司关于上述存在同
6-1-52
业竞争的业务在双方各自的收入、毛利占比均相对较低。
三、业务划分的标准是否合理，划分后是否存在同业竞争，划分标准是否清
晰可执行，对标的公司未来业务拓展的影响
根据中国信科集团出具的《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》
（以下简称“《划分意见》”），理工光科和标的公司的智慧消防业务的划分情况如
下：
划分标准 标的公司 理工光科
继续履行完毕已签的
消防指挥调度及接处警相关产品 1 继续经营
合同后不再开展
智慧消防物联网产品 2 未曾开展 继续经营
注 1：该业务为标的公司现有消防业务（即为客户提供“智慧消防灭火救援指挥系统”及配套的“消防排
队通信及调度专用装备”、“消防精细化联动控制设备”硬件产品或集成服务），以及相同或类似的业务，
包括与消防指挥调度及接处警产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品的研发、集成服务、生产、
推广、转售、销售等任何经营活动。
注 2：该业务为理工光科现有的智慧消防物联网产品（但不包括消防指挥调度及接处警产品），以及与该
类产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品的研发、集成服务、生产、推广、转售、销售等任何经
营活动。
由上可知，《划分意见》针对理工光科和标的公司的业务划分如下：双方在
消防指挥调度及接处警相关业务存在交集，结合理工光科、标的公司的经营范围
和主营业务现状，明确规定消防指挥调度及接处警相关业务由标的公司继续经营，
理工光科除妥善处理完毕已签署的合同外，不再开展相关业务；理工光科继续经
营智慧消防物联网产品，标的公司目前未开展相关业务，将来亦不得开展相关业
务。
综上，《划分意见》进行业务划分的标准合理，划分后理工光科和标的公司
在消防指挥调度及接处警业务方面存在同业竞争的情况将消除。《划分意见》的
划分标准清晰、可执行。《划分意见》系基于对理工光科、标的公司在智慧消防
领域的业务情况，并结合理工光科、标的公司的业务现状所作，有利于标的公司
继续发展其主营业务及拓展未来业务。
四、《划分意见》对理工光科的效力，是否需要理工光科股东会通过
根据理工光科出具的确认文件，理工光科知悉《划分意见》，认可并同意全
面遵守和执行中国信科集团出具的《划分意见》。
理工光科在智慧消防业务领域所从事的“消防指挥调度及接处警”系统集
6-1-53
成服务业务不属于其在消防报警系统及消防工程主营的监测、预警类产品或服
务，该部分业务收入和毛利占比都较小，业务划分无需经过理工光科董事会及
股东会审议符合其公司章程、董事会、股东大会职权的规定，理工光科内部就
业务划分履行了总经理办公会审议决策程序，具体如下：
根据理工光科现行有效的《股东大会议事规则》第五条规定，股东大会应
当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。根据理工光科现行有
效的《董事会议事规则》第四条规定，董事会行使决定公司的经营计划和投资
方案的职权。
根据理工光科《公司章程》第四十二条有关其股东大会职权的规定以及第
一百一十八条关于其董事会职权的规定，若相关事项涉及“公司的经营计划和
投资方案”的决策，则需要履行其董事会审议程序；若相关事项涉及“公司的
经营方针和投资计划”的决策，则需要履行其股东大会的审议程序。
理工光科在智慧消防业务领域所从事的“消防指挥调度及接处警”系统集
成服务，其本身不属于理工光科在消防报警系统及消防工程主营的监测、预警
类产品或服务。并且，该部分业务的收入和毛利占比都较小，理工光科采用外
协、外采和集成模式向客户提供服务，本身没有对应产品的研发投入和研发计
划。因此，理工光科遵守并执行《划分意见》并不涉及经营范围和主营业务调
整，相关事项不属于需要由董事会审议批准的涉及“公司的经营计划和投资方
案”的事项，亦不属于需要由其股东大会审议批准的涉及“公司的经营方针和
投资计划”的事项，因此业务划分无需经过其董事会及股东大会审议通过。
根据理工光科提供的《总经理办公会纪要》，其认可并同意全面遵守和执行
中国信科集团出具的《划分意见》事宜，其已履行了总经理办公会审议决策程
序。
五、结合前述情况，分析未将标的公司置入理工光科的原因及合理性
如上所述，理工光科在主营业务、主要产品和服务、客户群体等方面皆与标
的公司存在差异，较难产生直接和全面的协同效应。同时，《划分意见》作出前，
双方仅在智慧消防领域的“消防指挥调度及接处警”方面存在交集。因此，将标
的公司置入理工光科，对于理工光科、标的公司聚焦和发展主营业务没有明显的
协同效应。
6-1-54
综上所述，未将标的公司置入理工光科具有合理性。
六、请独立财务顾问和律师说明同业竞争的核查过程、核查依据
独立财务顾问和律师针对同业竞争的核查过程、核查依据：获取中国信科集
团及其控制企业的营业执照、主营业务说明、主营业务划分情况等资料，结合标
的公司主营业务进行判断。根据判断结果，对重点关注企业进一步获取其出具的
同业竞争核查表格并对其进行访谈。针对判断与标的公司存在同业竞争的理工光
科，获取中国信科集团出具的《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》
及《关于避免同业竞争的承诺函》，获取理工光科提供的《总经理办公会纪要》。
根据问询回复，获取中国信科集团下属控制企业是否属于软件与信息技术服务业，
以及属于该行业类别的企业的包含具体产品情况、是否构成同业竞争或上下游关
系的情况等内容的核查表格。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、标的公司与中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术
服务业的企业主营产品不同，不构成同业竞争关系。除大唐软件技术股份有限公
司、武汉烽火信息集成技术有限公司、南京烽火星空通信发展有限公司外，标的
公司与其他企业不构成上下游关系。
2、理工光科主营业务为向用户提供“光纤传感技术安全监测系统整体解决
方案及相关服务”，产品按照具体内容及应用领域进行划分；理工光科与标的公
司的产品在具体内容组成、功能用途、应用场景或应用领域、目标客户等方面皆
存在较大差异，除在“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务方面与标的公司
存在同业竞争外，理工光科与标的公司在其他业务和产品方面不存在同业竞争的
情况；重合业务在标的公司的收入、毛利高于理工光科。
3、中国信科集团《划分意见》进行业务划分的标准合理，划分后理工光科
和标的公司在消防指挥调度及接处警业务方面的同业竞争情况将消除。《划分意
见》的划分标准清晰、可执行。《划分意见》系基于对理工光科、标的公司在智
慧消防领域的业务情况梳理，并结合理工光科、标的公司的业务现状所作，有利
于标的公司继续发展其主营业务及拓展未来业务。
4、理工光科知悉并认可《划分意见》，同意全面执行《划分意见》的规定。
6-1-55
理工光科遵守并执行《划分意见》不需要经过其董事会及股东大会审议通过。
5、理工光科在主营业务、主要产品和服务、客户群体等方面皆与标的公司
存在差异，较难产生直接和全面的协同效应。同时，《划分意见》作出前，双方
仅在智慧消防领域存在同业竞争。将标的公司置入理工光科，对于理工光科、标
的公司聚焦和发展他们的主营业务没有明显的协同效应，因此，未将标的公司置
入理工光科具有合理性。
问题 6、关于本次交易目的及必要性
公开资料显示，长江通信 2021 年度营业收入 10,988 万元，扣非归母净利润
9,229 万元，主要来自于投资收益。
重组报告书披露，长江通信与标的公司迪爱斯不属于同行业或上下游；双方
在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应。
请公司披露：上市公司与标的公司协同效应的具体表现及可实现性；为实现
协同效应拟采取的具体整合措施。
请公司说明：（1）上市公司主营业务及经营情况，主要利润来自于投资收
益的原因；（2）结合问题 1-5、上市公司财务状况、协同效应以及标的资产财
务状况等相关问题，分析本次收购的具体目的，是否有利于提升上市公司质量。
请会计师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、交易的协同
效应与交易完成后上市公司对标的公司的整合措施”补充披露如下：
七、交易的协同效应与交易完成后上市公司对标的公司的整合措施
（一）上市公司与标的公司协同效应的具体表现及可实现性
1、市场协同
长江通信聚焦于智慧交通领域的业务开拓，拥有“营运车辆在线安全监控系
统”、“公安交管‘云哨’情指勤舆一体化作战平台”等核心产品，可协助交通
主管部门实现对营运车辆的安全在线监控、事前风险预警、隐患车辆追踪、闭
环查控处置等。标的公司智慧交通的相关产品以交管指挥为中心，依托交通大
数据、融合通信等技术手段，实现城市交通态势的精细感知、交通警情的精确
指挥及精准治理，提升警情的指挥处置效率和交通管理水平。
6-1-56
长江通信的主要客户包括各地方政府交通运输及公安交管部门、交通运输
企业等，目前在湖北、江西、广西、江苏、新疆等省份有较完整的销售渠道。
标的公司的终端客户为各地方政府公安、应急、交通管理部门。标的公司在江
浙沪、福建、广东、重庆、京津冀、山东、河南、安徽、广西等重点区域布局，
并建立了辐射全国的营销服务网络。
本次交易完成后，借助双方现有市场和服务渠道，能迅速将业务导入对方
的优势市场区域，形成区域的优势互补与叠加，从而提升市场开拓能力，高度
协作，快速抢占市场。截至目前，双方已在湖北、新疆等地市的交警、应急管
理、智慧园区等项目开展了合作，共同策划行业产品解决方案、根据客户需求
导入各自的主营产品；同时，双方已经联合参展 2023 长三角国际应急减灾和救
援博览会、第十三届中国道路交通安全产品博览会暨公安交警警用装备展（CTSE
2023）等行业展会。
2、技术协同
长江通信不断探索北斗定位、时空信息融合、人工智能、大数据等相关技术
在智慧交通业务中的融合应用，已在北斗高精度定位、时空信息融合技术、恶劣
天气能见度识别、交通违法自动识别等关键技术上取得一定成果。上述技术均
适用于标的公司智慧应急与智慧城运领域。标的公司经过多年的发展，已经建立
了完善的研发体系，在融合通信、一体化指挥调度、大数据治理与分析、人工智
能建模与语义识别、二三维一体地理信息与可视化等细分技术领域具备较强竞争
力。这些相关技术都可广泛应用于智慧交通领域，具备技术共性。
本次交易完成后，双方可充分整合研发资源、互通研发经验，大幅提高关键
技术向行业应用进行成果转化的效率，降低研发周期及成本，丰富各自的产品线，
快速提升上市公司在智能交通及智慧公安领域的技术储备和研发能力。目前，双
方已成立了联合工作小组，对研发产品进行联合评审和技术探讨。
（二）为实现协同效应拟采取的具体整合措施
重组完成后，在保证上市公司和标的公司业务经营正常开展的前提下，将实
施对上市公司与标的公司的一体化管控调整，稳步推进双方在发展战略、业务、
管理等方面的整合措施，以实现资源的有效集中，促进上市公司快速发展。
1、统一发展战略
重组完成后，上市公司与标的公司将结合双方的主营业务、竞争优势等，在
6-1-57
战略发展方向上形成统一的愿景、目标和企业精神，按照集团的“十四五”规划，
在整体方向上形成合力。
2、业务整合
技术研发方面，上市公司与标的公司将梳理双方研发体系，协调研发资源，
对各行业产品解决方案进行深度研讨，对各自优势技术领域为对方赋能，形成上
市公司完整的产品解决方案路线图。市场整合方面，上市公司与标的公司将梳理
双方的优势市场、客户资源，加强双方市场团队的交流和规划，进行产品和解决
方案的培训，形成统一的营销策略、市场推广策略和行业布局，形成市场合力。
3、管理整合
重组完成一年内，上市公司与标的公司将逐步实现管理制度、人才培养规划、
激励制度、质量管理制度体系、研发管理制度体系的统一，形成共同的企业文化。
上市公司与标的公司将加强数字化管理，统一信息技术平台，如 ERP 系统、IT
支撑系统、网络系统等，形成统一的领导驾驶舱，为未来的企业运行的协同发展
赋能。
二、上市公司主营业务及经营情况，主要利润来自于投资收益的原因
2020 年-2023 年 1-6 月，上市公司合并报表口径主要财务数据及投资收益情
况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 5,862.51 23,185.01 10,988.05 17,661.90
营业成本 5,335.37 19,740.88 9,587.50 14,259.90
营业利润 7,059.93 17,599.26 9,411.36 9,336.54
利润总额 7,062.79 18,561.82 9,145.24 8,485.52
归属于母公司股东的净
7,062.79 18,561.82 9,145.24 8,343.69
利润
投资收益 10,055.16 20,848.31 13,491.28 11,698.15
投资收益占净利润的比
142.37% 112.32% 147.52% 140.20%
例
扣除非经常性损益后的
4,963.42 17,235.54 9,229.41 8,893.99
归属母公司股东净利润
投资收益占扣非后归属
于母公司股东净利润的 202.59% 120.96% 146.18% 131.53%
比例
2020 年-2023 年 1-6 月，上市公司投资收益规模分别为 11,698.15 万元、
6-1-58
13,491.28 万元、20,848.31 万元和 10,055.16 万元，各期投资收益金额均超过净
利润及扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润金额。上市公司净利润主要
来源于投资收益的原因是上市公司分别持有长飞光纤光缆股份有限公司（以下简
称“长飞光纤”）、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”）15.82%、
4.23%的股权；上市公司分别自 1996 年、2002 年持有长飞光纤、东湖高新两联
营企业的股权，上市公司对两联营企业的投资是一项持续的经营活动，两联营企
业持续保持稳定的利润分配，每年给上市公司带来了较为稳定的收益。
三、结合问题 1-5、上市公司财务状况、协同效应以及标的资产财务状况等
相关问题，分析本次收购的具体目的，是否有利于提升上市公司质量
（一）符合国务院国资委“提高央企控股上市公司质量”的政策导向
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14 号）和
国企改革三年行动有关要求，国务院国资委于 2022 年 5 月 26 日出台了《提高央
企控股上市公司质量工作方案》，要求统筹未上市和已上市资源，积极利用资本
市场深化改革、多措并举提高上市公司治理，通过资产重组、股权置换等多种方
式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，从而提升上市公
司核心竞争力、市场影响力。
标的公司与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）于 2021 年 9
月签订了《关于迪爱斯信息技术股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，
约定兴业证券担任迪爱斯首次公开发行股票并上市的辅导机构，并向中国证券
监督管理委员会上海监管局报送了首次公开发行股票并上市的辅导备案申请文
件。为响应国务院国资委号召，提高上市公司盈利能力，迪爱斯间接控股股东
中国信息通信科技集团有限公司决定将迪爱斯装入旗下上市公司武汉长江通信
产业集团股份有限公司。经友好协商，标的公司与兴业证券于 2022 年 8 月签署
《迪爱斯信息技术股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于迪爱斯信息技术
股份有限公司首次公开发行股票之财务顾问协议与辅导协议的终止协议》，终止
了相关辅导工作。
2023 年 2 月，本次交易的《资产评估》获得国务院国资委备案；2023 年 3
月，国务院国资委批准了本次重组方案。本次重组符合国务院关于提高上市公司
质量的政策要求。
（二）本次收购有利于强化智慧城市、智慧应急领域产业布局，培育新的
6-1-59
业务增长点，促进上市公司转型升级
标的公司主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及
销售、系统集成和运维与技术服务，是国内知名的应急指挥信息化产品提供商，
公安和应急领域的客户覆盖全国四个直辖市、澳门特别行政区、27 个省会城市
或自治区，215 个地级市。标的公司针对智慧应急市场需求的快速增长，制定了
“纵向深挖、横向拓展”的发展战略，即立足公安、消防等智慧指挥优势领域，
向人防、城运、卫星通信、企业（能源、智慧校园）等智慧指挥领域拓展。标的
公司业务增长能力较强，通过本次收购，上市公司进入公安应急指挥行业，能够
为上市公司盈利能力的增长提供新的驱动点。上市公司收购标的公司，可以充分
利用自身优势，在坚持以发展信息电子技术产品与服务为主业的同时，依托上市
公司平台，通过实施“内生+外并”的发展战略，打造产业生态，符合上市公司
外延并购的战略发展方向，促进上市公司转型升级。
（三）上市公司营业收入规模较小、主营业务盈利能力较弱，收购标的公
司有望改善上市公司盈利水平
上市公司近年营业收入规模较小，业务核心竞争力和盈利能力不足。根据立
信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司
2022 审计报告》（信会师报字[2023]第 ZE10119 号）和按本次交易完成后架构编
制的上市公司《武汉长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
（信会师报字[2023]第 ZE10615 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后 变动幅 交易前 交易后
变动幅度 变动幅度
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数） 度 （实际数） （备考数）
资产总
259,989.82 407,209.16 56.63% 248,410.21 402,002.06 61.83% 231,803.79 386,404.98 66.69%
额
归属于
母公司
226,262.16 323,957.82 43.18% 218,972.61 318,649.99 45.52% 211,029.62 308,209.59 46.05%
所有者
权益
营业收
5,862.51 20,993.62 258.10% 23,185.01 63,211.75 172.64% 10,988.05 62,787.71 471.42%
入
归属于
母公司
所有者 7,062.79 5,081.07 -28.06% 18,561.82 21,059.24 13.45% 9,145.24 15,211.75 66.34%
的净利
润
毛利率 8.99% 29.94% 233.01% 14.86% 31.27% 110.53% 12.75% 36.48% 186.18%
2021 年-2023 年 1-6 月，上市公司营业总收入分别为 10,988.05 万元、
6-1-60
23,185.01 万元和 5,862.51 万元，营业收入规模较小；归属于母公司所有者的净
利润分别为 9,145.24 万元、18,561.82 万元和 7,062.79 万元，主要来源于投资收
益。上市公司由于营业成本中原材料成本占比高，毛利率水平处于较低水平，而
标的公司毛利率水平高、主营业务盈利能力强。本次收购完成后预计将提升上市
公司的资产规模和营业收入水平，有利于提高上市公司资产质量，有利于增强上
市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（四）标的公司与上市公司产生协同效应，提升上市公司综合实力
本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提
供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业
通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，上市公司
与标的公司可在业务、技术等方面产生协同效应，促进上市公司与标的公司发展
与技术进步，提升上市公司综合实力。
综上所述，本次收购符合国务院关于提高上市公司质量的政策要求，能为上
市公司培育新的收入、盈利增长点，改善上市公司盈利水平，通过实施整合措施
充分发挥在业务和技术等方面的协同效应，提升上市公司质量。
四、核查意见
1、上市公司 2020 年-2023 年 1-6 月内主营业务及经营情况和尽职调查过
程中了解的情况一致，上市公司面向智慧城市建设、聚焦智慧交通行业的产业
定位，近年来营业收入规模较小、毛利率水平较低；上市公司净利润主要来源
于参股公司长飞光纤及东湖高新的投资收益，两联营企业持续保持稳定的利润
分配，因此上市公司主要利润来自于投资收益。
2、上市公司本次收购符合国务院国资委政策导向并经国务院国资委批准；
有利于上市公司进入公安应急指挥行业，强化产业布局和促进转型升级；上市
公司近年来营业收入规模较小、主营业务盈利能力较低，本次收购有望改善上
市公司盈利水平；本次收购可以发挥标的公司与上市公司之间的业务、技术协
同效应，提升上市公司综合实力。
经核查，会计师认为：
上市公司 2020 年-2023 年 1-6 月主营业务及经营情况和执行审计过程中了
解的情况在所有重大方面一致，上市公司面向智慧城市建设、聚焦智慧交通行
6-1-61
业的产业定位，近年来营业收入规模较小、毛利率水平较低；上市公司净利润
主要来源于参股公司长飞光纤及东湖高新的投资收益，两联营企业持续保持稳
定的利润分配，因此上市公司主要利润来自于投资收益。
二、关于评估及业绩承诺
问题 7、关于收益法评估
7.1 重组报告书披露，（1）根据 2020 年 12 月 29 日外部投资者的入股价格
（3 元/股），测算迪爱斯估值不足 4 亿元，本次交易以 2022 年 6 月 30 日为评
估基准日，交易作价逾 11 亿元，增值较高的主要原因系收入规模、毛利水平上
升，行业持续向好，同时溢余资产增加；（2）2021 年，迪爱斯收入 5.18 亿元，
2022 年预测全年收入 4.28 亿元，2023 年预测收入大幅增长至 5.85 亿元，至 2027
年收入增长至 9.14 亿元，增长较快；（3）2022 年 1-6 月，迪爱斯净利润-2,875.37
万元，预测 2022 年全年净利润为 2,555.12 万元。
请公司补充披露：（1）迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司
的对比情况；（2）迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可
比交易案例的对比情况及差异原因；可比交易案例发生时间，标的资产主营业务，
选择作为可比交易案例的依据；（3）预测期各财务指标的增长率和毛利率情况。
请公司说明：（1）结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢余资产等
变化，具体说明本次评估结果较 2020 年底大幅增加的合理性及公允性；（2）2022
年业绩下滑的原因，在此基础上，2023 年收入大幅上升的原因和合理性，结合
行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的资
产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增
长率的依据；（3）结合报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋
势（包括收入确认和增量订单），存量订单和增量订单的收入转换率，目前在手
订单情况等，说明各类业务收入预测是否具有较强的订单基础；（4）2022 年全
年的收入、利润以及业绩完成情况，2022 年 1-6 月净利润为负的原因，在此背
景下，预测全年可实现 2500 余万利润的依据；（5）预测期总体毛利率、各类产
品毛利率、各期间费用率与同行业上市公司（可比产品）、标的资产报告期内相
关指标的对比情况及差异原因。
回复：
一、补充披露事项
6-1-62
公司已在重组报告书“第八节 交易标的评估”之“三、董事会对本次交易
标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分
析”补充披露如下：
4、迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司的对比情况
（1）迪爱斯的静态市盈率远低于行业可比上市公司的平均市盈率，市净率
与行业可比上市公司的平均值接近
迪爱斯的本次评估值为 110,707.31 万元，2021 年迪爱斯实现净利润 6,063.75
万元，2021 年末，标的公司的净资产为 33,644.39 万元，由此，迪爱斯的静态市
盈率、市净率分别为 18.26 倍和 3.29 倍。
迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
603660.SH 苏州科达 45.09 1.53
300188.SZ 美亚柏科 35.01 3.13
300605.SZ 恒锋信息 46.52 4.23
中位数 45.09 3.13
平均值 42.21 2.96
迪爱斯 18.26 3.29
注：本次评估中，市盈率和市净率均采用 2021 年度财务数据作为计算基础。
数据来源：Wind
由上表所示，迪爱斯的静态市盈率远低于行业可比上市公司的平均市盈率，
市净率与行业可比上市公司的平均值接近。
（2）标的公司净资产收益率较高主要是销售净利率、权益乘数较高所致
根据净资产收益率计算公式，标的公司净资产收益率较高主要是销售净利
率、权益乘数较高所致。
标的公司与市场法下美亚柏科、恒锋信息、苏州科达三家可比上市公司 2021
年净资产收益率及相关财务指标情况如下：
净资产收益率
公司 销售净利率（%） 资产周转率（次） 权益乘数
（%）
美亚柏科 9.16 12.26 0.53 1.41
恒锋信息 9.43 7.68 0.58 2.10
苏州科达 3.28 2.42 0.72 1.88
平均值 7.29 7.45 0.61 1.80
6-1-63
净资产收益率
公司 销售净利率（%） 资产周转率（次） 权益乘数
（%）
迪爱斯 22.42 11.71 0.63 3.06
注 1：净资产收益率=销售净利率*资产周转次数*权益乘数；
注 2：销售净利率=归属于母公司股东的净利润/营业总收入；
注 3：权益乘数=平均总资产/平均归属母公司股东的权益。
由上表可知，标的公司销售净利率在可比上市公司的区间范围内且均高于
平均值，权益乘数高于全部可比上市公司，资产周转率与可比上市公司平均值
基本相同。
销售净利率的高低与毛利率、期间费用率有一定的关系，2021 年度标的公
司与可比公司的销售毛利率、期间费用率如下表所示：
公司 销售净利率（%） 销售毛利率（%） 期间费用率（%）
美亚柏科 12.26 58.37 43.08
恒锋信息 7.68 23.54 14.67
苏州科达 2.42 57.63 55.90
平均值 7.45 46.51 37.89
迪爱斯 11.71 41.51 31.65
注：销售净利率=归属于母公司股东的净利润/营业总收入。
由上表可见，标的公司的销售净利率高于恒锋信息，主要系标的公司主要
产品中包含自主研发的软件、硬件和软硬件一体化产品，以自研软件为主，辅
以部分自研硬件，毛利率较高所致；标的公司在与苏州科达毛利率相近的情况
下，苏州科达由于产品服务特性及经营模式因素，采取“哑铃型”的经营组织
模式，以产品研发设计和营销服务为重心，研发费用和销售费用较高，导致其
期间费用率较高、销售净利率较低；美亚柏科的销售毛利率、期间费用率均高
于标的公司，双方销售净利率较为接近。标的公司权益乘数高于可比上市公司
的平均值主要系可比上市公司经过资本市场股权融资后，净资产金额提高、资
产负债率下降，致使权益乘数均低于未上市的标的公司。
5、迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例
的对比情况及差异原因；可比交易案例发生时间，标的资产主营业务，选择作为
可比交易案例的依据
（1）迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案
例的对比情况及差异原因
与近期成功实施的四个可比交易案例相比，标的公司的评估增值率与平均
6-1-64
增值率相近，但不同案例间存在差异，迪爱斯净资产、静态市盈率、承诺期市盈
率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况如下：
6-1-65
净资产 动态市盈率 1 动态市盈率 2 评估增值率
序号 评估基准日 上市公司 标的资产 全部股权价值（万元） 静态市盈率
（万元） （倍） （倍） （%）
1 2020 年 12 月 31 日 电科数字 柏飞电子 100.00%股权 65,797.96 233,648.79 16.98 12.71 20.39 255.10
2 2021 年 4 月 30 日 大唐电信 大唐联诚 95.001%股权 77,488.74 148,256.37 34.35 22.66 35.24 91.33
3 2020 年 9 月 30 日 东方中科 万里红 78.33%股权 149,976.34 380,400.00 53.58 15.49 29.80 153.64
4 2020 年 12 月 31 日 纳思达 奔图电子 100%股权 103,074.55 660,300.00 16.38 12.35 3.64 540.60
平均值 30.32 15.80 22.27 260.17
长江通信 迪爱斯 100%股权 29,301.84 110,707.31 21.35 16.68 18.26 277.82
注：动态市盈率 1=交易标的 100.00%股权交易作价/该公司业绩承诺期第一年的净利润、动态市盈率 2=交易标的 100.00%股权交易作价/该公司业绩承诺期平均净利润。
数据来源：根据 Wind 数据、上市公司重组报告书等公开资料进行计算。
由上表，迪爱斯的评估增值率与可比上市公司的平均增值率相近。上述标的资产均为国家鼓励发展且快速增长的行业，具有技术
密集型的共性特点，均通过多年的研发投入，积累了多项核心技术，形成了具有竞争壁垒的产品和业务，在行业内具有一定的竞争优
势和领先地位，因此，上述标的资产在预测期内的业务收入、净利润均呈增长趋势。
上述标的资产的主营业务、行业、产品以及核心技术情况列式如下：
首次
上市 标的
披露 主营业务 行业 核心技术
公司 资产
日期
属于嵌入式计算机行业，为战略性新兴产业
柏飞电子拥有百余款基于嵌入式软硬件的相关产
的重要支撑产业。
柏飞电子的主营业务为各种专用并行计算、信号与 品系列，其核心技术能力主要为高性能、高可靠
全球市场对高精确性先进设备、多核技术处
数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售， 的产品设计能力，面向任务系统的集成能力，软
2021/ 电科 柏飞 理器和嵌入式图形的需求日益增加，推动了
是嵌入式专用计算机数字模块和整机产品的供应 件中间件、开发环境等的开发能力等，能够实现
3/6 数字 电子 嵌入式计算机行业整体市场的增长。以嵌入
商。 硬件标准化、功能软件化、性能可扩展、系统可
式系统软件为例，2020 年全国嵌入式系统软
柏飞电子预测期营业收入复合增长率为 14.78%。 重构，产品易于升级，便于维护，实现关键软硬
件行业实现收入 7,492 亿元人民币，同比增
件全国产化。在国内处于领先地位。
长 12.0%。
6-1-66
大唐联诚是一家拥有完整的特种通信行业科研生产 属于制造业-计算机、通信和其他电子设备制
大唐联诚成立以来，深入落实核心技术自主可控
资质，立足特种通信行业，依托 3G/4G/5G 无线移动 造业（行业代码：C39），细分行业领域为“通
的国家战略，紧密围绕核心业务迫切发展需求，
2021/ 大唐 大唐 通信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通 信设备制造”。
通过原始创新、应用创新和集成创新并举的方式，
4/24 电信 联诚 信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案的 在大唐联诚所处的领域内，2009 年至 2020
研发先进特种通信核心技术和适用装备，在自主
高新技术企业。 年国家投入持续投入，市场年复合增长率为
创新和自主可控方面已经走在行业前列。
大唐联诚预测期营业收入复合增长率为 18.89%。 9.18%，并将保持适当增长。
万里红一直深耕信息安全保密相关的基础技术自
主研发和国产化，具备丰富的技术积累和技术储
万里红产品及服务涵盖信息安全保密、虹膜识别及 属于软件与信息技术服务业（I65）。在国家
2020/ 东方 万里 备。拥有多项核心资质，是信息安全保密领域资
政务集成。 政策的鼓励下，信息安全保密、虹膜识别等
6/29 中科 红 质较全的企业之一，建立起了完善的信息安全保
万里红预测期营业收入复合增长率为 31.02%。 行业将保持 15%左右的增长，市场空间广阔。
密产品线。上述技术研发能力有助于维持产品竞
争力及业务可持续性。
属于打印机行业以及打印机耗材行业。
奔图电子已全面构建从耗材到打印机整机生产的全 奔图电子是信息安全国产化打印机的主要供
产业链布局，主要产品包括 A4 黑白激光打印机、A4 应商，奔图打印机入选信创市场信息安全激 奔图电子是一家掌握激光打印机自主核心技术的
2020/ 纳思 奔图 彩色激光打印机、A3 黑白激光打印机、A3 彩色激光 光打印机产品型号名录的数量占据优势，为 公司，成功掌握了打印机各级源代码和软固件核
7/22 达 电子 打印机等，其激光打印机位居中国信息安全打印机 信创市场安全可靠适配测试中技术含量排名 心技术，拥有自主可控的 SoC、LSU 等关键零部件，
领先地位。 前列的品牌。根据海比研究院数据，信创市 以及具有自主知识产权的打印机引擎。
奔图电子预测期营业收入复合增长率为 22.34%。 场 增 长 周 期 将 达 到 5 年 ， 复 合 增 长 率为
37.4%。
迪爱斯产品分为自主产品、系统集成、运维与技术
迪爱斯将融合通信技术、大数据与人工智能技术
服务和 IT 设备销售四块，其中，自主产品与系统集
等新一代信息技术有效融入到智慧应急通信及指
成为标的公司主要的产品收入来源。自主产品与系
挥产品、智慧城市运营管理指挥产品等产品中，
2022/ 长江 迪爱 统集成产品的构成主要差异在于外采集成，在应用 属于所属行业为软件与信息技术服务业
帮助公安、应急等用户打通指挥调度的通信壁垒，
7/30 通信 斯 场景上及终端客户上无显著差异，均主要应用于公 （I65），细分市场为应急指挥行业。
实现更全面的态势感知、更快速的应急响应、更
安、应急管理等部门的指挥调度与研判分析等业务
精准的资源调派、更智慧的分析研判，提升指挥
场景。
效能，助力城市安全。
迪爱斯预测期营业收入复合增长率为 16.38%。
6-1-67
与同行业可比交易案例的标的资产相比，迪爱斯评估增值率高于大唐联诚、
万里红且相差较大，主要受所处主营业务、资产结构等因素影响，具体原因分
析如下：
1）在同样是轻资产经营模式下，由于迪爱斯、大唐联城和万里红三家的资
产结构差异（迪爱斯权益乘数较高），同时叠加业务产品、期间费用等影响（迪
爱斯在销售毛利率相对较低情况下，由于业务产品不同，其研发费用相对低于
大唐联城，使得其销售净利率高于大唐联城），使得迪爱斯净资产收益率较高
标的公司与大唐联诚、万里红的净资产收益率及相关财务指标情况如下：
净资产收益率
公司 销售净利率（%） 资产周转率（次） 权益乘数
（%）
大唐联诚 5.57 7.04 0.41 1.94
万里红 13.95 17.55 0.72 1.11
迪爱斯 17.69 8.86 0.75 2.67
注 1：净资产收益率=预测期第一年净利润/评估基准日净资产；
注 2：销售净利率=预测期第一年净利润/预测期第一年营业收入；
注 3：资产周转率=预测期第一年营业收入/评估基准日总资产；
注 4：权益乘数=评估基准日总资产/评估基准日净资产。
由上表可知，标的公司净资产收益率高于大唐联诚、万里红，主要系其净
资产金额小于大唐联诚、万里红，权益乘数较高。评估基准日，标的公司和大
唐联诚、万里红均为非上市公司，采用轻资产经营模式，净资产主要来自股东
的现金增资款，其中大唐联诚评估基准日净资产为 77,488.74 万元主要来自 2021
年 4 月投资者及员工持股平台向大唐联诚增资 57,115.00 万元，万里红评估基
准日净资产为 149,976.34 万元主要来自 2019 年 11 月投资者向万里红增资
85,000.00 万元，而迪爱斯评估基准日净资产为 29,301.84 万元主要来自 2021
年 2 月投资者及员工持股平台向迪爱斯增资 14,130.00 万元。
标的公司销售净利率低于万里红但高于大唐联诚，销售净利率的高低与毛
利率、期间费用率有一定的关系，标的公司与大唐联诚、万里红预测期第一年
的销售毛利率、期间费用率如下表所示：
公司 销售净利率（%） 销售毛利率（%） 期间费用率（%）
大唐联诚 7.04 48.08 39.16
万里红 17.55 46.57 29.83
迪爱斯 8.86 39.30 32.28
注：上述数据均依据预测期第一年的数据计算得到。
6-1-68
由上表，万里红销售净利率高于迪爱斯，主要系万里红的信息安全保密产
品具有较强的竞争力，业务处于的信息安全保密行业处于快速发展阶段，行业
毛利率普遍较高，其信息安全保密产品核心是自主研发的软件产品，载体主要
为 U 盘、光单导等一般硬件设备，原材料占成本比例较低。迪爱斯销售净利率
高于大唐联诚，主要系大唐联诚所处的特种通信行业属于技术密集型行业，技
术更新及产品迭代较快，面向客户的型号研制需经过严格的试验和检验程序，
研制生命周期长，产品研发先期投入较大，研发费用率高，使得期间费用率高
于迪爱斯，在毛利率超出迪爱斯的情况下，销售净利率低于迪爱斯；
2）迪爱斯 2023 年营运资本随着 2022 年相关不利因素消除而下降导致现金
流入较多，预测期内营运资本由于“背靠背”付款的形式保持稳定
预测期前一年（2022 年），标的公司所在的上海市受国内公共卫生安全事件
影响，标的公司从项目执行到项目验收以及期末回款情况都受到了较大程度的
影响；同时各级地方财政支出的优先级受国内公共安全卫生事件影响发生变化，
导致部分偏远地区客户的款项收回进度未达预期，标的公司 2022 年运营资金较
高。随着 2023 年相关不利因素消除，标的公司 2023 年上半年新签订单已高于
2020 年-2022 年每年平均增量订单水平，增量订单显著增加，预计能够完成 2023
年预测收入。同时，标的公司 2022 年受国内公共卫生安全卫生事件影响导致应
收账款回款缓慢的现象已逐渐消除，2023 年回款以及周转情况将恢复到 2021 年
和 2020 年的水平，使得标的公司 2023 年运营资金降低，导致 2023 年资金流入
较多。2022 年和 2023 年营运资本减少导致资金流入较高具有合理性。
最近三年末，标的公司期末营运资本金额分别为-532.39 万元、-56.85 万
元和 8,469.98 万元，剔除 2022 年偶发情况，标的公司期末运营资本金额随着
经营规模扩大而增加。评估过程中，应收票据及应收账款等采用周转率计算科
目在预测期各期的期末余额同预测期各期的收入、成本呈相对稳定的比例关系。
标的公司应收票据及应付账款等变动对评估值的影响较小。评估值对标的公司
应收票据及应付账款等变动的敏感性分析结果如下：
应收票据及应收账款
评估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
等变动
-10.00% 111,551.82 844.51 0.76%
-5.00% 111,228.75 521.44 0.47%
6-1-69
0.00% 110,707.31 0.00 0.00%
5.00% 110,582.60 -124.71 -0.11%
10.00% 110,259.53 -447.78 -0.40%
注：由于“背靠背”付款模式，应收票据及应付账款等变动的敏感性分析同时考虑了对应付票据及应付账
款的同向变动。
由上表，标的公司应收票据及应付账款等变动对评估值的影响较小。
预测期内，由于标的公司经营情况恢复常态，且标的公司对供应商通常采
用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，
在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结
算付款，因此，标的公司营运资本在预测期内保持稳定。
（2）可比交易案例发生时间，标的公司与可比交易案例中标的的行业、产
品、技术的对比情况，选择作为可比交易案例的依据
可比交易案例的发生时间，标的公司与可比交易案例中标的的行业、产品、
技术的对比情况详见本题回复之“一、补充披露事项”之“5、迪爱斯静态市盈
率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况……”。
长江通信本次交易事项的首次披露时间为 2022 年 7 月 30 日，上述可比交易
案例的首次披露时间距离本次交易事项较为接近，均为发行股份购买资产的重大
资产重组且拟购买标的资产的主营业务与迪爱斯较为相似，具有可比性，因此选
择作为可比交易案例。
公司已在重组报告书“第八节 交易标的评估”之“一、交易标的评估情况”
之“（四）收益法的重要评估参数以及相关依据”之“5、收益法评估测算过程”
之“（1）预测期收益预测与分析”之“15）企业自由现金流量表编制”中补充披
露预测期各财务指标的增长率和毛利率情况：
6-1-70
①标的公司预测期各财务指标的增长率和毛利率情况
单位：万元
2022
项目\年份 2023 2024 2025 2026 2027 2028 年及以后
全年
一、营业收入 42,813.31 58,500.00 67,903.00 76,766.84 85,048.86 91,427.52 91,427.52
营业收入年增长率 - 36.64% 16.07% 13.05% 10.79% 7.50% -
减：营业成本 26,539.28 35,510.00 41,297.34 46,917.43 52,065.36 56,193.86 56,193.86
毛利率 - 39.30% 39.18% 38.88% 38.78% 38.54% -
税金及附加 32.32 373.68 433.74 490.36 543.26 584.01 584.01
销售费用 5,236.77 7,942.30 9,246.60 9,655.96 10,248.01 10,543.48 10,543.48
销售费用率 - 13.58% 13.62% 12.58% 12.05% 11.53% -
管理费用 3,203.20 3,305.98 3,564.22 3,838.22 4,129.23 4,436.05 4,436.05
管理费用率 - 5.65% 5.25% 5.00% 4.86% 4.85% -
研发费用 6,589.40 7,623.00 8,208.00 8,833.96 9,504.16 10,222.13 10,222.13
研发费用率 - 13.03% 12.09% 11.51% 11.17% 11.18% -
… … … … … … … …
②可比交易案例预测期收入增长率、毛利率情况，与标的公司对比差异
A 可比交易案例预测期收入增长率情况及与标的公司的对比差异
可比交易案例预测期收入增长率情况及与标的公司的对比差异情况如下：
基准日后 基准日后 基准日后 基准日后 基准日后 预测期五年
序号 评估基准日 上市公司 标的资产
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 复合增长率
6-1-71
基准日后 基准日后 基准日后 基准日后 基准日后 预测期五年
序号 评估基准日 上市公司 标的资产
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 复合增长率
1 2020 年 12 月 31 日 电科数字 柏飞电子 100.00%股权 14.54% 14.79% 14.83% 14.86% 14.89% 14.78%
2 2021 年 4 月 30 日 大唐电信 大唐联诚 95.001%股权 10.88% 22.84% 19.79% 19.51% 21.80% 18.89%
3 2020 年 9 月 30 日 东方中科 万里红 78.33%股权 90.51% 38.04% 18.76% 15.39% 7.12% 31.02%
4 2020 年 12 月 31 日 纳思达 奔图电子 100.00%股权 43.97% 34.45% 24.46% 8.60% 4.75% 22.34%
平均值 39.98% 27.53% 19.46% 14.59% 12.14% 21.76%
5 2022 年 6 月 30 日 长江通信 迪爱斯 100.00%股权 36.64% 16.07% 13.05% 10.79% 7.50% 16.38%
由上表可知，本次交易标的公司各年度以及复合增长率均居于可比交易案例增长率区间范围内，且标的公司预测期五年复合增长
率低于可比交易案例的预测期五年复合增长率的平均值，具有一定谨慎性。
B 可比交易案例预测期毛利率情况及与标的公司的对比差异
可比交易案例预测期毛利率情况及与标的公司的对比差异情况如下：
基准日后 基准日后 基准日后 基准日后 基准日后
序号 评估基准日 上市公司 标的资产
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
1 2020 年 12 月 31 日 电科数字 柏飞电子 100.00%股权 62.93% 62.13% 62.09% 62.03% 61.96%
2 2021 年 4 月 30 日 大唐电信 大唐联诚 95.001%股权 48.08% 47.27% 46.38% 46.61% 46.65%
3 2020 年 9 月 30 日 东方中科 万里红 78.33%股权 46.57% 43.11% 42.83% 41.59% 41.71%
4 2020 年 12 月 31 日 纳思达 奔图电子 100.00%股权 29.54% 29.05% 30.19% 31.86% 32.35%
平均值 46.78% 45.39% 45.37% 45.52% 45.67%
5 2022 年 6 月 30 日 长江通信 迪爱斯 100.00%股权 39.30% 39.18% 38.88% 38.78% 38.54%
由上表可知，本次交易标的公司预测期各年度毛利率均居于可比交易案例毛利率区间范围内，各公司预测期毛利率变动均较小，
6-1-72
标的公司预测期毛利率低于可比交易案例预测期毛利率均值，具有一定谨慎性。
6-1-73
二、结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢余资产等变化，具体说明
本次评估结果较 2020 年底大幅增加的合理性及公允性
标的公司最近一次评估的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，经评估后迪爱斯
股东全部权益为 24,900.00 万元，标的公司作为电信一所的应急业务承载平台为
响应国企改革双百行动进行引进战略投资者和实施员工持股计划的增资扩股。本
次增资扩股通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌征集到四个合格投资者，
经中国信科集团批准，增资价格确认为 3 元/股，新进股东以货币认缴出资合计
14,130.00 万元，其中 4,710.00 万元计入实收资本。上述增资扩股完成后，标的
公司注册资本变更为 13,210.00 万元，投后估值 39,630.00 万元。而本次评估的评
估基准日为 2022 年 6 月 30 日，评估值为 110,707.31 万元，与前次评估结果相比
存在一定增值。两次评估均以收益法评估结果作为评估结论，本次评估的主要增
值原因如下：
（一）前后两次评估时点，标的公司在新增订单、收入、毛利率、净利润、
溢余资产等方面均有显著提升
在增量订单方面，随着业务扩张，标的公司本次评估基准日时点新增订单
数量较前次有所提升。2020 年至 2022 年，标的公司每年自主产品及系统集成新
增在手订单金额分别为 4.5 亿元、4.8 亿元和 4.5 亿元。其中，2022 年上半年，
标的公司所处上海地区由于国内公共卫生安全事件影响持续管控 3 个多月，严
重影响了其正常经营，但鉴于标的公司在城运、海外、消防等行业的市场开拓
取得成效，其全年新增订单量与 2021 年相比略有下降。随着 2023 年初国内公
共卫生安全事件影响的全面消除，全国政府管理、企业生产经营均恢复正常，
招投标工作陆续开展，2023 年 1-6 月，标的公司主要产品的新增在手订单金额
为 4.77 亿元，已超过 2020-2022 年每年平均新增订单金额。
近年来，标的公司营业收入获得了快速增长，盈利规模和盈利能力亦明显
提高，两次评估基准日时点的财务指标对比情况如下：
本次评估 前次评估
项目
2021 年 2020 年 2018 年 2017 年
营业收入（万元） 51,799.66 44,296.22 31,817.02 28,148.53
毛利率 41.51% 37.39% 31.95% 31.13%
净利润（万元） 6,063.75 3,299.14 1,729.72 -127.47
6-1-74
在溢余资产方面，前次评估基准日时点，标的公司账面溢余资产为零，本
次评估基准日时点，标的公司账面溢余资产为 23,923.38 万元，主要差异原因
是标的公司于 2021 年初新进股东的货币增资和两次基准日期间的经营收益。
（二）2019 年至 2022 年，标的公司所处行业市场规模不断扩大，行业增速
明显
2019 年至 2022 年，标的公司所处行业市场规模、行业增速的变化情况具体
如下：
序
市场规模、行业增速信息 信息来源 说明 行业研究报告机构简介
号
智研咨询（原“产业信息网”），
成立于 2008 年，具有 15 年产业
咨询经验，是由北京智研科信咨
询有限公司开通运营的一家大
型行业研究咨询网站，主要致力
据统计 2013 年我国应急
于为各行业提供最全最新的深
指挥通信系统行业市场规 《2019 年中国应 应急指挥通信
度研究报告，提供客观、理性、
模为 26.56 亿元，2019 年 急指挥通信系统 系统行业包括
简便的决策参考，提供降低投资
我国应急指挥通信系统行 行业发展现状及 了公安、消防、
风险、提高投资收益的有效工
1 业市场规模增长至 56.88 趋势分析：推进应 人防、城运等多
具。依托于各行业协会、政府机
亿元，2013 年以来我国应 急管理体系和能 个领域，标的公
构独特的资源优势，致力于发展
急指挥通信系统行业市场 力现代化》（智研 司均有向前述
中国机械电子、电力家电、能源
规模复合增长率达到 咨询） 领域拓展业务。
矿产、钢铁冶金、服装纺织、食
13.53%。
品烟酒、医药保健、石油化工、
建筑房产、建材家具、轻工纸业、
出版传媒、交通物流、IT 通讯、
零售服务等行业信息咨询、市场
研究的专业服务机构。
观研报告网，属于观研天下（北
京）信息咨询有限公司（简称“观
研天下”）运营开发的提供专业
市场研究与咨询服务的网站，多
年来已为上万家企事业单位、咨
2018-2023 年中国公安信 询机构、金融机构、行业协会、
《2020 年中国公
息化市场规模及预测数据 公安信息化市 个人投资者等提供了专业的行
安信息化产业分
分别为 163.8 亿元、180.7 场规模包含了 业分析报告，客户涵盖了中国石
析报告-产业供需
2 亿元、199.5 亿元、220.4 公安各细分领 油天然气集团公司、阿里巴巴集
现状与投资前景
亿元、243.7 亿元和 259.1 域的软件、硬件 团、德勤会计师事务所等上百家
研究》（观研报告
亿元，年复合增长率为 和系统集成等。 世界行业领先企业。其行业分析
网）
9.61%（计算得出）。 报告内容可以应用于多种项目
规划制订与专业报告引用，如项
目投资计划、地区与企业发展战
略、项目融资计划、地区产业规
划、商业计划书、招商计划书、
招股说明书等等。
目前，公安领域是应急指 其行业增速用 CPS 中安网成立于 1999 年，历经
挥行业最大的应用领域， 的是“序号 2” 近 20 年的发展，已经成长为集
据统计，截至 2021 年，中 《中国公安应急 中公安信息化 安防行业资讯、安防项目服务、
国公安应急指挥系统市场 指挥行业细分市 市场规模的年 人才交流平台为一体的行业门
3
规模已达 34.17 亿元，预 场研究报告》（中 复 合 增 长 率 户网站。主要产品服务包括了安
计在未来 5 年将以 9.61% 安网） 9.61%；其假 设 防咨询，其涵盖了安防、人工智
的增速持续增长，至 2026 公安应急指挥 能、机器人、智能交通等众多领
年 市场规 模达 54.04 亿 系统市场占应 域的焦点；报道安防行业内具有
6-1-75
元。 急通信指挥系 影响力的专题活动；为安防采购
统市场规模比 商提供品种齐全的产品报价信
例为 50%；其市 息；提供视频监控、防盗报警、
场规模是在“序 楼宇对讲、智能分析等产品评测
号 1”中应急通 并出具权威报告。
信指挥系统市
场规模 56.88 亿
元的基础上结
合前述增长率
（ 9.61%）和 公
安应急指挥系
统市场假设占
比（50%）推算
出来的。
杭州先略投资咨询有限公司（以
下简称“杭州先略”），创立于
2008 年 4 月，是专业从事市场调
查、行业研究与项目可行性研究
的综合性服务机构。公司立足浙
江，面向全国，放眼世界，以“专
业、务实、领先、高效”的作风
竭诚为各类企事业单位提供权
威、领先、富有战略意义的咨询
2019-2022 年中国公安指 《公安指挥调度
服务。
挥调度系统行业的总产值 系统市场现状分
其数据来源于 （1、四川湖山电器股份有限公
分别为 36.40 亿元、43.65 析及行业前景预
中国公安部、软 司曾在首次公开发行股票招股
4 亿元、53.92 亿元、65.95 测报告》（杭州先
件行业协会及 说明书中（首次披露时间为 2021
亿元，对应增长率分别为 略投资咨询有限
公开资料整理。 年 7 月 1 日）引用过杭州先略的
19.78%、19.92%、23.54%、 公司发布于市场
《音响行业数据深度调研分析
22.30%。 信息研究网）
与发展战略规划报告》；
2、保立佳（301037.SZ）在《关
于上海保立佳化工股份有限公
司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函的回
复》（披露时间为 2023 年 8 月 8
日）中引用了杭州先略的《工业
涂料行业行业现状分析及发展
战略研究报告》）
注 1：“序号 2”中所列示的中国公安信息化市场规模及预测数据摘自观研报告网《2020 年中国公安信息
化 产 业 分 析 报 告 - 产 业 供 需 现 状 与 投 资 前 景 研 究 》 报 告 大 纲 ， 网 址 为
https://baogao.chinabaogao.com/hulianwang/525193525193.html，该行业报告在观研报告网的售价为
8200 元（电子版）；
注 2：“序号 3”中应急指挥行业包含了公安、消防以及其他领域，其预测的市场规模仅为公安领域；
注 3 ： “ 序 号 4 ” 中 所 列 示 的 行 业 报 告 为 标 的 公 司 于 市 场 信 息 研 究 网
http://www.chinamrn.com/baogao/20220520/1236.html 购买的，价格为 15,800 元（经核对，平台销售价
格、合同价格及发票价格保持一致）。
标的公司主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开
发及销售、系统集成和运维与技术服务，其细分领域包括了公安、消防、人防、
城运等多个应急通信指挥领域。根据《2019 年中国应急指挥通信系统行业发展
现状及趋势分析：推进应急管理体系和能力现代化》，2013 年以来我国应急指挥
通信系统行业市场规模复合增长率达到 13.53%；根据《公安指挥调度系统市场
现状分析及行业前景预测报告》，2019-2022 年中国公安指挥调度系统行业的总
6-1-76
产值分别为 36.40 亿元、43.65 亿元、53.92 亿元、65.95 亿元，对应增长率分
别为 19.78%、19.92%、23.54%、22.30%。
（三）从 PE 角度分析，前后两次评估差异不大；从 PB 角度分析，前后两
次评估差异较大的原因主要是标的公司所处行业发展持续向好且其盈利能力不
断提升
从 PE 角度分析，标的公司前次评估基准日时点扣非后 PE 倍数为 14.40，本
次评估基准日时点为 14.31，前后两次批评估值的 PE 倍数基本相当；从 PB 角度
分析，标的公司前次评估时点扣非后 PB 倍数为 1.92，本次评估基准日时点为
2.96，基于标的公司行业发展持续向好以及自身盈利能力提升，本次评估基准
日时点 PB 高于前次评估基准日时点具备一定合理性。
综上所述，经对比前后两次评估基准日时点的市场规模、行业增速，以及
标的公司自身增量订单、收入、毛利率、利润以及溢余资产情况，标的公司在
本次评估基准日时点的行业发展情况持续向好，且自身经营水平、盈利水平均
大幅提升，因此整体估值出现增长。前后两次评估值及评估增值率差异较大从
PE 角度来看基本相当，从 PB 角度具有一定合理性。
三、2022 年业绩下滑的原因，在此基础上，2023 年收入大幅上升的原因和
合理性，结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入
增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各
类业务收入增长率的依据
（一）标的公司 2022 年业绩下滑的原因，在此基础上，其 2023 年收入大幅
上升的原因和合理性
1、2022 年上海地区受国内公共卫生安全事件影响较大，标的公司由于上海
相关管控措施，持续有 3 个多月未能正常经营
2022 年度，标的公司主营业务收入较上年同期下降了 22.73%，2022 年增量
订单较上年同期下降 6.47%。收入及增量订单下降主要是受国内公共卫生安全事
件影响。2022 年的公共卫生安全事件对标的公司所在的上海地区影响较大，自
2022 年 3 月底，上海市采取了相应的管控措施，持续约有 3 个多月。标的公司
人员无法正常开展工作，其项目的履行、验收以及订单获取均受到严重影响。
尤其是华东地区受影响较大，标的公司 2022 年华东地区收入较上年减少
2,221.35 万元。
6-1-77
2、标的公司自主产品和系统集成业务均受到国内公共卫生安全事件的影响，
但由于系统集成业务订单相对较多，从而使得其下降比例相对较小
自主产品和系统集成业务系标的公司按照是否存在外购成品软件、外购大
屏展示、综合布线、坐席控制系统等软硬件系统的标准对所签订的项目进行分
类，两者均为应急指挥行业解决方案，两者的项目履行管理模式、收入确认标
准、业务模式均一致。
2022 年，受国内公共卫生安全事件影响，标的公司所有项目的交付均受到
一定程度的影响，从而导致营业收入出现大幅下滑。其中系统集成业务收入下
降幅度小于自主产品业务，主要系随着在智慧交通、智慧人防及智慧城运细分
领域的系统集成业务商品获得认可，标的公司陆续签订了相关细分领域的规模
性订单，系统集成类项目订单的增加一定程度抵消了该类业务收入的降低程度。
如 2020 年-2021 年期末在手订单中系统集成占比分别为 50.78%和 72.85%。如前
所述，系统集成业务订单大幅增加，主要系标的公司综合资金实力、人力资源
状况、客户需求、项目履行质量把控、盈利规模等因素主动做出的规划调整。
2021 年至 2023 年 1-6 月，标的公司自主产品和系统集成业务的收入及变动
情况如下：
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度2022 年相较于
项目 金额 占总收入 金额 占总收入 金额 占总收入 2021 年收入下降
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%） （万元） 比例（%） 金额（万元）
自主
6,009.51 39.71 17,139.39 42.82 28,575.22 55.16 11,435.83
产品
系统
8,141.49 53.80 20,046.38 50.08 21,654.46 41.80 1,608.08
集成
3、受国内公共卫生安全事件影响，标的公司所处上海地区 2022 年上半年
持续有 3 个多月处于管控当中，标的公司 2022 年上半年新增订单情况较差，下
半年随着相关态势转好以及管控放松等，其新增订单情况逐步恢复
2022 年 1-6 月的新增订单情况主要受国内公共卫生安全事件影响，签订情
况不佳，2022 年 7-12 月，随着华东地区公共卫生安全事件势态转好以及国内各
地管控措施放松，标的公司市场及销售部门在国内各地展开了积极的业务拓展，
标的公司订单签订情况也在逐步恢复。2022 年的自主产品及系统集成新增订单
主要集中在下半年签订，下半年新增订单量占当年度新增订单比例为 78.37%，
因此，2022 年主要产品的增量订单情况得以恢复至 2020 年主要产品增量订单的
6-1-78
同等水平。
2023 年，随着相关因素影响的消除，标的公司的项目承接、项目实施以及
项目验收等已恢复正常。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报
字[2023]第 ZG213153 号），标的公司 2022 年全年实现营业收入 40,026.74 万元，
实现净利润 2,498.31 万元，其中第四季度实现净利润 2,270.98 万元，已基本实现
了预测收入和利润。
（二）结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司
收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收
入及各类业务收入增长率的依据
1、行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求情况
（1）标的公司所处行业仍处于快速发展中，其行业增速明显，为标的公司
收入预测提供了依据
从产业发展历程来看，现阶段，我国公安指挥中心信息化产业作为应急产业
的重要组成部分，仍处于起步阶段。相较于其它行业，公共应急指挥系统行业高
度涉及国家安全、社会安全，在产业发展上与国家产业政策的推进高度相关，本
质上呈现出以产业政策为导向的发展路径。
经查阅相关行业数据信息，标的公司所处行业增速情况具体如下：
序号 行业增速信息 信息来源 说明
目前，公安领域是应急指挥行业最
大的应用领域，据统计，截至 2021 《中国公安应急
年，中国公安应急指挥系统市场规 指挥行业细分市 《中国公安应急指挥行业细分市场研究
1
模已达 34.17 亿元，预计在未来 5 场研究报告》（中 报告》（中安网）中引用到了“序号 2”
年将以 9.61%的增速持续增长，至 安网） 中的相关行业增速信息，预计中国公安
2026 年市场规模达 54.04 亿元。 应急指挥系统市场未来 5 年将以 9.61%
2018-2023 年中国公安信息化市场 《2020 年中国公 （与中国公安信息化市场增长率相同）
规模及预测数据分别为 163.8 亿 安信息化产业分 的增速持续增长。基于前述数据假设计
元、180.7 亿元、199.5 亿元、220.4 析报告-产业供需 算出的中国公安应急指挥系统市场规
2
亿元、243.7 亿元和 259.1 亿元， 现状与投资前景 模、增速相对较小
年复合增长率为 9.61%（计算得 研究》（观研报告
出）。 网）
据统计 2013 年我国应急指挥通信 《2019 年中国应
系统行业市场规模为 26.56 亿元， 急指挥通信系统
应急指挥通信系统行业包括了公安、消
2019 年我国应急指挥通信系统行 行业发展现状及
防、人防、城运等多个领域，标的公司
3 业市场规模增长至 56.88 亿元， 趋势分析：推进应
均有在前述领域拓展业务，其行业增速
2013 年以来我国应急指挥通信系 急管理体系和能
信息具有一定代表性
统行业市场规模复合增长率达到 力现代化》（智研
13.53%。 咨询）
2023-2027 年中国公安指挥调度系 《公安指挥调度
统的预测产值分别为 80.20 亿元、 系统市场现状分 与前述行业增速信息（增长率 9.61%）
4
98.56 亿元、120.51 亿元、147.33 析及行业前景预 相比，其所述增长率更具针对性
亿元、180.28 亿元，对应增长率分 测报告》（杭州先
6-1-79
别为 21.91%、22.58%、22.27%、 略投资咨询有限
22.26%、22.37%。 公司发布于市场
信息研究网）
注：“序号 1”中应急指挥行业包含了公安、消防以及其他领域，其预测的市场规模仅为公安领域；“序
号 4”中所列示的行业报告为标的公司于市场信息研究网
http://www.chinamrn.com/baogao/20220520/1236.html 购买的，价格为 15,800 元（经核对，平台销售价
格、合同价格及发票价格保持一致）。
根据《2019 年中国应急指挥通信系统行业发展现状及趋势分析：推进应急
管理体系和能力现代化》，据统计 2013 年我国应急指挥通信系统行业市场规模
为 26.56 亿元，2019 年我国应急指挥通信系统行业市场规模增长至 56.88 亿元，
2013 年以来我国应急指挥通信系统行业市场规模复合增长率达到 13.53%。标的
公司在剔除 2022 年收入受国内公共卫生安全事件下降影响因素的情况下，以
2021 年收入作为 2023 年收入增长率计算基础，则其未来五年平均收入增长率为
12.07%，与前述增长率相比，其预测行业增长率具备一定谨慎性。
根据《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》中分析和整
理中国公安部和软件行业协会公开资料，未来年度调度系统行业的公安指挥调
度系统主要朝着智能化、人性化方向发展，公安体系内对于警力的人员和设备
分配将会达到一个更加稳固的高度，因此市场上的份额将呈现逐渐上升趋势，
预计公安指挥调度系统从 2023-2027 年的增长水平维持在 22%的年增长率左右，
具体预测如下：
2023-2027年中国公安指挥调度系统发展预测
200.00 23%
180.00 23%
160.00
140.00 22%
120.00 22%
100.00
80.00 22%
60.00 22%
40.00
20.00 22%
0.00 21%
2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
E E E E E
总产值
80.40 98.56 120.51 147.33 180.28
（亿元）
增长率 21.92% 22.58% 22.27% 22.26% 22.37%
上述行业增长率与标的公司未来五年的平均收入增长率 16.81%相比（若剔
除 2022 年收入受国内公共卫生安全事件下降影响因素，以 2021 年收入作为 2023
年收入增长率计算基础，则未来五年平均收入增长率为 12.07%），标的公司未来
6-1-80
年度预测期收入增长率低于行业整体增速，预测具备一定谨慎性。
（2）标的公司过去发展较为缓慢主要是受其内部以及行业因素影响，目前
随着其所处细分市场快速增长，为其预测期增速及增长超过 9 亿提供了足够的
细分市场空间，其业务发展不存在区域限制，相关收入具有可持续性
1）2020 年后，标的公司受益国企改革“双百行动”，企业治理效能全面提
升
标的公司控股股东电信一所系国务院国有企业改革领导小组办公室确定的
国企改革“双百企业”。为落实国务院国资委关于国企改革“双百行动”的要求，
电信一所制定了《电信科学技术第一研究所有限公司“双百行动”综合改革细
化方案》。根据方案，标的公司作为电信一所的应急业务的承载平台，在相关业
务进行整合后进行增资扩股，实施混合所有制改革，开展国资控股下的股权多
元化，实施骨干员工第二轮持股，引入包括民营资本在内的战略投资者，达到
对接资本市场条件，加快企业体制和机制改革。标的公司于 2021 年 2 月顺利完
成此次增资扩股的工商变更工作。受益于国企改革“双百行动”，标的公司解决
了与控股股东的同业竞争问题，同时提高了企业治理效能，有助于促进主业更
优更快发展、提高核心竞争力。2021 年度，标的公司实现营业收入 5.18 亿元。
2）国内公安应急指挥行业信息化起步较晚，行业应用将逐渐增加
相较于其它行业，公共应急指挥系统行业高度涉及国家安全、社会安全，
在产业发展上与国家产业政策的推进高度相关，本质上呈现出以产业政策为导
向的发展路径。
自 2013 年以来，公安应急领域的科技信息技术应用才进一步深化。2018 年
12 月，应急管理部印发《应急管理信息化发展战略规划框架(2018-2022)》，作
为推动我国应急管理信息化工作的根本指南。在产业政策的深度推动下,我国应
急管理产业向信息技术高度耦合，深度融合云计算、大数据分析、人工智能等
多种先进信息技术，集应急指挥控制、情报搜集、预警探测、通信及其他应急
信息保障等功能于一体，实现智慧化应急管理。随着行业标准的完善与产品的
成熟以及市场需求的推动，行业应用需求将逐渐增加，带动产业整体信息化不
断迭代升级。
6-1-81
3）标的公司所处细分市场规模持续增长，为预测期增速以及增长至超过 9
亿元提供了足够的细分市场空间
根据智研咨询《2019 年中国应急指挥通信系统行业发展现状及趋势分析：
推进应急管理体系和能力现代化》，据统计 2013 年我国应急指挥通信系统行业
市场规模为 26.56 亿元，2019 年我国应急指挥通信系统行业市场规模增长至
56.88 亿元，2013 年以来我国应急指挥通信系统行业市场规模复合增长率达到
13.53%。据此推算 2022 年应急指挥通信系统领域的市场规模为 83.23 亿元，预
测至 2024 年市场规模为 107.27 亿元。标的公司预测期初 2023 年的营业收入为
5.85 亿元、预测期末 2027 年的营业收入为 9.14 亿元。标的公司在剔除 2022 年
收入受国内公共卫生安全事件下降影响因素的情况下，以 2021 年收入作为 2023
年收入增长率计算基础，则其未来五年平均收入增长率为 12.07%。
根据《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》，2023-2027
年中国公安指挥调度系统的预测产值分别为 80.20 亿元、98.56 亿元、120.51
亿元、147.33 亿元、180.28 亿元，对应增长率分别为 21.91%、22.58%、22.27%、
22.26%、22.37%。前述增长率高于标的公司未来五年的平均收入增长率 16.81%
（若剔除 2022 年收入受国内公共卫生安全事件下降影响因素，以 2021 年收入
作为 2023 年收入增长率计算基础，则未来五年平均收入增长率为 12.07%）。
因此，标的公司预测期增速及增长至超过 9 亿元存在足够的细分市场及其
增速依据。
4）市场需求和区位优势使得来自于华东地区的收入占比较高，迪爱斯的业
务不存在区域性限制，相关收入具有可持续性
标的公司产品覆盖全国市场，其中来自于华东地区的收入占比较高，主要
系市场需求存在地域性差异，具体原因如下：
①在需求方面，来自于华东地区的公安指挥调度系统需求较高
根据杭州先略投资咨询《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测
报告》，最近三年主要地区公安指挥调度系统行业市场规模及占比具体如下：
2022 年 2021 年 2020 年
地区 市场规模 市场规模 市场规模
占比 占比 占比
（亿元） （亿元） （亿元）
东北 6.06 9.14% 4.86 8.97% 3.95 8.99%
6-1-82
华北 8.53 12.86% 7.04 12.99% 5.72 13.02%
华东 18.76 28.29% 15.44 28.48% 12.57 28.61%
华南 10.68 16.10% 8.92 16.45% 7.25 16.50%
西南 6.89 10.39% 5.51 10.16% 4.45 10.13%
华中 9.31 14.04% 7.57 13.96% 6.08 13.84%
西北 6.09 9.18% 4.87 8.98% 3.92 8.92%
总额 66.32 100.00% 54.21 100.00% 43.94 100.00%
注：《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》中，华南地区包含港澳台地区。
标的公司收入的区域分布情况具体如下：
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
地区 收入 收入 收入 收入 占比
占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元） （万元） （%）
东北 1,392.40 9.20 1,771.54 4.43 2,115.14 4.08 3,049.20 6.88
华北 3,361.84 22.22 6,175.06 15.43 4,420.14 8.53 4,813.92 10.87
23,083.2
华东 5,322.92 35.18 20,861.88 52.12 44.56 21,077.79 47.58
3
其中：
2,585.91 17.09 6,536.32 16.33 9,008.70 17.39 12,691.30 28.65
上海市
华南 462.17 3.05 704.64 1.76 5,702.71 11.01 2,708.10 6.11
西南 1,345.92 8.89 3,280.50 8.20 3,625.65 7.00 6,796.72 15.34
华中 1,395.27 9.22 4,523.34 11.30 3,095.90 5.98 504.66 1.14
西北 416.7 2.75 947.37 2.37 1,668.35 3.22 1,644.64 3.71
境外 1,435.47 9.49 1,762.41 4.40 8,088.53 15.62 3,701.20 8.36
51,799.6
合计 15,132.69 100.00 40,026.74 100.00 100.00 44,296.22 100.00
6
注：华东地区包含上海市、江苏省、安徽省、山东省、福建省、浙江省、江西省；华南地区包含广东省和
广西壮族自治区；华北地区包含北京市、天津市、山西省、河北省、内蒙古自治区；华中地区包含河南省、
湖北省、湖南省；东北地区包含辽宁省、吉林省、黑龙江省；西北地区包含陕西省、甘肃省、青海省、新
疆维吾尔自治区、宁夏回族自治区；西南地区包含云南省、贵州省、四川省、西藏自治区、重庆市。境外
指澳门特别行政区及与华为合作且终端客户来自于亚非拉等相关国家和地区。
为与报告中区域划分保持一致，将标的公司港澳台业务纳入华南地区进行
比较，迪爱斯与市场主要区域分布对比情况如下：
6-1-83
主要区域分布对比情况
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
市场 迪爱斯 市场 迪爱斯 市场 迪爱斯
2022 2021 2020
东北 华北 华东 华南 西南 华中 西北
与公安指挥调度系统行业市场的主要区域分布相比，标的公司来自华东地
区的项目收入占比较高，来自其余地区的项目收入占比相对略低，大体区域分
布与市场相差不大，具有合理性。
②从商业合理性方面，凭借区位优势能够快速响应客户需求
标的公司总部位于上海，凭借区位优势可以迅速地响应周边华东地区客户
的需求，因此来自于华东地区的项目收入占比较高，具有商业合理性。根据公
开资料，同行业可比公司的收入分布也呈现出相应的特性，具体如下：
公司名称 总部所在地 主要收入区域
中科通达 武汉 华中
恒锋信息 福州 福建省
美亚柏科 厦门 华南、华中
辰安科技 北京 华东、海外
迪爱斯 上海 华东
综上所述，标的公司来自于华东地区的收入占比较高具有商业实质及合理
性，且与市场需求较为一致。标的公司在全国范围内承接、开展业务，其客户
覆盖全国 4 个直辖市，27 个省会城市，除华东地区外，标的公司也在不断开拓
其他区域的业务，其业务发展不受地域限制，相关收入具有可持续性。
（3）客户需求变化情况增加对应急通信指挥行业的产品需求
1）标的公司 2023 年上半年订单量显著增加
2020 年度-2023 年 1-6 月，标的公司增量订单主要按自主产品和系统集成
业务类型进行划分，其具体情况如下：
6-1-84
单位：万元
业务类型 自主产品 系统集成 合计
增量订单增 增量订单增 增量订单增
报告期 增量订单 增量订单 增量订单
长率 长率 长率
2023 年 1-6 月 14,547.12 - 33,109.08 - 47,656.19 -
2022 年度 19,559.13 30.86% 25,676.17 -23.16% 45,235.30 -6.47%
2021 年度 14,946.46 -35.48% 33,415.72 54.13% 48,362.19 7.84%
2020 年度 23,167.07 - 21,679.73 - 44,846.80 -
注：各期增量订单合同金额=各期当年度签约并完成验收的项目收入金额×（1+11%综合平均增值税率）+
各期当年度签约尚在履行中的项目合同金额。
2020 年度-2023 年 1-6 月，标的公司 2021 年主要产品的增量订单相较 2020
年增长了 7.84%，2022 年，标的公司受到国内公共卫生安全事件的影响，增量
订单有所减少，与 2020 年的增量订单相比差异较小。2023 年，相关不利因素消
除，标的公司上半年订单增速提升，2023 年 1-6 月签约的主要产品订单量合计
金额为 47,656.19 万元，已高于 2020 年-2022 年每年平均增量订单水平。除上
述已签约的订单外，标的公司 7 月份已签署的主要产品订单、目前已中标正在
签署、预计短期内可落地以及正在商谈的主要产品订单金额约为 4.43 亿元，预
计 2023 年主要产品增量订单金额约为 9.19 亿元以上，增量订单显著增加。
2）标的公司在不同市场领域得到进一步拓展
除公安、应急领域外，标的公司正逐步向智慧城市领域中的智慧交通、智
慧人防、智慧城运、低轨卫星通信等细分领域进军和拓展，其中，标的公司在
智慧交通、智慧人防及智慧城运细分领域的系统集成业务收入基本呈现出逐年
上升趋势，在相关领域的拓展取得了显著成果。随着 2023 年新签订单的增长，
标的公司智慧应急通信及指挥相关产品的应用继续在智慧人防、智慧城运及其
他更多的细分市场领域中得到进一步的延伸。
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司已签订且尚未完成验收的订单合同金额
合计为 104,081.08 万元。在手订单按照不同市场领域划分的情况具体如下：
单位：个、万元
市场领域 数量 合同金额 金额占比
公安 143 27,728.88 26.64%
其中：海外公安 11 5,041.43 4.84%
卫星通信 5 16,618.03 15.97%
城运 4 7,582.72 7.29%
人防 17 5,380.79 5.17%
应急 6 4,574.55 4.40%
6-1-85
消防 44 2,707.12 2.60%
交通 8 360.91 0.35%
其他 28 39,128.09 37.59%
合计 255 104,081.08 100.00%
如上表所示，标的公司在手订单中，公安领域订单金额占比较高，其公安
领域中还包含了部分海外公安项目，合计订单金额占在手订单总金额比例为
26.64%；卫星通信、城运、人防、应急、消防及交通市场领域中的合计订单金
额占在手订单总金额比例为 35.76%；除此之外，其他细分市场领域的订单金额
占在手订单总金额比例为 37.59%。
2、同行业上市公司收入增长情况
2020 年-2023 年 1-6 月内，同行业上市公司的营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司 增长率 增长率 增长率 增长率
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
（%） （%） （%） （%）
辰安
82,342.43 10.76 239,887.51 55.84 153,932.91 -6.71 164,998.04 -
科技
苏州
80,642.80 5.91 157,682.91 -39.66 261,338.27 11.03 235,377.65 -
科达
新智
47,863.28 7.07 96,292.99 2.81 93,660.37 -20.28 117,480.99 -
认知
中科
12,371.86 -11.92 39,116.86 -8.59 42,790.57 -13.72 49,597.04 -
通达
恒锋
24,291.96 13.22 51,524.99 -15.86 61,234.37 21.95 50,212.31 -
信息
美亚
45,516.58 -33.82 227,969.45 -10.08 253,519.55 6.25 238,609.83 -
柏科
易华
51,543.38 -42.82 160,394.33 -20.60 202,010.97 -28.01 280,622.68 -
录
平均
49,224.61 -7.37 138,981.29 -5.16 152,641.00 -4.21 162,414.08 -
值
标的
15,132.69 24.28 40,026.74 -22.73 51,799.66 16.94 44,296.22 -
公司
注 1：同行业可比公司营业收入数据来源于年度定期报告及招股说明书；
注 2：苏州科达 2022 年营业收入较上年同期下降主要系国内外宏观环境变化导致客户需求的短期不足，跨
区域业务开拓受限，收入下滑；
注 3：新智认知 2020 年及 2021 年营收下降主要系业务结构调整，增加软件开发等高毛利业务的占比，缩
减低效传统项目占比，优化项目质量；
注 4：中科通达 2021 年营业收入下降系受国内公共安全卫生事件影响导致新承建项目减少，部分存量项目
受外部客观环境影响交付时间延长；中科通达 2023 年上半年营业收入下降主要系受宏观环境变化及政府预
算紧张状况的持续影响，公司存量项目实施、交付、验收周期延长，进度低于预期；新项目承接时间基本
集中在第二季度，项目推进实施进度有限；
注 5：美亚柏科 2022 年、2023 年上半年营业收入下降系受宏观经济影响，部分商机订单延后，在手订单实
施和项目交付验收部分延缓；
注 6：易华录 2020-2023 年 1-6 月营业收入下降系受公共卫生事件等因素冲击、数据湖建设受公司再融资进
展不顺影响以及经营重点由数据湖建设转向数据要素运营的战略调整。
2021 年，标的公司营业收入相较 2020 年增长了 16.94%，同行业可比上市公
6-1-86
司中，剔除了营业收入增长率为负的情况外，苏州科达、恒锋信息及美亚柏科的
收入增长率分别为 11.03%、21.95%及 6.25%，标的公司 2021 年的收入增长率处
于同行业可比上市公司的增长率范围内；2022 年，受国内公共安全卫生事件影
响，标的公司及大部分同行业可比上市公司营业收入相较上一年度有所减少，标
的公司收入增长率仍然处于同行业可比范围内。
因此，2020 年-2022 年，标的公司收入增长趋势与同行业可比上市公司不存
在较大差异。
3、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况
标的公司 2021 年全年收入较 2020 年增长 16.94%，2022 年全年收入较 2021
年下降 22.73%，主要原因是部分项目受国内公共安全卫生事件影响无法按期实
施或实施完成后无法配合客户及时验收。
目前，标的公司所处行业仍处于快速发展中，其行业增速明显，为标的公
司收入预测提供了依据；其次，2023 年 1-6 月，随着国内公共卫生安全事件影
响的消除，标的公司客户订单显著增加，上半年新签订单已高于 2020 年-2022
年每年平均增量订单水平，除上述已签约的订单外，标的公司 7 月份已签署的
主要产品订单、目前已中标正在签署、预计短期内可落地以及正在商谈的主要
产品订单金额约为 4.43 亿元，预计 2023 年主要产品增量订单金额约为 9.19 亿
元以上，增量订单显著增加。具体内容详见问题 7.1 之“三、2022 年业绩下滑的
原因，在此基础上，2023 年收入大幅上升的原因和合理性，……”之“（二）结
合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长……”。
4、预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据
预测期内，标的公司的营业收入及各类业务收入及其增长率的情况如下：
单位：万元
项目\年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
自主产品 30,000.00 35,400.00 40,356.00 44,996.94 48,371.71
增长率 46.66% 18.00% 14.00% 11.50% 7.50%
系统集成 27,200.00 31,008.00 34,728.96 38,201.86 41,067.00
增长率 28.78% 14.00% 12.00% 10.00% 7.50%
运维与技术服务 1,300.00 1,495.00 1,681.88 1,850.06 1,988.82
增长率 24.22% 15.00% 12.50% 10.00% 7.50%
营业收入 58,500.00 67,903.00 76,766.84 85,048.86 91,427.52
6-1-87
增长率 36.64% 16.07% 13.05% 10.79% 7.50%
毛利率 39.30% 39.18% 38.88% 38.78% 38.54%
本次评估的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，评估预测依据 2019 年至 2021
年标的公司的历史期间财务数据，历史期间标的公司收入复合增长率为 29.44%。
标的公司 2023 年预测收入较 2022 年实际收入情况相比增长较高，主要原因
为 2022 年标的公司受国内公共安全卫生事件影响经营业绩有所下滑，营业收入
基数较低。从 2024 年开始，标的公司的预测收入增速呈现逐年放缓趋势。
标的公司 2019 年至 2021 年复合增长率达 29.44%，高于同行业上市公司，
其主要是标的公司自身经营成果的体现，不属于偶发性的情形。
标的公司同行业上市公司 2019 年至 2021 年营业收入复合增长率情况如下：
项目 2019 年（万元） 2021 年（万元） 2019 年至 2021 年复合增长率
美亚柏科 206,741.04 253,519.55 10.74%
易华录 374,390.36 202,010.97 -26.54%
辰安科技 156,494.17 153,932.91 -0.82%
恒锋信息 56,661.16 61,234.37 3.96%
苏州科达 254,650.57 261,338.27 1.30%
新智认知 322,797.36 93,660.37 -46.13%
中科通达 44,291.70 42,790.57 -1.71%
平均值 -8.46%
2019 年至 2021 年标的公司的营业收入实现了较为快速的增长，主要原因是
为了提高经营效率，经营班子先后采取了一系列改革措施，如加大基础平台研
发力度提升研发效率、采用新的技术手段提升履行交付效率、出台激励制度等
一系列的措施，具体如下：
（1）加大基础平台产品研发力度，大量研发成果落地，提升了研发效率
标的公司采取多种举措促进研发效率提升，具体如下：
第一，2020 年 1 月，标的公司就研发部的内部架构进行了调整，将研发人
员划分为平台技术研发和行业产品解决方案研发两类，其中，基础研发中心、
系统设计部、大数据及人工智能研发中心、地理信息部、应用研发中心等主要
从事平台型技术的研究，其研发成果可应用于各行业解决方案；其他人员重组
后成立智慧公安、智慧应急、智慧人防、智慧交管、海外应急五个行业线，拉
通市场、产品线规划设计、解决方案、项目履行等各环节，提高产品线的复用、
6-1-88
成果转化率，为标的公司研发从“项目化”向“产品化”转型奠定了基础。
第二，平台型技术日益完善提升了研发效率。相较于其它领域，应急领域
要求决策部门在最快、最短的时间内对发生的案件以及突发事件做出决策。标
的公司在不断完善融合通信技术的基础上，并积极引入大数据、人工智能、5G
通信等先进技术以增强应急指挥系统的突发事件预警、响应、指挥的智能化水
平。基于众多项目经验，2021 年，标的公司完成了融合通信、大数据治理、语
义分析和指挥中枢四大核心技术平台的构建工作，通过标准化的通信能力、业
务组件能力及业务模型算法帮助用户快速搭建应用场景、协助各级指挥部门快
速搭建应急指挥调度系统，构建智能化快速指挥调度能力，其可广泛赋能于各
行业产品线。2019 年初以来，标的公司诸多研发成果陆续落地，其中申报并获
得授权的专利有 9 项。2020 年-2022 年，平台技术的研发重点如下：
类别 技术名称 研发重点 功能特点
通过电信级高可靠软交
换 排队 调度 技术 、 ATCA
基于 IP 网络构建的具有综合通信业务能力
硬件冗余配置、软交换平
的新一代交换系统。采用 ATCA 架构以及业
台与冗余灾备和关键通
高可靠软 界标准的 IPMI 总线智能型平台管理接口，
信业务主、备机制，提升
交换排队 重点完善 SS7 协议栈方案、完善软件产品
智慧应急通信及指挥平
调度技术 的齐套性、图形化用户界面、双向音视频
融合 台系统的可靠性。
通信等，可利用 IPMI 实时监视服务器各项
通信 具备大容量扩容，满足公
物理健康特征。
安、消防等应急指挥的需
要。
基于 使用者可以在无任何 APP 的情况下，支持 辅助民警第一时间精确
VoLTE 的 视频的双向交互信息共享及多方分享，支 定位报警人，大幅提升报
视频报警 持坐席人员、现场执法人员、报警人员之 警现场透明度，提高接处
技术 间通过手机软件电话进行多方视频通话 警效率。
完成查询统计和警情分析系统底层根据平
台和服务的升级；
DS 大数据智能挖掘分析平台增加重点人员 重点提升重复报警、异常
居家健康、重点部位通道监控、全息电子 报警信息预警及各专题
档案等功能模块，对潜在的聚集风险进行 警情能力，使用知识图谱
大数
大数据治 分析；增加基于深度学习模型和视频分析 与智能治理相结合的方
据与
理和挖掘 等功能，解决大数据测定和指标的采集及 式对现有的警情分析研
人工
技术 预警； 判进行升级。
智能
完成可视化大数据治理平台的研发； 优化模型轻量化、缩短计
完成人工智能应用服务平台设计、模型和 算时延等。
算法的开发； 提高接处警处置效率。
完善消防智能力量调派、消防警情等级智
能力量调派、消防警情等级智能分析功能。
基于 融合型 重点开发图上指挥、图上分析等功能，并 该技术通过图、表可视
地图 WebGIS 开 延伸至空间可视化方案、综合态势一张图、 化、要素空间化的低代码
的开 发技术 时空一张图等主线版本 开发，实现了相关 GIS 产
6-1-89
发技 从公安拓展至智慧城运、智慧交管、智慧 品跨行业、跨领域的高度
术 人防、智慧应急等行业 复用和高效研发。
产品具有兼容性强、运行
效率高、研发成本低等特
点。
随着平台技术的日益成熟和行业线的建立，标的公司的行业解决方案产品
也日益丰富，截至 2022 年底，标的公司已建成较为完善的智慧公安、智慧应急、
智慧消防、智慧城运、智慧人防、智慧交管的产品基线，卫星、智慧校园等行
业应用产品日益完善。自 2019 年初以来，标的公司申报并获得授权的软件著作
权共 84 项，构成了丰富的产品系列，以满足不同行业客户的需求。
第三，完成全系列产品的国产化适配。为迎合公安、应急等领域信息化系
统的国产化适配需求，标的公司已提前布局全面助力特殊领域的国产化进程，
确保应急通信和指挥等特殊领域系统的自主可控。2021 年底，标的公司完成了
与第三方的基础平台（包括服务器、操作系统、数据库、中间件等各第三方基
础件）的国产化适配，如：标的公司已和华为、浪潮、曙光等服务器厂商完成
了适配认证，和华为、麒麟等操作系统完成适配认证，和华为、南大通用、达
梦等国产数据库完成适配认证，和东方通等厂商完成适配认证，和超图完成了
地图平台适配认证。标的公司的融合指挥解决方案 2021 年 10 月份通过了华为
的安全红线 2.0 测试，成为了应急领域首批通过华为该测试的供应商之一。此
外，国产化的适配技术的全面落地也提高了项目的交付效率。
（2）基于容器化的部署方式提升了项目履行效率
容器化部署模式日渐成熟，极大地提升了项目履约效率。自 2020 年初开始，
标的公司在消防行业线导入并实验基于单机的容器化实施模式，经不断的探索，
标的公司完成了消防产品基线中的 6 大核心关键模组的容器化；至 2022 年底，
容器化部署方案成熟。容器化部署，借助 Docker 等标准主流的技术手段，能够
根据不同用户需求、不同运行环境进行产品预配置、预部署和预调测，将以前
繁复、繁重的项目现场部署联调任务提前到开发阶段，大大简化了现场部署工
作，提高了现场部署标准化程度。为配合全行业线产品的容器化部署，2022 年
末，标的公司成立软件测试交付部，减少软件系统产品研发阶段和项目交付阶
段的重复测试，届时标的公司的项目履行周期有望进一步缩短。
（3）出台激励制度
2019 年底至 2020 年初，标的公司陆续出台了销售部、海外业务部、项目履
6-1-90
行部、研发部的激励制度，明确了各岗位员工的绩效考核指标、考核标准及评
价体系，基于考核结果确定业绩贡献比例，结合标的公司的经营业绩情况给予
员工不同等级的物质奖励和/或职级调整等。上述制度出台后，形成了“合同签
订”、“项目交付”、“产品复用”等为核心目标的绩效考核体系，充分调动了员
工的工作积极性、创造性，提升了员工的工作效率，增强了员工的全局意识和
集体观念，促进了不同部门间协作的主动性与和谐性，从而提高了标的公司的
活力和竞争力。
（4）改进项目履行管理
2020 年和 2021 年，标的公司主要产品的存量订单收入转换率分别为 62.53%、
70.00%，项目履行效率提高。除上述完善项目履行指标化绩效考核办法外，标
的公司对项目履行管理实施了一系列改进措施，具体包括：其一，加强项目经
理技能培训，提升项目经理现场沟通和问题管控能力，加强项目风险识别、分
析与应对意识；其二，制定项目验收计划，分层专人督导，项目验收推进对每
个项目进行周异常跟踪、月进展分析，协同运控加强计划督办，责任到人，项
目异常及时处置；其三，围绕重点项目验收差距，领导班子协同作战盯办。以
上管理措施陆续出台后，充分调动了项目履行部员工的积极性，提高了项目履
行效率，完善了项目完整履行周期管理链条，形成了快速沟通机制，从而促使
项目履行质量得以提升、项目履行周期不断缩短。
（5）2020 年-2022 年，标杆性项目增多、新行业拓展取得成效
应急通信及指挥平台领域具有较高的经验壁垒，客户在选择信息技术服务
商时，既往成功案例及项目经验成为重要判断依据。自成立以来，标的公司参
与了全国多地应急指挥项目的建设，拥有了诸多典型项目案例，积累了丰富的
项目经验，经过 30 多年的行业深耕，标的公司已经成为业内的知名品牌。2020
年-2022 年，标的公司所签订的重大项目陆续验收，呈现出单一大金额项目增多、
海外应急和智慧城运等行业项目逐年增多的特点，进一步提升了标的公司的市
场影响力，为新业务的进一步开拓奠定了稳固的基础。
自 2019 年起，标的公司在智慧公安、智慧城运及海外应急等行业开拓的标
杆性项目、验收年度及收入金额情况具体如下：
验收 项目签
项目名称 收入金额（万元） 细分行业
年度 订年份
6-1-91
阳泉市公安局应急联动指挥中心
2019 2,873.08 智慧公安
系统集成采购
上海市杨浦区智慧城市基础设施
2019 2,242.24 智慧城运
建设(一期)
上海市闵行区水务局劣 V 类河道
2020 2019 1,558.75 智慧城运
断面水质在线监测
上海市公安局徐汇分局智慧公安
2019 1,356.19 智慧公安
—互联网安全态势感知二期建设
科特迪瓦安全网二期平安城市项
2019 1,057.44 海外应急
目 CAD 系统采购
深圳市公安局第三代指挥中心项
2020 3,685.27 智慧公安
目
澳门智慧云警务 2020 年系统建设
2020 2,748.03 海外应急
项目
澳门智慧云警务 2020 年系统建设
2020 项目（指挥中心综合调度系统 1.0 2,647.83 海外应急
（CTM））
2021
2019 喀麦隆平安城市项目 CAD 采购 1,513.27 海外应急
贵阳市公安局南明分局块数据指
2020 1,236.81 智慧公安
挥中心改造项目
济南市公安局市维稳应急联动指
2020 1,217.58 智慧公安
挥中心改造工程
肥东县公安局情指一体化项目系
2019 1,079.92 智慧公安
统设备采购
2021 邯郸市智慧交巡建设项目 2,920.35 智慧交通
宣城市公安局智慧警务指挥平台
2021 2,130.18 智慧公安
升级改建项目
新郑市智慧城市综合应用业务系
2020 1,755.15 智慧城运
统建设项目一期（第一标段）
新郑市智慧城市综合应用业务系
2021 统建设项目一期（城市运行指挥 1,232.23 智慧城运
2022 系统）项目
上海市公安局（6）智能化警情研
2022 1,185.49 智慧公安
判及辅助指挥决策系统
宁德市公安局互联网+接处警指
2019 挥系统和宁德市公安机关 110 巡 1,075.88 智慧公安
逻车一体化实战平台等采购项目
四川省交通运输行政执法综合管
2020 理信息系统工程应用系统开发及 1,006.04 智慧交通
终端设备采购集成项目
同行业上市公司中，剔除营业收入增长率为负的情况外，美亚柏科、中科
通达和辰安科技的营业收入增长率分别为 15.41%、11.98%和 5.43%。由于标的
公司新一届经营班子采取了一系列改革措施，提升了经营效率，标的公司 2020
年营业收入增长率为 43.27%，高于同行业上市公司。
（6）2020 年后，受益国企改革“双百行动”，企业治理效能全面提升
6-1-92
标的公司控股股东电信一所系国务院国有企业改革领导小组办公室确定的
国企改革“双百企业”。为落实国务院国资委关于国企改革“双百行动”的要求，
电信一所制定了《电信科学技术第一研究所有限公司“双百行动”综合改革细
化方案》。根据方案，标的公司作为电信一所的应急业务的承载平台，在相关业
务进行整合后进行增资扩股，实施混合所有制改革，开展国资控股下的股权多
元化，实施骨干员工第二轮持股，引入包括民营资本在内的战略投资者，达到
对接资本市场条件，加快企业体制和机制改革。标的公司于 2021 年 2 月顺利完
成此次增资扩股的工商变更工作。受益于国企改革“双百行动”，标的公司解决
了与控股股东的同业竞争问题，同时提高了企业治理效能，有助于促进主业更
优更快发展、提高核心竞争力。
5、标的公司预测期收入增长可持续的依据
标的公司未来五年的盈利预测依托于市场需求的快速增长，且增长率低于
2020 年-2022 年，具有市场基础且较为谨慎。根据《公安指挥调度系统市场现
状分析及行业前景预测报告》，2023-2027 年中国公安指挥调度系统的复合增长
率约为 22%。
标的公司未来五年预测收入从 2023 年 58,500.00 万元增长至 2027 年
91,427.52 万元，五年间的预测平均收入增长率为 16.81%，若剔除 2022 年收入
受国内公共卫生安全事件下降影响因素，以 2021 年收入作为 2023 年收入增长
率计算基础，则五年平均收入增长率为 12.07%，均低于 2020 年-2022 年历史的
收入增长水平。
未来业绩实现具有订单基础。2023 年，相关不利因素消除，标的公司上半
年订单增速提升，2023 年 1-6 月签约的主要产品订单量合计金额为 47,656.19
万元，已高于 2020-2022 年每年平均增量订单水平。除上述已签约的订单外，
标的公司 7 月份已签署的主要产品订单、目前已中标正在签署、预计短期内可
落地以及正在商谈的主要产品订单金额约为 4.43 亿元，预计 2023 年主要产品
增量订单金额约为 9.19 亿元以上，增量订单显著增加。因此，管理层盈利预测
具备一定谨慎性，标的公司营业收入具有可持续性。
6-1-93
四、结合报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势（包括收
入确认和增量订单），存量订单和增量订单的收入转换率，目前在手订单情况等，
说明各类业务收入预测是否具有较强的订单基础
（一）报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势（包括收
入确认和增量订单）
1、各类收入确认业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势
2020 年度-2023 年 1-6 月，标的公司的运维与技术服务、IT 设备销售的收
入占比较低，自主产品和系统集成系标的公司的主要收入来源。按照重要性原则，
对 2020 年度-2023 年 1-6 月自主产品和系统集成的收入确认项目及增量订单情
况进行具体统计。
2020 年度-2023 年 1-6 月，标的公司各年度自主产品及系统集成的确认收入
的项目个数、项目平均金额及变动趋势情况具体如下：
单位：个、万元
报告期 项目类型 自主产品 系统集成 合计
项目数量 111 37 148
2023 年 1-6 月 项目平均收入金额 54.14 220.04 95.61
平均金额变动趋势 - - -
项目数量 243 47 290
2022 年度 项目平均收入金额 70.53 426.52 128.23
平均金额变动趋势 -36.32% 12.27% -19.59%
项目数量 258 57 315
2021 年度 项目平均收入金额 110.76 379.90 159.46
平均金额变动趋势 38.92% -6.29% 7.74%
项目数量 230 61 291
2020 年度 项目平均收入金额 79.73 405.42 148.00
平均金额变动趋势 - - -
2、各类增量订单业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势
2020 年度-2023 年 1-6 月，标的公司各年度新签的自主产品和系统集成订单
（即当年增量订单）的项目个数、项目平均金额及变动趋势情况如下：
单位：个、万元
报告期 项目类型 自主产品 系统集成 合计
2023 年 1-6 月 订单数量 98 18 116
6-1-94
项目平均合同金额 148.44 1,839.39 410.83
平均金额变动趋势 - - -
订单数量 198 55 253
2022 年度 项目平均合同金额 98.78 466.84 178.80
平均金额变动趋势 39.45% -52.50% -9.42%
订单数量 211 34 245
2021 年度 项目平均合同金额 70.84 982.82 197.40
平均金额变动趋势 -44.05% 122.13% 2.12%
订单数量 183 49 232
2020 年度 项目平均合同金额 126.60 442.44 193.31
平均金额变动趋势 - - -
注：当期验收项目已结合成本结构对部分项目的业务类型进行了相应调整，且由于报告期内部分合同资料
伴随着项目验收完成之后才予以收回，因此，本回复中所涉及的 2020-2022 年各期存量订单、增量订单及
收入转换率数据均发生一定变动；
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司 2023 年新增的自主产品和系统集成订单
金额合计为 47,656.19 万元，其订单按业务类型及金额区间分布的数量、金额
及单个项目平均金额的具体情况如下：
单位：万元、个
业务分类 金额分布 项目数量 金额 单个项目平均金额
1,000 万元以上 3 7,304.58 2,434.86
500 万元-1,000 万元 1 668.89 668.89
自主产品 100 万元-500 万元 26 5,274.75 202.87
100 万元以下 68 1,298.90 19.10
小计 98 14,547.12 148.44
1,000 万元以上 6 28,714.95 4,785.82
500 万元-1,000 万元 3 2,684.09 894.70
系统集成 100 万元-500 万元 7 1,615.49 230.78
100 万元以下 2 94.55 47.28
小计 18 33,109.08 1,839.39
合计 116 47,656.19 410.83
注：2023 年 1-6 月新增订单合同金额=2023 年 1-6 月签约并完成验收的项目收入金额×（1+11%综合平均
增值税率）+2023 年 1-6 月签约尚在履行中的项目合同金额。
由上表可知，新增自主产品项目中在 1,000 万元以上的单个项目平均金额
为 2,434.86 万元，高于报告期内 1,000 万元以上的自主产品单个项目平均金额；
除 1,000 万元以上的项目，自主产品业务合同金额主要集中在 100 万元-500 万
6-1-95
元范围内。系统集成业务主要集中在 1,000 万元以上的项目，其合计项目金额
占该类业务总金额比例最高。总体来看，新增项目的自主产品及系统集成单个
项目平均金额均高于报告期各期增量订单单个项目平均金额。
除上述已签约的订单外，标的公司 7 月份已签署的订单、已中标正在签署、
预计短期内可落地以及正在商谈的主要产品订单金额约为 4.43 亿元，预计 2023
年增量订单金额约为 9.19 亿元以上。2023 年预计增量订单较报告期各期大幅提
升。
（二）标的公司自主产品和系统集成的在手订单、新增订单及收入转换率、
项目履行周期情况
1、标的公司的在手订单、新增订单情况
报告期各期，标的公司自主产品及系统集成的在手订单、新增订单的具体
情况如下：
单位：万元
自主产品
报告期
期初在手订单 增量订单 期末在手订单
2023 年 1-6 月 16,937.69 14,547.12 25,507.46
2022 年度 16,078.55 19,559.13 16,937.69
2021 年度 32,706.77 14,946.46 16,078.55
2020 年度 29,574.93 23,167.07 32,706.77
系统集成
报告期
期初在手订单 增量订单 期末在手订单
2023 年 1-6 月 46,229.28 33,109.08 69,596.12
2022 年度 43,149.33 25,676.17 46,229.28
2021 年度 33,748.81 33,415.72 43,149.33
2020 年度 39,490.45 21,679.73 33,748.81
主要产品合计
报告期
期初在手订单 增量订单 期末在手订单
2023 年 1-6 月 63,166.97 47,656.19 95,103.58
2022 年度 59,227.88 45,235.30 63,166.97
2021 年度 66,455.59 48,362.19 59,227.88
2020 年度 69,065.38 44,846.80 66,455.59
注：期末在手订单=期初在手订单+增量订单-当期已验收项目。
6-1-96
2、标的公司的订单转换率及转换周期情况
报告期内，标的公司 2022 年因受到国内公共卫生安全事件的影响（其所处
上海地区实行管控措施有 3 个多月），其生产经营处于非正常状态，从而影响
到了其存量订单转换率、增量订单转换率及项目履行周期，因此予以剔除。
2020 年、2021 年及 2023 年 1-6 月，标的公司自主产品的存量订单转换率
分别为 59.48%、79.22%及 32.25%，增量订单转换率分别为 10.55%、37.91%及
11.79%；自主产品的项目履行周期分别为 351.19 天、343.60 天及 181.61 天。
其中，2023 年 1-6 月自主产品的项目履行周期大幅缩短，其主要原因为 2023 年
初，全国卫生安全事件造成的不利因素消除，项目履行恢复常态化，收入金额
在 500 万元以上的项目履行效率得到有效提升。
2020 年、2021 年及 2023 年 1-6 月，标的公司系统集成的存量订单转换率
分别为 64.81%、61.07%及 16.73%，增量订单转换率分别为 8.43%、10.19%及 2.72%；
系统集成的项目履行周期分别为 308.46 天、371.89 天及 270.31 天。
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司按主要产品业务分类的存量订单转换率、
增量订单转换率及转换周期的具体情况如下：
自主产品 系统集成
报告期 存量订单收 增量订单收 项目履行周 存量订单收 增量订单收 项目履行周
入转换率 入转换率 期天数（天） 入转换率 入转换率 期天数（天）
2023 年 1-6 月 32.25% 11.79% 181.61 16.73% 2.72% 270.31
2022 年度 89.99% 21.63% 424.83 43.45% 14.98% 355.66
2021 年度 79.22% 37.91% 343.60 61.07% 10.19% 371.89
2020 年度 59.48% 10.55% 351.19 64.81% 8.43% 308.46
注 1：自主产品项目履行周期天数=报告期内各期自主产品项目收入在 50 万元以上的项目履行周期天数总
和÷自主产品项目总数；
注 2：系统集成项目履行周期天数=报告期内各期系统集成项目收入在 50 万元以上的项目履行周期天数总
和÷系统集成项目总数。
2021 年，标的公司主要产品的存量订单和增量订单收入转换率均较 2020 年
有所提高，主要原因为标的公司实施了一系列改进措施，如加大基础平台研发力
度提升研发效率、采用新的技术手段提升履行交付效率、出台激励制度等一系
列的措施，主要包括：（1）加大基础平台产品研发力度，大量研发成果落地，
提升了研发效率；（2）基于容器化的部署方式提升了项目履行效率，简化了现
场部署工作，提高了现场部署标准化程度；（3）标的公司出台了激励制度，充
分调动员工的工作积极性、创造性及工作效率等；（4）改进项目履行管理，促
6-1-97
使项目履行质量得以提升、项目履行周期不断缩短。标的公司实施的改进措施
具体内容详见本回复 7.1 之“三、2022 年业绩下滑的原因，在此基础上，2023
年收入大幅上升的原因和合理性，结合行业发展阶段和增速……”之“（二）结
合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长……”
之“4、预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据”。
2022 年，标的公司主要产品的存量订单和增量订单收入转换率有所下降，
主要是受国内公共安全卫生事件的影响，项目的履行周期延长。2023 年，上述
不利影响因素得以消除，标的公司的项目履行恢复常态化。
（三）目前的在手订单情况
2023 年 1-6 月，标的公司已确认的收入金额合计为 1.51 亿元。截至 2023
年 6 月 30 日，已签订且尚未完成验收的订单合同金额合计为 104,081.08 万元。
在手订单具体情况如下：
单位：个、万元
业务分类 金额分布 项目数量 金额 单个项目平均金额
1,000 万元以上 5 10,719.11 2,143.82
500 万元-1,000 万元 4 2,662.43 665.61
自主产品 100 万元-500 万元 45 10,420.07 231.56
100 万元以下 61 1,705.85 27.96
小计 115 25,507.46 221.80
1,000 万元以上 14 57,575.74 4,112.55
500 万元-1,000 万元 9 6,658.74 739.86
系统集成 100 万元-500 万元 20 5,182.52 259.13
100 万元以下 8 179.11 22.39
小计 51 69,596.12 1,364.63
50 万元以上 12 1,771.41 147.62
运维与技术服务 50 万元以下 69 1,145.23 16.60
小计 81 2,916.63 36.01
50 万元以上 5 5,948.69 1,189.74
IT 设备销售 50 万元以下 3 112.18 37.39
小计 8 6,060.87 757.61
合计 255 104,081.08 408.16
6-1-98
1、各期末（从 2019 年开始）主要产品各类业务在手订单、增量订单的对
比情况
标的公司各期末（从 2019 年开始）主要产品各类业务在手订单、各期增量
订单的对比情况具体如下：
单位：万元
自主产品
报告期 当期增量订 各期末增量订单增长趋 期末在手订 各期末在手订单增长趋
单 势 单 势
2023 年 1-6 月 14,547.12 - 25,507.46 50.60%
2022 年度 19,559.13 30.86% 16,937.69 5.34%
2021 年度 14,946.46 -35.48% 16,078.55 -50.84%
2020 年度 23,167.07 - 32,706.77 10.59%
2019 年度 - - 29,574.93 -
系统集成
报告期 当期增量订 各期末增量订单增长趋 期末在手订 各期末在手订单增长趋
单 势 单 势
2023 年 1-6 月 33,109.08 - 69,596.12 50.55%
2022 年度 25,676.17 -23.16% 46,229.28 7.14%
2021 年度 33,415.72 54.13% 43,149.33 27.85%
2020 年度 21,679.73 - 33,748.81 -14.54%
2019 年度 - - 39,490.45 -
主要产品合计
报告期 当期增量订 各期末增量订单增长趋 期末在手订 各期末在手订单增长趋
单 势 单 势
2023 年 1-6 月 47,656.19 - 95,103.58 50.56%
2022 年度 45,235.30 -6.47% 63,166.97 6.65%
2021 年度 48,362.19 7.84% 59,227.88 -10.88%
2020 年度 44,846.80 - 66,455.59 -3.78%
2019 年度 - - 69,065.38 -
注：由于 2019 年数据较早，因此未对 2019 年的增量订单进行统计。
2、截至 2023 年 6 月 30 日系统集成的在手订单远高于每年新增订单的原因
（约等于 3 年的新增订单）
标的公司系统集成业务主要指包含一定比例自主产品及外购成品软件和外
购显示大屏、坐席控制系统等软硬件产品的应急指挥行业解决方案，其中自主
产品构成、占比随客户需求不同而有所差异。
截至 2023 年 6 月底，标的公司主要产品在手订单金额合计 9.51 亿元，其
6-1-99
中系统集成业务订单金额为 6.96 亿元，占比为 73.18%，与 2020-2022 年相比，
标的公司系统集成业务订单金额增长快速，主要原因如下：
（1）调整市场规划，即以自主产品带动系统集成业务发展的新模式，提高
标的公司的盈利规模。在承接系统集成业务时，兼顾项目收益和产业发展，除
战略性开拓的行业或客户、重点老客户的新增需求外，标的公司控制承接低毛
利的纯硬件集成类项目。该规划的调整主要基于如下因素的综合考量：
第一，满足客户需求，加强对项目履行质量的控制。标的公司客户的需求
一般为软硬件一体化系统解决方案，大屏展示、操作台、综合布线等配套硬件
设施为软件系统运行的物质基础，其实施进度和质量对软件系统的稳定性、整
个项目的质量、履行周期、后期运维等构成重大影响。标的公司加大承接包含
自主产品的系统集成业务，既有利于项目的顺利实施，降低客户的管理难度，
还可提高客户满意度，增加客户粘性，并相应提升标的公司的盈利规模。
第二，标的公司资金实力提升，为承接系统集成类业务奠定坚实基础。增
加系统集成业务，必将带来业务规模的扩张，从而一定程度上增加标的公司对
营运资金的需求。随着标的公司盈利水平的提升，累计盈余增厚了标的公司资
金实力。同时，2021 年 2 月，标的公司完成增资扩股，新股东完成注资 1.4 亿
元，标的公司的资金实力得以提升。
第三，标的公司项目管理和履行能力提高，可以承接更多的项目。标的公
司项目履行能力的提高主要由项目履行效率提升、项目履行团队人数增加综合
所致。报告期内，标的公司通过采取容器化部署方式、出台一系列管理措施，
项目履行效率得以提升，有效简化了项目履行流程、缩短了项目履行周期。其
次，标的公司自 2020 年起陆续加强了与项目履行相关人员的招聘，上述人员数
量逐年增长，从 2019 年底的 100 余人增长至 2022 年末的 130 余人。
（2）新市场领域开拓取得成效。在立足于公安、消防等智慧指挥优势领域
的前提下，向人防、城运、卫星通信、企业（电力、智慧校园）等领域拓展。
在标的公司产品获得客户认可后，陆续签订了规模性订单，其基本为系统集成
项目。
伴随着系统集成订单规模的快速增长，标的公司系统集成中包含自主产品
的情况有所增加，因此，标的公司系统集成业务规模增加的同时，毛利率也存
在上升的情况。2022 年，标的公司系统集成中收入大于 500 万元的项目具体情
6-1-100
况详见本回复问题 12.2 之“三、报告期内各类业务收入变化的原因，退换货情
况及对应的客户”之“（一）报告期内自主产品及系统集成业务收入变化的原
因”之“2、标的公司 2022 年自主产品收入下降主要受不可抗力因素影响，以
及标的公司实施了以自主产品带动系统集成业务发展的新模式，系统集成项目
中含自主产品的比例有所增长”。
因此，标的公司系统集成业务不是单纯的硬件系统集成，而是基于自主产
品需求增加而带动的增长，系标的公司的主营收入的重要来源之一。
（四）各类业务收入预测具有相应的订单基础
1、标的公司报告期各期 1-6 月的收入转化率及项目履行周期情况，及利用
2021 年转换率预测收入的合理性
报告期内，由于 2022 年受到国内公共卫生安全事件的影响，标的公司所处
上海地区实行了相应管控措施，标的公司上半年有三个多月未能正常开展经营
活动，其相关指标存在异常，因此，2022 年异常值予以剔除。经对比，标的公
司 2023 年 1-6 月主要产品的存量订单收入转换率、增量订单收入转换率及项目
履行周期天数总体优于 2021 年 1-6 月的相关情况，因此，利用 2021 年转换率
进行收入预测具备合理性。
标的公司 2021 年 1-6 月与 2023 年的 1-6 月主要产品存量订单、增量订单
收入转换率及项目履行周期的对比情况具体如下：
报告期 存量订单收入转换率 增量订单收入转换率 项目履行周期（天）
自主产品
2023 年 1-6 月 32.25% 11.79% 181.61
2021 年 1-6 月 18.34% 7.65% 274.74
系统集成
2023 年 1-6 月 16.73% 2.72% 270.31
2021 年 1-6 月 20.99% 2.62% 261.92
合计
2023 年 1-6 月 20.89% 5.49% 224.31
2021 年 1-6 月 19.69% 3.73% 269.77
注 1：自主产品存量订单 1-6 月收入转换率=1-6 月完成验收的自主产品存量订单收入*（1+11%）/当年期
初自主产品的在手订单；
注 2：系统集成存量订单 1-6 月收入转换率=1-6 月完成验收的系统集成存量订单收入*（1+11%）当年期初
系统集成的在手订单；
注 3：自主产品增量订单 1-6 月收入转换率=1-6 月完成验收的自主产品增量订单收入*（1+11%）/同期自
6-1-101
主产品的增量订单；
注 4：系统集成增量订单 1-6 月收入转换率=1-6 月完成验收的系统集成增量订单收入*（1+11%）/同期系
统集成的增量订单；
注 5：合计存量订单 1-6 月收入转换率=1-6 月完成验收的自主产品及系统集成存量订单收入*（1+11%）/
当年期初自主产品及系统集成的在手订单；
注 6：合计增量订单 1-6 月收入转换率=1-6 月完成验收的自主产品及系统集成增量订单收入*（1+11%）/
同期自主产品及系统集成的增量订单。
如上表所示，2021 年 1-6 月及 2023 年的 1-6 月，标的公司主要产品的合计
存量订单收入转换率分别为 19.69%及 20.89%；主要产品的合计增量订单的收入
转换率分别为 3.73%及 5.49%。2023 年 1-6 月的存量订单收入转换率及增量订单
收入转换率相比 2021 年 1-6 月均呈现出提升趋势。
在存量订单中，2021 年 1-6 月及 2023 年 1-6 月，标的公司自主产品的收入
转换率分别为 18.34%及 32.25%，2023 年 1-6 月收入转换率相较 2021 年 1-6 月
大幅提升；2021 年 1-6 月及 2023 年 1-6 月，标的公司系统集成的收入转换率分
别为 20.99%及 16.73%，转换率呈现出降低的趋势。报告期内，由于标的公司客
户对整体集成的要求不断增加，系统集成业务订单大幅增长，随着订单数量及
订单金额增加，导致 2023 年 1-6 月系统集成存量订单收入转换率相较 2021 年
1-6 月出现降低的情况。
在增量订单中，2021 年 1-6 月及 2023 年 1-6 月，标的公司自主产品的收入
转换率分别为 7.65%及 11.79%，系统集成的收入转换率分别为 2.62%及 2.72%，
收入转换率相较 2021 年 1-6 月呈现出提升趋势。
在项目履行周期方面，2021 年 1-6 月及 2023 年 1-6 月，自主产品业务的项
目履行周期分别为 274.74 天、181.61 天；系统集成业务的项目履行周期分别为
261.92 天、270.31 天；主要产品的合计项目履行周期分别为 269.77 天及 224.31
天。其中，2023 年 1-6 月自主产品的项目履行周期相较 2021 年 1-6 月大幅缩短，
其主要原因为 2023 年初，全国公共卫生安全事件造成的不利因素消除，项目履
行恢复常态化，收入金额在 500 万元以上的项目履行效率相比 2021 年 1-6 月得
到有效提升。
综上所述，2023 年 1-6 月的存量订单收入转换率、增量订单收入转换率及
项目履行周期总体优于 2021 年 1-6 月，利用 2021 年收入转换率进行收入预测
具备合理性。
6-1-102
2、2023 年各类业务（非总体业务）收入、毛利具备可实现性
（1）结合 2021 年 7-12 月收入转换率，预测 2023 年各类业务（非总体业
务）收入情况的可实现性
2021 年 7-12 月，标的公司自主产品存量订单转换率为 66.95%，系统集成
存量订单转换率为 29.43%；自主产品增量订单转换率为 33.95%，系统集成增量
订单转换率为 12.35%。
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司自主产品及系统集成的在手订单合计金
额为 95,103.58 万元；截至 2023 年 7 月 31 日，标的公司于 7 月签订的主要产
品订单合计金额为 2,630.19 万元；标的公司目前已中标正在签署、预计第三季
度内可落地、正在商谈的主要产品订单合计金额约为 41,649.30 万元。标的公
司按业务分类的存量订单、增量订单情况具体如下：
单位：亿元
存量/增量
订单类型 项目 自主产品 系统集成 订单金额
合计
存量订单 截至 2023 年 6 月 30 日在手订单 2.55 6.96 9.51
2023 年 7 月新签订单 0.15 0.11 0.26
增量订单 2023 年三季度预计可签订单（包含
目前已中标正在签署、预计短期内可 1.08 3.08 4.16
落地以及正在商谈的订单）
结合上述的 2021 年 7-12 月订单收入转化率及标的公司订单数据情况，预
计 2023 年 7-12 月标的公司自主产品及系统集成业务可实现的收入约达到 4.12
亿元。2023 年 7-12 月标的公司自主产品及系统集成的预测收入情况具体如下：
单位：亿元
业务类型 自主产品 系统集成
存量订单预计实现收入 1.54 1.85
增量订单预计实现收入 0.38 0.35
各类业务小计 1.92 2.20
总计 4.12
注 1：2023 年 7-12 月自主产品存量订单预计实现收入=2023 年 6 月 30 日自主产品在手订单×2021 年 7-12
月自主产品存量订单收入转换率÷（1+11%综合平均增值税率）；
注 2：2023 年 7-12 月系统集成存量订单预计实现收入=2023 年 6 月 30 日系统集成在手订单×2021 年 7-12
月系统集成存量订单收入转换率÷（1+11%综合平均增值税率）；
注 3：2023 年 7-12 月自主产品增量订单预计实现收入=2023 年第三季度自主产品增量订单×2021 年 7-12
月自主产品增量订单收入转换率÷（1+11%综合平均增值税率）；
注 4：2023 年 7-12 月系统集成增量订单预计实现收入=2023 年第三季度系统集成增量订单×2021 年 7-12
月系统集成增量订单收入转换率÷（1+11%综合平均增值税率）。
6-1-103
除上述主要产品外，截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司运维与技术服务及
IT 设备销售在手订单合同金额合计 8,977.51 万元，预计 50%的运维与技术服务
及 IT 设备销售项目订单在签约后可于 2023 年 7-12 月转化为收入，则预测 2023
年 7-12 月运维与技术服务及 IT 设备销售可实现的收入约为 4,043.92 万元（按
照 11%综合平均增值税率计算）。
标的公司 2023 年各类业务收入实现的预测情况具体如下：
单位：亿元
2023 年营业收入
业务类型 各类业务合计收入
1-6 月已实现的收入 7-12 月预测收入
自主产品 0.60 1.92 2.52
系统集成 0.81 2.20 3.01
运维与技术服务及 IT
0.10 0.40 0.50
设备销售
全年收入合计 1.51 4.52 6.03
综上所述，标的公司 2023 年总体业务预计可实现收入合计为 6.03 亿元。
（2）2023 年各类业务（非总体业务）毛利的可实现性
2021 年 1-6 月及 2023 年 1-6 月，标的公司自主产品及系统集成的收入、毛
利及毛利率情况具体如下：
单位：万元
业务类型 项目 2023 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动情况
营业收入 6,009.51 5,933.73 1.28%
自主产品 毛利 3,692.75 3,842.82 -3.91%
毛利率 61.45% 64.76% -3.31%
营业收入 8,141.49 7,020.43 15.97%
系统集成 毛利 1,544.33 866.40 78.25%
毛利率 18.97% 12.34% 6.63%
营业收入 14,151.01 12,954.16 9.24%
主要产品合计 毛利 5,237.08 4,709.22 11.21%
毛利率 37.01% 36.35% 0.66%
2023 年 1-6 月，标的公司自主产品营业收入相较 2021 年 1-6 月增加了 1.28%，
毛利与 2021 年 1-6 月相比降低了 3.91%，毛利率与 2021 年 1-6 月相比降低了
3.31%，2023 年 1-6 月毛利率水平略高于 2023 年自主产品预测期毛利率。
2023 年 1-6 月，标的公司系统集成营业收入相较 2021 年 1-6 月增加了
6-1-104
15.97%，毛利与 2021 年 1-6 月相比增加了 78.25%，毛利率相较 2021 年 1-6 月
上升了 6.63%，高于 2023 年系统集成预测期为 15.00%的毛利率。系统集成收入
增加与毛利率上升的主要原因为客户对系统集成的需求发生了变化，系统集成
业务量及项目金额大幅增加，同时，系统集成业务中含有自主产品软件的比例
也在同步增加，因此，相应的毛利及毛利率情况得到提升。
自主产品和系统集成合计来看，2023 年 1-6 月的营业收入、毛利及综合毛
利率情况相比 2021 年 1-6 月均呈现提升趋势，其中，标的公司 2023 年 1-6 月
主要产品综合毛利率为 37.01%，相较 2021 年同期上升 0.66%。预测期内，2023
年自主产品和系统集成的综合毛利率为 38.60%，2023 年 1-6 月主要产品综合毛
利率的实现情况与全年的预测情况差异较小。
根据上文所述，标的公司总体业务预测在 2023 年至少可实现的收入金额合
计约为 6.03 亿元，结合标的公司 2023 年上半年的收入、毛利及毛利率实现情
况相较 2021 年上半年总体得到提升，相较 2023 年全年预测情况差异较小，并
且标的公司收入确认主要集中的第三、四季度，随着下半年收入确认的增加（更
多自主产品和包含有自主产品的系统集成项目的验收集中在下半年），预计下
半年的毛利实现情况将会优于上半年，2023 年的毛利实现情况可达 2023 年预测
水平。
3、2023 年目前收入实现情况，与报告期内的对比情况
标的公司 2023 年 1-6 月实现收入 15,132.69 万元，相较于 2022 年 1-6 月
增长了 24.28%，相较于 2021 年 1-6 月增长了 14.45%。标的公司预测期的综合
毛利率分别为 39.30%、39.18%、38.88%、38.78%及 38.54%，标的公司 2020 年
-2023 年 1-6 月内自主产品及系统集成的综合毛利率分别为 36.49%、40.59%、
39.94%和 37.01%，其预测期与其 2020 年-2023 年 1-6 月的综合毛利率水平差异
不大。
2023 年 1-6 月，标的公司的收入实现情况，以及与报告期内的对比情况具
体如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
收入
业务类型 收入增 收入增长
占比 占比 占比 增长
收入 长率 收入 率 收入
（%） （%） （%） 率
（%） （%）
（%）
6-1-105
自主产品 6,009.51 39.71 21.19 4,958.81 40.73 -16.43 5,933.73 44.88 -
系统集成 8,141.49 53.80 22.01 6,672.55 54.80 -4.96 7,020.43 53.09 -
运维与技术服务 879.34 5.81 145.68 357.93 2.94 36.39 262.43 1.98 -
IT 设备销售 102.34 0.68 -45.19 186.72 1.53 3,019.42 5.99 0.05 -
1-6 月收入合计 15,132.69 100.00 24.28 12,176.01 100.00 -7.91 13,222.57 100.00 -
由上表可见，2021 年 1-6 月、2022 年 1-6 月及 2023 年 1-6 月，标的公司
主要产品中，自主产品的收入分别为 5,933.73 万元、4,958.81 万元及 6,009.51
万元；系统集成的收入分别为 7,020.43 万元、6,672.55 万元及 8,141.49 万元。
另外，标的公司运维与技术服务也呈现出逐渐增长的趋势，2021 年 1-6 月、2022
年 1-6 月及 2023 年 1-6 月，该业务收入分别为 262.43 万元、357.93 万元及 879.34
万元。标的公司各年度 1-6 月合计收入分别为 13,222.57 万元、12,176.01 万元
及 15,132.69 万元。
2023 年初开始，标的公司业务已恢复常态发展，与 2021 年 1-6 月及 2022
年 1-6 月的收入情况相比，标的公司 2023 年 1-6 月的收入均高于报告期同期收
入，除 IT 设备销售业务外，其余各类业务相较 2021 年 1-6 月及 2022 年 1-6 月
也均呈现出一定的增长趋势。
五、2022 年全年的收入、利润以及业绩完成情况，2022 年 1-6 月净利润为
负的原因，在此背景下，预测全年可实现 2500 余万利润的依据
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字［2023］第 ZG213153
号），标的公司 2022 年的营业收入为 40,026.74 万元，实现净利润 2,498.31 万元。
标的公司 2022 年 1-6 月净利润为负的主要原因为收入存在季节性波动，收
入主要集中确认在第四季度，其季节性特征在同行业可比公司中属于普遍现象。
标的公司收入存在季节性波动的原因、分季度收入分布及同行业公司的对比情况
详见本回复“问题 12.3”之“二、迪爱斯收入季节性分布与同行业公司的对比情
况，呈现相应分布的原因”。
截至本次评估报告出具时点，评估师已获取了标的公司提供的未经审定的
2022 年财务数据，评估师已采用获取的未审财务数据更新了收益法计算过程中
的 2022 年全年预测数据。因此，在本次收益法计算过程中，评估师采用标的公
司提供的 2022 年未审财务数据进行相关预测，与审定财务数据基本相同。
六、预测期总体毛利率、各类产品毛利率、各期间费用率与同行业上市公司
6-1-106
（可比产品）、标的资产报告期内相关指标的对比情况及差异原因
（一）标的资产预测期总体毛利率、各类产品毛利率与同行业上市公司（可
比产品）、标的资产报告期内相关指标对比情况及差异原因
1、标的公司预测期总体毛利率、各类产品毛利率情况
标的公司预测期各类产品毛利率和综合毛利率情况如下：
2028 年以
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
后
自主产品 60.00% 59.50% 59.00% 58.75% 58.50% -
系统集成 15.00% 14.50% 14.00% 13.75% 13.50% -
运维与技术服务 70.00% 70.00% 70.00% 70.00% 70.00% -
IT 设备销售 - - - - - -
综合毛利率 39.30% 39.18% 38.88% 38.78% 38.54% 38.54%
2、与同行业上市公司（可比产品）、标的资产报告期内相关指标的对比情况
及差异原因
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司的主要业务收入来自于自主产品和系统集
成，因此，将标的公司预测期自主产品与系统集成毛利率、总体毛利率与同行业
上市公司（可比产品）毛利率、2020 年-2023 年 1-6 月标的公司主要产品毛利率
及综合毛利率情况进行了对比分析，具体对比情况及差异原因如下：
（1）自主产品
2020 年-2023 年 1-6 月，同行业可比公司同类产品与标的公司自主产品毛利
率情况如下：
可比公司 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
辰安科技 44.84% 44.89% 33.64% 38.99%
新智认知 - 58.18% 63.01% 64.21%
恒锋信息 20.06% 19.85% 17.86% 27.01%
美亚柏科 50.65% 30.40% 55.49% 50.60%
平均值 38.52% 38.33% 42.50% 45.20%
标的公司 61.45% 62.71% 61.35% 65.61%
注：辰安科技 2020 年数据按“应急平台软件及配套产品＋消防安全平台及其配套产品”口径统计，2021
年-2023 年 1-6 月数据按“应急管理+装备与消防”口径统计；恒锋信息按“智慧城市信息服务”口径统计；
新智认知按“技术服务及软件收入”口径统计，2023 年 1-6 月未按产品披露，因此未列示；美亚柏科 2022
年、2023 年业务调整，2023 年相关数据按“数字政务与企业数字化”口径统计，2022 年相关数据按“新
型智慧城市”口径统计，2020-2021 年数据按“大数据智能化产品”口径列示，“大数据智能化产品”口径
包含除“新型智慧城市”外的其他产品，存在一定差异。
标的公司预测期自主产品的毛利率分别为 60.00%、59.50%、59.00%、58.75%
6-1-107
及 58.50%，与同行业上市公司的可比产品相比，标的公司预测期毛利率水平高
于同行业上市公司均值，但与新智认知同类产品的毛利率水平相当，标的公司自
主产品毛利率在同行业水平范围内。
1）标的公司自主产品技术含量较高
标的公司深耕应急通信及指挥领域多年，其自主产品主要是自主研发的软
件、硬件以及软硬件一体化产品，其技术含量相对较高，因此标的公司自主产
品毛利率较高。标的公司自主产品中包含自主研发的融合通信平台软件、接处
警子软件等九大软件系列产品以及排队调度机、应急通信网关等四大硬件系列
产品。标的公司通过自主研发、持续创新，积极跟随行业技术的发展趋势，在
应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，技术能力较强，产品可靠性较高。
同时，由于深耕行业多年，标的公司具备深刻的行业理解和认知，能够为客户
提供完整解决方案、保证高效交付等，因此在行业中有较高的知名度和客户粘
性，因此导致标的公司自主产品的毛利率较高。
2）标的公司自主产品中自研软件含量相对较高
同行业可比公司相应产品中，由于客户的差异化需求，其产品成本结构不
尽相同，毛利率存在一定程度的差异。标的公司自主产品中主要为标的公司自
主研发的软件、硬件和软硬件一体化产品，主要以自研软件为主，辅以部分自
研硬件，因此毛利率较高。最近三年及一期，标的公司自主产品的毛利率分别
为 65.61%、61.35%、62.71%及 61.45%。在同行业可比公司中，以新智认知为例，
其“技术服务及软件收入”收入最近三年的毛利率分别为 64.21%、63.01%和
58.18%，标的公司自主产品与新智认知“技术服务及软件收入”毛利率水平相
当；中科通达“软件开发及销售”最近三年的毛利率分别为 95.56%、89.53%和
73.86%，由于标的公司软件部分占比相对较低，其毛利率水平低于中科通达。
新智认知“技术服务及软件收入”产品主要成本构成项目为人工等，标的公司
自主产品与其产品模式相近，毛利率水平相当。
2020 年-2023 年 1-6 月自主产品的毛利率与预测期自主产品毛利率相比，二
者产生的差异较小。
（2）系统集成
2020 年-2023 年 1-6 月，同行业可比公司同类产品与标的公司系统集成产品
毛利率情况如下：
6-1-108
可比公司 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
苏州科达 - 43.35% 54.67% 48.99%
新智认知 - 16.10% 27.93% 24.99%
中科通达 - 19.95% 25.15% 23.02%
易华录 20.68% 44.83% 35.79% 44.51%
平均值 20.68% 31.06% 35.89% 35.37%
标的公司 18.97% 20.47% 13.19% 14.90%
注：苏州科达按“视频监控”口径统计；新智认知按“产品销售及系统集成”口径统计；中科通达按“信
息化系统开发建设”口径统计；易华录按“解决方案”口径统计；苏州科达、新智认知、中科通达 2023
年 1-6 月未按产品披露，因此未列示。
标的公司预测期系统集成的毛利率分别为 15.00%、14.50%、14.00%、13.75%
及 13.50%，2020 年-2023 年 1-6 月系统集成毛利率分别为 14.90%、13.19%、20.47%
和 18.97%，总体毛利率水平趋于稳定；与同行业上市公司的可比产品相比，预
测期毛利率低于可比产品平均水平，主要原因为标的公司系统集成项目外采的软
件、硬件或服务等直接成本比例较高，因此项目的毛利率较低。
（3）综合毛利率
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
辰安科技 44.84% 44.89% 33.64% 38.99%
苏州科达 - 43.35% 54.67% 48.99%
新智认知 30.68% 33.40% 39.42% 32.93%
中科通达 - 19.95% 25.15% 23.02%
恒锋信息 20.06% 19.85% 17.86% 27.01%
美亚柏科 50.56% 30.40% 55.49% 50.60%
易华录 20.68% 44.83% 35.79% 44.51%
平均值 34.95% 33.81% 37.43% 38.01%
标的公司 37.01% 39.94% 40.59% 36.49%
标的公司预测期的综合毛利率分别为 39.30%、39.18%、38.88%、38.78%及
38.54%，2020 年-2023 年 1-6 月内自主产品及系统集成的综合毛利率分别为
36.49%、40.59%、39.94%和 37.01%，2020 年-2023 年 1-6 月同行业可比公司相
关产品的综合毛利率分别为 38.01%、37.34%、33.81%和 34.95%，预测期与同行
业公司可比产品的平均毛利率水平、2020 年-2023 年 1-6 月标的公司的综合毛利
率水平差异不大。
综上所述，标的公司预测期的综合毛利率、自主产品及系统集成的毛利率与
6-1-109
标的资产 2020 年-2023 年 1-6 月各类指标的毛利率水平差异较小；其次，标的
公司预测期的综合毛利率与同行业公司可比，自主产品毛利率较同行业公司可比
产品高，系统集成毛利率较同行业公司可比产品低，但是毛利率水平均在合理范
围内。
（二）标的资产预测期各期间费用率与同行业上市公司、报告期内各期间
费用率对比情况及差异原因
1、标的公司预测期各期间费用率情况
标的公司预测期的期间费用率情况如下：
2028 年以
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
后
销售费用率 13.58% 13.62% 12.58% 12.05% 11.53% 11.53%
管理费用率 5.65% 5.25% 5.00% 4.86% 4.85% 4.85%
研发费用率 13.03% 12.09% 11.51% 11.17% 11.18% 11.18%
财务费用率 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% -
合计 32.29% 30.99% 29.12% 28.11% 27.59% 27.56%
2、与同行业上市公司（可比产品）、报告期内各期间费用率对比情况及差异
原因
（1）期间费用率
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司与同行业上市公司期间费用率情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 35.61% 30.38% 37.31% 28.68%
苏州科达 75.48% 87.00% 55.90% 52.84%
新智认知 25.69% 27.95% 29.80% 39.15%
中科通达 33.39% 20.42% 18.22% 13.72%
恒锋信息 18.94% 14.78% 14.67% 15.02%
美亚柏科 114.13% 43.05% 43.08% 39.55%
易华录 77.03% 49.55% 42.11% 27.78%
平均值 60.22% 43.06% 37.74% 33.62%
标的公司 53.90% 37.15% 31.65% 30.62%
注：恒锋信息客户集中度相对较高，因此其销售费用率和期间费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为
剔除恒锋信息后余下 6 家可比公司的平均值。
标的公司 2023 年-2027 年预测期的期间费用率分别为 32.29%、30.99%、
29.12%、28.11%及 27.59%，与标的公司 2020 年-2022 年的期间费用率差异较小，
6-1-110
低于同行业上市公司在 2020 年-2022 年的期间费用率平均值，其主要原因系标
的公司管理费用率低于辰安科技、美亚柏科、易华录、新智认知所致。
（2）销售费用率
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司与同行业上市公司销售费用率情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 12.62% 12.94% 13.99% 10.53%
苏州科达 30.72% 34.84% 21.96% 21.45%
新智认知 6.37% 6.83% 6.73% 5.97%
中科通达 10.61% 6.89% 4.52% 3.38%
恒锋信息 3.98% 3.04% 2.41% 2.70%
美亚柏科 34.66% 11.95% 11.55% 11.47%
易华录 20.45% 11.63% 8.66% 4.66%
平均值 19.24% 14.18% 11.23% 9.58%
标的公司 19.57% 13.45% 12.39% 11.42%
注：恒锋信息客户集中度相对较高，销售费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下
6 家可比公司的平均值。
标的公司 2023 年-2027 年预测期的销售费用率分别为 13.58%、13.62%、
12.58%、12.05%及 11.53%，与同行业上市公司在 2020 年-2022 年比差异较小。
（3）管理费用率
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司与同行业上市公司管理费用率情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 13.11% 10.93% 13.45% 10.30%
苏州科达 4.74% 7.09% 3.88% 3.62%
新智认知 10.60% 11.47% 12.00% 15.79%
中科通达 9.91% 6.39% 6.46% 4.29%
恒锋信息 7.51% 5.82% 5.03% 6.21%
美亚柏科 36.02% 14.00% 14.14% 13.21%
易华录 25.54% 17.58% 15.00% 10.95%
平均值 15.35% 10.47% 9.99% 9.20%
标的公司 9.20% 7.76% 6.40% 6.49%
标的公司 2023-2027 年预测期的管理费用率分别为 5.65%、5.25%、5.00%、
4.86%及 4.85%，与 2020 年-2022 年内相比差异较小，与同行业上市公司相比低
于其管理费用率平均值。
6-1-111
1）标的公司期间费用率低的主要原因
标的公司的销售费用率与可比公司相当，研发费用率略高于同行业可比公
司，其期间费用率低主要是管理费用率较低所致。2022 年，标的公司在收入规
模远低于辰安科技、美亚柏科、易华录、新智认知的情形下，其管理费用率亦
低于上述四家公司，主要系不同公司的职工薪酬、折旧、摊销、装修及房租支
出规模存在差异所致。如辰安科技与美亚柏科的收入规模相当、职工薪酬相差
不大，但美亚柏科的折旧摊销及房租支出远高于辰安科技，从而导致美亚柏科
的管理费用率高出辰安科技三个百分点左右；由于标的公司为轻资产经营模式，
除部分外地分公司购置少量房屋建筑物用于作为员工办公场所使用外，标的公
司无其他房产建筑物、大额固定资产，办公设备类折旧金额和房租支付金额很
低；标的公司研发支出均当期费用化，没有形成无形资产，没有无形资产摊销，
故折旧、摊销、房租等金额很低。标的公司管理费用率与苏州科达、恒锋信息、
中科通达较为相近。
员工人数 管理费用（万元）
（2022 营业收入 折旧、摊 咨询 管理费
公司 职工薪
年底） （万元） 销、装修 服务 其他 合计 用率
（人） 酬
及房租 费
辰安科
1,938 239,887.51 13,085 3,871 1,225 8,029 26,210 10.93%
技
美亚柏
3,613 227,969.45 14,848 9,020 - 8,057 31,925 14.00%
科
易华录 1,454 160,394.33 13,262 12,265 - 2,676 28,203 17.58%
新智认
463 96,292.99 5,636 2,733 1,317 1,355 11,042 11.47%
知
苏州科
4,546 157,682.91 8,519 1,167 348 1,143 11,178 7.09%
达
恒锋信
728 51,524.99 1,521 644 - 835 3,000 5.82%
息
中科通
479 39,116.86 1,339 385 351 423 2,498 6.39%
达
平均数 10.47%
迪爱斯 693 40,026.74 2,179 217 255 457 3,108 7.76%
2）标的公司期间费用率持续降低的原因
标的公司的期间费用率低主要是管理费用率较低。在企业发展历程中，管
理费用率与营业收入呈负相关趋势。可比公司 2015 年至 2022 年的营业收入和
管理费用率如下：
6-1-112
美亚柏科 易华录 辰安科技 恒锋信息 苏州科达 新智认知 中科通达
年份 营业收入 管理费用 营业收入 管理费用 营业收入 管理费用 营业收入 管理费用 营业收入 管理费用 营业收入 管理费用 营业收入 管理费用
（万元） 率 （万元） 率 （万元） 率 （万元） 率 （万元） 率 （万元） 率 （万元） 率
2015 76,316 30.82% 161,393 7.50% 41,302 22.55% 31,097 9.83% 122,188 34.12% 36,444 16.44% 9,491 12.54%
2016 99,791 32.18% 224,948 8.31% 54,758 27.66% 33,024 10.30% 144,858 32.42% 92,004 12.22% - -
2017 133,664 27.68% 299,336 7.81% 63,855 22.86% 40,395 11.59% 182,544 30.79% 251,183 13.95% 15,896 16.77%
2018 160,058 15.40% 295,645 9.65% 103,213 13.51% 52,486 5.58% 245,364 4.51% 303,165 9.62% 26,672 5.15%
2019 206,741 13.97% 374,390 8.57% 156,494 11.42% 56,661 5.72% 254,651 3.74% 322,797 7.30% 44,292 4.21%
2020 238,610 13.21% 280,623 10.95% 164,998 10.30% 50,212 6.21% 235,378 3.62% 117,481 15.79% 49,597 4.29%
2021 253,520 14.14% 202,011 15.00% 153,933 13.45% 61,234 5.03% 261,338 3.88% 93,660 12.00% 42,791 6.46%
2022 227,969 14.00% 160,394 17.58% 239,888 10.93% 51,525 5.82% 157,683 7.09% 96,293 11.47% 39,117 6.39%
注：中科通达 2016 年 12 月在新三板终止挂牌，未披露 2016 年年度报告，因此无 2016 年相关数据。
6-1-113
由上表可见，在标的公司的可比公司发展历程中，在其收入迅速增长的过
程中，其管理费用率与营业收入呈现出一定的负相关性，即：随着营业收入快
速增长，管理费用中的固定支出变动较小，且薪酬的增长幅度低于营业收入的
增长幅度，导致管理费用率随着营业收入的增长而降低。以与标的公司人数相
当的恒锋信息为例，其营业收入和管理费用率的相关性如下：
恒锋信息2015-2022年间收入与管理费用率相关性
14.00%
12.00%
10.00%
8.00%
6.00%
4.00%
2.00%
0.00%
20,000 25,000 30,000 35,000 40,000 45,000 50,000 55,000 60,000 65,000
综上所述，标的公司管理费用率低于同行业可比公司主要是由于期间费用
结构差异；与恒锋信息、中科通达等规模与标的公司相近的公司相比，标的公
司管理费用率与其相近，不存在异常。标的公司管理费用率持续降低的原因主
要是随着预测期内营业收入快速增长，管理费用中的固定支出的增长幅度低于
营业收入的增长幅度，导致管理费用率随着营业收入的增长而降低。上述趋势
与同行业可比公司的发展历程较为一致。
（4）研发费用率
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司与同行业上市公司研发费用率情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 8.06% 7.04% 7.93% 6.31%
苏州科达 38.69% 43.80% 29.07% 27.54%
新智认知 11.58% 12.49% 13.05% 11.44%
中科通达 11.51% 8.25% 7.80% 5.80%
恒锋信息 4.79% 5.25% 6.67% 5.93%
美亚柏科 44.33% 16.98% 17.70% 15.30%
易华录 4.26% 3.64% 4.48% 3.12%
6-1-114
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均值 17.60% 13.92% 12.39% 10.78%
标的公司 24.98% 16.64% 13.05% 12.84%
标的公司 2023 年-2027 年预测期的研发费用率分别为 13.03%、12.09%、
11.51%、11.17%及 11.18%，略低于同行业上市公司及标的公司 2020 年-2022 年
的研发费用率，主要原因是标的公司预测期的营业收入规模逐年扩大，即使预测
期研发投入也在不断提升，相比之下研发费用率存在略微下降的情况。
（5）财务费用率
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司与同行业上市公司财务费用率情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 1.82% -0.54% 1.94% 1.54%
苏州科达 1.33% 1.28% 1.00% 0.23%
新智认知 -2.87% -2.85% -1.97% 5.95%
中科通达 1.36% -1.11% -0.55% 0.25%
恒锋信息 2.66% 0.67% 0.56% 0.18%
美亚柏科 -0.89% 0.11% -0.30% -0.43%
易华录 26.77% 16.69% 13.97% 9.05%
平均值 4.31% 2.04% 2.09% 2.40%
标的公司 0.14% -0.71% -0.18% -0.14%
标的公司 2023-2027 年预测期的财务费用率均为 0.03%，低于同行业上市公
司的平均值主要原因是标的公司未来无借款计划，利息费用较少；与标的公司
2020 年-2022 年财务费用率相比不存在较大差异。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、前次评估基准日后，标的公司经营状况改善、行业发展向好以及溢余
资产增加，本次评估结论的收益法评估值高于前次评估结果具备合理性和公允
性。
2、随着 2022 年国内公共安全卫生事件因素的消除，叠加行业发展持续向
好、客户需求不断增加以及客户开拓情况等，标的公司在新客户、新业务和境
外合作三方面取得较大突破，预测营业收入以及各类业务收入的增长率具备相
应合理性。
6-1-115
3、标的公司各类业务收入预测具有相应的订单基础。
4、在本次收益法计算过程中，评估师采用标的公司提供的 2022 年未审财
务数据进行相关预测，与审定财务数据基本相同。
5、标的公司预测期的综合毛利率、自主产品及系统集成的毛利率与标的
资产 2020 年-2022 年内各类指标的毛利率水平差异较小；标的公司预测期的综
合毛利率、自主产品及系统集成的毛利率与同行业公司相比均在合理范围内；
标的公司预测期各期间费用率与 2020 年-2022 年内相比基本相当；预测期期间
费用率及销售费用率与同行业公司相比差异较小，管理费用率、研发费用率及
财务费用率略低于同行业上市公司平均水平。
7.2 重组报告书披露，（1）评估过程中，预测其他收益的金额较高，约 2,000
万左右；（2）所得税的预测金额较低，2022 年流入 295.69 万元，2023 年仅流
出 8.44 万元；（3）2022 年和 2023 年，预测营运资本将减少 1,311.47 万元和
7,137.19 万元；迪爱斯溢余性资产为 23,923.38 万元。
请公司说明：（1）其他收益的主要内容，相关金额及变动的依据，确定能
够流入迪爱斯的依据；（2）不同纳税主体预测期所得税预测情况及依据，所得
税指的是所得税费用还是所得税现金流出，其值较小甚至为负的原因及合理性；
（3）本次评估经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据及计算
过程，营运资本变化的计算过程，2022 年和 2023 年营运资本减少导致资金流入
较高的合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、其他收益的主要内容，相关金额及变动的依据，确定能够流入迪爱斯的
依据
（一）其他收益的主要内容，相关金额及变动的依据
标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月的其他收益主要内容和金额
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
政府补助 610.90 2,216.96 1,238.95
进项税加计抵减 2.37 3.02 -
6-1-116
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
合计 613.27 2,219.98 1,238.95
计入其他收益的政府补助情况具体如下：
单位：万元
与资产相关/与
补助项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
收益相关
增值税即征即退 434.80 1,122.38 767.58 与收益相关
稳岗补贴 - 1.61 21.19 与收益相关
社保返还 - - 0.15 与收益相关
科技创新发展专
- - - 与收益相关
项资金
地方教育费附加
- - 4.30 与收益相关
返还
知识产权局专利
- - - 与收益相关
资助
浦东新区经济发
- - 2.60 与收益相关
展财政扶持资金
地方教育费附加
- - - 与收益相关
返还
分布式供能智慧
管理系统研发及 - - 100.00 与收益相关
产业化
上海市人工智能
创新发展专项项 - - 260.00 与收益相关
目协议书
上海市残疾人就
业服务中心超比 0.67 - 0.95 与收益相关
例奖励
搬迁补贴款 - - 60.49 与收益相关
临港管委会楼宇
15.17 3.16 20.50 与收益相关
考核奖
培训补贴 - 0.06 0.12 与收益相关
临港管委会安商
10.25 18.93 1.07 与收益相关
育商补贴款
面向应急行业多
媒体感知分析仪
- 7.80 - 与收益相关
的研发和推广应
用
人才牵引计划 - 80.00 - 与收益相关
新一代国际化智
慧应急指挥平台
- 270.00 - 与收益相关
研发及海外产业
化应用
6-1-117
与资产相关/与
补助项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
收益相关
自然语言处理核
心技术研究及应
- 277.00 - 与收益相关
用系统研发与示
范项目
中小企业发展专
- 1.03 - 与收益相关
项资金
产业发展引导专
- 50.00 - 与收益相关
项资金
基于 5G 的城市智
慧运营管理和应
- 360.00 - 与收益相关
急实战指挥平台
项目
高新技术企业补
- 25.00 - 与收益相关
贴
房屋租金补贴 - - - 与收益相关
股权投资资助（张
150.00 - - 与收益相关
江专项）
合计 610.90 2,216.96 1,238.95 -
（二）确定能够流入迪爱斯的依据
政府补贴包括了来自于软件产品增值税即征即退收益，以及各类政府项目的
补贴收入等，考虑到各类政府项目补贴具备一定偶发性或不可预测性，本次收益
法评估过程中，对未来年度仅考虑了软件产品增值税即征即退的补贴收益。
根据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日颁布的《关于软件产品增
值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定：增值税一般纳税人销售自行开发生
产的软件产品，按 17%（2018 年 5 月 1 日后税率为 16%，2019 年 4 月 1 日后税
率为 13%）的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过 3%的部分实行即征
即退政策。未来年度在相关现行的软件产品即征即退政策无重大变化情况下，上
述退税收益持续流入标的公司具备相关合理性。
二、不同纳税主体预测期所得税预测情况及依据，所得税指的是所得税费用
还是所得税现金流出，其值较小甚至为负的原因及合理性
（一）不同纳税主体预测期所得税预测情况及依据
迪爱斯信息技术股份有限公司和其子公司上海迪爱斯数字科技有限公司目
均为高新技术企业，证书编号分别为 GR202031003173 和 GR201931000907，目
前均适用 15%的企业所得税税率。
（二）所得税指的是所得税费用还是所得税现金流出，其值较小甚至为负
6-1-118
的原因及合理性
本次盈利预测及评估过程中计算所得税为现金流口径，其值较小或为负的原
因系：1、采用 15%所得税率计算所得税：本次收益法评估中，假设现行高新技
术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对标的公司目前的主营业务
构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对
未来的合理推断，假设标的公司未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能
够持续享受所得税优惠政策，因此，在盈利预测及评估过程中均按照 15%企业所
得税率预测所得税金额；2、研发费用加计扣除金额较大：根据目前的所得税征
收管理条例，企业研发费用加计扣除比例按照当期允许加计扣除发生额的 75%
准予税前抵扣，根据标的公司 2021 年汇算清缴报告，实际研发费用加计扣除金
额约占当期研发费用的 80%，标的公司未来研发投入费用结构基本稳定，未来按
照当期研发费用的 80%考虑进行加计扣除。经过上述计算后，盈利预测中由于标
的公司未来年度研发费用较大，因此加计扣除金额也较大。
本次评估在 2023 年初备案审核阶段时，获取了标的公司 2022 年度未经审
计的报表数据，并将其作为评估报告中 2022 年企业自由现金流的计算基础。
企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性
支出－营运资金增加
根据净利润=税前利润-所得税费用，上述公式可变为：
企业自由现金流量＝税前利润-所得税费用＋税后的付息债务利息＋折旧
和摊销－资本性支出－营运资金增加
通常情况下，所得税费用大于等于 0 万元，标的公司 2022 年因研发费用加
计扣除的影响，当期所得税费用为 0 万元，递延所得税费用为负，根据上述公
式，2022 年企业自由现金流量中所得税产生现金流入，实际递延所得税费用无
现金流量影响。为保持评估期间前后数据计算的一致性，未对 2022 年所得税影
响进行调整。
同时，评估机构对标的公司以 2022 年 12 月 31 日作为评估基准日进行加期
评估，对预测期期间的所得税根据实际缴纳情况进行预测，并剔除所得税负数
项对现金流的影响，最终加期评估结论与前次评估基本一致。
三、本次评估经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据及计
6-1-119
算过程，营运资本变化的计算过程，2022 年和 2023 年营运资本减少导致资金流
入较高的合理性
本次评估过程中，以标的公司经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资
产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。其中，
经营性资产是根据对财务报表进行分析后，剔除了溢余资产以及非经营性资产和
负债后得到。
（一）非经营性资产和负债
非经营性资产主要是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产，非主营业
务活动或者没有直接关系的业务活动产生的资产，以及对企业未来的主营业务有
影响但是未纳入本次收益预测范围的资产。非经营性负债主要指企业承担的与主
营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动，以及对企业未来的主营业务有
影响但是未纳入本次收益预测范围的相关负债等。
标的公司的非经营性资产和非经营性负债的构成如下表所示：
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产
1 其他应收款 非经营性往来、保证金押金等 276.59 276.59
2 其他流动资产 增值税 10.62 10.62
3 递延所得税资产 递延所得税资产 1,143.83 1,143.83
非经营性资产小计 1,431.04 1,431.04
非经营性资产负债
1 其他应付款 非经营性往来 5,596.59 5,596.59
2 递延收益 主要为政府科研项目补贴 385.00 57.75
3 其他流动负债 待转销项税 1,781.18 1,781.18
非经营性负债小计 7,762.77 7,435.52
其中：递延收益为政府项目补贴，经核查相关补助项目通过验收概率较大，系未来不需要支付的负债，本
次评估为零，仅按实际所得税率考虑未来需支付的所得税。
（二）溢余资产
溢余性资产是指本次盈利预测中与企业经营收益无直接关系的、超过盈利预
测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。评估基
准日的货币资金扣除安全现金保有量即为溢余资产。
本次评估基准日，标的公司账面货币资金余额为 26,773.75 万元。标的公司
6-1-120
正常资金周转需要的安全现金保有量为 1 个月的付现成本费用，扣除相应安全现
金保有量后，可确认 23,923.38 万元货币资金为溢余性资产。
本次评估根据企业应收账款周转次数和经营业务周期确定 1 个月的付现成
本作为安全现金保有量。其具体确定过程和依据如下：
标的公司执行项目过程中，采取分阶段收款模式，在合同签订后或项目执
行过程中根据分部验收情况进行收款，在一定程度上缓解了原材料采购和费用
支付的资金需求，且标的公司项目主要为定制化服务业务，基本采用以销定产
的项目模式，在签订订单后才集中采购原材料，可视资金情况考虑承接订单的
规模，在资金支付上具有一定灵活性，因此日常的货币资金余额相对较少，以 1
个月作为安全资金月数具有合理性。
根据主要往来款项周转天数计算营运资金周转天数过程如下：
单位：天
2019 年 2020 年 2021 年 平均
应收账款周转天数 155.23 138.23 171.58 155.01
预付账款周转天数 2.20 17.73 33.10 17.68
存货周转天数 447.89 221.74 195.87 288.50
应付账款周转天数 355.66 230.30 249.28 278.41
预收账款周转天数 237.40 209.94 152.41 199.91
营运资金周转天数 12.25 -62.54 -1.13 -17.14
注：营运资金周转天数=存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账
款周转天数。
如上表所示，根据历史财务数据计算标的公司的经营资金周转天数为负数，
因此本次按 1 个月考虑安全现金，主要系考虑了每月支付员工薪酬以及日常经
营所需办公、差旅等资金需求，具备一定合理性。
正常情况下，货币资金应该比安全现金保有量略留有余量，在确定溢余资金
时，还应该结合企业近期是否有需要支付大额的非经营性负债，如：支付应付股
利等因素。本次评估基于标的公司的具体情况，测算标的公司为保持正常经营，
所需的安全现金保有量为 1 个月的付现成本。
月付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12
根据标的公司的历史实际经营情况、收付款及存货周转情况以及行业特点，
标的公司在业务项目执行开始以及执行阶段，根据合同会收到预付款和阶段性付
款；标的公司在进行采购时，通常也会获得一定的基础信用账期，同时有一部分
6-1-121
比例的采购系“背靠背”形式，即约定在收到客户的款项后才支付给其供应商相
应货款。根据上述经营模式和历史经营周转情况，标的公司在实际项目开展过程
中，或未来年度预测的业务规模扩张过程中，不需要垫付较多的营运资金。
（三）营运资金变动额
1、采用 2021 年各主要科目的周转率计算营运资金具备一定合理性
营运资金变动额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金。本次评估中的营运资金增加额为当期营运资金较上期
营运资金的增加额。其中，营运资金=运营现金+应收票据+应收账款+预付账款+
经营性其他应收款+存货-应付账款-合同负债-应付职工薪酬-应交税费-经营性其
他应付款-其他流动负债。而运营现金包括和企业开具银行承兑汇票、保函等需
要在银行交付的一定比例的押金等限制类资金和安全运营现金；经营性其他应收
款是主要为开展业务发生的投标保证金、押金等，采用增长率计算；经营性其
他应付款金额较小，采用固定增长额计算。
其他的各个科目的金额通常上与收入、成本呈相对稳定的比例关系，由于标
的公司项目验收和收款情况存在较明显的季节性，采用全年数据更符合标的公
司的业务特点，同时由于 2022 年上半年标的公司所在的上海市受国内公共卫生
安全事件影响，因此，本次评估中按照 2021 年度对应科目的周转率进行计算未
来各年度的营运资金，具体如下：应收票据及应收账款等=当期营业收入/2021
年应收票据及应收账款等周转率；预付款项=当期营业成本/2021 年预付款项周
转率；存货=当期营业成本/2021 年存货周转率；应付票据及应付账款=当期营业
成本/2021 年应付票据及应付账款周转率；预收款项=当期营业收入/2021 年预
收款项周转率；应付职工薪酬=当期营业成本/2021 年应付职工薪酬周转率；应
交税费=当期营业收入/2021 年应交税费周转率。上述采用周转率计算的各个科
目在预测期各期的期末余额同预测期各期的收入、成本呈相对稳定的比例关系。
标的公司 2023 年预测营运资金较 2022 年下降，主要系 2023 年，相关不利
因素消除，标的公司产品应用领域进一步拓展，新签订单显著增加，而标的公
司执行项目过程中采取分阶段收款模式，标的公司预收账款较 2022 年增加
8,111.34 万元，增长较多。
2、2022 年为偶发情况的依据
2022 年为偶发情况主要是标的公司所在的上海市受国内公共卫生安全事件
6-1-122
影响，标的公司从项目执行到项目验收以及期末回款情况都受到了较大程度的
影响，2022 年营业收入、营运成本减少；同时各级地方财政支出的优先级受国
内公共安全卫生事件影响发生变化，导致部分偏远地区客户的款项收回进度未
达预期，标的公司应收账款提升。最近三年末，标的公司期末营运资本金额分
别为-532.39 万元、-56.85 万元和 8,469.98 万元，剔除 2022 年偶发情况，标
的公司期末运营资本金额随着经营规模扩大而增加。
标的公司上述经营情况变动对各主要科目的周转率影响较大。2020 年至
2023 年 1-6 月，标的公司各主要科目的周转率如下：
序 2023 年 1-6 月 2022 年周转率 2021 年周转率 2020 年周转率
科目
号 周转率（次） （次） （次） （次）
应收票据及应收账
1 0.44 1.24 1.87 2.27
款等
2 预付款项 13.10 80.32 54.36 80.18
3 存货 0.46 1.26 1.84 1.62
应付票据及应付账
4 0.39 0.95 1.44 1.56
款
5 预收款项 0.89 2.42 2.36 1.71
6 应付职工薪酬 14.12 13.91 9.35 14.48
7 应交税费 6.42 13.84 21.16 17.44
注 1：应收账款周转率=主营业务收入/（应收票据及应收账款净额+应收账款融资+长期应收款+合同资产）；
注 2：预付账款周转率=主营业务成本/预付款项；
注 3：存货周转率=主营业务成本/经营性存货净额；
注 4：应付账款周转率=主营业务成本/应付票据及应付账款；
注 5：预收账款周转率=主营业务收入/（预收账款+合同负债）；
注 6：应付职工薪酬周转率=主营业务成本/应付职工薪酬；
注 7：应缴税费周转率=营业收入/期末应缴税费。
由上表，标的公司各主要科目的周转率在 2020 年度、2021 年相对保持稳定，
2022 年应收票据及应收账款等周转率、存货周转率、应付票据及应付账款周转
率较 2020 年、2021 年度明显下降。
随着 2023 年相关不利因素消除，标的公司 2023 年上半年新签订单已高于
2020 年-2022 年每年平均增量订单水平，预计 2023 年主要产品增量订单金额约
为 9.19 亿元以上，增量订单显著增加，预计能够完成 2023 年预测收入。标的
公司 2023 年回款以及周转情况将恢复到 2021 年和 2020 年的水平。假设其他各
个科目的金额采用 2020 年和 2021 年对应各科目的周转率平均值进行测算，标
的公司评估值为 115,600.15 万元，高于本次交易的评估结果。因此，本次评估
过程采用 2021 年的各科目周转情况测算了营运资金，预测期 2023 年期末营运
6-1-123
资金下降。
评估过程中，应收票据及应收账款等采用周转率计算科目在预测期各期的
期末余额同预测期各期的收入、成本呈相对稳定的比例关系。评估值对标的公
司应收票据及应付账款等变动的敏感性分析结果如下：
应收票据及应收账款
评估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
等变动
-10.00% 111,551.82 844.51 0.76%
-5.00% 111,228.75 521.44 0.47%
0.00% 110,707.31 0.00 0.00%
5.00% 110,582.60 -124.71 -0.11%
10.00% 110,259.53 -447.78 -0.40%
注：由于“背靠背”付款模式，应收票据及应付账款等变动的敏感性分析同时考虑了对应付票据及应付账
款的同向变动。
由上表，标的公司应收票据及应付账款等变动对评估值的影响较小。
综上，由于国内公共卫生安全事件是偶发的，不具有持续性，且随着相关
管控措施放开，标的公司项目履行以及订单获取等业务恢复正常，预计能够完
成 2023 年预测收入，因此 2022 年为偶发情况，具有一定合理性。
（四）2022 年和 2023 年营运资本减少导致资金流入较高的合理性
在 2022 年上半年，标的公司受国内公共安全卫生事件影响，其项目验收普
遍出现延期滞后情况，造成项目收款周期拉长，而标的公司的职工薪酬等仍按期
支付，因此在评估基准日时点标的公司的期末营运资金金额较大。随着 2022 年
第四季度开始上述国内公共安全卫生事件影响逐渐消除，标的公司的项目回款以
及经营周转情况逐渐恢复历史年度水平，因此根据标的公司管理层提供实际财务
报表数据，标的公司在 2022 年末营运资金有所下降。在 2023 年度，考虑到国内
公共安全卫生事件影响消除，标的公司管理层预计未来回款以及周转情况将恢复
到历史水平，本次评估过程采用历史年度 2021 年的各科目周转情况测算了营运
资金，因此预测期 2023 年期末营运资金将回落至历史年度水平。
2022 年末和 2023 年末营运资金减少使营运资金增加额为负数，该营运资金
变动情况反应了标的公司 2022 年实际经营情况的波动，具备相应合理性。
1、结合报告期内以及 2023 年 1-6 月的收款进度，2022 年的状态已逐渐消
除，客户付款进度较 2022 年同期大为改善
报告期内及 2023 年标的公司收款进度具体如下：
6-1-124
单位：万元
销售商品、提供劳务收到
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
的现金
上半年度 14,117.45 10,612.98 13,409.12 8,604.81
其中：应收账款期后回款 6,730.27 5,760.57 6,334.33 2,325.79
预收合同款 7,387.18 4,852.41 7,074.79 6,279.02
下半年度 - 22,326.01 29,722.35 39,619.14
由上表可见，2023 年 1-6 月标的公司累计收款 14,117.45 万元，其中，已
于 2023 年 1 月 1 日前确认收入项目的应收账款期后收款累计 6,730.27 万元，
其余项目预收合同款 7,387.18 万元；2022 年 1-6 月标的公司累计收款 10,612.98
万元，其中，已于 2022 年 1 月 1 日前确认收入项目的应收账款期后收款累计
5,760.57 万元，未确认收入的项目预收款 4,852.41 万元。标的公司 2023 年 1-6
月的收款情况相较 2022 年 1-6 月已明显好转。报告期内标的公司各项目合同约
定的收款条件情况并未发生实质变化，标的公司对客户的信用政策也未发生改
变，标的公司 2022 年受国内公共卫生安全卫生事件影响导致应收账款回款缓慢
的现象已逐渐消除。
2、2023 年预测营运资本变动的合理性
如上文所述，本次收益法评估过程中，2023 年及以后的各年度，均采用了
2021 年的周转率情况进行各项流动资产和流动负债科目的测算，并得到未来各
年度的营运资本变动数，由于：（1）标的公司的项目验收和收款情况存在较明
显的季节性，因此上半年度的收款情况不能较好地反应标的公司的营运周转情
况，采用全年数据更符合标的公司的业务特点；（2）2023 年上半年客户付款进
度较 2022 年同期大为改善，2022 年的状态已逐渐消除；（3）2021 年度是距离
评估基准日最近的一期完整年度时点，标的公司该年度的经营情况具有较好的
代表性，因此采用 2021 年周转情况测算未来年度的营运资本变动具备合理性。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、本次收益法评估过程中，对未来年度的其他收益仅考虑了软件产品增值
税即征即退的补贴收益；未来年度在相关现行的软件产品即征即退政策无重大变
化情况下，上述退税收益持续流入标的公司具备相关合理性。
2、不同纳税主体预测期所得税预测情况合理，本次盈利预测及评估过程中
6-1-125
计算所得税为现金流口径，其值较小或为负的原因具有合理性。
3、本次评估经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据及计
算过程，营运资本变化的计算过程、2022 年和 2023 年营运资本减少导致资金流
入较高具有合理性。
7.3 重组报告书披露，（1）迪爱斯评估对市场风险溢价的计算，选择最近 5
年数据取平均值；（2）迪爱斯选择美亚柏科、易华录等 7 家公司作为同行业可
比公司以计算β，但未披露同行业可比上市公司的选择依据；（3）综合企业规
模、经营风险等因素，特定风险报酬率取值 3%。
请公司说明：（1）折现率涉及各参数是否符合《监管规则适用指引——评
估类 1 号》的要求，与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因；（2）市场
风险溢价选择最近 5 年数据作为计算基础的原因，是否其他交易案例一致，测算
采用 10 年及以上数据对迪爱斯评估值的影响；（3）同行业上市公司的主营业务
和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利能力，与标的资产的差异，选
择其为可比公司计算β的依据和准确性；（4）特定风险报酬率在企业规模、经
营风险等方面的取值及依据。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、折现率涉及各参数是否符合《监管规则适用指引——评估类 1 号》的要
求，与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因
本次评估折现率各项参数选取情况以及与《监管规则适用指引——评估类 1
号》要求对比如下：
参数 监管要求 本次评估做法
本次无风险利率选择最新的十年期中
资产评估机构执行证券评估业务，在确定无风险利 国国债收益率均值计算。数据来源为
率时应当遵循以下要求：一是应当关注国债剩余到 中评协网上发布的、由“中央国债登
期年限与企业现金流时间期限的匹配性，持续经营 记结算公司(CCDC)”提供的《中国国
假设前提下应当选择剩余到期年限 10 年期或 10 债收益率曲线》。考虑到十年期国债
无风险利率
年期以上的国债。二是应当选择国债的到期收益率 收益每个工作日都有发布，为了避免
作为无风险利率，并明确国债的选取范围。三是应 短期市场情绪波动对取值的影响，结
当在资产评估报告中充分披露国债选取的期限、利 合标的公司的技术规范，按照最新一
率、范围、确定方式、数据来源等。 个完整季度的均值计算，每季度更新
一次，本次基准日取值为 2.78%。
6-1-126
参数 监管要求 本次评估做法
利用中国证券市场指数的历史风险溢
价数据计算得到市场风险溢价。（1）
的计算：根据中国证券市场指数计
算收益率。（2）指数选择：根据中评
协发布的《资产评估专家指引第 12 号
—收益法评估企业价值中折现率的测
算》，同时考虑到沪深 300 全收益指
数因为修正了样本股分红派息因而比
沪深 300 指数在计算收益率时相对更
为准确，选用了沪深 300 全收益指数
计算收益率。基期指数为 1000 点，时
间为 2004 年 12 月 31 日。（3）时间
资产评估机构执行证券评估业务，在确定市场风险 跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至
溢价时应当遵循以下要求：一是如果被评估企业主 基准日前一年年末。（4）数据频率：
要经营业务在中国境内，应当优先选择利用中国证 周。考虑到中国的资本市场存续至今
券市场指数的历史风险溢价数据进行计算。二是计 为 30 年左右，指数波动较大，如果简
算时应当综合考虑样本的市场代表性、与被评估企 单按照周收盘指数计算，则会导致收
市场风险溢价
业的相关性，以及与无风险利率的匹配性，合理确 益率波动较大而无参考意义。按照周
定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平 收盘价之前交易日 200 周均值计算（不
均方法等。三是应当在资产评估报告中充分披露市 足 200 周的按照自指数发布周开始计
场风险溢价的计算方法、样本选取标准、数据来源 算均值）获得年化收益率。年化收益
等。 率平均方法：计算分析了算数和几何
两种平均年化收益率，最终选取几何
平均年化收益率。的计算：无风险
利率采用同期的十年期国债到期收益
率（数据来源同前）。和指数收益率
对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP,）的计
算：通过上述计算得出了各年度的中
国市场风险溢价基础数据。考虑到当
前我国经济正在从高速增长阶段转向
高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因
此采用最近 5 年均值计算 MRP 数值。
由于标的公司目前为非上市公司，一
般情况下难以直接对其测算出该系数
指标值，故本次通过选定与标的公司
处于同行业的可比上市公司于基准日
的β系数（即）指标平均值作为参照。
资产评估机构执行证券评估业务，在确定贝塔系数
综合考虑可比上市公司与标的公司在
时应当遵循以下要求：一是应当综合考虑可比公司
业务类型、企业规模、盈利能力、成
与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、
长性、行业竞争力、企业发展阶段等
成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可
多方面的可比性，最终选择 7 家可比
比性，合理确定关键可比指标，选取恰当的可比公
上市公司。在同花顺金融数据终端查
贝塔系数 司，并应当充分考虑可比公司数量与可比性的平
询到该 7 家可比上市公司加权剔除财
衡。二是应当结合可比公司数量、可比性、上市年
务杠杆调整平均=0.852。β系数数值
限等因素，选取合理时间跨度的贝塔数据。三是应
选择标准如下：标的指数选择：沪深
当在资产评估报告中充分披露可比公司的选取标
300 计算周期：日时间范围：4 年收益
准及公司情况、贝塔系数的确定过程及结果、数据
率计算方法：对数收益率剔除财务杠
来源等。
杆：按照市场价值比 D 根据标的公司
预测期有息负债确定，E 为基准日的
标的公司股东全部权益价值评估值。
最后得到评估对象权益资本预期风险
系数的估计值βe 为 0.852。
6-1-127
参数 监管要求 本次评估做法
资产评估机构执行证券评估业务，在确定资本结构
时应当遵循以下要求：一是如果采用目标资本结
构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资能
力、融资成本等方面的差异，并结合被评估企业未
来年度的融资情况，确定合理的资本结构；如果采
用真实资本结构，其前提是企业的发展趋于稳定；
如果采用变动资本结构，应当明确选取理由以及不
本次确定采用标的公司自身资本结
资本结构 同资本结构的划分标准、时点等；确定资本结构时，
构。
应当考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算
模型中应用的一致性。二是应当采用市场价值计算
债权和股权的比例；采用账面价值计算的，应当在
资产评估报告中充分说明理由。如果被评估企业涉
及优先股、可转换债券等，应当予以特别关注。三
是应当在资产评估报告中充分披露资本结构的确
定方法、分析过程、预测依据等。
资产评估机构执行证券评估业务，在确定特定风险 标的公司资产规模和营业收入与可比
报酬率时应当遵循以下要求：一是应当明确采用的 上市公司相比较小，且经营业务上销
具体方法，涉及专业判断时应当综合考虑被评估企 售毛利率、净利润率、总资产收益率
业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶 等指标仍处于中游水平，与可比上市
特定风险报酬 段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素， 公司头部水平仍有差距。标的公司内
率 确定合理的特定风险报酬率。二是应当综合考虑特 部管理及控制机制尚好，管理人员的
定风险报酬率的取值，其在股权折现率整体中的权 从业经验和资历较高。由于目前标的
重应当具有合理性。三是应当在资产评估报告中充 公司处于扩张阶段，资金需求较大，
分披露特定风险报酬率的确定方法、分析过程、预 融资条件不如上市公司。综合以上因
测依据等。 素，特定风险报酬率ε确定为 3.0%。
资产评估机构执行证券评估业务，在确定债权期望
报酬率时应当遵循以下要求：一是如果参考银行贷
款市场利率（LPR），应当充分考虑被评估企业的
经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三 标的公司基准日无借款，且未来无借
债权期望报酬
方担保等因素；如果采用非市场利率，应当综合考 款计划，因此标的公司预测期无付息
率
虑被评估企业的融资渠道、债务成本、偿债能力以 债务。
及与市场利率的偏差等因素，确定合理的债权期望
报酬率。二是应当在资产评估报告中充分披露债权
期望报酬率的确定方法、分析过程、数据来源等。
评估人员逐项参照《监管规则适用指引——评估类 1 号》中的监管要求，对
比了本次折现率各项参数的选取方法，各项参数的选取方式均符合指引要求，同
时在评估报告中对参数选取的方法、过程和来源等进行了充分披露。
评估人员根据结合标的公司的主营业务和产品主要应用领域，对近年来通过
中国证监会审核且交易标的主营业务与被评估单位所属行业领域较为接近的并
购案例进行梳理，并查阅公开披露信息，对相关交易案例中折现率参数选取进行
了整理、对比和分析，在《监管规则适用指引——评估类 1 号》中对各项参数的
选取仅做指导性要求，具体如过程参数的时间跨度、选取标准、计算方法等均无
硬性规定，经梳理后发现各项交易案例的参数选取各有差异，相对其可比性较低。
监管指引中重点要求了评估报告必须对参数选取的方法、过程和来源进行充分披
露，本次评估报告中对相关收益法参数已进行充分披露，符合监管指引要求。
进一步地，结合同行业并购案例，其收购的折现率取值如下：
6-1-128
上市公司 收购标的 折现率（%）
电科数字 柏飞电子 100.00%股权 11.31
大唐电信 大唐联诚 95.001%股权 12.00
东方中科 万里红 78.33%股权 12.50
纳思达 奔图电子 100%股权 14.26
本次评估 11.60
由上表可知，标的公司折现率取值介于同行业可比交易案例的区间范围。
综上，标的公司折现率涉及各参数符合《监管规则适用指引——评估类 1 号》
的要求，取值介于同行业可比交易案例的区间范围。
二、市场风险溢价选择最近 5 年数据作为计算基础的原因，是否其他交易案
例一致，测算采用 10 年及以上数据对迪爱斯评估值的影响
市场风险溢价选择最近 5 年数据作为计算基础，主要原因系考虑到当前我国
经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，采用最近 5 年均
值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整体市场平均风险水平。
结合标的公司的主营业务和产品主要应用领域，对近年来通过中国证监会审
核且交易标的主营业务与被评估单位所属行业领域较为接近的并购案例进行梳
理，并查阅公开披露信息，相关交易案例中对折现率参数市场风险溢价的选取周
期统计如下：
序号 上市公司 标的资产 市场风险溢价选取期间
1 电科数字 柏飞电子 100.00%股权 未采用多年期均值
2 大唐电信 大唐联诚 95.001%股权 采用 5 年期均值
采用自 2002 年 1 月起至评估基准日之间的
3 东方中科 万里红 78.33%股权
均值
采用自 2002 年 1 月起至评估基准日之间的
4 纳思达 奔图电子 100%股权
均值
由上表可知，可比案例中大唐电信案例、东方中科案例和纳思达案例均采用
多年期均值作为市场风险溢价选取期间，其中，标的公司市场风险溢价数值选取
期间与大唐电信案例一致。
根据上述交易案例中对市场风险溢价选取的情况，结合《监管规则适用指引
——评估类 1 号》中“合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平
均方法等”之要求，对市场风险溢价取值的时间跨度选取无硬性要求，选取 5 年
期均值作为最终市场风险溢价数值，主要原因系考虑到当前我国经济正在从高速
6-1-129
增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，采用最近 5 年均值计算市场风险
溢价数值可以较好地反映基准日时点整体市场平均风险水平。
同时，评估人员模拟采用十年期均值得到市场风险溢价数值为 7.33，相比于
目前采用的市场风险溢价数值 6.88 略有提升，调整后整体折现率为 12%，评估
值下降 3,045.77 万元，为 107,661.54 万元，差异率为 2.75%。
综上所述，本次评估采用最近 5 年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反
映基准日时点整体市场平均风险水平，市场风险溢价数值与大唐电信案例一致；
采用 10 年及以上数据对迪爱斯评估值的影响较小。
三、同行业上市公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、
盈利能力，与标的资产的差异，选择其为可比公司计算β的依据和准确性
相关可比公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利
能力等信息整理如下：
公 所属行业和领
主营业务 主营产品 规模及收入结构 盈利能力
司 域
2021 年实 现营业 收
入 153,932.91 万元；
其中城市安全营收占
从事公共安全 比为 13.56%，应急管 2021 年实 现
辰 软件、公共安 理 营 收 占 比 为 净 利 润
信息传输、软件
安 全装备的研 公共安全与 13.56%，装备与消防 -15,918.19 万
和信息技术服
科 发、设计、制 应急平台 营收占比为 13.56%， 元，毛利率为
务业
技 造、销售及相 安全文教营收占比为 36.91%，ROE
关服务 13.56%，国际业务营 为-10.62%
收占比为 13.56%，其
他业务营收占比为
0.15%
从事视频会议
系统、视频监 2021 年实 现营业 收 2021 年实 现
苏 控系统和融合 入 261,338.27 万元； 净 利 润
前端产品、
州 通信系统的软 其中视频会议营收占 6,313.57 万
平台、后端 制造业
科 硬件开发、设 比为 49.47%，视频监 元，毛利率为
产品
达 备制造、产品 控 营 收 占 比 为 57.63%，ROE
销售及技术服 50.53% 为 3.32%
务
6-1-130
公 所属行业和领
主营业务 主营产品 规模及收入结构 盈利能力
司 域
基于一线业务
场景痛点，以
数智智能驱动
城市变革，为
2021 年实 现营业 收
用户提供数据 产品销售、
入 93,660.37 万元；其 2021 年实 现
汇聚、数据治 系统集成、
新 中产品销售及系统集 净 利 润
理、价值挖掘、 技术服务、 信息传输、软件
智 成 营 收 占 比 为 2,220.66 万
决策分析、多 软件、行业 和信息技术服
认 67.14%，技术服务及 元，毛利率为
维展示、综合 认知解决方 务业
知 软件收入营收占比为 39.30%，ROE
应用等服务， 案、海洋航
32.71%，其他营收占 为 0.56%
辅助用户优化 线业务
比为 0.15%
管理手段，提
高决策效率的
城市数智运营
商
通过大数据、
人工智能、物
联感知、云计
算、数字孪生
等创新科技手 2021 年实 现营业 收
段构建数字社 入 42,790.57 万元；其
会治理与公共 中信息化系统开发建 2021 年实 现
中 安全综合服务 设营收占比为信息化 净 利 润
公共安全管 信息传输、软件
科 体系，为公安、 系，信息化系统运维 3,662.64 万
理信息化服 和信息技术服
通 政府行政机构 营收占比为 15.32%， 元，毛利率为
务 务业
达 及其他行业用 软件开发及销售营收 28.20%，ROE
户提供整体解 占比为 1.85%，商品 为 6.05%
决方案设计、 销售及其他营收占比
软件开发、项 为 1.55%
目集成、运维
服务、运营服
务等全周期综
合服务
2021 年实 现营业 收
入 61,234.37 万元；其
智慧城市行 中智慧城市信息服务 2021 年实 现
恒 提供智慧城市 业综合、设 营收占比为 82.47%， 净 利 润
信息传输、软件
锋 信息技术和智 计服务、维 软件开发营收占比为 4,704.42 万
和信息技术服
信 慧行业解决方 保服务、软 11.76%，维保服务营 元，毛利率为
务业
息 案 件开发、养 收占比为 2.05%，养 23.54%，ROE
老服务 老服务营业收入占比 为 9.46%
为 3.36%，其他营业
收入占比为 0.36%
6-1-131
公 所属行业和领
主营业务 主营产品 规模及收入结构 盈利能力
司 域
2021 年实 现营业 收
入 253,519.55 万元，
其中网络空间安全产
网络空间安
品 营 收 占 比 为 2021 年实 现
全、大数据
美 电子数据取证 54.48%，大数据智能 净 利 润
智能化、网 信息传输、软件
亚 和网络信息安 化产品营收占比为 31,070.56 万
络 开 源 情 和信息技术服
柏 全产品及相关 38.47%，网络开源情 元，毛利率为
报、智能装 务业
科 服务 报产品营业收入占比 58.37%，ROE
备制造、支
为 3.17%，智能装备 为 9.16%
撑服务
制造营收占比为
1.44%，支撑服务营收
占比为 2.44%
公司以光电磁
智能混合存储
能力为依托，
为城市打造具
有优质物理计
算基础环境及
云计算、大数
据、人工智能
数字经济基
服务能力的新
础 设 施 业 2021 年实 现营业 收
一代绿色数据 2021 年实 现
务、数据运 入 202,010.97 万元，
中心，并以数 净 利 润
易 营 赋 能 业 信息传输、软件 其中解决方案营收占
据湖基础设施 -16,667.31 万
华 务、D-BOX 和信息技术服 比为 81.36%，产品销
为依托，面向 元，毛利率为
录 光磁融合一 务业 售 营 收 占 比 为
政府、企业、 38.50%，ROE
体机、数据 5.85%，服务咨询营收
个人提供大数 为-4.39%
云湖、生态 占比为 12.79%
据基础设施运
融合产品
营服务、数据
应用运营服务
及数据资产化
服务；以蓝光
存储技术为核
心，打造面向
企业端的数据
存储产品。
标的公司 2021 年营业总收入为 51,799.66 万元，净资产收益率 ROE 为 7.32%，
与上述可比公司相比，标的公司企业规模处于上述可比公司的中下水平，而盈利
能力则处于中游水平。根据上述可比公司的业务或产品信息介绍，与标的公司的
业务和产品领域均有所交集，同时考虑到同行业内没有与标的公司业务类型完全
一致的可比上市公司，在此情况下上述公司与标的公司具备一定可比性，作为
beta 取值的可比公司是合理的，能较好反映企业相对于资本市场整体回报的风险
溢价程度。
6-1-132
四、特定风险报酬率在企业规模、经营风险等方面的取值及依据
特定风险报酬率在企业规模、经营风险等方面的取值及分析依据如下：
序号 叠加内容 说明 取值（%）
企业收入、净资产等规模低于可比上市公司
的平均水平；但经营业务上销售毛利率、净
1 企业规模 0.50
利润率等指标已经达到甚至超过可比上市
公司水平
被评估单位与上游供应商合作时间较长，供
应渠道稳定；被评估单位的项目经验较丰
2 业务模式 0.50
富，较早进入行业，其业务模式符合行业惯
例
（1）被评估单位已进入成熟稳定阶段；（2）
被评估单位的内部管理和控制机制较好，已
3 经营阶段及风险 0.50
形成完善的安全生产、质量控制等管理制
度。
（1）被评估单位已掌握核心技术，具备适
应行业变化及业务持续拓展的能力；（2）被
4 核心竞争力 0.50
评估单位技术人员保持稳定，核心技术人员
均具有较长从业年限和丰富从业经验。
对大客户存在一定的依赖性，但历年收入未
5 主要客户及供应商依赖 0.50
出现下滑波动情况
企业未来年度资本性投入需求较小，融资需
6 企业的财务风险 0.50
求低，财务风险较小
合计 3.00
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协[2020]38 号），明确特定风险报酬率可以在对企业的规模、核心竞争力、
对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上，根据经验判断确定。
本次评估在对标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心
竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行综合分析的基础上得到各项风险取值
参数，具备相应合理性。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、标的公司折现率涉及各参数符合《监管规则适用指引——评估类 1 号》
的要求，取值介于同行业可比交易案例的区间范围。
2、采用最近 5 年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整
体市场平均风险水平，市场风险溢价数值与大唐电信案例一致；采用 10 年及以
上数据对迪爱斯评估值的影响较小。
3、根据相关可比公司的业务或产品信息介绍，与标的公司的业务和产品领
6-1-133
域均有所交集，同时考虑到同行业内没有与标的公司业务类型完全一致的可比上
市公司，在此情况下相关可比公司与标的公司具备一定可比性，作为 beta 取值
的可比公司是合理的，能较好反映企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度。
4、本次评估在对标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶
段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行综合分析的基础上得到各项
风险取值参数，具备相应合理性。
问题 8、关于市场法估值
重组报告书披露，（1）迪爱斯市场法评估时选择 P/E 比率和 EV/S 比率进行
测算，并以 2021 年利润和收入为基础，2022 年迪爱斯收入和利润大幅下滑；（2）
可比参照企业为苏州科达、美亚柏科和恒锋信息，但苏州科达、美亚柏科主营业
务与标的资产存在较大差异；（3）P/E 和 EV/S 测算的公司价值差异较大，P/E
比率和 EV/S 比率经过各参数的修正。
请公司说明：（1）以 2021 年利润和收入为基础预测，是否存在高估的情况，
以 2022 年利润和收入模拟测算迪爱斯股权价值；（2）在主营业务差异较大的情
况下，选择上述公司作为可比参照企业的合理性，其价值比率是否具有可比性和
参考性；（3）各修正参数的计算过程、取值的合理性，P/E 和 EV/S 测算的公司
价值差异较大的原因，上述价值比率是否具有适用性，以其他价值比率、其他参
照企业为基础，测算迪爱斯的股权价值，并说明市场法评估的可靠性。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、以 2021 年利润和收入为基础预测，是否存在高估的情况，以 2022 年利
润和收入模拟测算迪爱斯股权价值
本次评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，在采用上市公司比较法进行评估时，
相关可比公司的 2022 年财务数据均未报出。本次市场法选取价值比率分别为利
润类指标 P/E 和收入类指标 EV/S，根据行业内普遍存在第四季度集中项目验收
和项目回款的特性，使用全年财务数据进行 P/E 和 EV/S 价值比率下的市场法计
算，能较真实地反映标的公司和可比上市公司的实际经营情况，能较好地反映出
市场法评估思路下的企业价值情况。因此，本次评估选用 2021 年财务数据作为
预测基础。
若采用 2022 年利润和收入进行模拟市场法测算，相关数据梳理和模拟测算
6-1-134
工作情况如下：
单位：万元
营业总收入 净利润
证券代码 证券名称
2022 年 2021 年 2022 年 2021 年
300188.SZ 美亚柏科 227,969.45 253,519.55 17,138.45 33,587.81
300605.SZ 恒锋信息 51,524.99 61,234.37 3,875.64 4,703.71
603660.SH 苏州科达 157,682.91 261,338.27 -59,108.93 6,352.55
根据上述财务数据，得到各口径下的 P/E 和 EV/S 价值比率如下：
PE EVS
证券代码 证券名称
2022 年 2021 年 2022 年 2021 年
300188.SZ 美亚柏科 63.46 35.01 4.76 4.28
300605.SZ 恒锋信息 56.47 46.52 4.49 3.78
603660.SH 苏州科达 -4.82 45.09 2.20 1.33
平均数 不适用 42.21 3.81 3.13
注：由于 2022 年可比公司中苏州科达经营出现亏损、PE 为负数，采用 P/E 指标的可比公司数量减少，相
同口径下 P/E 倍数市场法评估结果可参考性较低，不再具备合理性，因此未进行后续测算。
如上表所述，采用 EV/S 指标，相比于目前市场法计算中可比公司得出的平
均 EV/S 数值 3.13x，采用 2022 年报口径下的平均 EV/S 为 3.81x，经过模拟计算
后 EV/S 市场法的评估值为 97,086.02 万元。具体模拟 2022 年数据的 EV/S 市场
法测算过程如下：
待估对象 可比上市公司
迪爱斯 苏州科达 美亚柏科 恒锋信息
EVS 2.20 4.76 4.49
资产总额（万元） 88,589.44 332,265.54 589,039.36 115,443.12
企业规模修正系数 100 110 120 101
总资产增长率 -1.13% -10.47% 20.33% 5.95%
成长能力修正系数 100 98 104 101
ROA 2.80% -14.71% 3.02% 4.06%
盈利能力修正系数 100 88 100 101
资产负债率 60.19% 60.30% 26.86% 52.20%
偿债能力修正系数 100 100 117 104
修正后 EVS 2.32 3.26 4.19
EVS(AVERAGE) 3.26
模拟 2022 年数据的 EV/S 市场法评估值具体如下：
6-1-135
项目 采用 EVS
可比公司价值比率（EVS)均值 3.26
标的公司营业总收入(2022 年）（万元） 40,004.20
企业价值（万元） 130,487.17
减：付息债务（万元） 0.00
加：货币资金（万元） 26,044.35
缺乏流动性折扣率 37.89%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）（取整）（万元） 97,218.62
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值（万元） 97,218.62
如上表所示，模拟 2022 年数据后，EV/S 下市场法评估值为 97,218.62 万元，
相比于本次市场法计算过程中的 EV/S 市场法评估值 99,895.54 万元，评估值减
少 2,676.92 万元，减少 2.68%。
综上所述，在本次评估时点，选取 2021 年收入和利润为基础预测具备相应
合理性，不存在高估的情况。
二、在主营业务差异较大的情况下，选择上述公司作为可比参照企业的合理
性，其价值比率是否具有可比性和参考性
综合考虑可比上市公司与标的公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长
性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性后，评估人员最终选取了 3 家
可比上市公司作为市场法下的可比公司，其具体选取过程如下：
1、确定标的公司的行业所属
评估人员首先结合标的公司的主营业务，以及管理层对其所属行业的分析，
确定标的公司的行业所属情况。标的公司主要从事公安、应急及城运行业通信和
指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。根据国家质量监
督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为软件和信息技术服务业中的“应用软件
研发（I6513）”、“信息系统集成服务（I6531）”及“运行维护服务（I6540）”。
2、进一步分析标的公司业务
评估人员参考评估惯例，在本次评估中对比公司设置选择标准如下：（1）同
处于一个行业，受相同的经济因素影响；（2）对比公司的规模、经营模式、业务
类型等方面与被评估单位相接近；（3）相关的价值比率属于合理的范围；（4）上
市时间在一年以上。
6-1-136
经过上述条件筛选，并结合企业管理层介绍同业公司竞争情况，评估人员查
询公开披露资料了解上市公司业务产品情况，评估人员了解到美亚柏科、易华录、
辰安科技、苏州科达、新智认知、中科通达、恒锋信息等上市公司凭借资本市场
平台以及自身优势，发展成为行业内经营规模较大的企业，在应急平台领域的市
场占有率较高，市场地位较为显著，该七家上市公司与标的公司具备一定的可比
性。
相关可比公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利
能力等情况详见本回复“问题 7.3”之“三、同行业上市公司的主营业务和产品、
所属行业和领域、规模及收入结构、盈利能力，与标的资产的差异，选择其为可
比公司计算β的依据和准确性”。
标的公司 2021 年营业总收入为 51,799.66 万元，净资产收益率 ROE 为 7.32%，
与上述可比公司相比可知，标的公司企业规模处于上述可比公司的中下水平，而
盈利能力则处于中游水平。根据上述可比公司的业务或产品信息介绍，与标的公
司的业务和产品领域均有所交集，同时考虑到同行业内没有与标的公司业务类型
完全一致的可比上市公司，在此情况下上述公司与被评估单位具备一定可比性。
评估人员根据上述七家同业公司披露的财务数据进一步分析公司可比性。其
中：易华录 2021 年净利润为-14,299.92 万元，而辰安科技 2021 年度净利润
-13,171.34 万元，均处于经营亏损状态，与其他可比公司以及标的公司的经营情
况有所差异，因此对其进行剔除；新智认知在基准日时点的市盈率倍数达到
184.25 倍，相关价值比率远超其余可比公司的范围区间，因此对其进行剔除；而
中科通达的上市日期为 2021 年 7 月份，其上市日期短于一年，因此对其进行剔
除。最终，评估人员选取苏州科达、美亚柏科和恒锋信息三家作为可比公司。
综合上述可比公司选取过程，上述公司作为可比参照企业具备合理性，其价
值比率亦具有可比性和参考性。
三、各修正参数的计算过程、取值的合理性，P/E 和 EV/S 测算的公司价值
差异较大的原因，上述价值比率是否具有适用性，以其他价值比率、其他参照企
业为基础，测算迪爱斯的股权价值，并说明市场法评估的可靠性
（一）各修正参数的计算过程、取值的合理性
参考《<资产评估执业准则——企业价值>》对市场法修正因素的要求，本次
市场法评估在因素修正过程中，分别通过营业总收入（PE 指标下）和资产总计
6-1-137
（EVS 指标下）作为企业规模修正因素；企业主营业务收入的同期增长率作为
成长能力修正因素；资产收益率（ROA）作为盈利能力的修正因素；而资产负债
率作为偿债能力的修正因素。同时，评估人员对各修正因素通过设置修正步幅进
行参数调整，其中：1、企业规模修正：通过财务数据对比，可以看到标的公司
与上市公司之间存在一定的规模差异，上市公司的收入体量、资产体量整体大于
标的公司，因此本次评估在通过营业总收入、资产总额进行规模修正时考虑设置
了较大的步幅；2、通过财务数据对比，随着近两年整体行业发展状况较好，标
的公司与可比上市公司的整体收入增速都处于较高水平，因此本次设置 5%作为
修正步幅；3、通过财务数据对比，标的公司的 ROA 率高于可比公司，反映出标
的公司的盈利能力较好，本次设置 2.5%作为修正步幅；4、通过财务数据对比，
标的公司与可比公司由于经营模式、业务业态等不同原因造成资产负债率水平存
在一定差异，本次设置 2%作为修正步幅。本次各市场法因素修正过程中，单项
修正系数不超过 20%，综合修正不超过 30%，各项步幅修正参数具备相应合理
性。
（二）P/E 和 EV/S 测算的公司价值差异较大的原因，上述价值比率是否具
有适用性
P/E 和 EV/S 系分别从利润角度和收入角度衡量企业价值，衡量角度有所不
同，且两种价值比率本身具备一定适用特点，因此分别在 P/E 和 EV/S 下测算的
标的公司的企业价值有一定差异，具备合理性。
市场法下常用的价值比率分为资产类价值比率、收入类价值比率和利润类价
值比率。标的公司是信息集成服务企业，近年来企业的经营情况较为稳定，考虑
到标的公司与同业公司均为轻资产企业，相比较而言盈利类价值比率和收入类价
值比率较资产类价值比率更能反映企业经营的特点。因此，本次选取资产比率
P/E 指标和 EV/S 指标作为比较的价值比率具备较好的适用性。
P/E 价值比率是目前最常用的市场法价值比率，一般认为企业价值的高低主
要取决于企业的盈利能力和利润水平，标的公司历史年度经营情况较为稳定，适
用 P/E 倍数。考虑到信息系统集成行业在其内、外部因素以及政策因素驱动的情
况下，正处在一个快速变化的状态中，行业中各企业都在以抢占市场为出发点，
因此从收入规模的角度分析能够较好地反应企业的内在价值，标的公司同时适用
EV/S 指标。另外，采用 EV/S 指标可以消除资本密集度、折旧方法不同以及资本
6-1-138
结构对价值倍数的影响。综合考虑后，上述 P/E、EV/S 价值比率均能较好地反应
标的公司的市场法评估价值，本次对市场法计算按照各 50%权重对 P/E 和 EV/S
结果进行取值，一定程度上消除不同价值比率下的市场法评估差异，因此市场法
结论能较好地反应企业价值。
（三）以其他价值比率、其他参照企业为基础，测算迪爱斯的股权价值
1、其他价值比率为基础进行模拟测算
评估人员模拟采用动态 EV/S 进行市场法测算，以未来三年预测营业收入，
并更新财务数据为 2022 年度数据，得到动态 EV/S 市场法下的评估结果，具体
计算过程如下
（1）市场法修正打分情况如下：
委估对象及可比公司因素条件比较和打分表
待估对象 可比上市公司
迪爱斯 苏州科达 美亚柏科 恒锋信息
动态 EVS 1.69 3.58 3.48
资产总额（万元） 88,589.44 332,265.54 589,039.36 115,443.12
企业规模修正系数 100 110 120 101
总资产增长率 -1.13% -10.47% 20.33% 5.95%
成长能力修正系数 100 98 104 101
ROA 2.80% -14.71% 3.02% 4.06%
盈利能力修正系数 100 88 100 101
资产负债率 60.19% 60.30% 26.86% 52.20%
偿债能力修正系数 100 100 117 104
修正后动态 EVS 1.78 2.45 3.25
动态 EVS(AVERAGE) 2.49
（2）市场法计算结果如下
项目 采用 EVS
可比公司价值比率（动态 EVS)均值 2.49
标的公司营业总收入(未来三年平均数）（万元） 67,723.28
企业价值（万元） 168,827.36
减：付息债务（万元） 0.00
加：货币资金（万元） 26,044.35
缺乏流动性折扣率 37.89%
6-1-139
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值（万元） 121,030.95
采用动态 EVS 得到市场法下评估值为 121,030.95 万元。
2、其他参照企业为基础进行模拟测算
评估人员模拟采用可比公司筛选过程中，根据业务相关性选取的七家可比公
司中另外四家作为可比公司，即易华录、辰安科技、新智认知、中科通达为参照
公司，进行市场法模拟测算，得到 EV/S 市场法下的评估结果，具体计算过程如
下：
（1）市场法修正打分情况如下：
待估对象 可比上市公司
迪爱斯 易华录 辰安科技 新智认知 中科通达
EVS 7.98 4.29 3.01 4.11
资产总额（万元） 78,338.99 1,439,070.47 343,177.68 510,472.27 120,137.83
企业规模修正系数 100 172 114 123 102
总资产增长率 16.94% -6.43% 13.27% -20.37% 17.22%
成长能力修正系数 100 95 99 93 100
ROA 7.32% -0.96% -4.08% 0.47% 3.29%
盈利能力修正系数 100 97 95 97 98
资产负债率 62.45% 68.44% 52.54% 21.45% 38.37%
偿债能力修正系数 100 97 105 120 112
修正后 EVS 5.19 3.81 2.26 3.68
EVS(AVERAGE) 3.74
（2）市场法计算结果如下
项目 采用 EVS
可比公司价值比率（EVS)均值 3.74
标的公司营业总收入(2021 年度）（万元） 51,799.66
企业价值（万元） 193,487.28
减：付息债务（万元） 0.00
加：货币资金（万元） 26,773.75
缺乏流动性折扣率 37.89%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）（取整）（万元） 136,799.75
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值（万元） 136,799.75
采用其他可比公司为参照，得到市场法下评估值为 136,799.75 万元。
6-1-140
四、核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、本次评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，选取 2021 年收入和利润为基础预
测具备相应合理性，不存在高估的情况。
2、根据本次对市场法可比公司逐步筛选过程的分析，相关公司作为可比参
照企业具备合理性，其价值比率亦具有可比性和参考性。
3、P/E 和 EV/S 系分别从利润角度和收入角度衡量企业价值，衡量角度有所
不同，且两种价值比率本身具备一定适用特点，因此分别在 P/E 和 EV/S 下测算
的标的公司的企业价值有一定差异，具备合理性。
问题 9、关于业绩补偿
根据上市公司公告的收购报告书摘要，中国信科集团与湖北长江 5G 基金构
成一致行动关系；但本次交易中湖北长江 5G 基金未作为业绩承诺方和业绩补偿
义务人。
重组报告书披露，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份
向上市公司补偿，补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的
对价股份数量。
请公司说明：湖北长江 5G 基金未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人的原因
及合规性；业绩承诺方合计股权比例占标的公司股权比例情况。
请公司披露：在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权利
的措施；就无法足额补偿的具体风险进行风险提示。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权利的措
施
公司已在重组报告书“第七节 发行股份情况”之“一、购买资产拟发行股
份情况”补充披露了在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权
利的措施：
（八）在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权利的措
6-1-141
施
业绩承诺方已经签署了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺：“1、
本公司/本企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、未来质押对价股份（如有）
时，将书面告知质权人：根据盈利预测补偿协议，前述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。”
业绩承诺方已在《业绩承诺和补偿协议》中约定，对于本次交易项下取得的
对价股份，将优先用于履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务，在前述义
务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，不通
过任何方式逃避补偿义务。
（二）就无法足额补偿的具体风险进行风险提示
公司已在重组报告书“第十四节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风
险”补充披露就无法总额补偿的具体风险提示。
“（六）业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺的风险
本次交易中，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上
市公司补偿，补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价
股份数量。
虽然业绩承诺人出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》并和上市公
司签署了《业绩承诺和补偿协议》，保证于本次交易项下取得的上市公司对价股
份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。但宏观经
济情况变动、标的公司经营情况等变动会对业绩承诺人在本次交易获得的对价股
份的价值造成影响，可能存在本次交易中业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺
的风险。”
二、湖北长江 5G 基金未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人的原因及合规性
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，业绩承诺方和业
绩补偿义务人的范围是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。湖
北长江 5G 基金系标的公司控股股东中国信科集团施加重大影响的企业，与中国
信科集团构成一致行动关系，并非中国信科集团控制的企业。因此，湖北长江
6-1-142
5G 基金未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人。
按照《上市公司收购管理办法》对一致行动关系的规定，湖北长江 5G 基金
系上市公司间接控股股东中国信科集团施加重大影响的企业，与中国信科集团构
成一致行动关系，但并非中国信科集团控制的企业。具体原因如下：
根据《湖北长江 5G 基金合伙协议》和投资决策委员会议事规则，投资决策
委员会形成决议须经全体委员成员三分之二以上（一人一票）表决通过方为有效。
湖北长江 5G 基金投资决策委员会由 5 名委员组成，其中，中国信科集团及其下
属企业推荐 2 名委员，长江基金推荐 1 名委员，光谷产业投资推荐的 1 名委员及
光电子基金推荐的外部专家 1 名（该名委员独立决策，不受其推荐方的影响）组
成。
中国信科集团通过其下属控制的烽火投资、烽火创投等企业直接/间接参股
湖北长江 5G 基金，有权向湖北长江 5G 基金投资决策委员会推荐 2 名委员，未
达到投资决策委员会成员的三分之二，无法对湖北长江 5G 基金的投资决策事项
单方形成有效决议，仅可以对湖北长江 5G 基金的投资决策产生重大影响。符合
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项“投资者参股另一投资
者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形，湖北长江 5G 基金与中
国信科集团因此构成一致行动关系。
综上，湖北长江 5G 基金不属于上市公司控股股东所控制的关联人，因而其
未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人具有合理性，符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》等相关法律、法规等规定。
三、业绩承诺方合计股权比例占标的公司股权比例情况
根据《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方为电信一所、宁波爱鑫、宁波荻
鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津，业绩承诺方合计持有标的公司 81.0749%
的股份。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，业绩承诺方
和业绩补偿义务人的范围是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
湖北长江 5G 基金不属于上市公司控股股东所控制的关联人，因而其未作为业绩
承诺方和业绩补偿义务人具有合理性。
6-1-143
2、根据《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方为电信一所、宁波爱鑫、宁波
荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津。前述业绩承诺方合计持有标的公司 81.0749%
的股份。
三、关于标的公司主要财务状况
问题 10、关于客户
重组报告书披露，（1）迪爱斯产品主要应用于公安和应急管理部门，前五
大客户中不仅包括公安局、消防救援总队等，也包括北京航天长峰、华为等公司；
（2）报告期内前五大客户存在较大变动，部分客户也存在持续采购的情况；（3）
境外客户主要是来自中国澳门的业务，部分为与华为技术有限公司合作的“一带
一路”相关项目的收入；（4）重组报告书未披露主要产品前五大客户收入占比
情况。
请公司补充披露：（1）主要产品前五大客户的销售内容和收入占比情况；
（2）境内外前五大客户、收入及占比情况。
请公司说明：（1）各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购
金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况；（2）
同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况，在迪爱
斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被其他厂
商挤占市场份额的风险，客户采购其产品的原因和合理性；（3）不同业务下，
政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因，相似产品的价格、毛利
率对比情况及差异原因；（4）迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关
产品目前应用情况及未来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据，说明市场
竞争格局、迪爱斯市占率和市场地位；（5）迪爱斯客户的具体情况、合作的背
景和历史，相关客户的开拓方式，采购迪爱斯产品前客户对相关问题的解决方式，
相关需求的必要性；（6）部分客户持续采购的原因和合理性，报告期内新增客
户情况，采购迪爱斯产品的原因。
请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，并核
查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员是
否存在关联关系、异常资金往来，说明相关情况，并对上述事项发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
6-1-144
（一）主要产品前五大客户的销售内容和收入占比情况
公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（五）
主要产品及服务的销售情况”之“2、报告期内前五大客户销售情况”补充披露
如下：
迪爱斯各期自主产品和系统集成前五大客户及其销售情况如下：
（1）自主产品
序 金额
年度 客户名称 占比 主要内容
号 （万元）
自研软件（可视指挥调度软件、
天網資訊科技（澳
1 1,182.32 19.67% 可视化分析软件）、短信服务、
門）有限公司
一体化安全平台等
自研软件（融合调度终端软件、
多媒体录制软件、数据研判软
南威软件股份有限
2 530.97 8.84% 件、接处警子软件、可视指挥
公司
调度软件）、自研硬件（排队调
度机）、移动终端、服务器等
2023 自研软件（数据研判软件、接
年 3 漳州市公安局 352.21 5.86% 处警子软件）、服务器、计算机
1-6 等
月 自研软件（融合通信平台软件、
深圳天源迪科信息 融合调度终端软件、多媒体录
4 283.02 4.71%
技术股份有限公司 制软件、数据研判软件、接处
警子软件）
上海法戈电气有限 自研软件（融合调度终端软件
5 279.81 4.66%
公司 等）
小计 2,628.34 43.74%
当期自主产品收入总额 6,009.51 100.00%
自研软件（融合调度、接处警、
可视指挥调度、重大安保、数
1 华为技术有限公司 1,702.97 9.94%
据研判、可视化分析等上层业
注
务系统 ）
自研软件（融合通信平台软件、
融合调度终端软件、数据研判
北京航天长峰科技
2 1,148.13 6.70% 软件、重大安保指挥软件、可
工业集团有限公司
视化指挥调度系统、接处警子
2022 软件）、服务器、话机等
年 自研软件（融合调度终端软件、
数据研判软件、接处警子软件、
3 宁德市公安局 1,075.88 6.28% 可视指挥调度软件）、自研硬件
（排队调度机）、服务器、交换
机等
自研软件（融合调度终端软件、
融合通信平台软件、多媒体录
4 蚌埠市公安局 717.31 4.19%
制软件、接处警子软件、可视
指挥调度系统）、自研硬件（排
6-1-145
队调度机、应急通信网关、
ATCA 信息通信平台）、计算机、
服务器等
自研软件（融合调度终端软件、
数据研判软件、接处警子软件、
浙江省消防救援总
5 557.01 3.25% 可视指挥调度软件、重大安保
队
指挥软件、可视化分析软件）、
服务器、主机等
小计 5,201.29 30.35%
当期自主产品收入总额 17,139.39 100.00%
自研软件（融合调度终端软件、
中电科新型智慧城 重大安保指挥软件、可视指挥
1 3,685.27 12.90%
市研究院有限公司 调度软件、数据研判软件、接
处警子软件）
自研软件（融合调度、接处警、
可视指挥调度、重大安保、数
2 华为技术有限公司 2,900.48 10.15%
据研判、可视化分析等上层业
务系统）
自研软件（融合调度终端软
上海市保安服务（集
3 2,748.03 9.62% 件、可视指挥调度软件、重大
团）有限公司
安保指挥软件、接处警子软件）
2021
自研软件（融合调度终端软
年 4 澳门电讯有限公司 2,647.83 9.27%
件、可视指挥调度软件）
自研软件（融合通信平台软件、
融合调度终端软件、多媒体录
制软件、可视指挥调度软件、
上海市消防救援总
5 842.52 2.95% 接处警子软件、重大安保指挥
队
软件）、自研硬件（排队调度机、
ATCA 信息通信平台）、复用设
备、网关等
小计 12,824.14 44.88%
当期自主产品收入总额 28,575.22 100.00%
注 1：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一
人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国
澳门的子公司。
注 2：因海外项目与国内项目承建方式略有不同，华为技术有限公司向迪爱斯采购的主要内容依据上层业
务系统分类进行列示。
（2）系统集成
序 金额
年度 客户名称 占比 主要内容
号 （万元）
自研软件（接处警子软件、可
视指挥调度软件、重大安保指
2023 中国移动通信集团
挥软件）、自研硬件（排队调
年 1 河南有限公司洛阳 971.89 11.94%
度机、ATCA 信息通信平台）、
1-6 分公司
民意监测子系统、辅助决策子
月 系统等
2 上海网班信息科技 755.33 9.28% 智能化集成系统、智能园区管
6-1-146
股份有限公司 理平台等
综合安防管理平台、会议控制
3 吉林省公安厅 725.28 8.91%
管理平台等
情报业务系统、舆情业务系统
4 衡水市公安局 652.36 8.01%
等
自研软件（接处警子软件、可
新智认知数据服务 视指挥调度软件、重大安保指
5 575.22 7.07%
有限公司 挥软件）、情报业务系统、麒
麟操作系统等
小计 3,680.08 45.20%
当期系统集成收入总额 8,141.49 100.00%
自研软件（融合通信平台软
件、融合调度终端软件、多媒
体录制软件、可视指挥调度软
新郑市政务服务和 件、数据研判软件、可视化分
1 2,987.38 14.90%
大数据管理局 析软件）、自研硬件（ATCA
信息通信平台）、智慧交通应
用系统、市场监管应用系统、
领导驾驶舱应用系统
自研软件（融合通信平台软
件、融合调度终端软件、多媒
体录制软件、可视指挥调度软
件、数据研判软件、接处警子
软件）、自研硬件（ATCA 信
河北易德泰网络科
2 2,920.35 14.57% 息通信平台）、分布式管理系
技有限公司
统、融合通信一体机、安全边
界、AR 指挥、集指融合通信
平台、卡口图片智能识别、交
通智能信号优化、图形工作
2022 站、服务器、网关等
年 自研软件（可视指挥调度软
件、接处警子软件）、自研硬
件（排队调度机）、装饰装修
3 宣城市公安局 2,130.18 10.63% 系统、高分大屏显示控制系
统、边界接入平台、情报指挥
前端基础设施建设、配套桌
椅、辅助外设等
自研软件（融合调度终端软
件、数据研判软件）、视频会
上海申能能源服务
4 1,282.40 6.40% 议系统、大屏系统、音响系统、
有限公司
中控系统、会议系统、其它基
础建设
自研软件（融合调度终端软
件、数据研判软件、可视指挥
5 上海市公安局 1,185.49 5.91%
调度软件、接处警子软件）、
可控工作站、显卡
小计 10,505.81 52.41%
当期系统集成收入总额 20,046.38 100.00%
6-1-147
自研软件（融合通信平台软
件、融合调度终端软件、可视
指挥调度软件、接处警子软
上海机场（集团） 件）、可视化视频指挥系统、
1 1,908.85 8.82%
有限公司 勤务管理系统、一体化调度
台、后台管理系统、扩声子系
统、模型上云、服务器、网关、
终端、显示器、综合布线等
自研软件（融合通信平台软
件、融合调度终端软件、多媒
体录制软件、可视指挥调度软
件、可视化分析软件）、视频
武汉烽火信息集成
2 1,718.77 7.94% 会议管理平台、语音识别智能
技术有限公司
会议系统、视频监控管理平台
软件、高清视频会议终端、打
印复印扫描一体机、摄像机、
话机等
自研软件（融合通信平台软
件、融合调度终端软件、多媒
2021
体录制软件、可视指挥调度软
年
贵阳市公安局南明 件、接处警子软件）、显示系
3 1,236.81 5.71%
分局 统、分布式显控接入系统、智
能控制系统、智联会议系统、
音频扩声系统、控制台、服务
器等
自研硬件（其他）、动环监控、
中建八局第一建设
4 1,217.58 5.62% LED 屏、一体机、操作台、门
有限公司
禁、安防监控、综合布线等
自研软件（融合通信平台软
件、融合调度终端软件、接处
警子软件、重大安保指挥软
件）、自研硬件（排队调度机
5 肥东县公安局 1,079.92 4.99%
等）、智能语音平台、坐席操
作台、智能语音撰写系统硬
件、大屏显示系统、拼接屏系
统、服务器等
小计 7,161.93 33.07%
当期系统集成收入总额 21,654.46 100.00%
（二）境内外前五大客户、收入及占比情况
公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（五）
主要产品及服务的销售情况”补充披露如下：
3、报告期内境内外前五大客户销售情况
报告期内，标的公司境外客户包括澳门电讯有限公司、天網資訊科技（澳門）
有限公司；其余产生境外收入的客户均为境内客户，系由于项目履行地点在境外，
故将其划分为境外收入。报告期内，标的公司境内外收入对应的前五大客户、收
6-1-148
入及占比情况具体如下：
（1）境内收入对应的前五大客户、收入及占比情况
报告期内，标的公司境内收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 收入 占比
中国移动通信集团河南有限公司洛阳分
1 971.89 6.42%
公司
2 上海网班信息科技股份有限公司 755.33 4.99%
3 吉林省公安厅 725.28 4.79%
2023 年 4 衡水市公安局 652.36 4.31%
1-6 月
5 新智认知数据服务有限公司 575.22 3.80%
小计 3,680.08 24.32%
当期境内收入总额 13,697.22 90.51%
当期收入总额 15,132.69 100.00%
1 河北易德泰网络科技有限公司 3,079.65 7.69%
2 新郑市政务服务和大数据管理局 2,987.38 7.46%
3 宣城市公安局 2,130.18 5.32%
4 上海申能能源服务有限公司 1,282.40 3.20%
2022 年
5 上海市公安局 1,187.26 2.97%
小计 10,666.87 26.65%
当期境内收入总额 38,264.33 95.60%
当期收入总额 40,026.74 100.00%
1 中电科新型智慧城市研究院有限公司 3,685.27 7.11%
2 上海机场（集团）有限公司 1,956.05 3.78%
3 武汉烽火信息集成技术有限公司 1,718.77 3.32%
4 贵阳市公安局南明分局 1,236.81 2.39%
2021 年
5 中建八局第一建设有限公司 1,217.58 2.35%
小计 9,814.48 18.95%
当期境内收入总额 43,711.13 84.38%
当期收入总额 51,799.66 100.00%
报告期内，迪爱斯的主要收入均来自于境内。
（2）境外收入对应的前五大客户、收入及占比情况
报告期内，标的公司境外收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如下：
6-1-149
单位：万元
年度 序号 客户名称 收入 占比
1 天網資訊科技（澳門）有限公司 1,182.32 7.81%
2 中国技术进出口集团有限公司 144.81 0.96%
2023 年
3 华为技术有限公司 108.33 0.72%
1-6 月
当期境外收入总额 1,435.47 9.49%
当期收入总额 15,132.69 100.00%
1 华为技术有限公司 1,762.41 4.40%
2022 年 当期境外收入总额 1,762.41 4.40%
当期收入总额 40,026.74 100.00%
1 上海市保安服务（集团）有限公司 2,748.03 5.31%
2 华为技术有限公司 2,692.66 5.20%
2021 年 3 澳门电讯有限公司 2,647.83 5.11%
当期境外收入总额 8,088.53 15.62%
当期收入总额 51,799.66 100.00%
注：报告期各期，迪爱斯境外客户总数均不足 5 家，已全部进行列示。
报告期内，迪爱斯境外收入主要来自中国澳门的业务、与华为技术有限公司
及中国技术进出口集团有限公司合作的“一带一路”相关项目的收入，如澳门智
慧云警务系统建设项目。
二、各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采
购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况
（一）各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，
采购用途以及与其业务和需求的匹配性
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯自主产品与系统集成业务板块前十大客户
采购迪爱斯产品的采购金额和占比、具体内容、采购用途、对应终端客户及用
途与其单位性质匹配性的具体情况列示如下：
6-1-150
1、自主产品
终端客
序 采购用途及与终端客户
年度 客户名称 金额（万元） 占比 主要内容 终端客户 户性质
号 单位性质的匹配性
分类
自研软件（可视指挥调度软件、可视化
天網資訊科技（澳門） 匹配，为满足政府应急
1 1,182.32 19.67% 分析软件）、短信服务、一体化安全平 澳门海关总署 政府
有限公司 指挥方面的需求
台等
自研软件（融合调度终端软件、多媒体
南威软件股份有限公 录制软件、数据研判软件、接处警子软 匹配，为满足公安应急
2 530.97 8.84% 晋江市公安局 政府
司 件、可视指挥调度软件）、自研硬件（排 指挥方面的需求
队调度机）、移动终端、服务器等
自研软件（数据研判软件、接处警子软 匹配，为满足公安应急
3 漳州市公安局 352.21 5.86% 漳州市公安局 政府
件）、服务器、计算机等 指挥方面的需求
自研软件（融合通信平台软件、融合调
深圳天源迪科信息技 匹配，为满足公安应急
4 283.02 4.71% 度终端软件、多媒体录制软件、数据研 北京市公安局 政府
2023 术股份有限公司 指挥方面的需求
判软件、接处警子软件）
年
匹配，客户主要服务于
1-6
上海法戈电气有限公 上海法戈电气 市政、军方，为满足其
月 5 279.81 4.66% 自研软件（融合调度终端软件等） 企业
司 有限公司 安全物联平台方面的需
求
河南众诚信息科技股 自研软件（接处警子软件）、自研硬件 匹配，为满足公安应急
6 266.11 4.43% 濮阳市公安局 政府
份有限公司 （排队调度机）、复用设备 指挥方面的需求
自研软件（融合通信平台软件、融合调
安徽国越电子科技有 匹配，为满足公安应急
7 225.66 3.76% 度终端软件、可视指挥调度软件、接处 淮北市公安局 政府
限公司 指挥方面的需求
警子软件）
匹配，终端客户主要从
上海西虹桥导
铎鹰（上海）检测技 事导航和信息技术领域
8 192.04 3.20% 自研软件（数据研判软件） 航产业发展有 企业
术有限公司 内的技术开发、技术服
限公司
务，为满足其探测、研
6-1-151
判方面的需求
自研软件（融合调度终端软件、接处警
滨州市消防救 匹配，为满足消防应急
9 滨州市消防救援支队 173.20 2.88% 子软件、可视指挥调度软件、可视化分 政府
援支队 指挥方面的需求
析软件）、交换机、摄像头等
中国技术进出口集团 匹配，为满足公安应急
10 144.81 2.41% 自研软件（接处警子软件等） 海外政府机关 政府
有限公司 指挥方面的需求
小计 3,630.15 60.41%
当期自主产品收入总额 6,009.51 100.00%
自研软件（融合调度、接处警、可视指
匹配，为满足公安应急
1 华为技术有限公司 1,702.97 9.94% 挥调度、重大安保、数据研判、可视化 海外政府机关 政府
指挥方面的需求
分析等上层业务系统注）
自研软件（融合通信平台软件、融合调
匹配，为满足公安应急
度终端软件、重大安保指挥软件、接处 郑州市公安局 政府
指挥方面的需求
警子软件）、服务器、话机等
北京航天长峰科技工
2 1,148.13 6.70% 自研软件（融合通信平台软件、融合调
业集团有限公司
度终端软件、数据研判软件、可视化指 张家口市公安 匹配，为满足公安应急
政府
挥调度系统、接处警子软件）、服务器、 局崇礼分局 指挥方面的需求
2022 网关设备
年 自研软件（融合调度终端软件、数据研
判软件、接处警子软件、可视指挥调度 匹配，为满足公安应急
3 宁德市公安局 1,075.88 6.28% 宁德市公安局 政府
软件）、自研硬件（排队调度机）、服 指挥方面的需求
务器、交换机等
自研软件（融合调度终端软件、融合通
信平台软件、多媒体录制软件、接处警
匹配，为满足公安应急
4 蚌埠市公安局 717.31 4.19% 子软件、可视指挥调度系统）、自研硬 蚌埠市公安局 政府
指挥方面的需求
件（排队调度机、应急通信网关、ATCA
信息通信平台）、计算机、服务器等
5 浙江省消防救援总队 557.01 3.25% 自研软件（融合调度终端软件、数据研 浙江省消防救 政府 匹配，为满足消防应急
6-1-152
判软件、接处警子软件、可视指挥调度 援总队 指挥方面的需求
软件、重大安保指挥软件、可视化分析
软件）、服务器、主机等
自研软件（融合调度终端软件、多媒体
录制软件、接处警子软件）、自研硬件 匹配，为满足公安应急
6 淮安市公安局 492.64 2.87% 淮安市公安局 政府
（ATCA 信息通信平台等）、服务器、交 指挥方面的需求
换机等
自研软件（融合调度终端软件、接处警
江苏省消防救 匹配，为满足消防应急
7 江苏省消防救援总队 423.01 2.47% 子软件、可视指挥调度软件、可视化分 政府
援总队 指挥方面的需求
析软件）
自研软件（融合通信平台软件、融合调
度终端软件、可视指挥调度软件、重大 匹配，为满足公安应急
8 滁州市公安局 400.00 2.33% 滁州市公安局 政府
安保指挥软件、接处警子软件）、服务 指挥方面的需求
器、交换机等
自研软件（融合通信平台软件、可视指
黄河科技集团网信产 挥调度软件、数据研判软件、接处警子 匹配，为满足公安应急
9 354.69 2.07% 新乡市公安局 政府
业有限公司 软件）、自研硬件（排队调度机）、交 指挥方面的需求
换机
自研软件（融合调度终端软件、可视指
平潭综合实验区智慧 匹配，为满足公安应急
10 352.74 2.06% 挥调度软件、接处警子软件）、自研硬 平潭区公安局 政府
岛投资发展有限公司 指挥方面的需求
件（排队调度机）、服务器、电脑
小计 7,224.37 42.15%
当期自主产品收入总额 17,139.39 100.00%
自研软件（融合调度终端软件、重大安
中电科新型智慧城市 匹配，为满足公安应急
1 3,685.27 12.90% 保指挥软件、可视指挥调度软件、数据 深圳市公安局 政府
研究院有限公司 指挥方面的需求
2021 研判软件、接处警子软件）
年 自研软件（融合调度、接处警、可视指
匹配，为满足公安应急
2 华为技术有限公司 2,900.48 10.15% 挥调度、重大安保、数据研判、可视化 海外政府机关 政府
指挥方面的需求
分析等上层业务系统）
6-1-153
自研软件（融合调度终端软件、可视指 匹配，为满足消防应急
澳门消防局 政府
挥调度软件） 指挥方面的需求
上海市保安服务（集 匹配，为满足公安应急
3 2,748.03 9.62% 自研软件（融合调度终端软件） 澳门警察总局 政府
团）有限公司 指挥方面的需求
自研软件（可视指挥调度软件、重大安 匹配，为满足政府应急
澳门事务局 政府
保指挥软件、接处警子软件） 指挥方面的需求
自研软件（融合调度终端软件、可视指 匹配，为满足公安应急
4 澳门电讯有限公司 2,647.83 9.27% 澳门警察总局 政府
挥调度软件） 指挥方面的需求
自研软件（融合通信平台软件、融合调
度终端软件、多媒体录制软件、可视指
挥调度软件、接处警子软件、重大安保 上海市消防救 匹配，为满足消防应急
5 上海市消防救援总队 842.52 2.95% 政府
指挥软件）、自研硬件（排队调度机、 援总队 指挥方面的需求
ATCA 信息通信平台）、复用设备、网关
等
匹配，用于建设新时代
自研软件（融合调度终端软件、多媒体
云上贵州大数据产业 贵州省大数据 贵州 110 服务中心，服
6 822.11 2.88% 录制软件、可视指挥调度软件、接处警 政府
发展有限公司 发展管理局 务中心涉及融合调度、
子软件）、服务器、交换机、防火墙等
可视指挥等功能
自研软件（融合调度终端软件、多媒体
录制软件、可视指挥调度软件、接处警 匹配，为满足公安应急
7 龙岩市公安局 715.04 2.50% 龙岩市公安局 政府
子软件）、自研硬件（排队调度机）、 指挥方面的需求
服务器、交换机等
自研软件（融合调度终端软件、多媒体
录制软件、可视指挥调度软件、接处警 匹配，为满足公安应急
8 三明市公安局 520.35 1.82% 三明市公安局 政府
子软件）、自研硬件（排队调度机）、 指挥方面的需求
服务器、交换机等
自研软件（融合调度终端软件、数据研
深圳市联合信息技术 判软件、接处警子软件、可视指挥调度 深圳龙华区消 匹配，为满足消防应急
9 500.25 1.75% 政府
有限公司 软件、可视化分析软件）、自研硬件（应 防大队 指挥方面的需求
急联动设备等）、麦克风、警灯等
6-1-154
自研软件（融合通信平台软件、融合调
天津易华录信息技术 度终端软件、多媒体录制软件、接处警 天津市公安局 匹配，为满足公安应急
10 456.96 1.60% 政府
有限公司 子软件、可视指挥调度软件）、自研硬 指挥中心 指挥方面的需求
件（应急通信网关等）、综合接入设备
小计 15,838.86 55.43%
当期自主产品收入总额 28,575.22 100.00%
自研软件（融合调度、接处警、可视指
匹配，为满足公安应急
1 华为技术有限公司 2,616.37 14.27% 挥调度、重大安保、数据研判、可视化 海外政府机关 政府
指挥方面的需求
分析等上层业务系统）
自研软件（融合通信平台软件、融合调
度终端软件、多媒体录制软件、接处警
子软件、可视指挥调度软件、重大安保 匹配，为满足公安应急
2 中山市公安局 1,207.88 6.59% 中山市公安局 政府
指挥软件、可视化分析软件）、自研硬 指挥方面的需求
件（排队调度机、应急通信网关）、主
机、服务器、交换机、复用设备等
自研软件（融合通信平台软件、融合调
联通数字科技有限公 度终端软件、数据研判软件）、自研硬 匹配，为满足公安应急
2020 3 1,054.15 5.75% 吉林省公安厅 政府
司吉林省分公司 件（排队调度机、应急通信网关）、电 指挥方面的需求
年
话
上海市保安服务（集 自研软件（融合调度终端软件、可视指 匹配，为满足消防应急
4 987.71 5.39% 澳门消防局 政府
团）有限公司 挥调度软件、可视化分析软件） 指挥方面的需求
自研软件（融合通信平台软件、融合调
度终端软件、数据研判软件、接处警子 红河哈尼族彝
红河哈尼族彝族自治 匹配，为满足公安应急
5 708.30 3.86% 软件、重大安保指挥软件）、自研硬件 族自治州公安 政府
州公安局 指挥方面的需求
（排队调度机）、主机、服务器、交换 局
机、复用设备等
自研软件（融合调度终端软件、数据研 云南省德宏傣
云南省德宏傣族景颇 匹配，为满足公安应急
6 538.48 2.94% 判软件、接处警子软件、重大安保指挥 族景颇族自治 政府
族自治州公安局 指挥方面的需求
软件、可视化分析软件）、自研硬件（排 州公安局
6-1-155
队调度机等）、服务器、交换机、复用
设备等
自研软件（融合调度终端软件、接处警
上海电科智能系统股 上海市公安局 匹配，为满足公安应急
7 498.45 2.72% 子软件、可视指挥调度软件、可视化分 政府
份有限公司 青浦分局 指挥方面的需求
析软件）、服务器、话机
自研软件（融合调度终端软件、多媒体
录制软件、接处警子软件、可视指挥调 匹配，为满足公安应急
8 漳州市公安局 442.28 2.41% 漳州市公安局 政府
度软件）、自研硬件（排队调度机）、 指挥方面的需求
服务器、交换机、防火墙等
自研软件（融合通信平台软件、融合调
长春天成科技发展有 度终端软件、多媒体录制软件、接处警 日喀则市公安 匹配，为满足公安应急
9 371.68 2.03% 政府
限公司 子软件）、自研硬件（排队调度机）、 局 指挥方面的需求
服务器、复用设备等
自研软件（融合通信平台软件、融合调
度终端软件、多媒体录制软件、数据研
判软件、接处警子软件、可视指挥调度 匹配，为满足公安应急
10 枣庄市公安局 360.45 1.97% 枣庄市公安局 政府
软件、可视化分析软件）、自研硬件（排 指挥方面的需求
队调度机）、服务器、交换机、复用设
备等
小计 8,785.74 47.91%
当期自主产品收入总额 18,336.98 100.00%
2、系统集成
终端客
序 采购用途及与终端客户
年度 客户名称 金额（万元） 占比 主要内容 终端客户 户性质
号 单位性质的匹配性
分类
2023 中国移动通信集团河 自研软件（接处警子软件、可视指挥调度
洛阳市公 匹配，为满足公安应急
年 1 南有限公司洛阳分公 971.89 11.94% 软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排 政府
安局 指挥方面的需求
1-6 司 队调度机、ATCA 信息通信平台）、民意
6-1-156
月 监测子系统、辅助决策子系统等
上海市宝
匹配，用于建设上海市
山区科创
上海网班信息科技股 注 宝山区科创一号人工智
2 755.33 9.28% 智能化集成系统、智能园区管理平台等 一号人工 政府
份有限公司 能产业园，迪爱斯主要
智能产业
负责集成
园
吉林省公 匹配，为满足公安应急
3 吉林省公安厅 725.28 8.91% 综合安防管理平台、会议控制管理平台等 政府
安厅 指挥方面的需求
衡水市公 匹配，为满足公安应急
4 衡水市公安局 652.36 8.01% 情报业务系统、舆情业务系统等 政府
安局 指挥方面的需求
自研软件（接处警子软件、可视指挥调度
新智认知数据服务有 廊坊市公 匹配，为满足公安应急
5 575.22 7.07% 软件、重大安保指挥软件）、情报业务系 政府
限公司 安局 指挥方面的需求
统、麒麟操作系统等
中国核动 匹配，用于建设大数据
中国核动力研究设计 表格解析与参数提取、时序数据质量分析 事业单
6 511.50 6.28% 力研究设 系统，迪爱斯主要负责
院 等 位
计院 集成
自研软件（融合通信平台软件、多媒体录
吕梁市公 匹配，为满足公安应急
7 吕梁市公安局 393.12 4.83% 制软件）、自研硬件（排队调度机）、短 政府
安局 指挥方面的需求
信平台、大屏展示等
自研软件（融合通信平台软件、融合调度
终端软件、数据研判软件、接处警子软件、 鄂尔多斯 匹配，为满足公安应急
8 鄂尔多斯市公安局 333.63 4.10% 政府
可视指挥调度软件）、异构系统接入、融 市公安局 指挥方面的需求
合调度管理等
自研软件（融合通信平台软件等）、12345 临汾市公 匹配，为满足公安应急
9 临汾市公安局 321.85 3.95% 政府
对接、多媒体平台软件等 安局 指挥方面的需求
自研软件（融合通信平台软件、接处警子 大同市公 匹配，为满足公安应急
10 大同市公安局 277.72 3.41% 政府
软件）、12345 对接、多媒体平台软件等 安局 指挥方面的需求
小计 5,517.89 67.77%
6-1-157
当期系统集成收入总额 8,141.49 100.00%
自研软件（融合通信平台软件、融合调度
终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调 新郑市政 匹配，用于建设新郑市
新郑市政务服务和大 度软件、数据研判软件、可视化分析软 务服务和 智慧城市综合应用业务
1 2,987.38 14.90% 政府
数据管理局 件）、自研硬件（ATCA 信息通信平台）、 大数据管 系统，系统涉及融合调
智慧交通应用系统、市场监管应用系统、 理局 度、可视指挥等功能
领导驾驶舱应用系统
自研软件（融合通信平台软件、融合调度
终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调
度软件、数据研判软件、接处警子软件）、 邯郸市公
河北易德泰网络科技 自研硬件（ATCA 信息通信平台）、分布 安局交通 匹配，为满足公安应急
2 2,920.35 14.57% 政府
有限公司 式管理系统、融合通信一体机、安全边界、 巡逻警察 指挥方面的需求
AR 指挥、集指融合通信平台、卡口图片 支队
智能识别、交通智能信号优化、图形工作
2022 站、服务器、网关等
年 自研软件（可视指挥调度软件、接处警子
软件）、自研硬件（排队调度机）、装饰
宣城市公 匹配，为满足公安应急
3 宣城市公安局 2,130.18 10.63% 装修系统、高分大屏显示控制系统、边界 政府
安局 指挥方面的需求
接入平台、情报指挥前端基础设施建设、
配套桌椅、辅助外设等
匹配，用于建设上海申
自研软件（融合调度终端软件、数据研判
上海申能 能能源服务有限公司远
上海申能能源服务有 软件）、视频会议系统、大屏系统、音响
4 1,282.40 6.40% 能源服务 企业 程集中监测中心，监测
限公司 系统、中控系统、会议系统、其它基础建
有限公司 中心涉及融合调度、数
设
据研判等功能
自研软件（融合调度终端软件、数据研判
上海市公 匹配，为满足公安应急
5 上海市公安局 1,185.49 5.91% 软件、可视指挥调度软件、接处警子软 政府
安局 指挥方面的需求
件）、可控工作站、显卡
6 四川省交通运输厅信 1,006.04 5.02% 自研软件（融合调度终端软件、数据研判 四川省交 事业单 匹配，用于建设四川省
6-1-158
息中心 软件）、手持执法终端、执法记录仪、执 通运输厅 位 交通运输行政执法综合
法记录仪采集站、数字证书 信息中心 管理信息系统，系统涉
及融合调度、数据研判
等功能
自研软件（融合通信平台软件、多媒体录
匹配，用于建设中国信
制软件、融合调度终端软件、接处警子软 中国信息
事业单 息通信研究院工程验证
7 中国信息通信研究院 867.04 4.33% 件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排 通信研究
位 平台，平台涉及融合通
队调度机）、数据汇总磁盘阵列、服务器、 院
信、融合调度等功能
交换机、电脑、复用设备、录音设备等
丽江市人 匹配，用于建设丽江市
丽江市人民防空办公
8 850.31 4.24% 地图数据、交换机、音箱等 民防空办 政府 人民防空办公室视频会
室
公室 议系统
自研软件（融合通信平台软件、融合调度
终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调
度软件、接处警子软件）、自研硬件（排
西藏昌都 匹配，为满足公安应急
9 西藏昌都市公安局 831.30 4.15% 队调度机）、系统软件、接处警坐席终端、 政府
市公安局 指挥方面的需求
一体化共享机、多功能操作台、会议桌、
空调、服务器、交换机、网关、显示终端
等
自研软件（融合通信平台软件）、自研硬
件（应急通信网关）、大屏幕、分布式显 匹配，用于建设哈尔滨
哈尔滨市
哈尔滨市道外区应急 控系统、数字会议与扩声系统、无纸化系 市道外区应急管理局指
10 700.83 3.50% 道外区应 政府
管理局 统、应急联动中心、操作台、操作终端、 挥中心及会议室，涉及
急管理局
综合布线、应急通信网络、卫星、WIFI、 融合通信等功能
服务器、交换机等
小计 14,761.34 73.64%
当期系统集成收入总额 20,046.38 100.00%
2021 上海机场（集团）有 自研软件（融合通信平台软件、融合调度 上海市公 匹配，为满足公安应急
1 1,908.85 8.82% 政府
年 限公司 终端软件、可视指挥调度软件、接处警子 安局国际 指挥方面的需求
6-1-159
软件）、可视化视频指挥系统、勤务管理 机场分局
系统、一体化调度台、后台管理系统、扩
声子系统、模型上云、服务器、网关、终
端、显示器、综合布线等
自研软件（融合通信平台软件、融合调度
终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调 匹配，用于建设湖北省
中共湖北
武汉烽火信息集成技 度软件、可视化分析软件）、视频会议管 委政法委应急指挥平
2 1,718.77 7.94% 省委政法 政府
术有限公司 理平台、语音识别智能会议系统、视频监 台，平台涉及融合通信、
委员会
控管理平台软件、高清视频会议终端、打 融合调度等功能
印复印扫描一体机、摄像机、话机等
自研软件（融合通信平台软件、融合调度
终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调
贵阳市公
贵阳市公安局南明分 度软件、接处警子软件）、显示系统、分 匹配，为满足公安应急
3 1,236.81 5.71% 安局南明 政府
局 布式显控接入系统、智能控制系统、智联 指挥方面的需求
分局
会议系统、音频扩声系统、控制台、服务
器等
自研硬件（其他）、动环监控、LED 屏、
中建八局第一建设有 济南市公 匹配，为满足公安应急
4 1,217.58 5.62% 一体机、操作台、门禁、安防监控、综合 政府
限公司 安局 指挥方面的需求
布线等
自研软件（融合通信平台软件、融合调度
终端软件、接处警子软件、重大安保指挥
软件）、自研硬件（排队调度机等）、智 肥东县公 匹配，为满足公安应急
5 肥东县公安局 1,079.92 4.99% 政府
能语音平台、坐席操作台、智能语音撰写 安局 指挥方面的需求
系统硬件、大屏显示系统、拼接屏系统、
服务器等
自研软件（接处警子软件）、自研硬件（排
上海市公 匹配，为满足公安应急
6 上海市公安局 1,037.09 4.79% 队调度机）、接处警地图台、录音系统、 政府
安局 指挥方面的需求
服务器和存储系统等
贵阳市投资控股集团 自研软件（融合调度终端软件、数据研判 贵阳市公 匹配，为满足公安应急
7 998.67 4.61% 政府
有限公司 软件、接处警子软件）、自研硬件（排队 安局 指挥方面的需求
6-1-160
调度机等）、装修及弱电工程
自研硬件（排队调度机等）、分布式显控
白山市公 匹配，为满足公安应急
8 白山市公安局 877.32 4.05% 系统、音响与数字会议系统、无线全双工 政府
安局 指挥方面的需求
通讯系统、操作台、服务器、复用设备等
自研软件（融合通信平台软件、接处警子
软件）、自研硬件（排队调度机）、大屏 济南市公
济南市公安局交通警 匹配，为满足公安应急
9 872.20 4.03% 幕显示系统、控制台及配套设备、配电、 安局交通 政府
察支队 指挥方面的需求
综合布线及扩声、电脑、显示器、复用设 警察支队
备等
自研软件（融合通信平台软件、融合调度
终端软件、大客流预警软件、数据研判软
件、可视指挥调度软件、接处警子软件、
可视化分析软件）、自研硬件（应急通信
安义县公 匹配，为满足公安应急
10 安义县公安局 848.66 3.92% 网关）、大屏幕显示系统、分布式音频管 政府
安局 指挥方面的需求
理系统、音频扩声系统、会议系统、坐席
设备、操作控制台等设备、视频监控系统、
核心机房建设、配电及综合布线、服务器、
交换机等
小计 11,795.88 54.47%
当期系统集成收入总额 21,654.46 100.00%
自研软件（融合调度终端软件、数据研判
软件、可视指挥调度软件、接处警子软
件）、自研硬件（其他）、软件服务器、
贵阳市公
2020 贵阳市公安局白云分 合成作战室建设、机房设施改造、大数据 匹配，为满足公安应急
1 3,539.34 14.31% 安局白云 政府
年 局 网络安全系统、视频边界接入链路平台、 指挥方面的需求
分局
视频综合管理平台、人像识别系统、平安
在线视频监控、车辆卡口系统、对讲系统、
全时空立体化防控、VR 智慧党建系统、
6-1-161
智能重点人口管控系统
自研软件（融合调度终端软件、多媒体录
制软件、数据研判软件、接处警子软件、
可视指挥调度软件）、自研硬件（排队调
度机）、后台控制软件、高清视频会议终 阳泉市公 匹配，为满足公安应急
2 阳泉市公安局 2,873.08 11.62% 政府
端、分布式音视频控制软件、平板电脑中 安局 指挥方面的需求
控界面控制软件、界面设计及控制软件、
编辑控制软件、主机、服务器、交换机、
复用设备等
移动终端特征管控系统、外联数据关键应
上海市公
上海市公安局徐汇分 用建设、前端数据采集系统、态势感知徐 匹配，为满足公安应急
3 2,511.16 10.15% 安局徐汇 政府
局 汇自建平台、防火墙、桌面云一体机、网 指挥方面的需求
分局
络配套设备等
匹配，用于建设上海市
闵行区水务局劣 V 类河
上海市闵 道断面水质在线监测、
雨污混排分析监管平台软件、雨水井在线
4 上海市闵行区水务局 2,270.86 9.18% 行区水务 政府 上海市闵行区水务局河
监测终端等
局 道及排水口等设施监管
平台，迪爱斯主要负责
集成
上海市杨 匹配，用于建设上海市
自研软件（融合通信平台软件）、图像接
上海东方明珠数字电 浦区科学 杨浦区智慧城市基础设
5 2,242.24 9.07% 入子系统、指挥调度子系统、音视频及中 政府
视有限公司 技术委员 施，涉及融合通信等功
控子系统、GIS 平台子系统等
会 能
匹配，用于建设上海市
上海市普
自研软件（融合调度终端软件、数据研判 普陀区科学技术委员会
上海市普陀区科学技 陀区科学
6 2,103.50 8.51% 软件）、大屏显示系统、音视频及中控系 政府 智联普陀运营中心指挥
术委员会 技术委员
统、综合布线、机房集成、安防控制等 保障系统，系统涉及融
会
合调度、数据研判等功
6-1-162
能
自研软件（数据研判软件、可视指挥调度
软件）、扩声系统、大屏显示系统、可视
东营市公 匹配，为满足公安应急
7 东营市公安局 1,317.80 5.33% 指挥硬件平台、可视化指挥系统、大数据 政府
安局 指挥方面的需求
可视化综合应用系统、装修设备、基础设
备等
自研软件（融合调度终端软件、数据研判
软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、
南京烽火星空通信发 大连市公 匹配，为满足公安应急
8 954.04 3.86% 重大安保指挥软件、可视化分析软件）、 政府
展有限公司 安局 指挥方面的需求
自研硬件（排队调度机）、大屏幕超高分
展示系统配套设备、语音复用设备
匹配，用于建设上海市
中共上海 委政法委信息系统、涉
中共上海市委政法委 自研软件（融合调度终端软件）、三合一
9 858.13 3.47% 市委政法 政府 法涉诉信访系统、OA 与
员会 融合系统、服务器、数据库等
委员会 软件系统等，系统涉及
融合调度等功能
自研软件（融合通信平台软件、融合调度
终端软件、大客流预警软件、数据研判软
件、接处警子软件、可视指挥调度软件、
重大安保指挥软件、可视化分析软件）、 河北省公 匹配，为满足公安应急
10 河北省公安厅 787.78 3.19% 政府
情报信息分析、重点群体重点人员分析预 安厅 指挥方面的需求
警、治安形势深度分析、网络信息分析、
重点中心工作热点分析、社会稳定形势信
息展示大屏等
小计 19,457.93 78.68%
当期系统集成收入总额 24,730.64 100.00%
注：终端客户为负责上海市宝山区科创一号人工智能产业园建设的相关政府管理部门。
6-1-163
迪爱斯自主产品与系统集成业务板块前十大客户采购迪爱斯产品所对应的
终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为公安部门、应急管理部门、
城市运营管理部门等政府部门及事业单位，如上海东方明珠数字电视有限公司
向迪爱斯采购融合通信平台软件等，对应最终客户为上海市杨浦区科学技术委
员会，系投入于上海市杨浦区智慧城市基础设施建设；又如上海市普陀区科学
技术委员会向迪爱斯采购融合调度终端软件、数据研判软件等，系投入于智联
普陀运营中心指挥保障系统建设（该项目完成后已全部移交至区城市运行管理
中心）。个别项目的最终使用客户为企业，如上海法戈电气有限公司向迪爱斯采
购融合调度终端软件等，系用于建设其对接市政、军方等客户的安全物联平台；
铎鹰（上海）检测技术有限公司向迪爱斯采购数据研判软件，系用于满足上海
西虹桥导航产业发展有限公司导航和信息技术领域内的探测、研判方面的需求；
上海申能能源服务有限公司向迪爱斯采购融合调度终端软件、数据研判软件等，
系投入于申能能源服务有限公司远程集中监测中心建设。综上，各客户采购迪
爱斯产品的用途主要系为满足公共服务和基础设施建设的需求，与其职能相匹
配，具有必要性与合理性。
（二）采购后的使用情况
客户采购迪爱斯产品后一般存放于终端客户处并投入日常使用，客户采购
后的使用情况真实良好，存在标的公司提供维保服务的内部电子记录或部分终
端客户使用内部电子使用记录。中介机构的核查措施详细如下：
1、针对 2020 年-2022 年销售收入，中介机构获取了主要项目的运维记录、
使用确认函及巡检记录，对客户采购后的使用情况进行了核查
截至 2023 年 6 月，独立财务顾问与会计师获取了 2020 年-2022 年迪爱斯自
主产品与系统集成业务板块前十大客户所对应项目于维保期内的维保记录进行
核查，了解处理内容、运维人员、运维工时、是否超过保期等信息，具体核查
比例如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
自主产品 32.21% 45.28% 33.64%
系统集成 46.01% 54.47% 55.87%
此外，独立财务顾问与会计师还抽取了 2020 年-2022 年迪爱斯自主产品业
务板块部分项目，获取由客户出具的使用确认函或经客户确认的巡检报告，了
6-1-164
解客户采购的具体内容及采购后的使用情况，各期具体核查比例分别为 37.46%、
30.13%和 25.15%。
经核查，标的公司各类业务前十大客户与迪爱斯的合同履约情况和项目执
行情况良好，不存在纠纷、诉讼、仲裁等事项，不存在产品与服务质量、服务
等相关问题。迪爱斯的产品和服务能够充分满足各客户的业务需求，各客户采
购迪爱斯产品后一般存放于终端客户处并投入日常使用，同时标的公司在维保
期内能够及时响应提供相应的咨询或维保服务并形成内部电子记录，客户采购
后的使用情况真实良好。
2、中介机构通过客户访谈方式对相关合同履约情况和项目执行情况等进行
了相应核查，并在 2023 年 1-6 月的加期访谈问卷中补充了更具有针对性的问题。
针对 2023 年 1-6 月销售收入，中介机构观摩了部分客户采购内容的存放地并获
取了主要项目的使用记录
独立财务顾问和会计师通过访谈程序对客户采购迪爱斯产品与服务进行核
查，访谈内容包括迪爱斯与客户之间合作的背景及历史、合同签订及验收情况、
合同履约及项目执行情况、采购内容、采购频率及采购后的使用情况、迪爱斯
的竞争优势及发展前景等问题；同时对直接客户或终端客户进行了实地观摩，
实地观摩地多为公安局指挥中心。2020 年至 2023 年 6 月，独立财务顾问对客户
访谈的具体比例分别为 73.34%、71.54%、75.79%和 62.15%，现场访谈或勘察比
例分别为 62.01%、49.63%、46.04%和 57.72%；会计师对客户访谈的具体比例分
别为 73.34%、71.54%、75.79%和 60.66%，现场访谈或勘察比例分别为 62.01%、
49.63%、46.04%和 56.23%。此外，针对 2023 年 1-6 月销售收入，独立财务顾问
和会计师还观摩了部分客户采购内容的存放地并询问了主要项目的使用记录，
获取使用记录的收入金额占当期营业收入的比例为 31.16%。经访谈，迪爱斯的
产品和服务能够充分满足各客户的业务需求，各客户采购迪爱斯产品后一般存
放于终端客户处并投入日常使用，采购后的使用情况真实良好。
3、中介机构通过现场监盘方式对项目现场（终端客户处）相关存货进行了
相应核查
独立财务顾问与会计师通过现场监盘方式核查存货的型号、数量、状态及
存放场所，了解客户对采购内容的采购用途、采购后存放地、使用情况等信息。
2020 年-2023 年 1-6 月，独立财务顾问与会计师具体盘点情况如下：
6-1-165
单位：万元、个
期末账面价 抽盘比例（%）
监盘基准日 抽盘金额 抽盘项目数
值 独立财务顾问 会计师
2023 年 6 月
19,625.13 10,166.29 19 51.80 51.80
30 日
2022 年 12
17,995.82 10,035.52 27 55.77 55.77
月 31 日
2022 年 9 月
16,661.42 6,909.88 15 41.47 41.47
30 日
2022 年 6 月
18,532.71 10,715.15 27 57.82 57.82
30 日
注 1：表格中盘点情况为对标的公司合同履约成本进行抽盘；
注 2：独立财务顾问与会计师前往现场抽盘地区覆盖上海市、江苏省、广东省、河北省、新疆维吾尔自治
区、澳门特别行政区等 18 个省、自治区、直辖市及特别行政区。
经现场监盘，独立财务顾问与会计师认为，标的公司项目现场（终端客户
处）相关存货真实、准确，不存在异常。
（三）标的公司客户集中度较低符合业务实质，与同行业可比公司具备一
定可比性
1、标的公司收入的区域分布情况
标的公司的客户覆盖全国 4 个直辖市，27 个省会城市。由于标的公司总部
位于上海，具有一定的区位优势，因此来自于上海市及华东地区的项目收入占
比较高。标的公司收入的区域分布情况具体如下：
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
地区 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
东北 1,392.40 9.20 1,771.54 4.43 2,115.14 4.08 3,049.20 6.88
华北 3,361.84 22.22 6,175.06 15.43 4,420.14 8.53 4,813.92 10.87
华东 5,322.92 35.18 20,861.88 52.12 23,083.23 44.56 21,077.79 47.58
其中：
2,585.91 17.09 6,536.32 16.33 9,008.70 17.39 12,691.30 28.65
上海市
华南 462.17 3.05 704.64 1.76 5,702.71 11.01 2,708.10 6.11
西南 1,345.92 8.89 3,280.50 8.20 3,625.65 7.00 6,796.72 15.34
华中 1,395.27 9.22 4,523.34 11.30 3,095.90 5.98 504.66 1.14
西北 416.70 2.75 947.37 2.37 1,668.35 3.22 1,644.64 3.71
境外 1,435.47 9.49 1,762.41 4.40 8,088.53 15.62 3,701.20 8.36
合计 15,132.69 100.00 40,026.74 100.00 51,799.66 100.00 44,296.22 100.00
注：华东地区包含上海市、江苏省、安徽省、山东省、福建省、浙江省、江西省；华南地区包含广东省和
广西壮族自治区；华北地区包含北京市、天津市、山西省、河北省、内蒙古自治区；华中地区包含河南省、
湖北省、湖南省；东北地区包含辽宁省、吉林省、黑龙江省；西北地区包含陕西省、甘肃省、青海省、新
6-1-166
疆维吾尔自治区、宁夏回族自治区；西南地区包含云南省、贵州省、四川省、西藏自治区、重庆市。境外
指澳门特别行政区及与华为合作且终端客户来自于亚非拉等相关国家和地区。
标的公司主要从事应急通信及指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和
运维与技术服务，服务的客户数量较多且客户地域分布广泛，因此客户集中度
较低符合标的公司业务实质。
2、迪爱斯与市场区域分布对比情况
根据杭州先略投资咨询《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测
报告》，最近三年主要地区公安指挥调度系统行业市场规模及占比具体如下：
2022 年 2021 年 2020 年
地区 市场规模 市场规模 市场规模
占比 占比 占比
（亿元） （亿元） （亿元）
东北 6.06 9.14% 4.86 8.97% 3.95 8.99%
华北 8.53 12.86% 7.04 12.99% 5.72 13.02%
华东 18.76 28.29% 15.44 28.48% 12.57 28.61%
华南 10.68 16.10% 8.92 16.45% 7.25 16.50%
西南 6.89 10.39% 5.51 10.16% 4.45 10.13%
华中 9.31 14.04% 7.57 13.96% 6.08 13.84%
西北 6.09 9.18% 4.87 8.98% 3.92 8.92%
总额 66.32 100.00% 54.21 100.00% 43.94 100.00%
注：《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》中，华南地区包含港澳台地区。
为与报告中区域划分保持一致，将迪爱斯港澳台业务纳入华南地区进行比
较，迪爱斯与市场主要区域分布对比情况如下：
主要区域分布对比情况
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
市场 迪爱斯 市场 迪爱斯 市场 迪爱斯
2022 2021 2020
东北 华北 华东 华南 西南 华中 西北
与公安指挥调度系统行业市场的主要区域分布相比，迪爱斯来自华东地区
6-1-167
的项目收入占比较高，来自其余地区的项目收入占比相对略低，大体区域分布
与市场相差不大，具有合理性。
3、标的公司前五大客户集中度与同行业可比公司的对比情况
2020 年-2022 年，标的公司前五大客户集中度与同行业可比公司的对比情况
如下：
公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
新智认知 54.49% 19.93% 26.51%
中科通达 37.46% 49.31% 75.67%
苏州科达 10.21% 10.92% 13.03%
辰安科技 29.77% 33.72% 41.46%
恒锋信息 44.26% 56.75% 65.51%
美亚柏科 18.45% 15.12% 23.53%
易华录 52.79% 40.71% 40.72%
平均值 35.35% 32.35% 40.92%
区间 10.21%-54.49% 10.92%-56.75% 13.03%-75.67%
迪爱斯 28.10% 26.91% 31.30%
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司前五大客户收入占当年营业收入的比例分
别为 31.30%、26.91%、28.10%和 28.33%。受产品结构、业务模式及客户开拓程
度等因素影响，各可比公司间客户集中度差异较大。标的公司前五大客户集中
度相比可比公司平均值相比整体略低，但与辰安科技等部分可比公司相近，与
同行业可比公司具备一定可比性，标的公司客户集中度较低具备合理性。
（四）标的公司客户变化较大符合业务规律及行业特点，与同行业可比公
司不存在重大差异
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司各类业务前十大客户波动较大，主要系基
于其产品功能和业务特征，该特征与同行业可比公司较为一致。根据公开资料，
同行业可比上市公司前五大客户的变化情况披露如下：
可比公司 前五大客户变化情况
注1
辰安科技 2018 年 1-6 月与 2017 年重合 1 家，2017 年与 2016 年重合 1 家
注2
中科通达 2020 年与 2019 年重合 2 家，2019 年与 2018 年重合 2 家
2022 年 1-6 月与 2021 年重合 1 家，2021 年与 2020 年重合 0 家，2020
恒锋信息 注3
年与 2019 年重合 2 家
注4
易华录 2021 年与 2020 年重合 1 家，2020 年与 2019 年重合 0 家
6-1-168
迪爱斯 2022 年与 2021 年重合 1 家，2021 年与 2020 年重合 1 家
注 1：资料来源：辰安科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书；
注 2：资料来源：中科通达首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书；
注 3：资料来源：恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书；
注 4：资料来源：北京易华录信息技术股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（新基建）
（第一期）募集说明书。
标的公司会根据客户的差异化需求提供相应定制化的产品及服务，区别于传
统制造业公司，客户有新增建设或迭代需求时才向标的公司进行采购；而此类
产品及服务在单次销售达成后的短期内通常不会出现同类产品复购的情况，往
往具有一定的周期性特征，采购连续性较弱。因此，报告期内标的公司各类业
务前十大客户波动较大，该变动趋势符合业务规律及行业特点，标的公司与同
行业可比公司不存在重大差异。
三、同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况，
在迪爱斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被
其他厂商挤占市场份额的风险，客户采购其产品的原因和合理性
（一）同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势
情况
区别于传统制造业的技术拥有可量化指标，迪爱斯与同行业可比公司的技术
差异更多地表现为技术能力和产品功能的差异，且根据同行业可比公司的公开资
料，相关技术指标的披露信息较少，难以提取并与迪爱斯的产品和技术进行量化
比较分析。迪爱斯与同行业可比公司在产品布局、应用场景、技术先进性及公司
规模方面的差异详见问题 4 之“二、标的公司所属细分行业及其技术水平、特
点……”之“（六）标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业”之回
复。
（二）在迪爱斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，
是否存在被其他厂商挤占市场份额的风险
标的公司的核心硬件如排队调度机、ATCA 通信平台、应急通信网关和应急
联动设备等均为自主研发，拥有完全的知识产权，其生产加工采用外协方式。标
的公司的外协厂商按照标的公司的产品技术方案及标准进行配套生产，其硬件生
产模式如下图所示：
6-1-169
标的公司从事应急通信及指挥领域专业软件的自主开发，其自主产品中的软
件基本为自主开发，其系统集成中的软件以外采居多，部分会配置有自主开发的
软件。标的公司的软件开发模式如下图所示：
经上文问题 4 之“二、标的公司所属细分行业及其技术水平、特点……”之
“（六）标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业”之回复中迪爱斯
与同行业可比公司在产品布局、应用场景、技术先进性及公司规模方面的差异对
比，迪爱斯在公安应急指挥领域具有自身的竞争优势，在应急通信、应急指挥方
面具有自身的技术特点。迪爱斯凭借其差异化竞争策略，具备一定的产品先进性、
技术优势与技术壁垒，且具有一定的用户粘性，但不排除被其他厂商挤占市场份
额的风险。公司已在重组报告书“第十四节 风险因素”之“二、与交易标的相
关的风险”之“（二）经营风险”之“5、经营规模相对较小的风险”处补充披露
如下：
“……
因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可能
对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响，可能存在被其它厂商挤占市场份额的
风险。”
（三）客户采购其产品的原因和合理性
迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服
务的最终使用客户，主要为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门
及相关企业，其采购迪爱斯产品的采购用途主要系为满足公共服务和基础设施建
设的需求，与其职能相匹配，具有必要性与合理性。
财务顾问与会计师对迪爱斯客户执行了访谈程序，访谈内容包括客户对迪
6-1-170
爱斯竞争优势、发展前景等方面的看法。根据与迪爱斯各客户的访谈内容，迪爱
斯各期各业务板块前十大客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品，主要认为迪爱斯
有以下几点竞争优势：
1、央企背景：迪爱斯的实际控制人为国务院国资委，作为央企性质的企业，
在政策、资源、信誉等方面具有优势，经营稳定性相对较高。
2、行业经验丰富：迪爱斯在行业中拥有多年的经验积累，在市场中占据较
高的市场份额，对于市场趋势、产品需求、竞争环境等方面有着深刻的理解和把
握，具有较强的市场竞争力。标的公司的客户覆盖全国 4 个直辖市，27 个省会
城市，在立足国内市场的同时，还成功地开拓了海外市场。作为行业的领军企业，
迪爱斯在市场上的知名度和影响力较高，能够为客户提供符合市场需求的产品和
服务。
3、产品服务成熟：迪爱斯作为行业内的领先厂商，积极参与制定应急指挥
产品相关 4 项国家标准、1 项省级规范以及 1 项行业标准，成为行业的推动者。
迪爱斯的产品经过多年的研发和实践验证，具有较高的稳定性和可靠性，能够满
足客户的各种需求；迪爱斯也为客户提供全方位的服务支持，能够及时响应客户
的需求和问题，保障产品的稳定运行，为客户提供优质的服务体验。
4、研发能力强：迪爱斯拥有各种相关的资质和认证，其强大的研发团队具
有丰富的行业经验和专业知识，能够为客户提供更加专业的产品和服务。截至
2023 年 6 月 30 日，标的公司共有研发人员 331 人，研发人员占标的公司员工总
数的比例为 47.15%；截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司已拥有发明专利 16 项、
实用新型专利 4 项、212 项软件著作权。
在执行访谈程序的过程中，客户均表示与迪爱斯合作良好、看好迪爱斯的
发展、愿意并希望寻求后续的合作机会。综上，客户采购迪爱斯而非其竞品厂商
产品具有一定合理性，且迪爱斯业务存在一定的客户粘性。
四、不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因，
相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因
（一）不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原
因
迪爱斯各期各业务板块前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、对应的终端
客户及其性质的具体情况，详见上文问题 10 之“二、各类业务前十大客户采购
6-1-171
迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配
性，采购后的使用情况”之“（一）各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体
内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性”之回复。
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯的自主产品业务板块和系统集成业务板块合
计收入占当期营业收入的比例分别为 97.23%、96.97%、92.90%和 93.51%，是迪
爱斯的主要业务收入来源。该两大业务板块下，政府部门与其他公司采购内容、
应用场景的差异及原因具体如下：
1、自主产品
迪爱斯自主产品业务板块前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，
即产品或服务的最终使用客户，主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管
理部门等政府部门及事业单位，采购内容以智慧应急通信及指挥产品为主，包括
有自主研发的硬件（如排队调度机、应急通信网关等硬件产品）、自主研发的软
件（如融合通信平台软件、接处警子软件、可视指挥调度软件等软件产品）和软
硬件一体化产品（由自主研发的软硬件以及外采的服务器等通用硬件构成的整体
系统），应用于公安、应急管理等部门的指挥调度与研判分析等业务场景。个别
项目的最终使用客户为企业，如上海法戈电气有限公司向迪爱斯采购融合调度
终端软件等，系用于建设其对接市政、军方等客户的安全物联平台；铎鹰（上
海）检测技术有限公司向迪爱斯采购数据研判软件，系用于满足上海西虹桥导
航产业发展有限公司导航和信息技术领域内的探测、研判方面的需求。两者采
购内容和应用场景与政府部门较为相似，不存在明显差异。
2、系统集成
迪爱斯系统集成业务板块前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，
即产品或服务的最终使用客户，主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管
理部门等政府部门及事业单位，应用于公安、应急管理等部门的指挥调度与研判
分析等业务场景，采购内容主要是公安、应急、城运等领域的集咨询规划、软硬
件产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案，系根据客户需求把各种软件、
硬件集成在一起，除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的软件、
显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件设备外采集成。如上
海东方明珠数字电视有限公司向迪爱斯采购融合通信平台软件等，对应最终客
户为上海市杨浦区科学技术委员会，系投入于上海市杨浦区智慧城市基础设施
6-1-172
建设；又如上海市普陀区科学技术委员会向迪爱斯采购融合调度终端软件、数
据研判软件等，系投入于智联普陀运营中心指挥保障系统建设（该项目完成后
已全部移交至区城市运行管理中心）。个别项目的最终使用客户为企业，如上海
申能能源服务有限公司向迪爱斯采购融合调度终端软件、数据研判软件等，系
投入于申能能源服务有限公司远程集中监测中心建设。结合其客户企业性质为国
企，其采购内容和应用场景与政府部门较为相似，不存在明显差异。
6-1-173
（二）区分政府客户和企业客户，相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因
迪爱斯在各业务板块的主要产品与服务为定制化内容，是根据客户的特定需求进行设计和产出的，具有高度的个性化和独特性，
难以找到相似的产品进行横向对比。迪爱斯主要收入来自于自主产品和系统集成业务，其政府客户（包括政府部门及事业单位）和企
业客户对应业务的毛利率对比情况如下：
单位：万元
报告期 业务类型 直接客户性质 收入金额 直接成本占成本的比例 毛利率
政府客户 1,727.89 51.96% 63.55%
自主产品
企业客户 4,281.62 38.15% 60.60%
2023 年 1-6 月
政府客户 4,753.03 90.94% 19.92%
系统集成
企业客户 3,388.46 87.07% 17.51%
政府客户 8,180.10 60.20% 52.99%
自主产品
企业客户 8,959.29 40.59% 71.59%
2022 年度
政府客户 12,888.54 90.19% 19.53%
系统集成
企业客户 7,157.85 81.84% 22.16%
政府客户 9,531.83 60.00% 52.75%
自主产品
企业客户 19,043.39 39.70% 65.66%
2021 年度
政府客户 13,579.83 84.68% 9.60%
系统集成
企业客户 8,074.63 90.27% 19.24%
政府客户 8,793.18 60.64% 57.13%
2020 年度 自主产品
企业客户 9,543.81 50.32% 73.42%
6-1-174
政府客户 20,731.39 94.48% 14.18%
系统集成
企业客户 3,999.25 92.07% 18.68%
政府客户 8,835.04 60.26% 54.27%
自主产品
企业客户 12,515.49 42.21% 69.05%
最近三年的平均值
政府客户 15,733.25 90.41% 14.32%
系统集成
企业客户 6,410.58 87.59% 20.21%
2020 年-2022 年，标的公司自主产品及系统集成业务板块中政府客户的毛利率均有一定程度低于企业客户，其主要原因为项目中
的自研软件含量不同。
迪爱斯的利润主要来源于项目中的自研软件。迪爱斯直接客户为政府的项目，直接成本占比均值较高，毛利率均值较低，主要系
由于迪爱斯除提供核心自研软件外，通常还承接配套的硬件设备采购及通用软件系统安装工作；而直接客户为企业的项目，直接成本
占比均值较低，毛利率均值较高，主要系由于企业客户偏向于选择性采购，迪爱斯以提供核心自研软件为主，其余配套工作的比例较
低。
（三）区分终端客户和集成客户的主要客户情况
2020 年-2023 年 1-6 月各期，迪爱斯前十大集成类客户对应终端用户的具体情况如下：
集成类客户是否先签约后
年度 序号 集成类客户 对应终端客户 终端客户性质
采购
是，海外项目，签约时已获
2023 年 1 天網資訊科技（澳門）有限公司 澳门警察总局、澳门海关总署 政府 取集成类客户与终端客户
1-6 月 签约合同
2 中国移动通信集团河南有限公司洛阳分公司 洛阳市公安局 政府 是，合同写明终端客户
6-1-175
上海市宝山区科创一号人工智能产业园
3 上海网班信息科技股份有限公司 政府 是，合同写明终端客户
（相关政府部门）
4 新智认知数据服务有限公司 廊坊市公安局 政府 是，合同写明终端客户
5 南威软件股份有限公司 晋江市公安局 政府 是，合同写明终端客户
是，签约时已存在集成类客
6 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 北京市公安局 政府
户中标公告
7 河南众诚信息科技股份有限公司 濮阳市公安局 政府 是，合同写明终端客户
8 安徽国越电子科技有限公司 淮北市公安局 政府 是，合同写明终端客户
9 山东易科德信息技术股份有限公司 青岛市消防救援支队 政府 是，合同写明终端客户
是，签约时已获取集成类客
10 铎鹰（上海）检测技术有限公司 上海西虹桥导航产业发展有限公司 民企
户与终端客户签约合同
邯郸市公安局交通巡逻警察支队、保定
1 河北易德泰网络科技有限公司 政府 是，合同写明终端客户
市公安局
2 华为技术有限公司 海外政府机关、北京政府机关 政府 是，合同写明终端客户
郑州市公安局、张家口市公安局崇礼分
3 北京航天长峰科技工业集团有限公司 政府 是，通过招投标流程合作
局
4 辽宁省人防建筑设计研究院有限责任公司 辽宁省人民防空办公室 政府 是，通过招投标流程合作
2022 年 5 上海合胜计算机科技股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 国企 是，合同写明终端客户
是，签约时已存在集成类客
6 北京辰安科技股份有限公司 淮安市应急管理局 政府
户成交公告
重庆市通信管理局 政府 是，合同写明终端客户
7 电信科学技术第一研究所有限公司 中国电信股份有限公司上海分公司、中 是，合同写明或存在终端客
国企
国联合网络通信有限公司上海市分公司 户
8 黄河科技集团网信产业有限公司 新乡市公安局 政府 是，合同写明终端客户
6-1-176
9 平潭综合实验区智慧岛投资发展有限公司 平潭区公安局 政府 是，通过招投标流程合作
10 中国移动通信集团安徽有限公司阜阳分公司 阜阳市公安局 政府 是，合同写明终端客户
1 中电科新型智慧城市研究院有限公司 深圳市公安局 政府 是，通过招投标流程合作
海外政府机关、北京政府机关、山东省
2 华为技术有限公司 政府 是，合同写明终端客户
水利厅
澳门消防局、澳门事务局、澳门警察总
3 滬通科技咨询工程一人有限公司 政府 是，合同写明终端客户
局
是，海外项目，签约时已获
4 澳门电讯有限公司 澳门警察总局 政府 取集成类客户与终端客户
签约合同
5 上海机场（集团）有限公司 上海市公安局国际机场分局 政府 是，通过招投标流程合作
2021 年
6 武汉烽火信息集成技术有限公司 湖北省委政法委 政府 是，合同写明终端客户
7 中建八局第一建设有限公司 济南市公安局 政府 是，合同写明终端客户
8 贵阳市投资控股集团有限公司 贵阳市公安局 政府 是，通过招投标流程合作
9 云上贵州大数据产业发展有限公司 贵州省大数据发展管理局 政府 是，通过招投标流程合作
上海市公安局特勤局 政府 是，合同存在终端客户
10 电信科学技术第一研究所有限公司 是，合同写明或存在终端客
中国电信股份有限公司上海分公司 国企
户
1 华为技术有限公司 海外政府机关、山东省水利厅 政府 是，合同写明终端客户
2 上海东方明珠数字电视有限公司 上海市杨浦区科学技术委员会 政府 是，通过招投标流程合作
2020 年 3 联通数字科技有限公司吉林省分公司 吉林省公安厅 政府 是，合同写明终端客户
是，海外项目，签约时已获
4 上海市保安服务（集团）有限公司 澳门消防局 政府 取集成类客户与终端客户
签约合同
6-1-177
5 南京烽火星空通信发展有限公司 大连市公安局 政府 是，合同写明终端客户
6 上海电科智能系统股份有限公司 上海市公安局青浦分局 政府 是，合同写明终端客户
7 长春天成科技发展有限公司 日喀则市公安局 政府 是，合同写明终端客户
8 江苏网进科技股份有限公司 昆山市公安局 政府 是，合同写明终端客户
9 新疆复安信息技术有限公司 洛浦县公安局 政府 是，合同写明终端客户
10 联通数字科技有限公司内蒙古自治区分公司 呼伦贝尔市公安局 政府 是，合同写明终端客户
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司主要采取两种销售模式：其一为直接向终端类客户进行销售，此种销售方式下客户多为政府部
门及事业单位，少数为企业客户；其二为通过集成类客户间接向终端客户进行销售，此种销售方式下直接客户即集成商一般为企业，
而终端客户多为政府部门及事业单位，少数为企业客户。标的公司采用集成商模式的主要原因系部分政府部门及事业单位项目的建设
规模较大，建设内容众多，单一供应商难以适配客户的全部需求，故主要由总集成商中标整体项目后根据建设单元进行采购，具有合
理性。
2020 年-2023 年 1-6 月各期，迪爱斯前十大集成类客户对应的终端用户中，终端客户为企业客户的，包括铎鹰（上海）检测技术
有限公司向迪爱斯采购数据研判软件，对应最终客户为上海西虹桥导航产业发展有限公司，用于其导航和信息技术领域内探测、研判
方面的需求；电信科学技术第一研究所有限公司向迪爱斯采购应急站、维保服务等，对应最终客户为中国电信股份有限公司上海分公
司和中国联合网络通信有限公司上海市分公司，用于芦潮港卫星地面站系统建设及应急通信保障建设；上海合胜计算机科技股份有限
公司（以下简称“合胜”）向迪爱斯采购物理服务器，对应最终客户为国泰君安证券股份有限公司，用于日常办公需求。一方面，迪
爱斯得益于与华为的长期合作关系在设备价格上具有一定优势，合胜经过对市场询价比选认为迪爱斯提供产品的性价比较高；另一方
面，合胜和迪爱斯因同是华为的合作伙伴而接触多年，又因双方业务都涉及城运中心解决方案而产生过往合作，合胜对迪爱斯的交付
6-1-178
履行能力较为认可，故双方产生此次合作。
6-1-179
（四）区分终端客户和集成客户的收入情况、收入结构变化的原因
区分业务板块，迪爱斯 2020 年-2023 年 1-6 月内终端客户与集成客户的收
入情况具体如下：
单位：万元
报告期 业务类型 客户性质 收入金额 占比（%）
终端客户 1,946.93 13.76
自主产品 集成客户 4,062.59 28.71
小计 6,009.51 42.47
2023 年 1-6 月 终端客户 4,842.33 34.22
系统集成 集成客户 3,299.16 23.31
小计 8,141.49 57.53
合计 14,151.01 100.00
终端客户 8,163.78 21.95
自主产品 集成客户 8,975.61 24.14
小计 17,139.39 46.09
2022 年度 终端客户 14,727.46 39.61
系统集成 集成客户 5,318.92 14.30
小计 20,046.38 53.91
合计 37,185.77 100.00
终端客户 9,111.45 18.14
自主产品 集成客户 19,463.76 38.75
小计 28,575.22 56.89
2021 年度 终端客户 15,011.79 29.89
系统集成 集成客户 6,642.67 13.22
小计 21,654.46 43.11
合计 50,229.68 100.00
终端客户 8,758.14 20.34
自主产品 集成客户 9,578.85 22.24
小计 18,336.98 42.58
2020 年度 终端客户 21,092.96 48.98
系统集成 集成客户 3,637.68 8.45
小计 24,730.64 57.42
合计 43,067.62 100.00
2020 年度和 2022 年度，标的公司自主产品业务板块中终端客户与集成客户
6-1-180
的收入金额及占比变化不大；2021 年度及 2023 年 1-6 月，自主产品中集成客户
占比显著高于终端客户的原因在于标的公司与华为、澳门电讯等集成客户合作
开展了自主产品板块的境外业务。
标的公司系统集成业务板块中终端客户收入占比均高于集成客户收入占比，
主要是因为终端客户的项目体量通常较大而集成客户的项目体量相对较小。对
于终端类客户，对应项目往往包含大量硬件安装及施工服务，体量通常较大，
标的公司需根据终端客户需求大量外采软硬件集成，因此终端类客户的系统集
成类收入较高；而对于集成类客户，其从最终用户处承接项目后，会针对性的
购买标的公司的自主研发的软硬件，标的公司外采的软硬件集成较终端客户项
目降低，因此集成类客户主要以自主产品收入为主。
综上，2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司终端客户的收入占比较大，整体
业务呈现终端客户以系统集成收入为主、集成客户以自主产品收入为主的模式。
五、迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况及未
来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据，说明市场竞争格局、迪爱斯市占
率和市场地位
（一）迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况
及未来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据
1、迪爱斯相关产品目前应用情况及未来趋势
除公安、应急领域外，迪爱斯正向智慧城市领域中的智慧交通、智慧人防、
智慧城运、低轨卫星通信等细分领域进军和拓展。
迪爱斯适用于交通管理指挥应用场景的相关产品面向各级交管部门。2020
年-2023 年 1-6 月各期，迪爱斯在智慧交通细分领域的营业收入分别为 103.49
万元、1,528.04 万元、4,371.54 万元和 0.64 万元。2023 年 1-6 月，迪爱斯在智
慧交通细分领域的营业收入较低，主要系由于上半年度该领域的验收项目较少。
迪爱斯适用于智慧人防细分领域的相关产品面向各级人防部门及街道武装
部。2020 年-2023 年 1-6 月各期，迪爱斯在智慧人防细分领域的营业收入分别为
566.45 万元、1,687.73 万元、2,194.84 万元和 621.36 万元。
迪爱斯适用于智慧城运细分领域的相关产品面向政务大数据局等政府部门
及事业单位。报告期前，迪爱斯尚未开展在智慧城运细分领域的业务，其相关业
务系自 2020 年开始进行开发和拓展；2020 年-2023 年 1-6 月各期，迪爱斯在智
6-1-181
慧城运细分领域的营业收入分别为 2,103.50 万元、183.96 万元、2,991.87 万元和
1.00 万元。2023 年 1-6 月，迪爱斯在智慧城运细分领域的营业收入较低，主要
系由于上半年度该领域的验收项目较少。
迪爱斯适用于低轨卫星通信细分领域的相关产品面向卫星运营商、集成商。
报告期前，迪爱斯尚未开展在低轨卫星通信细分领域的业务，其相关业务系自
2021 年开始进行开发和拓展；2022 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯在低轨卫星通信
细分领域的营业收入分别为 256.82 万元和 97.35 万元。
2、迪爱斯所处公安指挥调度行业市场规模不断扩大，除公安领域外，其正
向消防、交通、人防、城运等领域进军和拓展，其市场覆盖率达 65%，不存在应
用领域较窄的情况
根据《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》，2020 年-2022
年各期，我国公安指挥调度系统行业的市场规模分别为 43.65 亿元、53.92 亿元
和 65.95 亿元，对应增长率分别为 19.92%、23.54%和 22.30%。我国指挥调度系
统建设处于发展的起飞阶段，国防的作战指挥、军队大规模演练、公安系统安
防治理、道路交通运行调度、大型赛事或活动指挥调度、政府对突发事件的应
急处理、各行业大中型企业的生产组织等为综合指挥调度市场的发展提供了动
力。结合公安指挥调度系统具有连年维保、三五年迭代更新的需求存在，迪爱
斯在该领域的收入增长具有可持续性。
除公安领域外，迪爱斯正向消防、交通、人防、城运等领域进军和拓展，
这些细分领域均同属于应急领域。根据中商情报网，2020 年-2022 年各期，中
国应急产业市场规模分别为 1.79 万亿元、2.06 万亿元和 2.22 万亿元；以监测
预警类产品占整体市场 24%的比例进行计算，2020 年-2022 年各期，中国应急产
业监测预警类产品市场规模分别为 4,296 亿元、4,944 亿元和 5,328 亿元；根据
1
《北京市安全与应急产业发展报告（2021 年版）》 ，2021 年我国应急平台行业
市场规模约 150 亿元左右，每年增长率超过 10%。中国应急及其细分领域的市场
规模不断扩大，不存在细分市场规模较小的情况。
标的公司的相关产品和服务覆盖我国四个直辖市、澳门特别行政区、27 个
1
《北京市安全与应急产业发展报告（2021 年版）》系由北京市应急管理局会同北京市经济和信息化
局、应急救援装备产业技术创新战略联盟、新兴际华科技发展有限公司共同编制发布。
6-1-182
省或自治区，215 个地级市。中国共计 333 个地级行政区，包括 293 个地级市、
7 个地区、30 个自治州、3 个盟。以上述省份中的地级行政区作为维度来计算，
标的公司产品和服务的市场覆盖率约 65%，为超过十亿人口提供应急保障技术服
务。单一地级行政区中部署了或正在部署标的公司的产品或服务即计算为标的
公司业务渗透的区域，仅用于体现标的公司的服务范围，并不意味着标的公司
拥有该地级市范围内所有的业务份额。结合各细分领域市场规模发展趋势良好，
标的公司业务具有进一步拓展的可能性及收入增长的可持续性，不存在应用领
域较窄的情况。
3、关于市场覆盖率已达 65%的数据来源与测算依据
近几年，单一地级行政区中部署了或正在部署标的公司的产品或服务即计
算为标的公司业务渗透的区域，仅用于体现标的公司的地域服务范围和优势，
并不意味着标的公司拥有该地级市范围内所有的业务份额。
标的公司的相关产品和服务覆盖我国四个直辖市、澳门特别行政区、27 个
省或自治区，215 个地级市。中国共计 333 个地级行政区，包括 293 个地级市、
7 个地区、30 个自治州、3 个盟。以上述省份中的地级行政区作为维度来计算，
标的公司产品和服务的市场覆盖率约 65%，为超过十亿人口提供应急保障技术服
务。
6-1-183
（二）市场竞争格局
迪爱斯在应急指挥通信系统细分领域的主要竞争对手，主要包括体量相对较大的苏州科达、辰安科技、美亚柏科、新智认知、易
华录、恒锋信息、中科通达、航天长峰、太极股份、长威科技等，以及体量相对较小的天维尔、科瑞讯等。我国的应急指挥通信系统
市场较为分散，体量相对较大的市场参与者往往业务范围较为广泛，难以统计其在应急指挥通信系统细分市场的业务情况，与其相比，
迪爱斯在此领域更为专业，行业经验更为丰富；而如天维尔、科瑞讯等市场参与者虽然专精于此领域，但数量和体量都相对较小，与
之相比，迪爱斯的产品服务较为成熟，研发能力较强。
根据测算，2020 年-2022 年，应急指挥通信系统领域的市场规模分别为 64.58 亿元、73.31 亿元和 83.23 亿元2；天维尔的市场份
额分别为 4,283.63 万元、3,479.61 万元和 5,159.99 万元，对应市场占有率分别为 0.66%、0.47%和 0.62%；科瑞讯的市场份额分别为
4,729.76 万元、1,720.32 万元和 726.00 万元，对应市场占有率分别为 0.73%、0.23%和 0.09%；标的公司的市场份额分别为 44,296.22
万元、51,799.66 万元和 40,026.74 万元，对应市场占有率分别为 6.86%、7.07%和 4.81%。以全年数据进行测算，2023 年，应急指挥
通信系统领域的市场规模约为 94.49 亿元，预测标的公司的市场份额约为 58,500.00 万元，对应市场占有率约为 6.19%，其市场占有
率及市场地位较 2022 年将有所回升。
航天长峰、太极股份、天维尔、科瑞讯、长威科技五家公司的简介如下：
公司名称 企业介绍
航天长峰（600855.SH） 北京航天长峰股份有限公司成立于 1992 年，是以中国航天高端技术和应用成果为基础的高科技上市公司。中国航天科工
2
根据智研咨询《2019 年中国应急指挥通信系统行业发展现状及趋势分析：推进应急管理体系和能力现代化》，2019 年我国应急指挥通信系统行业市场规模增长至 56.88 亿元，
2013 年以来我国应急指挥通信系统行业市场规模复合增长率达到 13.53%。2020 年-2023 年 1-6 月应急指挥通信系统领域的市场规模为据此数据测算得出。
6-1-184
防御技术研究院（中国航天二院）是航天长峰的大股东，中国航天科工集团公司为其实际控制人。航天长峰的业务领域
涉及平安城市、智慧城市、大型活动安保科技系统、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、信息安全、安全生产、医
疗器械、医疗信息化、数字一体化手术室与洁净手术室工程以及环保工程等多个业务领域。航天长峰是国内相关市场技
术咨询、系统集成、产品提供运营服务等总体实力领先的总承包商、营销商和服务提供商。航天长峰于 1994 年在上交所
主板上市。
太极计算机股份有限公司是国内电子政务、智慧城市和关键行业信息化的领先企业，1987 年由中国电子科技集团公司第
十五研究所发起设立。公司面向政府、公共安全、国防、企业等提供信息系统建设和云计算、大数据等服务，涵盖云服
太极股份（002368.SZ） 务、网络安全与自主可控、智慧应用与服务、信息基础设施等综合信息技术服务。成立三十余年来，太极股份围绕数字
政府、数字企业、数字国防打造一体化整体解决方案，客户覆盖中央部委、地方政府、大型集团企业等。太极股份于 2010
年在深交所中小板上市。
天维尔信息科技股份有限公司成立于 1997 年，深耕消防行业、聚焦智慧应急与消防救援信息化领域，以开放共享、合作
共赢、高效灵活的产品融合理念，建设新一代消防综合救援指挥调度系统，与业内各专业领域顶尖厂商携手打造智能指
天维尔（832296.NQ） 挥产品生态圈，为消防救援队伍提供长期、持续的深度服务。公司拥有行业权威而全面的资质：信息系统集成及服务一
级资质，广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证一级，ISO20000 信息技术服务标准认证等。公司拥有 100 多
项自主知识产权的软件精品，获得 16 项有效专利，参与 6 项国家或行业标准的制定。天维尔于 2015 年在新三板上市。
北京市科瑞讯科技发展股份有限公司成立于 1992 年，是专注于公共安全领域核心软件研发、应用集成和运维服务的技术
企业，为用户提供从咨询设计、产品研发、数据制作、集成建设、运维服务的项目全面服务。针对政府应急/综合服务、
公安指挥、企业应急、公众安全服务等公共安全应用，以融合通信、GIS 可视化、计算机辅助决策协同、时空多媒体数
科瑞讯（430042.NQ） 据管理、情报分析研判等技术为核心，结合移动互联网、云平台、大数据等技术为用户提供应用定制和全面解决方案。
目前，科瑞讯最大的行业用户是公安，在全国 12 个以上省区有覆盖省厅/地市/县区三级公安的应用系统，涵盖公安、消
防、交警、行业公安等不同警种，已在全国 23 省市完成了 1000 个以上的信息化应用项目。科瑞讯于 2009 年在新三板上
市。
长威信息科技发展股份有限公司成立于 2000 年，是一家以大数据、人工智能为核心参与智慧城市建设的信息技术企业。
长威科技专注于智慧城运、智慧应急、智慧监管、智慧水利、智慧交通、智慧气象、金融信息化等业务领域，提供集软
长威科技
件研发、系统集成、运维服务和平台运营于一体的综合信息技术服务。近年来，公司研发了具有自主知识产权的全国产
化公共能力数字底座——“长威数字操作平台”，实现对数据的集成、治理、开发和流通的全周期管理。
（三）迪爱斯市占率和市场地位
6-1-185
迪爱斯的公安、消防、交通、城运、人防等细分领域均同属于应急领域。根据智研咨询《2019 年中国应急指挥通信系统行业发展
现状及趋势分析：推进应急管理体系和能力现代化》，2019 年我国应急指挥通信系统行业市场规模增长至 56.88 亿元，2013 年以来我
国应急指挥通信系统行业市场规模复合增长率达到 13.53%。据此数据测算，2020 年-2022 年，应急指挥通信系统领域的市场规模分别
为 64.58 亿元、73.31 亿元和 83.23 亿元，迪爱斯及其主要竞争对手在该细分领域的市场份额情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
应急指挥通信系统领域
市场份额 市场占有率 市场份额 市场占有率 市场份额 市场占有率
迪爱斯 40,026.74 4.81% 51,799.66 7.07% 44,296.22 6.86%
注1
天维尔 5,159.99 0.62% 3,479.61 0.47% 4,283.63 0.66%
注2
科瑞讯 726.00 0.09% 1,720.32 0.23% 4,729.76 0.73%
注3
市场规模（亿元） 83.23 100.00% 73.31 100.00% 64.58 100.00%
注 1：天维尔主营业务涉及消防、公安、医疗等方面，将其主营业务收入视为其在应急指挥通信系统领域的市场份额。
注 2：科瑞讯主营业务涉及软件及技术、集成设备等方面，将其主营业务收入视为其在应急指挥通信系统领域的市场份额。
注 3：数据来源：根据智研咨询《2019 年中国应急指挥通信系统行业发展现状及趋势分析：推进应急管理体系和能力现代化》数据测算得出。
注 4：航天长峰主营业务涉及安保科技、电源、医疗器械、电子信息等方面，太极股份主营业务涉及网络安全与自主可控、云服务、智慧应用与服务、系统集成服务等方面，
两者业务范围较为广泛，难以统计其在公安指挥调度系统细分市场的业务情况；长威科技尚未上市，无法获取其最近三年的业务数据。
六、迪爱斯客户的具体情况、合作的背景和历史，相关客户的开拓方式，采购迪爱斯产品前客户对相关问题的解决方式，相关需
求的必要性
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯各期前十大客户中新增客户与历史客户的情况、截止 2023 年 6 月 30 日的合作历史、相关业务的
开拓方式、增量需求及存量替换情况、产品迭代周期情况、平均需求周期情况等具体如下：
年度 序 客户名称 历史客户/新增 合作历史
6-1-186
号 客户注 1 业务获取方 平均需求周期
签订年份 需求分类 迭代周期 注2 收入可持续性
式
2023 商务洽谈 增量需求 不涉及 平均每年获取多个针对不同建设
天網資訊科技（澳門）有限
1 新增客户 0.50 项目的增量需求，主要通过商务
公司 2023 商务洽谈 增量需求 不涉及 洽谈的方式维持客户
中国移动通信集团河南有
2 新增客户 2022 询价比选 增量需求 不涉及 1.00 单一项目，不涉及
限公司洛阳分公司
上海网班信息科技股份有
3 新增客户 2022 商务洽谈 增量需求 不涉及 1.00 单一项目，不涉及
限公司
2010 公开招标 增量需求 不涉及
2012 公开招标 增量需求 不涉及 平均每三到四年获取针对不同建
4 吉林省公安厅 历史客户 3.50 设项目的增量需求，主要通过公
注3
2018 公开招标 存量替换 - 开招标的方式维持客户
2023 公开招标 增量需求 不涉及
2023 年 2019 公开招标 增量需求 不涉及
平均每一到两年对同一建设项目
1-6 月
5 衡水市公安局 历史客户 2021 公开招标 存量替换 2年 1.67 进行存量替换，主要通过公开招
标的方式维持客户
2023 公开招标 存量替换 2年
新智认知数据服务有限公
6 新增客户 2022 商务洽谈 增量需求 不涉及 1.00 单一项目，不涉及
司
2016 商务洽谈 增量需求 不涉及
2020 商务洽谈 增量需求 不涉及
平均每一到两年获取面向不同终
7 南威软件股份有限公司 历史客户 2020 商务洽谈 增量需求 不涉及 1.40 端客户的增量需求，主要通过商
务洽谈的方式维持客户
2022 商务洽谈 增量需求 不涉及
2022 商务洽谈 增量需求 不涉及
8 中国核动力研究设计院 新增客户 2021 公开招标 增量需求 不涉及 1.00 单一项目，不涉及
6-1-187
9 吕梁市公安局 新增客户 2020 竞争性谈判 增量需求 不涉及 1.00 单一项目，不涉及
2013 公开招标 增量需求 不涉及
2014 商务洽谈 增量需求 不涉及
2015 商务洽谈 增量需求 不涉及
2015 商务洽谈 增量需求 不涉及
2016 公开招标 增量需求 不涉及
2016 商务洽谈 增量需求 不涉及
2017 商务洽谈 增量需求 不涉及
平均每年获取多个针对不同建设
10 漳州市公安局 历史客户 2017 公开招标 增量需求 2年 0.67 项目的增量需求，主要通过公开
招标和商务洽谈的方式维持客户
2018 公开招标 增量需求 不涉及
2018 公开招标 增量需求 不涉及
2019 公开招标 增量需求 不涉及
2020 公开招标 增量需求 不涉及
2021 公开招标 增量需求 1年
2022 公开招标 增量需求 不涉及
2022 公开招标 增量需求 不涉及
2018 商务洽谈 增量需求 不涉及
2019 商务洽谈 增量需求 不涉及 平均每年获取多个面向不同终端
河北易德泰网络科技有限
2022 年 1 历史客户 0.71 客户的增量需求，主要通过商务
公司
2021 商务洽谈 增量需求 不涉及 洽谈的方式维持客户
2021 商务洽谈 增量需求 不涉及
6-1-188
2021 商务洽谈 增量需求 不涉及
2021 商务洽谈 增量需求 不涉及
2022 商务洽谈 增量需求 不涉及
2020 公开招标 增量需求 不涉及 平均每年获取针对不同建设模块
新郑市政务服务和大数据
2 新增客户 1.00 的增量需求，主要通过公开招标
管理局 2021 公开招标 增量需求 不涉及 的方式维持客户
2001 公开招标 增量需求 不涉及
2004 公开招标 存量替换 3年
平均每四到五年对同一建设项目
3 宣城市公安局 历史客户 2009 公开招标 存量替换 5年 4.20 进行存量替换，主要通过公开招
标的方式维持客户
2015 公开招标 存量替换 6年
2021 公开招标 存量替换 6年
与客户进行“一带一路”相关项
目的合作，平均每年获取多个面
向不同最终客户的增量需求，平
4 华为技术有限公司 历史客户 2012-2021 商务洽谈 增量需求 不涉及 0.24
均与每个最终客户持续签订 1-4
年的合同，主要通过商务洽谈的
方式维持客户
上海申能能源服务有限公
5 新增客户 2017 商务洽谈 增量需求 不涉及 1.00 单一项目，不涉及
司
注5
2005 商务洽谈 增量需求 不涉及
平均每年获取针对不同建设项目
2006 公开招标 增量需求 不涉及
的增量需求，平均每年对部分维
注4
2006 公开招标 存量替换 1年 保项目进行存量替换，平均每
6 上海市公安局 历史客户 0.58
1-4 年对部分建设项目进行存量
单一来源获取，不 替换，主要通过公开招标和商务
2009 单一来源 存量替换
涉及 洽谈的方式维持客户
2009 商务洽谈 增量需求 不涉及
6-1-189
2010 公开招标 存量替换 4年
2010 商务洽谈 存量替换 >5 年
2011 商务洽谈 增量需求 不涉及
2012 商务洽谈 存量替换 1年
2012 商务洽谈 存量替换 3年
2013 商务洽谈 存量替换 1年
2013 询价采购 存量替换 4年
2013 商务洽谈 增量需求 不涉及
2014 商务洽谈 存量替换 1年
2015 商务洽谈 存量替换 1年
2015 商务洽谈 增量需求 不涉及
2016 商务洽谈 存量替换 1年
2016 商务洽谈 增量需求 不涉及
2016 公开招标 增量需求 不涉及
2017 公开招标 存量替换 1年
2017 公开招标 存量替换 4年
2018 商务洽谈 存量替换 2年
2018 公开招标 增量需求 不涉及
2018 公开招标 增量需求 不涉及
2018 公开招标 增量需求 不涉及
6-1-190
2018 公开招标 增量需求 不涉及
2018 公开招标 增量需求 不涉及
2018 商务洽谈 增量需求 不涉及
2019 商务洽谈 增量需求 不涉及
2022 公开招标 存量替换 3年
2022 公开招标 增量需求 不涉及
2017 商务洽谈 增量需求 不涉及 平均每两年获取面向不同终端客
北京航天长峰科技工业集
7 新增客户 2.00 户的增量需求，主要通过商务洽
团有限公司 2020 商务洽谈 增量需求 不涉及 谈的方式维持客户
2013 公开招标 增量需求 不涉及 平均每两到三年获取针对不同建
设项目的增量需求，主要通过公
8 宁德市公安局 历史客户 2015 商务洽谈 增量需求 不涉及 2.33
开招标和商务洽谈的方式维持客
2019 公开招标 增量需求 不涉及 户
2020 公开招标 增量需求 不涉及 平均每一到两年获取针对不同建
四川省交通运输厅信息中 设模块的增量需求，主要通过公
9 新增客户 1.50
心 2022 商务洽谈 增量需求 不涉及 开招标和商务洽谈的方式维持客
户
公开招标获取，不
2012 公开招标 存量替换
涉及
2020 商务洽谈 增量需求 不涉及 平均每两到三年获取针对不同建
设项目的增量需求，主要通过公
10 中国信息通信研究院 历史客户 2020 公开招标 增量需求 不涉及 2.40
开招标和商务洽谈的方式维持客
户
2023 商务洽谈 增量需求 不涉及
2023 商务洽谈 增量需求 不涉及
2021 年 1 中电科新型智慧城市研究 新增客户 2020 商务洽谈 增量需求 不涉及 1.33 平均每一到两年获取针对不同建
6-1-191
院有限公司 2020 商务洽谈 增量需求 不涉及 设项目的增量需求，主要通过商
务洽谈的方式维持客户
2023 商务洽谈 增量需求 不涉及
2 华为技术有限公司 历史客户 同 2022 年第四大客户
2019 商务洽谈 增量需求 不涉及
2019 商务洽谈 增量需求 不涉及
2020 商务洽谈 存量替换 1年
2020 商务洽谈 增量需求 不涉及
2020 商务洽谈 增量需求 不涉及 平均每年获取多个针对不同建设
上海市保安服务（集团）有
3 历史客户 0.40 项目的增量需求，主要通过商务
限公司注 6 2021 商务洽谈 增量需求 不涉及 洽谈的方式维持客户
2022 商务洽谈 增量需求 不涉及
2022 商务洽谈 增量需求 不涉及
2022 商务洽谈 增量需求 不涉及
2022 商务洽谈 增量需求 不涉及
4 澳门电讯有限公司 新增客户 2020 商务洽谈 增量需求 不涉及 1.00 单一项目，不涉及
2020 公开招标 增量需求 不涉及 平均每年获取针对不同建设模块
5 上海机场（集团）有限公司 新增客户 1.00 的增量需求，主要通过公开招标
2021 商务洽谈 增量需求 不涉及 和商务洽谈的方式维持客户
2018 商务洽谈 增量需求 不涉及 平均每年获取面向不同终端客户
武汉烽火信息集成技术有
6 新增客户 1.00 的增量需求，主要通过商务洽谈
限公司 2020 商务洽谈 增量需求 不涉及 的方式维持客户
公开招标获取，不
7 贵阳市公安局南明分局 新增客户 2020 公开招标 存量替换 1.00 单一项目，不涉及
涉及
8 中建八局第一建设有限公 新增客户 2020 商务洽谈 存量替换 8年 1.00 原通过终端客户公开招标获取增
6-1-192
司 量需求，现通过与直接客户商务
洽谈对终端客户的建设项目进行
存量替换
2007 公开招标 增量需求 不涉及
2010 公开招标 存量替换 3年
平均每三年对部分建设项目进行
2013 公开招标 存量替换 3年 存量替换，平均每两到三年获取
9 肥东县公安局 历史客户 2.17 针对不同建设项目的增量需求，
2016 商务洽谈 增量需求 不涉及 主要通过公开招标和商务洽谈的
方式维持客户
2016 商务洽谈 增量需求 不涉及
2019 公开招标 增量需求 不涉及
10 上海市公安局 历史客户 同 2022 年第六大客户
2015 邀请招标 增量需求 不涉及 平均每两到三年获取针对不同建
设项目的增量需求，主要通过邀
1 贵阳市公安局白云分局 历史客户 2.50
2019 公开招标 增量需求 不涉及 请招标和公开招标的方式维持客
户
2002 商务洽谈 增量需求 不涉及
平均每五年对部分建设项目进行
2 阳泉市公安局 历史客户 2007 商务洽谈 存量替换 5年 6.00 存量替换，主要通过公开招标和
商务洽谈的方式维持客户
2019 公开招标 增量需求 不涉及
2020 年 3 华为技术有限公司 历史客户 同 2022 年第四大客户
2006 商务洽谈 增量需求 不涉及
平均每年获取针对不同建设项目
2012 商务洽谈 增量需求 不涉及 的增量需求，平均每年对部分维
保项目进行存量替换，平均每六
4 上海市公安局徐汇分局 历史客户 2012 商务洽谈 增量需求 不涉及 0.80
到七年对部分建设项目进行存量
2013 商务洽谈 存量替换 1年 替换，主要通过邀请招标和商务
洽谈的方式维持客户
2013 商务洽谈 增量需求 不涉及
6-1-193
2014 商务洽谈 增量需求 不涉及
2015 商务洽谈 存量替换 1年
2016 商务洽谈 存量替换 1年
2016 邀请招标 增量需求 不涉及
2017 商务洽谈 存量替换 1年
2018 邀请招标 增量需求 不涉及
2018 商务洽谈 存量替换 1年
2018 邀请招标 增量需求 不涉及
2019 邀请招标 增量需求 不涉及
2019 邀请招标 存量替换 6年
2019 邀请招标 增量需求 不涉及
2019 邀请招标 增量需求 不涉及
2020 邀请招标 存量替换 7年
2020 商务洽谈 增量需求 不涉及
2021 邀请招标 增量需求 不涉及
2018 公开招标 增量需求 不涉及 平均每年获取针对不同建设项目
5 上海市闵行区水务局 新增客户 1.00 的增量需求，主要通过公开招标
2019 公开招标 增量需求 不涉及 的方式维持客户
2019 公开招标 增量需求 不涉及 平均每年获取多个针对不同建设
上海东方明珠数字电视有 项目的增量需求，平均每年对部
6 新增客户 2020 商务洽谈 增量需求 不涉及 0.57
限公司 分维保项目进行存量替换，主要
2020 商务洽谈 增量需求 不涉及 通过商务洽谈的方式维持客户
6-1-194
2020 商务洽谈 增量需求 不涉及
2020 商务洽谈 增量需求 不涉及
2021 商务洽谈 存量替换 1年
2022 商务洽谈 存量替换 1年
上海市普陀区科学技术委
7 新增客户 2018 公开招标 增量需求 不涉及 1.00 单一项目，不涉及
员会
2010 单一来源 增量需求 不涉及
2013 公开招标 增量需求 不涉及
2015 公开招标 增量需求 不涉及
2017 公开招标 增量需求 不涉及 平均每一到两年获取针对不同建
8 东营市公安局 历史客户 1.63 设项目的增量需求，通过多种业
2018 竞争性磋商 增量需求 不涉及 务获取方式维持客户
2021 商务洽谈 增量需求 不涉及
2022 商务洽谈 增量需求 不涉及
2022 商务洽谈 增量需求 不涉及
2018 公开招标 增量需求 不涉及 平均每两到三年获取针对不同建
9 中山市公安局 新增客户 2.50 设项目的增量需求，主要通过公
2022 公开招标 增量需求 不涉及 开招标的方式维持客户
2012 商务洽谈 增量需求 不涉及
平均每两到三年获取针对不同建
联通系统集成有限公司吉
10 历史客户 2019 商务洽谈 增量需求 不涉及 2.67 设项目的增量需求，主要通过商
林省分公司
务洽谈的方式维持客户
2019 商务洽谈 增量需求 不涉及
注 1：若客户当期确认收入的项目包括其与迪爱斯的首个合作项目，则该客户为当期的新增客户，反之则为当期的历史客户；
注 2：平均需求周期=合作年份跨度/合作项目数；
注 3：根据访谈内容，客户无法对迭代周期进行确认；
6-1-195
注 4：上海市公安局数据为上海市公安局与其下属部门的合并数据；
注 5：迪爱斯与上海市公安局自 1993 年开始合作，因年代久远，表中仅列示自有电子记录以来的合作历史；
注 6：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安
服务（集团）有限公司设立在中国澳门的子公司。
对于各期前十大客户，迪爱斯主要通过公开招标及商务洽谈获取增量需求，并定期对部分建设项目进行存量替换；其中存量替换
性质的项目中，维保项目的迭代周期一般为一年，建设项目的迭代周期依据客户的不同需求而有所波动，一般以三至五年居多。迪爱
斯的客户主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等政府部门及事业单位，部分建设需求具有迭代性，但一般具有一定间
隔周期；部分建设项目有定期且相对持续的维保需求，迪爱斯收入具有可持续性。
6-1-196
七、部分客户持续采购的原因和合理性，报告期内新增客户情况，采购迪爱
斯产品的原因
（一）2020 年-2022 年短期内连续采购的情况
2020 年-2023 年 1-6 月，前十大客户平均需求周期的家数及比例分布具体
如下：
平均需求 2023 年
客户分类 2022 年 2021 年 2020 年
周期 1-6 月
0-1 年 6家 60% 2家 20% 5家 50% 3家 30%
新增客户
1-3 年 0家 0% 2家 20% 1家 10% 1家 10%
0-1 年 1家 10% 3家 30% 3家 30% 2家 20%
1-3 年 2家 20% 2家 20% 1家 10% 3家 30%
历史客户
3-5 年 1家 10% 1家 10% 0家 0% 0家 0%
5 年以上 0家 0% 0家 0% 0家 0% 1家 10%
2020 年-2023 年 1-6 月,各期的前十大客户中，平均需求周期为 0-1 年及 1-3
年的占比较大。部分客户短期内就存在连续采购的情况，主要系由于（1）增量
需求性质的项目中，客户短期内存在对不同建设项目的增量需求，迪爱斯主要
通过公开招标及商务洽谈方式获取该类增量需求订单；（2）存量替换性质的项
目中，客户对迪爱斯承建的项目有定期维保的需求，而维保项目的迭代周期一
般为一年。故 2020 年-2022 年内短期内就存在同一客户向迪爱斯连续采购的情
况，具有合理性。
（二）报告期内新增客户情况
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯自主产品及系统集成业务板块新增客户与
历史客户情况详见问题 10 之“六、迪爱斯客户的具体情况、合作的背景和历史，
相关客户的开拓方式，采购迪爱斯产品前客户对相关问题的解决方式，相关需
求的必要性”之回复。
（三）部分客户持续采购的原因和合理性，采购迪爱斯产品的原因
1、部分客户持续采购的原因和合理性
标的公司部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形，主要是基于以下
几点原因：
从需求端来看，1）客户需求的纵向延伸，部分客户在采购了迪爱斯自主产
品与系统集成业务板块的产品后，会延续采购迪爱斯的运维与技术服务内容；2）
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客户需求的横向扩展，部分客户为政府机关单位的总领部门或分支机构，在采购
了迪爱斯的产品或服务后，会推广同类产品或服务至其他分支机构或同属部门；
3）项目的分期建设及需求的迭代更新，部分客户对产品或服务存在定期或不定
期分期建设或迭代更新的需求，鉴于历史合作关系，仍会选择迪爱斯作为该产品
或服务的供应商。
从供给端来看，1）客户与迪爱斯存在历史合作关系，且对于迪爱斯包括但
不限于产品或服务的各个方面感到满意和信任；2）迪爱斯自身行业经验丰富、
研发能力强、产品成熟、服务周到、维保及时等竞争优势为客户熟知和认可。
综上，部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形，具有合理性。
2、客户采购迪爱斯产品的原因
迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或
服务的最终使用客户，主要为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理
部门及相关企业，以及个别国有控股或国有独资的企业，其采购迪爱斯产品的
采购用途主要系为满足公共服务和基础设施建设的需求，与其职能相匹配，具
有必要性与合理性。
财务顾问与会计师对迪爱斯客户执行了访谈程序，访谈内容包括客户对迪
爱斯竞争优势、发展前景等方面的看法。根据与迪爱斯各客户的访谈内容，迪
爱斯各期各业务板块前十大客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品，主要认为迪
爱斯有以下几点竞争优势：
1、央企背景：迪爱斯的实际控制人为国务院国资委，作为央企性质的企业，
在政策、资源、信誉等方面具有优势，经营稳定性相对较高。
2、行业经验丰富：迪爱斯在行业中拥有多年的经验积累，在市场中占据较
高的市场份额，对于市场趋势、产品需求、竞争环境等方面有着深刻的理解和
把握，具有较强的市场竞争力。标的公司的客户覆盖全国 4 个直辖市，27 个省
会城市，在立足国内市场的同时，还成功地开拓了海外市场。作为行业的领军
企业，迪爱斯在市场上的知名度和影响力较高，能够为客户提供符合市场需求
的产品和服务。
3、产品服务成熟：迪爱斯作为行业内的领先厂商，积极参与制定应急指挥
产品相关 4 项国家标准、1 项省级规范以及 1 项行业标准，成为行业的推动者。
迪爱斯的产品经过多年的研发和实践验证，具有较高的稳定性和可靠性，能够
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满足客户的各种需求；迪爱斯也为客户提供全方位的服务支持，能够及时响应
客户的需求和问题，保障产品的稳定运行，为客户提供优质的服务体验。
4、研发能力强：迪爱斯拥有各种相关的资质和认证，其强大的研发团队具
有丰富的行业经验和专业知识，能够为客户提供更加专业的产品和服务。截至
2022 年 12 月 31 日，标的公司共有研发人员 322 人，研发人员占标的公司员工
总数的比例为 46.46%；截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司已拥有发明专利 16 项、
实用新型专利 4 项、212 项软件著作权。
在执行访谈程序的过程中，客户均表示与迪爱斯合作良好、看好迪爱斯的
发展、愿意并希望寻求后续的合作机会。综上，客户采购迪爱斯而非其竞品厂
商产品具有一定合理性，且迪爱斯业务存在一定的客户粘性。
八、请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，
并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人
员是否存在关联关系、异常资金往来，说明相关情况
（一）访谈程序
中介机构通过实地走访、视频等方式对客户进行访谈，访谈内容包括迪爱
斯与客户之间合作的背景及历史、合同签订及验收情况、合同履约及项目执行
情况、采购内容、采购频率及采购后的使用情况、迪爱斯的竞争优势及发展前
景等问题。2020 年-2023 年 1-6 月，独立财务顾问和会计师各期访谈比例分别
如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
收入总金额 15,132.69 40,026.74 51,799.66 44,296.22
独立财务顾问访谈金
9,405.20 30,336.51 37,057.91 32,485.91
额
独立财务顾问访谈比
62.15% 75.79% 71.54% 73.34%
例
会计师访谈金额 9,179.35 30,336.51 37,057.91 32,485.91
会计师访谈比例 60.66% 75.79% 71.54% 73.34%
2020 年-2023 年 1-6 月，独立财务顾问和会计师各期获取有签字盖章的访
谈稿的比例具体如下：
2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年
1-6 月
注1
中介机构访谈家数 (家) 152
6-1-199
2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年
1-6 月
中介机构访谈占当期营业总收入
62.15% 75.79% 71.54% 73.34%
比例
访谈稿签字并盖章家数(家) 129
访谈稿签字并盖章占访谈比例 72.19% 82.00% 80.02% 73.13%
注2
访谈稿仅签字家数 (家) 23
访谈稿仅签字占访谈比例 27.81% 18.00% 19.98% 26.87%
注 1：最近三年及一期，中介机构共执行客户访谈 152 家，其中 15 家为第二次访谈；
注 2：访谈稿仅签字客户多为公安局等政府部门及大型国有企业，受对方内部流程原因较难进行盖章确认；
注 3：最近三年的客户访谈比例均有变化，系由于本期新增访谈中对前期（最近三年）销售内容一并作出
确认。
经核查，独立财务顾问和会计师认为标的公司与客户间的往来均具有真实
的交易背景，迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及
其主要人员不存在未披露的重大关联关系。
（二）流水核查程序
针对标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其
主要人员是否存在异常资金往来，独立财务顾问获取了标的公司董监高、财务
经理、出纳、主要研发人员（包括研发部门管理人员、基层员工共计 11 人）、
主要销售人员（包括销售部门管理人员、基层员工共计 11 人）、主要采购人员
总计 41 人的个人资金流水和控股股东电信一所的公司资金流水，将个人交易 1
万元及以上、电信一所交易 50 万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出
的报告期内客户主要人员名单、客户名单进行匹配与分析。核查范围如下表所
示：
资金流水 核查账户
序号 姓名 人员分类
覆盖时间区间 数量（个）
1 邱祥平 董事长、总经理 2020.01.01-2023.06.30 11
2 周赵云 董事、副总经理 2020.01.01-2023.06.30 18
3 林永生 副总经理 2020.01.01-2023.06.30 21
4 周奕 副总经理 2020.01.01-2023.02.10 14
5 赵九泉 董事、副总经理、财务总监 2020.01.01-2023.06.30 8
6 张希青 董事会秘书 2020.03.01-2023.06.30 24
7 胡奇 财务经理 2020.04.01-2023.06.30 20
8 张佳佳 出纳 2022.02.01-2023.06.30 6
9 秦方 董事 2020.01.01-2023.06.30 8
6-1-200
10 李征东 董事 2021.02.01-2023.06.30 19
11 吴珏 监事 2020.01.01-2023.06.30 8
12 张重阳 监事 2021.02.01-2023.06.30 14
13 童伃 报告期内曾任出纳 2020.01.01-2022.01.31 5
14 蒋志遥 报告期内曾任董监高 2020.01.01-2021.01.31 10
15 王文英 报告期内曾任董监高 2020.01.01-2021.08.31 15
16 蒋红梅 报告期内曾任董监高 2020.01.01-2022.11.16 8
17 范朝阳 报告期内曾任董监高 2020.01.01-2021.08.31 11
18 雷霆 董事、报告期内曾任总工程师 2020.01.01-2023.06.30 8
19 杜渂 研发相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 18
20 彭明喜 研发相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 8
21 何共晖 研发相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 17
22 宋平超 研发相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 12
23 王聚全 研发相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 10
24 顾贇初 研发相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 10
25 王斌 研发相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 7
26 雷晓伦 研发相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 10
27 李斌 研发相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 16
28 于海波 研发相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 6
29 王宇文 销售相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 9
30 张利 销售相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 13
31 陈健 销售相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 10
32 陈弢 销售相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 23
33 马凌麟 销售相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 10
34 叶旭昇 销售相关部门人员 2020.09.01-2023.06.30 9
35 汤珺 销售相关部门人员、监事 2021.02.01-2023.06.30 8
36 陈卫民 销售相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 14
37 熊莉 销售相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 11
38 肖阔华 销售相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 11
39 淮海鹏 销售相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 11
40 徐景源 采购部门负责人 2021.04.01-2023.06.30 5
41 仝晓辉 报告期内曾任采购部门负责人 2020.01.01-2021.10.31 8
合计 41 人 484 个账户
注：调取流水已覆盖报告期内曾任董监高/财务经理、出纳/主要研发人员/主要采购人员任职的完整区间。
6-1-201
经核查，独立财务顾问和会计师认为标的公司与客户间的往来均具有真实
的交易背景，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户
及其主要人员不存在异常资金往来。
（三）细节性测试程序
独立财务顾问、会计师对标的公司营业收入进行真实性细节测试：根据重
要性水平，抽取标的公司各期大额销售收入进行核查，核查内容包括项目中标
通知书、销售合同、终验报告、凭证发票等，确认各样本对应经济利益可以流
入企业。2020 年-2023 年 1-6 月，独立财务顾问核查金额占各期营业收入的比
例分别为 30.37%、34.17%、33.05%和 46.15%，会计师核查金额占各期营业收入
的比例分别为 75.71%、76.61%、72.28%和 74.98%。独立财务顾问具体执行情况
如下：
2023 年 1-6
销售真实性 2022 年 2021 年 2020 年
月
根据重要性水平，抽取客户各期各发生额区间大额
抽样方法或标准 销售收入进行核查，各期销售合计金额占各期营业
收入的比重超过 30%
总核查项目数（个） 11 13 30 12
总核查金额占比 46.15% 33.05% 34.17% 30.37%
其中：验收报告盖公章项目数（个） 11 13 29 8
验收报告仅专家签字项目数 注
0 0 1 4
（个）
按客户提供中标通知书、销售合同、终验报告、凭
核查文件内容
证发票等
注：2020 年核查项目中有 4 个项目验收报告仅有专家签字，其中 3 个项目对应同一客户，已获取客户签字
盖章的访谈记录，另 1 个项目已获取客户签字的访谈记录。
独立财务顾问、会计师对标的公司营业收入进行截止性细节测试：抽取标
的公司期前期后各不少于 10 笔销售收入进行核查，核查内容包括项目终验报告、
凭证发票等。2020 年-2023 年 1-6 月，期前核查金额占当月营业收入的比重分
别为 51.68%、51.45%、50.15%和 52.17%，期后核查金额占当月营业收入的比重
分别为 63.52%、55.89%、51.26%和 58.42%。具体执行情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
期前 52.17% 50.15% 51.45% 51.68%
期后 58.42% 51.26% 55.89% 63.52%
经核查，独立财务顾问、会计师抽取的真实性、截止性测试样本不存在异
常，标的公司相关销售真实、公允；验收报告均有客户公司盖章或验收专家组
6-1-202
签字，验收方具有验收权限。
（四）函证程序
独立财务顾问、会计师按照重要性标准对标的公司重要客户寄送纸质询证
函，函证对象对应收入金额、应收账款、合同负债占比均超过 70%；对未回函和
存在回函差异的客户执行替代测试，检查合同、验收报告/入库单、审价报告（如
有）、凭证、发票、银行回单等支持性单据，确认交易是否真实。独立财务顾问
和会计师各期按科目的发函及回函情况具体如下：
1、营业收入
单位：万元
2023 年 1-6
项目 2022 年 2021 年 2020 年
月
收入总金额 15,132.69 40,026.74 51,799.66 44,296.22
独立财务顾问发函
10,682.55 28,246.55 37,725.15 31,454.02
金额
独立财务顾问发函
70.59% 70.57% 72.83% 71.01%
比例
独立财务顾问回函
注1 50.68% 52.93% 63.08% 62.11%
比例
会计师发函金额 10,682.55 28,246.55 37,725.15 31,454.02
会计师发函比例 70.59% 70.57% 72.83% 71.01%
注2
会计师回函比例 40.00% 42.64% 63.08% 62.11%
注 1：独立财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占当期收入金额的比例。
注 2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期收入金额的比例。
2、应收账款
单位：万元
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
应收账款余额 39,478.31 37,469.34 30,493.40 21,413.61
独立财务顾问发
29,122.12 29,900.08 24,881.22 17,441.20
函金额
独立财务顾问发
73.77% 79.80% 81.60% 81.45%
函比例
独立财务顾问回
注1 54.92% 51.08% 71.24% 73.17%
函比例
会计师发函金额 29,122.12 29,900.08 24,881.22 17,441.20
会计师发函比例 73.77% 79.80% 81.60% 81.45%
会计师回函比例
注2 48.37% 46.56% 71.24% 73.17%
注 1：独立财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占应收账款余额的比例。
注 2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占应收账款余额的比例。
6-1-203
3、合同负债
单位：万元
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
合同负债余额 16,963.40 16,551.12 21,937.29 25,831.83
独立财务顾问发
12,620.55 13,043.29 20,866.29 22,363.05
函金额
独立财务顾问发
74.40% 78.81% 95.12% 86.57%
函比例
独立财务顾问回
注1 55.50% 57.88% 91.55% 79.90%
函比例
会计师发函金额 12,620.55 13,043.29 20,866.29 22,363.05
会计师发函比例 74.40% 78.81% 95.12% 86.57%
注2
会计师回函比例 53.41% 52.73% 91.55% 79.90%
注 1：独立财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占合同负债余额的比例。
注 2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占合同负债余额的比例。
经核查，独立财务顾问、会计师认为标的公司相关销售情况真实。
九、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的用途与其职能相匹配，具
有必要性与合理性；迪爱斯的产品和服务能够充分满足各客户的业务需求，各客
户采购迪爱斯产品和服务后的使用情况良好。
2、迪爱斯凭借其差异化竞争策略，具备一定的产品先进性、技术优势与技
术壁垒，且具有一定的用户粘性，但也可能存在被其他厂商挤占市场份额的风险。
基于具有央企背景、行业经验丰富、产品服务成熟、研发能力优越等主要竞争优
势，客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品具有一定合理性。
3、迪爱斯各期自主产品与系统集成业务板块前十大客户采购迪爱斯产品对
应的终端客户多为政府部门及事业单位，极个别为国企，两者的采购内容和应用
场景较为相似，不存在明显差异；2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司政府客户的
毛利率有一定程度低于企业客户，主要系由于项目中的自研软件含量不同。
4、2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司主要采取两种销售模式，其一为直接
向终端客户进行销售，其二为通过集成商间接向终端客户进行销售。标的公司
整体业务呈现终端客户以系统集成收入为主、集成客户以自主产品收入为主的
模式；其终端客户的收入占比较大，主要是因为终端客户的项目体量通常较大
而集成客户的项目体量相对较小。
6-1-204
5、除公安领域外，迪爱斯正向消防、交通、人防、城运等领域进军和拓展，
这些细分领域均同属于应急领域，中国应急及其细分领域的市场规模不断扩大，
标的公司业务具有进一步拓展的可能性及收入增长的可持续性，不存在应用领
域较窄的情况。
6、对于各期前十大客户，迪爱斯主要通过公开招标及商务洽谈获取增量需
求，并定期对部分建设项目进行存量替换，迪爱斯收入具有可持续性。
7、2020 年-2023 年 1-6 月标的公司各类业务前十大客户波动较大，该变动
趋势符合业务规律及行业特点，与同行业可比公司相比不存在重大差异；基于客
户的需求和迪爱斯的竞争优势，部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形
具有一定合理性。
问题 11、关于供应商
重组报告书披露，（1）迪爱斯前五大供应商变动较大，不存在持续采购的
情况；（2）公司未披露迪爱斯报告期内的采购情况，也未披露前五大供应商采
购占比。
请公司补充披露：（1）报告期内主要的采购内容、金额及变动情况；（2）
前五大供应商的采购内容、金额和占比情况。
请公司说明：（1）迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体
情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实
际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪
爱斯与其合作的背景和历史；（2）区分软硬件，说明报告期内迪爱斯前五大供
应商情况、采购内容、各采购内容在最终产品中的作用；（3）前五大供应商变
化较大的原因，是否与其业务模式匹配，业务模式、供应商变动是否与同行业公
司可比及原因；（4）迪爱斯向供应商采购的主要内容与销售项目的对应关系，
供应商选择和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物流与资金流的
匹配性，采购后的使用或应用情况。
请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结论，并
核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人
员是否存在关联关系、异常资金往来，物流与资金流的匹配性，相关采购的真实
性、公允性及依据，说明具体情况，并对上述事项发表明确意见。
6-1-205
回复：
一、补充披露事项
（一）报告期内主要的采购内容、金额及变动情况
公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（六）
报告期内采购情况”补充披露如下：
3、报告期内主要的采购内容、金额及变动情况
报告期内，标的公司主要的采购内容及金额具体如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
采购分类 占比 占比
金额 占比（%） 金额 金额
（%） （%）
软件类 2,558.36 35.63 5,147.50 27.79 4,444.63 19.73
音视频设备 443.52 6.18 3,529.07 19.05 4,726.56 20.98
计算机类设备 1,101.05 15.34 2,644.55 14.27 3,037.57 13.48
服务类 1,407.03 19.60 2,620.66 14.15 2,267.54 10.06
基础环境建设 598.23 8.33 1,673.98 9.04 2,179.83 9.68
无线通信设备 237.09 3.30 630.98 3.41 2,933.16 13.02
操作台等办公设备 163.79 2.28 527.50 2.85 1,034.84 4.59
其他综合类 670.80 9.34 1,751.87 9.46 1,905.65 8.46
合计 7,179.89 100.00 18,526.10 100.00 22,529.78 100.00
注：占比指采购金额占当期采购总金额的比例。
报告期内采购的计算机类设备、基础环境建设、其他综合类占当年总采购额
的比例较为稳定，服务类、软件类、音视频设备、无线通信设备采购占当年总采
购额的比例有一定程度波动。标的公司以项目制形式向客户提供产品和服务，各
个项目的内容和采购需求不同，因此各类采购内容的金额占当年总采购金额的比
例存在变动具有合理性。
（二）前五大供应商的采购内容、金额和占比情况
公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（六）
报告期内采购情况”之“2、报告期内前五大供应商情况”补充披露如下：
报告期内，标的公司对其前五大供应商采购的内容、金额及占比情况如下：
采购金额
期间 序号 供应商 采购内容 占比
（万元）
2023 宇称重水（深圳） 基础支撑软件、情报业务系
1 548.78 7.64%
年 量子信息技术有 统等
6-1-206
1-6 限公司
月
黑龙江鼎华软件 接入交换机、汇聚交换机、
2 382.19 5.32%
工程有限公司 视频综合平台设备等
联合创奇（天津） 涉密专用计算机、涉密专用
3 353.75 4.93%
科技有限公司 服务器等
重庆迪马工业有
4 车辆底盘及改装 273.95 3.82%
限责任公司
成都中科合迅科
5 劳务服务、技术服务 242.05 3.37%
技有限公司
前五大合计 1,800.72 25.08%
总计 7,179.89 100.00%
山西明普科技有
1 LED 小间距显示屏等 969.91 5.24%
限公司
帆一尚行（郑州）
2 AR 指挥系统等 904.21 4.88%
科技有限公司
消防语音转写系统、智慧交
阿里云计算有限
3 通（交管）应用系统、领导 866.34 4.68%
公司
2022 驾驶舱应用系统
年 上海凯怡网络科 音响、操作台、综合布线、
4 570.28 3.08%
技有限公司 多媒体系统、装饰装修等
安徽中科新辰技 LED 小间距显示屏、大屏展
5 532.51 2.87%
术有限公司 示软件等
前五大合计 3,843.25 20.75%
总计 18,526.10 100.00%
广州爱浦路网络
1 5G 核心网系统 969.21 4.30%
技术有限公司
上海龙由信息科 服务器、交换机、高清摄像
2 856.33 3.80%
技有限公司 头、光模块、硬盘等硬件
上海凯怡网络科
3 硬件设备及综合布线 831.88 3.69%
技有限公司
2021
山东亿华信息技
年 4 LED 小间距显示屏 646.02 2.87%
术有限公司
重庆迪马工业有
5 车辆底盘及改装 602.23 2.67%
限责任公司
前五大合计 3,905.67 17.34%
总计 22,529.78 100.00%
注：占比指采购金额占当期采购总金额的比例，总计指当期采购总金额。
二、迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体情况，包括但不
限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营
业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的
背景和历史
（一）迪爱斯对供应商的选择标准和依据
迪爱斯在供应商初步选择时，根据拟采购的产品及服务的实际情况对供应商
6-1-207
进行评估，考察供应商的注册资金、实缴资金、生产及销售资质、企业经营情况
等；对于采购金额较大的项目，还需审核供应商执行合同的信誉、履约能力、近
年财务情况等数据。
对于存在交通运输及本地化服务对成本有较大比例影响的采购内容，公司将
适当考虑供应商的地理位置，在保证供应商资质前提下，优先选择当地或附近企
业合作，降低采购成本。
迪爱斯在选择供应商时的主要选择标准分三个维度——质量、交期、服务：
A．质量情况 70 分（占 70%），质量的评定标准为：硬件类的合格率按照合格批
次/到货总批次的占比；软件类按照合格率=1-（缺陷数/测试用例数），缺陷参照
公司《测试工作标准》；工程按照出现质量问题扣 10 分/次；B．交货期情况 20
分（占 20%），按照及时率进行评定；C．服务情况 10 分（占 10%），其中服务
专业性、配合度各 5 分。
由质量部门负责建立合格供方档案，并及时更新外协、外购件等的《合格供
方名单》。质量部门将经批准的《合格供方名单》作为文件发给供应、仓库、财
务、生产、项目履行等部门；相关部门依照《合格供方名单》上的供方实施采购，
验收使用和审批货款。
6-1-208
（二）主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营业务、
经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史
1、各期前五大供应商具体情况
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯前五大供应商的具体情况如下列示：
与迪
爱斯
注册资本 实缴资本 实际 是否
供应商 成立 注册地 经营规模 员工人
时间 （万元人民 （万元人 经营地址 控制 主营业务 存在 迪爱斯与其合作的背景和历史
名称 时间 址 （人民币） 数（人）
币） 民币） 人 关联
关系
等
2023 年
1-6 月营
业收入 双方 2023 年开始合作。标的
宇称
1,562 万 公司与宇称重水（深圳）量子
重水 深圳市 深圳市
元，2022 信息技术有限公司（下文简称
（深 南山区 南山区 银行类信
年营业收 “宇称重水”）的控股股东河
圳）量 高新技 高新技 息化实
2017 王伟 入 274 万 南联合信息科技股份有限公
子信 500.00 140.00 术产业 术产业 施、智慧 约8 否
年 国 元，2021 司有过成功的合作历史，宇称
2023 年 息技 园区 园区 城市类集
年营业收 重水在符合标的公司邀标比
1-6 月 术有 R1-A R1-A 座 6 成
入 202 万 选的基础上报价最低，因此中
限公 座6层 层
元，2020 标，其主要为标的公司提供基
司
年营业收 础支撑软件、情报业务系统等
入 248 万
元
黑龙 哈尔滨 黑龙江 计算机系 2023 年 双方最初通过哈尔滨市道外
2018 李文
江鼎 1,010.00 100.00 市香坊 省哈尔 统集成， 1-6 月营 16 否 区应急项目接触到，从 2022
年 杰
华软 区进乡 滨市道 计算机软 业收入 年 1 月开始合作。在 2023 年
6-1-209
件工 街 里区汇 硬件技术 868 万元， 确认采购的合作项目中，黑龙
程有 118-28 智中心 服务和销 2022 年 江鼎华软件工程有限公司在
限公 号中昊 项目（二 售，代理 1-6 月营 符合标的公司邀标比选要求
司 格兰云 期）D 栋 魅视、科 业收入 的基础上报价最低，因此中
天B区 8层 士达、绿 212 万元， 标，其主要为标的公司提供接
三期 盟 2021 年营 入交换机、汇聚交换机、视频
D3 栋 1 业收入 综合平台设备等
单元 189 万元，
101 室 2020 年营
（住 业收入
宅） 143 万元
2023 年
1-6 月营
业收入
1,000 万
集成项 双方最初通过静安公安局项
联合 天津市 天津市 元，2022
目，软硬 目接触到，从 2022 年开始合
创奇 南开区 南开区 年营业收
件销售 作，联合创奇（天津）科技有
（天 红旗南 红旗南 入约 700
2010 张永 （浪潮产 限公司在符合标的公司邀标
津）科 500.00 490.00 路 196 路 196 号 万元， 9 否
年 意 品的服务 比选要求的基础上报价最低，
技有 号焊接 焊接研 2021 年营
器、终端， 因此中标，主要为标的公司提
限公 研究所 究所院 业收入
机房设备 供涉密专用计算机、涉密专用
司 院内 内 2,900 万
等） 服务器等
元，2020
年营业收
入 2,200
万元
重庆 重庆市 重庆市 主要为高 2022 年营 重庆迪马工业有限责任公司
迪马 2008 50,000.0 50,000. 南岸区 南岸区 罗韶 技术专用 业收入约 200 余 2010 年左右开始与标的公司
否
工业 年 0 00 长电路 长电路 8 宇 车的研 10 亿元， 人 合作，它是重庆市迪马实业股
有限 8号 号 制、生产 2021 年营 份有限公司（600565.SH）的
6-1-210
责任 和销售， 业收入约 全资子公司重庆迪致实业有
公司 主要产品 13 亿元 限公司的全资子公司，拥有自
有运钞 主研发创新能力，可以在应急
车、集成 车、指挥车相关项目中给予迪
车、机器 爱斯较强的产品和技术支持。
人、机场 标的公司主要向其采购车辆
地面设备 底盘及改装服务
等
成都市
成都 高新区 成都市 军工信息
中科 科园南 高新区 化和政府 2022 年营 双方自 2018 年云南公安应急
合迅 2013 2,671.1 路一号 科园南 朱谨 信息化的 业收入 指挥项目开展合作，合作中互
2,766.12 约 300 否
科技 年 2 4 号楼 路一号 4 颋 软件开 1.5 亿元 相较为认可，标的公司主要向
有限 8 层 1、 号楼 7 发、劳务 以上 其采购劳务服务、技术服务
公司 2、3、4 层、8 层 服务
号
山西综
改示范 2022 年营业
山西省综
区太原 收入约 双方从 2022 年开始合作，迪爱斯主
山西明 改示范区
学府园 电子设备和 3,000 万元， 要向山西明普科技有限公司采购洲
普科技 2010 太原万柏 张兴
3,000.00 500.00 区科技 环保设备代 2021 年、 55 否 明 LED 小间距屏，山西明普科技有
有限公 年 林区红峰 中
街3号 理 2020 年营业 限公司是深圳市洲明科技股份有限
司 商务大厦
鼎宇房 收入约 公司的代理商
14 层
地产二 2,000 万元
2022 年
层
河南省 河南省自 上海 主要包括软
帆一尚 自贸试 贸试验区 市国 件开发、数 帆一尚行（郑州）科技有限公司是
行（郑 验区郑 郑州片区 有资 据处理及存 2022 年营业 上海汽车集团股份有限公司下属的
2021
州）科 6,000.00 2,850.00 州片区 （郑东） 产监 储支持服 收入近 90 否 公司，深耕云计算和智慧交通领域，
年
技有限 （郑东） 普惠路 56 督管 务。主要产 30,000 万元 其技术能力、产品、商务条件满足
公司 普惠路 号新发展 理委 品包括云平 项目所需
56 号新 大厦 6 号 员会 台、大数据
6-1-211
发展大 楼 20 层 平台、AI 开
厦6号 2001 室 发工具、智
楼 20 层 能制造系统
2001 室 及网络安全
平台
浙江省
杭州市
阿里云计算有限公司与迪爱斯自
西湖区
2020 年开始合作，迪爱斯是公安及
三墩镇 云计算、人
阿里云 消防接处警领域的主要开发商，产
2008 灯彩街 工智能大数 每年销售额 约
计算有 100,000.00 5,000.00 杭州 张勇 否 品中用到的 AI 和云的能力是阿里
年 1008 号 据相关的产 约 800 亿元 20,000
限公司 云的优势所在，阿里云与迪爱斯在
云谷园 品和服务
业务上形成了互补，可协助迪爱斯
区
完成整体产品的交付
1-2-A06
室
2022 年营业
上海市 收入约 591 2013 年左右双方开始合作，迪爱斯
上海凯 杨浦区 上海市黄 主要为数据 万元；2021 主要向上海凯怡网络科技有限公司
怡网络 2012 民京路 浦区中山 机房及指挥 年营业收入 采购硬件设备及综合布线服务。上
500.00 500.00 俞翔 14 否
科技有 年 853 号 2 南路 1088 中心硬件设 约 899 万 海凯怡网络科技有限公司服务质量
限公司 幢 3061 号 1802 室 备的销售 元；2020 年 高、态度优、具有一定的综合布线
室 营业收入约 设计能力且价格略有优势
662 万元
安徽省合
安徽省 肥市高新 人社行业应
2022 年营业
合肥市 区习友路 用软件开
收 入 约
高新区 2666 号中 发、公安行
1,500 万元，
安徽中 习友路 科院合肥 业高分可视 2021 年双方开始合作，迪爱斯主要
2021 年营业
科新辰 2019 2666 号 创新院 1 高坤 化调度、企 从安徽中科新辰技术有限公司采购
1,000.00 约 450.00 收 入 约 28 否
技术有 年 中科院 号楼，安 祥 业数据智能 LED 小间距屏、LCD 拼接屏、大屏
1,000 万元，
限公司 合肥创 徽省合肥 分析系统及 展示软件
2020 年营业
新院 1 市长江西 指挥中心应
收入约 600
楼 106 路 88 号环 用整体解决
万
室 球金融大 方案
厦A座
6-1-212
广州高
新技术
广州市高
产业开 卫星核心 2022 年营业
新技术产 与迪爱斯目前只有 1 份 2021 年 5 月
发区科 网、3G、4G、 收入约 1.27
广州爱 业开发区 截止 份签署的低轨卫星网络合同，合同
学城科 5G 核心网、 亿元，2021
浦路网 科学城科 2023 年 金额为 1,290 万元。广州爱浦路网
2012 学大道 IMS 核心网 年营业收入
络技术 1,348.34 - 学大道 吕东 4 月 10 否 络技术有限公司业务优势在于核心
年 162 号 及集成调度 约 1.2 亿
有限公 162 号创 日为 网业务主要做 ToB 专网业务，功能
创意大 系统的专业 元，2020 年
司 意大厦 B2 235 人 与华为、中兴比肩，且能定制化开
厦 B2 栋 化核心网公 营业收入约
栋第 1 层 发，深刻领会专网行业需求
第 11 层 司。 9,000 万元
106 单元
1103 单
元
上海龙由信息科技有限公司（简称：
上海龙由）是上海龙田数码科技有
上海市 限公司（简称：上海龙田）（2002
上海龙 普陀区 上海市普 2020-2022 年成立）的全资子公司，是华为、
代理华为、
由信息 2018 中江路 陀区中江 徐向 年每年营业 50-100 宝德、浪潮和华三的代理商。2015
1,000.00 1,000.00 宝德、浪潮 否
2021 年 科技有 年 879 弄 路 879 弄 峰 收入 3 亿多 人 年左右迪爱斯与上海龙田进行了合
和华三产品
限公司 17 号楼 29 号楼 元 作，2018 年底上海龙由内部业务变
306 室 更后转由上海龙由与迪爱斯继续进
行合作。上海龙由主要向迪爱斯销
售华为产品
上海凯
怡网络
已在本表格 2022 年前五大供应商具体情况中披露
科技有
限公司
中国（山 中国（山
东）自由 东）自由
贸易试 贸易试验
山东亿 2020 年 迪爱斯主要向山东亿华信息技术有
验区济 区济南片 LED 显 示
华信息 2020 -2022 年 每 限公司采购利亚德 LED 小间距显
2,000.00 1,000.00 南片区 区新泺大 王美 屏、音视频 15 否
技术有 年 年销售额约 示屏，山东亿华信息技术有限公司
新泺大 街 1666 号 设备销售
限公司 5,000 万元 是利亚德品牌指定的代理商
街 1666 三庆齐盛
号三庆 广场 2 号
齐盛广 楼 2401 室
6-1-213
场2号
楼 2401
室
重庆迪
马工业
已在本表格 2023 年 1-6 月前五大供应商具体情况中披露
有限责
任公司
电信科学技术第一研究所有限公司
（以下简称“电信一所”）与迪爱斯
在 2020 年前即有过合作，关于 2020
电信
年发生的采购，迪爱斯因项目需采
科学
2022 年营业 购指挥系统相关的集成服务，当时
技术
国务 收 入 约 电信一所具备指挥系统集成业务相
第一
电信科 院国 智慧应急、 7,882 万元， 关的人员和项目履行能力，经综合
上海市 研究
学技术 上海市徐 有资 检测计量、 2021 年营业 评定，该项目由迪爱斯承接并负责
2001 徐汇区 所有
第一研 20,000.00 8,893.40 汇区平江 产监 卫星通信及 收 入 约 100-200 整体项目的方案设计和技术支持，
年 平江路 限公
究所有 路 48 号 督管 专用通信业 11,668 万 电信一所负责实际承建。
48 号 司是
限公司 理委 务 元，2020 年 迪爱斯具有国家保密局颁发的涉密
迪爱
员会 营业收入约 信息系统集成甲级资质证书，且具
斯的
16,927 万元 备较强的软件开发能力和系统集成
控股
2020 年 能力，电信一所与迪爱斯具备较强
股东
信赖基础，配合默契，有利于节省
沟通成本，提高项目实施效率，因
此双方进行了合作
上海交大慧谷信息产业股份有限公
2022 年营业
司（以下简称“交大慧谷”）2018
上海 提供智能建 收 入 约
上海交 年左右开始与迪爱斯合作，主要向
上海市 番禺路 市国 筑弱电系统 3,600 万元，
大慧谷 迪爱斯销售定制化软件开发服务以
桂平路 951 号 B 有资 集成服务、 2021 年营业
信息产 1998 及服务器、交换机等硬件设备。交
4,800.00 4,800.00 471 号 7 上海交大 产监 定制软件开 收 入 约 100 否
业股份 年 大慧谷常年为公安和政法行业客户
号楼 2 慧谷信息 督管 发和相应的 5,052 万元，
有限公 提供信息化服务，深度了解客户对
楼 园A座 理委 系统集成服 2020 年营业
司 于不同场景的应用需求，可以在公
员会 务 收 入 约
安客户的项目中给予迪爱斯较强的
4,700 万元
产品和技术支持
6-1-214
贵州省
贵阳市
贵阳国
家高新 贵州省贵 2016 年左右贵阳天瑞网科技公司开
2020-2022
贵阳天 技术产 阳市云岩 始与迪爱斯就贵阳地区项目合作，
安防系统设 年每年营业
瑞网科 2012 业开发 区黔灵镇 李华 50-100 迪爱斯主要向其采购大数据网络安
1,000.00 1,000.00 计、安装与 收 入 约 否
技有限 年 区高新 三桥后坝 华 人 全系统、视频综合管理平台、人像
运维服务 2,000-3,000
公司 知识产 改茶新村 识别系统、车辆卡口系统、对讲系
万元
业园（贵 419 号 统
阳科技
大厦 A
裙 3 楼）
上海龙
由信息
已在本表格 2021 年前五大供应商具体情况中披露
科技有
限公司
技术服务、 2022 年营业 2018 年左右上海业跃环保科技有限
上海市 技术开发、 收入 460 余 公司（简称：上海业跃）开始与迪
上海市闵
上海业 闵行区 技术咨询、 万元，2021 爱斯进行合作，上海业跃主要为迪
行区秀文
跃环保 2017 秀文路 丁业 污水处理及 年营业收入 爱斯提供监测设备及设备安装等一
1,000.00 50.00 路 898 号 1 13 人 否
科技有 年 898 号 1 荣 其再生利用 约 880 万 系列服务。上海业跃有环境监测相
幢 1107、
限公司 幢 1107、 及环境监测 元，2020 年 关资质，具有资质和技术优势，且
1108 室
1108 室 专用仪器仪 营业收入约 地处闵行，在闵行区项目中具有地
表销售 670 万元 理优势
注：供应商的相关信息系根据访谈或公开信息确定。
6-1-215
2、部分供应商规模较小的原因
2020 年-2023 年 1-6 月各期前五大供应商部分规模较小，其中注册资本不
高于 1,000 万元人民币的供应商及标的公司向其采购的必要性列示如下：
供应 注册资本 实缴资本
序 经营规模 员工人
商名 （万元人 （万元人 主营业务 标的公司向其采购的必要性
号 （人民币） 数（人）
称 民币） 民币）
2023 年
1-6 月 营
2013 年左右双方开始合作，标
业收入约
的公司主要向上海凯怡网络科
181 万元，
上海 技有限公司采购综合布线服
主要为数 2022 年营
凯怡 务、弱电工程以及音响、UPS
据机房及 业收入约
网络 等相关零散硬件设备等。上海
1 500.00 500.00 指挥中心 591 万元； 14
科技 凯怡网络科技有限公司相较竞
硬件设备 2021 年营
有限 争对手服务质量高、态度优、
的销售 业收入约
公司 响应速度快、具有综合布线设
899 万元；
计能力且价格略有优势，邀请
2020 年营
招标评定结果为最优。
业收入约
662 万元
人社行业
2022 年营
应用软件
业收入约
开发、公
1,500 万
安徽 安行业高 标的公司就安徽宣城项目向安
元，2021
中科 分可视化 徽中科新辰技术有限公司采购
年营业收
新辰 调度、企 GQY 品牌显示屏及配套大屏展
2 1,000.00 约 450.00 入约 28
技术 业数据智 示软件，安徽中科新辰技术有
1,000 万
有限 能分析系 限公司为邀请招标综合评选最
元，2020
公司 统及指挥 优。
年营业收
中心应用
入约 600
整体解决
万
方案
上海业跃环保科技有限公司主
要在上海市闵行区水务相关项
2023 年
目中为标的公司提供监测设备
1-6 月 营
技 术 服 及配套的服务，双方合作项目
业收入月
务、技术 是标的公司开拓智慧水务领域
360 万元，
上海 开发、技 业务的第一次尝试。上海业跃
2022 年营
业跃 术咨询、 环保科技有限公司拥有环境监
业收入约
环保 污水处理 测相关资质并吸收了一支高水
3 1,000.00 50.00 462 万元， 13
科技 及其再生 平的研发团队，其产品性能贴
2021 年营
有限 利用及环 合最终用户的要求，办公地位
业收入约
公司 境监测专 于闵行区可快速响应客户要
880 万元，
用仪器仪 求，该供应商具有资质、技术、
2020 年营
表销售 服务、价格方面的综合优势，
业收入约
可助力标的公司整体解决方案
672 万元
的实施以满足最终用户的建设
要求。
宇称 2023 年 双方 2023 年开始合作。标的公
重水 1-6 月营 司与宇称重水（深圳）量子信
（深 银行类信 业收入 息技术有限公司（下文简称“宇
圳）量 息化实 1,562 万 称重水”）的控股股东河南联合
4 子信 500.00 140.00 施、智慧 元，2022 约8 信息科技股份有限公司有过较
息技 城市类集 年营业收 多合作，宇称重水主要为标的
术有 成 入 274 万 公司提供基础支撑软件、情报
限公 元，2021 业务系统，其在标的公司组织
司 年营业收 的邀请招标中符合要求的前提
6-1-216
入 202 万 下报价最低，因此中标。
元，2020
年营业收
入 248 万
元
2023 年
1-6 月营
业收入
集成项 1,000 万 双方从 2022 年开始合作，联合
联合
目，软硬 元，2022 创奇（天津）科技有限公司（下
创奇
件销售 年营业收 文简称“联合创奇”）主要为标
（天
（浪潮产 入约 700 的公司提供涉密专用计算机、
5 津）科 500.00 490.00 9
品的服务 万元，2021 涉密专用服务器等产品，联合
技有
器、终端， 年营业收 创奇在符合标的公司邀标比选
限公
机房设备 入 2,900 要求的基础上价格最低，因此
司
等） 万元，2020 中标。
年营业收
入 2,200
万元
注：供应商的相关信息系根据访谈、标的公司内部资料确定。
3、部分供应商主要为标的公司服务的原因，采购额高于其当期收入或占当
期收入比例较高的原因
在各期前五大供应商中，标的公司记录的当期采购额占供应商当期营业收
入比例高于 60%的有上海凯怡网络科技有限公司（以下简称“上海凯怡”）、上海
业跃环保科技有限公司（以下简称“业跃环保”）。向上海凯怡、上海业跃采购
的相关情况分析如下：
独立财务顾问和会计师对上海凯怡的主要人员进行了访谈，其在访谈中提
到：上海凯怡经营理念是专注客户质量、项目质量，追求公司持续稳健发展。
上海凯怡客户来源充足，但会结合自身的人力资源情况，优先服务所属行业快
速发展、财务状况良好的客户，其倾向于与稳定的高质量客户长期开展合作。
标的公司是央企子公司，信誉良好，且自 2013 年起双方即开始合作，双方团队
沟通顺畅、互相认可度高，因此其会优先与标的公司合作。
经确认，上海凯怡以开具发票作为确认收入的节点，而标的公司以到货验
收作为确认采购的节点，因此双方确认的节点存在差异。报告期内上海凯怡开
具发票具体情况如下：
单位：万元
2023 年全 2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年
年预测 1-6 月
开票总金额 - 约 181 约 591 约 899 约 662
其中：给标的公司
- 约 99 约 546 约 640 约 119
开票金额
6-1-217
给标的公司开票金
<30.00% 约 54.70% 约 92.39% 约 71.19% 约 17.98%
额占比
业跃环保受访人在访谈中提到其以开具发票作为确认收入的时点，其开具
发票的情况如下所示：
单位：万元
2023 年全 2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年
年预测 1-6 月
开票总金额 - 约 360 约 462 约 880 约 672
其中：给标的公司
- - - 约 421 约 498
开票金额
给标的公司开票金
- - - 约 47.84% 约 74.11%
额占比
业跃环保主要在上海市闵行区水务部门相关项目中为标的公司提供监测设
备及配套的服务。双方合作项目是标的公司开拓智慧水务领域业务的第一次尝
试，业跃环保有环境监测相关资质并吸收了一支高水平的研发团队，其产品贴
合最终用户的要求，服务响应速度快，具有资质、技术、服务、价格方面的优
势，可助力标的公司整体解决方案的实施以满足最终用户的需求。业跃环保与
标的公司自 2021 年后未产生交易，且双方不存在已签订尚未履行的大额采购合
同，上述占比较高的情形并未持续且预计未来不会持续。
对于上海凯怡、业跃环保与客户之间是否存在关联关系或异常资金往来，
独立财务顾问与会计师执行了以下核查程序：
（1）在企查查等公开平台查询了标的公司与该两家供应商合作项目的直接
客户、最终客户及其董事、监事、高级管理人员、单位负责人名单，与该两家
供应商在企查查平台公示的董监高名单进行了交叉比对；
（2）对该两家供应商进行了实地走访，确认标的公司与该两家供应商合作
项目的直接客户、最终客户及其董事、监事、高级管理人员、单位负责人、前
二十大客户（收入占各期营业收入比例均在 50%以上）与该两家供应商是否存在
关联关系或异常资金往来；
（3）获取了标的公司董监高、财务经理、出纳、主要研发人员、主要销售
人员、主要采购人员总计 41 人的个人资金流水和控股股东电信一所的公司资金
流水，将个人交易 1 万元及以上、电信一所交易 50 万元及以上部分的交易对手
方名称与企查查导出的报告期内供应商主要人员名单、供应商名单进行匹配与
分析；
6-1-218
经核查，凯怡网络、业跃环保及其主要人员与上述公司及人员之间不存在
关联关系、潜在的关联关系或异常资金往来。
6-1-219
三、区分软硬件，说明报告期内迪爱斯前五大供应商情况、采购内容、各采购内容在最终产品中的作用
（一）报告期内迪爱斯前五大软件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用
2020 年-2023 年 1-6 月内，迪爱斯前五大软件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用具体如下：
采购金额
时间 供应商名称 主要采购内容 最终用途
（万元）
宇称重水（深圳）量子信息技术有限公
458.60 基础支撑软件、情报业务系统 用于情指勤舆一体化平台建设
司
一体化安全与应急模拟平台、动
上海埃威信息科技有限公司 185.84 用于可视化指挥调度系统建设
态跟踪平台、数据采集模拟平台
2023 年
力量基座管理及上图模块、数据
1-6 月 江苏魔视智能科技有限公司 166.04 用于可依靠力量大基座建设
汇聚清洗计算模块
成都中科合迅科技有限公司 164.06 可视化展示系统 用于可视化展示系统开发
浙江大华科技有限公司 141.59 多维融合应用 用于大数据合成作战指挥平台建设
帆一尚行（郑州）科技有限公司 904.21 AR 指挥系统等 用于智慧交巡系统建设
消防语音转写系统、智慧交通
阿里云计算有限公司 866.34 （交管）应用系统、领导驾驶舱 用于智慧消防系统建设、智慧交通系统建设等
应用系统
2022 年 上海春申赛华智能科技有限公司 370.69 智能园区管理平台等 用于产业园智能集成建设
交通大数据服务接口、 用于智慧交巡系统建设、用于产业园数据采集及处
上海赛若福信息科技股份有限公司 302.19
智慧园区前端平台 理
地图后台服务软件、报警接入接
西藏林芝涵语科技有限公司 219.23 用于接处警系统辅助建设
口
广州爱浦路网络技术有限公司 969.21 5G 核心网系统 用于多媒体卫星网络系统建设
2021 年 城市运营研判系统、城市协同指
河南联合信息科技股份有限公司 490.41 用于智慧城市系统建设
挥系统
6-1-220
北京明亿科技有限公司 488.42 数据分析研判系统 用于警务、智慧城市系统中的数据分析
上海融芯计算机科技有限公司 403.60 可视化展示及勤务管理系统 用于接处警系统的辅助及数据展示
消防语音转写系统、可视化展示
阿里云计算有限公司 368.63 用于消防、智能交通系统的辅助建设
系统等
上海交大慧谷信息产业股份有限公司 394.37 数据采集、处理系统等 用于智慧公安系统的数据类建设
贵阳天瑞网科技有限公司 422.29 监控视频识别及处理软件 用于公安数据平台的视频辅助系统建设
2020 年 上海融芯计算机科技有限公司 358.13 可视化展示系统 用于指挥中心数据展示建设
科讯嘉联信息技术有限公司 215.04 公安语音转写系统 用于智慧公安系统的建设
交科院(北京)科技发展有限公司 212.60 执法协同办案系统 用于交通部门行政执法系统辅助建设
（二）报告期内迪爱斯前五大硬件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯前五大硬件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用如下表所示：
采购金额
时间 供应商名称 主要采购内容 最终用途
（万元）
工作站电脑、视频综合平台设备、
黑龙江鼎华软件工程有限公司 313.79 用于反恐怖联合作战中心显控系统及调度中心建设
防静电活动地板、接入交换机等
用于应急管理信息化工程建设；应急指挥车定制改
重庆迪马工业有限责任公司 205.55 车辆底盘及改装
装
2023 年 ATCA 面板、CTI 通信网关、AVR
上海舜源计算机科技股份有限公司 161.69 作为软件或数据传输载体
1-6 月 音视频录制单元、E1S 面板等
涉密专用计算机、涉密专用服务
联合创奇（天津）科技有限公司 154.46 用于公安系统集成项目建设
器等
视频转码解析服务器、调度机核
上海龙由信息科技有限公司 112.17 作为软件或数据传输载体
心处理器、服务器等
2022 年 山西明普科技有限公司 969.91 LED 小间距显示屏等 用于智慧城市指挥中心建设
6-1-221
上海舜源计算机科技股份有限公司 531.43 ATCA 面板、定制服务器 作为软件或数据传输载体
中建材信息技术股份有限公司 512.92 服务器 用于标的公司硬件销售项目
上海龙由信息科技有限公司 432.18 服务器、交换机、硬盘等 作为软件或数据传输载体
上海凯怡网络科技有限公司 421.97 音响、操作台等 用于指挥中心建设
上海龙由信息科技有限公司 856.33 服务器、交换机、硬盘等 作为软件或数据传输载体
山东亿华信息技术有限公司 646.02 LED 小间距显示屏等 用于交警接处警系统升级改造
2021 年 重庆迪马工业有限责任公司 602.23 车辆底盘及改装 用于应急车及指挥车项目
利亚德光电股份有限公司 526.55 LED 小间距显示屏 用于公安局指挥中心改造
中国电子科技集团公司第三十九研 地面测运控系统天伺馈及射频分
490.87 用于全球多媒体卫星网络系统建设
究所 析系统
大屏、音视频、会议系统、分布
式、操作台、办公家具、综合布
电信科学技术第一研究所有限公司 2,356.66 作为软件或数据传输载体
线、环境监测、服务器、交换机、
存储设备、基础软件等
2020 年 上海龙由信息科技有限公司 965.15 服务器、交换机、硬盘等 作为软件或数据传输载体
贵阳天瑞网科技有限公司 732.32 监控摄像录像设备、显示屏等 用于公安数据平台建设
厦门市盛迅信息技术股份有限公司 379.65 监控摄像录像设备、服务器等 用于公安数据平台建设
上海贺泰通讯科技有限公司 378.20 车载基站及终端 用于人防机动指挥车信息化
6-1-222
四、前五大供应商变化较大的原因，是否与其业务模式匹配，业务模式、供
应商变动是否与同行业公司可比及原因
（一）前五大供应商变化较大主要是业务开展实际情况所致，与同行业可
比，与业务模式匹配
标的公司前五大供应商变化较大主要是其业务开展实际情况所致。一方面，
标的公司承接的各个项目由于建设目标或者历史建设情况不同，其用户对于硬
件产品的种类、型号、品牌，软件产品的功能、服务的类型等的要求有着一定
差异，因此，标的公司通常会结合用户需求、项目情况进行采购。另一方面，
由于选定的部分产品的厂商有时会指定标的公司从其当地的经销商、代理商处
采购，即使采购同一品牌的产品，供应商也会有所变动。供应商分散和变动的
情况不会对标的公司的经营产生不利影响。供应商变动与采购模式的匹配性分
析如下：
标的公司与供应商的合作主要有稳定合作、向固定大品牌厂商及其指定渠
道采购、按项目个性化需求采购三种模式，标的公司会根据项目情况选择适配
的采购模式。
1、稳定合作
标的公司报告期内有较稳定采购需求的产品主要是华为品牌、超聚变品牌
的服务器等硬件产品、语音转写软件、综合布线服务、车辆底盘及改装服务、
ATCA 面板、ATCA 机箱等具有定制性的原材料等。针对上述需求的采购情况如下
所示：
采购内容 供应商 向该供应商采购的原因
上海龙由数码科技有限公司是华为技术有限
公司的金牌分销商，其控股股东上海龙田数码
科技有限公司是上海地区最大的 2 家华为产
品分销商之一，因上海龙田数码科技有限公司
华为品牌、超聚
上海龙由信息科技有 业务分配安排，标的公司按其要求与上海龙由
变品牌的服务器
限公司 数码科技有限公司签订合同。其多类产品有现
等硬件产品
货，备货周期短，备货速度快于厂商和总经销
商，在项目需快速供货的情况下具有明显优
势，经评比，被选为标的公司此类年度供应商，
因此双方合作较为稳定。
阿里云计算有限公司的语音转写软件为行业
语音转写软件 阿里云计算有限公司 内较为认可的产品，双方签订了战略合作协
议。
上海凯怡网络科技有 2013 年左右双方开始合作，标的公司主要向
综合布线服务
限公司 上海凯怡网络科技有限公司采购综合布线服
6-1-223
务、弱电工程以及音响、UPS 等相关零散硬件
设备等。上海凯怡网络科技有限公司相较竞争
对手服务质量高、态度优、响应速度快、具有
综合布线设计能力且价格略有优势，邀请招标
评定结果为最优。
重庆迪马工业有限责任公司是中国特种车行
业第一家上市公司重庆市迪马实业股份有限
公司（600565.SH）的全资二级子公司，标的
车辆底盘及改装 重庆迪马工业有限责
公司主要向其采购车辆底盘及改装服务等产
服务 任公司
品。2020 年标的公司向其采购车辆底盘及改
装服务约 164.73 万元，报告期内双方合作在
匹配标的公司采购需求的基础上相对稳定。
上海舜源计算机科技股份有限公司是标的公
司的 OEM 厂商，ATCA 机箱、控制板卡、网络
板卡等是保证报警电话不中断的重要原材料，
ATCA 面板、ATCA 因此标的公司对采购产品的稳定性、技术水平
上海舜源计算机科技
机箱等具有定制 要求较高。上海舜源计算机科技股份有限公司
股份有限公司
性的原材料 的产品性能、产品稳定性、产品制造工艺、售
后服务更贴合标的公司需求，技术评审得分第
一，总评分第一，是标的公司通过邀请招标选
择的年度供应商。
此部分厂商与标的公司有一定的合作历史，其产品质量和服务水平得到了
标的公司市场部门、履行部门的认可，产品和服务质量有保障。
2、向固定大品牌厂商及其指定渠道采购
标的公司的项目通常需要采购 LED 显示屏，深圳市洲明科技股份有限公司
（以下简称“洲明科技”）和利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”）
均为国内 LED 显示屏的知名生产厂家，产品贴合标的公司用户的需求，因此，
报告期内标的公司向洲明科技和利亚德采购显示屏较为稳定。标的公司一般会
根据用户要求的参数、预算等进行询价，并根据综合评定结果确定采购品牌，
中标后与对应品牌的厂商进行洽谈，确定采购价格、采购渠道、供货期、维修
服务等内容。洲明科技一般会要求标的公司会从其指定的经销商、代理商处进
行采购，利亚德则会结合项目情况，要求标的公司从其指定的经销商、代理商
或原厂进行采购。综上所述，此种采购模式会在一定程度上带来供应商的变动。
洲明科技和利亚德是行业内较为认可的品牌，从其指定的经销商、代理商
处采购可以享受原厂售后服务。例如从山西明普科技有限公司采购洲明科技品
牌产品时，针对产品与服务质量，厂商书面承诺了会按照项目要求提供相关设
计、供货、施工及三年原厂售后服务，并依法承担相应的质量责任，若山西明
普科技有限公司无能力履行责任、义务，厂商将完成相应的应尽责任和义务并
6-1-224
承担相应责任，因此产品和服务质量有相应保障。
3、按项目个性化需求采购
除上述采购外，由于标的公司承接的各个项目的建设目标以及历史建设情
况不同，用户对于硬件产品的种类、型号、品牌，软件产品的功能，服务的类
型等的要求有着一定差异，标的公司会结合用户需求、项目情况进行采购。
对于此部分采购，标的公司一般采用邀请招标、商务洽谈的方式，对各个
供应商的技术水平从产品性能、产品质量、供货速度、实施方案、项目保障措
施、培训服务、售后服务等维度进行评定，结合其报价情况、用户历史建设情
况、用户需求、是否有本地化优势便于项目实施和控制成本、响应速度和服务
态度等因素综合分析，选定最优的供应商。
对于此部分供应商，标的公司会进行到货、项目建设的验收，若产品或服
务达不到合同要求，则无法通过验收，因此产品和服务质量有相应保障。
（二）业务模式、供应商变动与同行业公司可比，供应商变化较大及部分
所选供应商与项目所在地匹配主要是其业务开展实际情况所致
标的公司与供应商的合作主要有稳定合作、向固定大品牌厂商及其指定渠
道采购、按项目个性化需求采购三种模式，供应商每年变化较大及部分所选供
应商与项目所在地匹配主要是其业务开展实际情况所致。同行业公司的公开披
露文件中有关于类似情形的描述，相关模式与同行业一致，具体描述如下：
公司名称 关于供应商变动的描述 披露文件
硬件设备的采购活动会根据供应商的询价结果、
长威科技：长威信息科
付款账期、设备的交货期及所需采购物品的齐全
技发展股份有限公司
情况，最终确定供应商。主要硬件设备的品牌一
长威科技 科创板首次公开发行
般合同有约定，而且生产厂商通常由各地的经销
股票招股说明书（注册
商进行供货，因此硬件设备一般向当地的设备经
稿）
销商采购。
公司实施的信息技术服务项目通常具有区域跨度
大、建设内容复杂、建设周期紧迫等特点，公司
中科通达：2022 年年
中科通达 主要负责项目的方案设计、软件开发、设备调试、
度报告
质量控制等核心环节，对部分简单、重复的劳务
施工等服务委托第三方公司实施。
报告期内，科大立安 2016 年、2017 年前五大供应 辰安科技：关于《中国
商变化相对较大……消防工程项目，受其工程实 证监会行政许可项目
辰安科技
施地点的影响，在满足项目要求的基础上，会优 审查一次反馈意见通
先考虑就近的供应商，整体控制项目成本。 知书》的回复
根据公开渠道查询数据，业务模式可比的同行业公司的前五大供应商重合的
详细情况如下表所示：
6-1-225
公司简 前五大供应商重合情
业务模式
称 况
公司主要为公安、政府行政机构及其他行业用户提供在
数字治理与公共安全综合服务领域的整体解决方案设 2020 年前五大供应商
计、软件开发、项目集成、运维服务、运营服务等全周 与 2019 年重合 3 家，
中科通
期综合服务。公司数字治理与公共安全综合服务项目获 2019 年与 2018 年重合
达
取方式包括：通过公开招投标的方式承接项目和承接基 2 家，2018 年与 2017
础网络运营商及其他总包方客户的外包项目；公司部分 年重合 1 家
软件平台产品实现了独立销售。
公司智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务得主要
生产模式为定制化生产模式，即根据每个项目客户的需
2022 年 1-6 月前五大供
求设计综合解决方案，在方案整体设计的基础上组织软
应商与 2021 年重合 1
恒锋信 件开发、项目实施、集成调试、竣工验收、运行维护和
家，2021 年与 2020 年
息 售后服务等工作。公司主要通过招投标的方式承接项目
重合 1 家，2020 年与
总承包业务。根据具体项目的实际需求、业主的工作进
2019 年重合 2 家
度等方面需要，将工程的部分非核心工作交由分包商实
施。
迪爱斯主要向公安部门、应急管理部门以及相关企业提
供应急通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集
成、运维与技术服务和 IT 设备销售等。自主产品类业务
通过前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付及验收”模式 2023 年 1-6 月前五大供
为客户提供自主开发的硬件、软件和软硬件一体化产品。 应商与 2021 年有 1 家
系统集成类业务通过“售前咨询-项目竞标-项目实施-项 重合，2022 年有 1 家与
迪爱斯
目交付及验收”模式为客户提供包括外购软件、硬件、 2021 年重合，2021 年
施工等在内的整体系统集成方案及实施。运维与服务类 前五大供应商与 2020
业务通过“及时响应-远程或现场实施”模式为客户提供 年有 1 家重合
运维以及相关技术服务。IT 设备销售类业务通过直销的
模式为客户提供服务器和存储设备等硬件设备，部分业
务涉及简单的安装调试。
标的公司供应商分散与变动的情况与同行业公司一致，同行业公司在披露
文件中提到了类似情况：
公司名称 关于供应商变动的描述 披露文件
公司业务主要为客户提供智慧城市综合解决方
案，所承接项目基本都来源于招投标，每个项目 恒锋信息：2021 年第一季度
恒锋信息 的需求都不一样。公司采购是根据项目需求采 报告全文、2020 年第一季度
购，报告期前五大供应商也跟随项目变化每年都 报告全文
有变化，对公司未来经营没有影响
供应商方面，2020 年公司前五大供应商采购金 苏州科达：2020 年苏州科达
额占当年采购总额的比重保持相对稳定，供应商 科技股份有限公司可转换
苏州科达
仍相对分散，有利于降低单一供应商供应不及时 公司债券 2021 年跟踪评级
对公司生产经营产生的不利影响 报告
综上所述，迪爱斯的前五大供应商变动情况与同行业可比公司相似，主要供
应商大幅变动属合理情况，符合行业特点，不会对标的公司的经营产生不利影响。
6-1-226
五、迪爱斯向供应商采购的主要内容与销售项目的对应关系，供应商选择和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物
流与资金流的匹配性，采购后的使用或应用情况
（一）迪爱斯向前五大供应商采购的主要内容与销售项目的对应关系、采购后的使用或应用情况
采购后的使用或
年份 供应商名称 主要采购内容 对应的销售项目
应用情况
宇称重水（深圳）
量子信息技术有 基础支撑软件、情报业务系统等 衡水市项目 已全部安装
限公司
黑龙江鼎华软件 接入交换机、汇聚交换机、视频综合平台设
长春市项目 已全部安装
工程有限公司 备等
联合创奇（天津）
涉密专用计算机、涉密专用服务器等 天津市项目 已全部安装
科技有限公司
重庆迪马工业有 车辆底盘及改装 淮安市项目 已全部安装
限责任公司 车辆底盘及改装 哈尔滨市项目 已全部安装
2023 年 劳务服务、技术服务 上海市项目 已全部安装
1-6 月
可视化展示系统 成都市项目 已全部安装
劳务服务、技术服务 内蒙古兴安盟项目 已全部安装
成都中科合迅科 劳务服务、技术服务 广东省项目 已全部安装
技有限公司 劳务服务、技术服务 淮安市项目 已全部安装
劳务服务、技术服务 云浮市项目 已全部安装
劳务服务、技术服务 上海市项目 已全部安装
劳务服务、技术服务 菏泽市项目 已全部安装
6-1-227
劳务服务、技术服务 广州市项目 已全部安装
山西明普科技有
LED 小间距显示屏等 山西省项目 已全部安装
限公司
帆一尚行（郑州）
AR 指挥系统等 邯郸市项目 已全部安装
科技有限公司
消防语音转写系统 江苏省项目 已全部安装
消防语音转写系统 温州市项目 已全部安装
智慧交通（交管）应用系统、领导驾驶舱应
阿里云计算有限 新郑市项目 已全部安装
用系统
公司
2022 年 消防语音转写系统 舟山市项目 已全部安装
消防语音转写系统 黄石市项目 已全部安装
消防语音转写系统 重庆市项目 已全部安装
音响、操作台、综合布线等 山西省项目 已全部安装
上海凯怡网络科
综合布线、多媒体系统、装饰装修等 阳泉市项目 已全部安装
技有限公司
综合布线 东营市项目 已全部安装
安徽中科新辰技
LED 小间距显示屏、大屏展示软件等 宣城市项目 已全部安装
术有限公司
广州爱浦路网络
5G 核心网系统 全球多媒体卫星网络系统伽马 P1 阶段地面测运控系统 已全部安装
技术有限公司
服务器 北海市项目 已全部安装
2021 年 交换机 郑州市项目 已全部安装
上海龙由信息科
技有限公司 服务器 济南市项目 已全部安装
交换机 济南市项目 已全部安装
6-1-228
服务器 杨浦指挥中心项目 已全部安装
高清摄像头 白山市项目 已全部安装
服务器 富平县项目 已全部安装
光模块 闵行区项目 已全部安装
服务器 黔西南州项目 已全部安装
网络交换机 张家口市项目 部分安装
网络交换机 电信一所项目 已全部安装
服务器硬盘 北海市项目 已全部安装
服务器等 福建省项目 已全部安装
服务器 浙江省项目 已全部安装
服务器等 内蒙古通辽市项目 已全部安装
网络交换机 忻州市五台山市项目 已全部安装
网络交换机 忻州市偏关县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市河曲县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市神池县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市五寨县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市保德县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市宁武县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市岢岚县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市静乐县项目 已全部安装
6-1-229
网络交换机 忻州市定襄县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市五台县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市繁峙县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市代县项目 已全部安装
网络交换机 忻州市五台山市项目 已全部安装
网络交换机 忻州市偏关县项目 已全部安装
服务器 内蒙古阿拉善盟项目 已全部安装
服务器 新疆石河子市项目 已退货
服务器 内蒙省厅项目 已全部安装
服务器 浦东分局项目 已全部安装
服务器 福建省泉州市项目 已全部安装
服务器 贵州省项目 已全部安装
服务器 成都市项目 已全部安装
服务器硬盘 乌鲁木齐市项目 已全部安装
交换机 大同市项目 已全部安装
服务器、服务器配件等 标的公司自用 已全部安装
服务器 日照市项目 已全部安装
服务器 南昌市项目 已全部安装
服务器 乌鲁木齐市项目 已全部安装
服务器交换机 新疆巴音郭楞蒙古自治州项目 已全部安装
6-1-230
BOX300 标的公司自用 已全部安装
服务器等 河北保定市项目 部分安装
服务器等 衡水市项目 部分安装
服务器等 乌鲁木齐市项目 已全部安装
硬盘 苏州市项目 已全部安装
浪潮硬盘 贵阳市项目 已全部安装
服务器 青州市项目 已全部安装
服务器 浦东机场项目 已全部安装
服务器等 内蒙古包头市项目 已全部安装
服务器等 渭南市项目 已全部安装
硬盘 大荔县项目 已全部安装
网络、视频设备 5G 应急车及指挥车采购项目 已全部安装
交换机等 阳泉市项目 已全部安装
服务器 浦东机场项目 已全部安装
浪潮服务器 浙江省项目 已全部安装
服务器 乌鲁木齐市项目 已全部安装
转接卡 新疆巴音郭楞蒙古自治州项目 已全部安装
RTX4000 平潭县项目 已全部安装
服务器 南昌市项目 已全部安装
光模块 标的公司自用 已全部安装
6-1-231
服务器等 丽水市项目 已全部安装
服务器等 内蒙古巴彦淖尔市项目 已全部安装
服务器、交换机 标的公司自用 已全部安装
服务器 河北保定市项目 已全部安装
服务器 金华市项目 已全部安装
服务器 重庆市项目 已全部安装
服务器 标的公司自用 已全部安装
网络设备 全球多媒体卫星网络系统伽马 P1 阶段地面测运控系统 部分安装
服务器和屏 杭州市项目 已全部安装
交换机 河南省项目 部分安装
服务器 内蒙古包头市项目 已全部安装
服务器等 福州市项目 已全部安装
服务器等 淮安市项目 已全部安装
服务器 合肥西县项目 已全部安装
服务器等 郑州市项目 已全部安装
服务器 聊城市项目 已全部安装
内存条等 衡水市项目 已全部安装
综合布线 济南市项目 已全部安装
上海凯怡网络科
综合布线 济南市项目 已全部安装
技有限公司
硬件设备及综合布线 晋城市项目 已全部安装
6-1-232
综合布线 山东省项目 已全部安装
综合布线 阳泉市项目 已全部安装
综合布线 济南市项目 已全部安装
山东亿华信息技
LED 小间距显示屏等 济南市项目 已全部安装
术有限公司
重庆迪马工业有 车辆底盘及改装 5G 应急车及指挥车采购项目 已全部安装
限责任公司 车辆底盘及改装 闵行区项目 已全部安装
大屏、音视频、会议系统、分布式、操作台、
办公家具、综合布线、环境监测、服务器、 杨浦区项目 已全部安装
交换机、存储设备、基础软件等
电信一所 交换机、网强运维管理平台、设备安装调试
洛阳市项目 已全部安装
服务
网络安全设备，包括防火墙、入侵防御系统、
洛阳市项目 已全部安装
安全网关等及技术服务
网安专网升级 上海市徐汇网安升级项目 已全部安装
上海交大慧谷信 硬件租赁及服务 上海市徐汇系统建设项目 部分安装
2020 年 息产业股份有限
公司 数据采集、处理系统等 上海市徐汇智慧公安项目 已全部安装
服务器、交换机、安全管理软件及数据服务 上海市徐汇安全建设项目 已全部安装
贵阳天瑞网科技 监控视频识别及处理软件、监控摄像录像设
贵阳市项目 已全部安装
有限公司 备、显示屏等
服务器交换机 乌鲁木齐市项目 已全部安装
上海龙由信息科
服务器硬盘 上海民防项目 已全部安装
技有限公司
服务器交换机 郑州市项目 已全部安装
6-1-233
服务器交换机 乌鲁木齐市项目 已全部安装
服务器 上海市项目 已全部安装
交换机 龙岩市项目 已全部安装
服务器交换机 贵阳市项目 已全部安装
服务器 贵州省项目 已全部安装
服务器 肥东县项目 已全部安装
ip 话机、存储、服务器、交换机 标的公司自用 已全部安装
服务器硬盘 渭南市项目 已全部安装
服务器 安义县项目 已全部安装
ip 话机 内蒙古自治区项目 已全部安装
交换机 河北雄安新区项目 已全部安装
服务器交换机 内蒙古乌兰察布市项目 已全部安装
服务器 盱眙县项目 已全部安装
交换机 安义县项目 已全部安装
服务器配件 标的公司自用 已全部安装
服务器 重庆市项目 已全部安装
存储硬盘 肥东县项目 已全部安装
交换机 莆田市项目 已全部安装
服务器 莆田市项目 已全部安装
交换机 虹口区项目 已全部安装
6-1-234
服务器 宿州市项目 已全部安装
防火墙交换机 龙岩市项目 已全部安装
服务器等 聊城市项目 已全部安装
服务器电源 德宏州项目 已全部安装
服务器配件 安义县项目 已全部安装
服务器 淮安市项目 已全部安装
服务器等 威海市项目 已全部安装
服务器等 山西省项目 已全部安装
服务器 浦东机场项目 已全部安装
服务器配件 泉州市项目 已全部安装
服务器 泰安市项目 已全部安装
服务器 庐江县项目 已全部安装
泰山服务器 标的公司自用 已全部安装
戴尔计算机及显示器 浦东机场项目 已全部安装
IP 话机 淮安市项目 已全部安装
交换机 吕梁市项目 已全部安装
交换机 乌鲁木齐市项目 已全部安装
服务器等 朔州市项目 已全部安装
服务器 应急指挥融合通信平台建设项目 已全部安装
交换机 太原市项目 已全部安装
6-1-235
交换机 临汾市项目 已全部安装
服务器 内蒙古呼和浩特市项目 已全部安装
服务器等 平潭区项目 已全部安装
服务器 宝应县项目 已全部安装
交换机 长治市项目 已全部安装
服务器 内蒙古自治区项目 已全部安装
交换机 闵行区项目 已全部安装
服务器 崇明区项目 已全部安装
服务器 上海市项目 已全部安装
服务器 标的公司自用 已全部安装
服务器等 南昌市项目 已全部安装
服务器网卡 泉州市项目 已全部安装
服务器 南昌市项目 已全部安装
交换机 乌鲁木齐市项目 已全部安装
雨水井在线监测终端、雨水井在线监测终端
闵行区监管平台项目 已全部安装
安装服务
上海业跃环保科
运维服务 闵行区系统运维项目 已全部安装
技有限公司
传感器和控制设备供货及相应的安装服务、
闵行区在线监测项目 已全部安装
系统软件及相关服务
注：上表选取的样本为 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月各期前五大供应商。
6-1-236
（二）供应商选择和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物
流与资金流的匹配性
1、供应商的选择和采购履行了内部审批程序
迪爱斯关于采购工作的流程依次为：采购申请、采购任务单的下达、选择供
方、采购订单评审、签约、采购物资的验证、入库等流程。
迪爱斯根据不同规模的采购订单评审均制定了相应的审批流程，包括但不限
于部门领导、分管领导、项目技术负责人、法务部、财务部、总经理审核，并严
格执行，对于一定规模以上的采购项目，均按照规定组织经营班子会议进行专题
讨论，形成决议后方可完成采购合同的签约。
在供应商选择方面，标的公司按照《供方评价规定》进行比选，详见“问题
11”之“二、迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体情况，包括
但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、
主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合
作的背景和历史”之“（一）迪爱斯对供应商的选择标准和依据”。
采购信息管理员根据经审批的请购单将有关信息录入 OA 系统，每周核对生
成的采购订单，将请购单和采购订单存档管理，由采购经理或公司总经理审核。
2020 年-2023 年 1-6 月内，标的公司供应商的选择履行了公司内部审批程序，采
购相关的内部控制制度得到了有效执行。
2、采购价格的公允性
标的公司采购硬件设备时会依据用户对于产品型号、功能、品牌、种类的
要求，结合询价情况、付款条约、交货期、厂商指定的销售渠道等因素综合考
虑，从而选定供应商；标的公司采购软件时会依据用户的建设需求，结合询价
情况、产品功能、付款条约、工期等因素综合考虑，进而确定供应商。标的公
司供应商的选择履行了邀请招标或综合分析等流程，并通过了内部审批程序，
采购相关的内部控制制度得到了有效执行，标的公司选定的供应商的总报价与
其他供应商报价基本不存在较大差异，因产品品牌、型号、报价策略的差异，
部分供应商分项产品报价与其他供应商存在一定差异，但总报价没有显著差异，
相关采购价格公允。针对选定供应商的原因、价格的差异详细分析如下：
（1）主要硬件供应商
报告期内各期前五大硬件供应商采购价格公允性情况如下列示：
6-1-237
序
年份 供应商 采购价格公允性说明
号
标的公司主要向其采购工作站电脑、视频综合平台设备、防
黑龙江鼎华软
静电活动地板、接入交换机等产品。黑龙江鼎华软件工程有
1 件工程有限公
限公司在符合标的公司邀标比选要求的基础上价格最低，因
司
此中标，其总报价与其他供应商报价不存在较大差异。
重庆迪马工业有限责任公司（下文简称“迪马工业”）是特
种车行业上市公司重庆市迪马实业股份有限公司
（600565.SH）的全资二级子公司，标的公司主要向其采购
车辆底盘及改装服务。
报告期内标的公司向其采购主要涉及 4 个项目，其中双方在
5G 应急车项目投标前达成了协议，以联合体的身份参与项
目投标，并对双方分工内容进行了约定，因此在中标后依照
重庆迪马工业
2 合同约定进行了合作；哈尔滨指挥车项目中，用户在与标的
有限责任公司
公司的合同中要求使用迪马品牌指挥车，因此标的公司选择
了从厂商处采购；关于闵行区指挥车项目，标的公司进行了
邀请招标，迪马工业的方案、设计图较为完整、交车资料较
为详细，性价比较高，技术与商务综合评审为最优，因此中
标，其总报价处于其他供应商报价的中间水平，不存在异常；
关于淮安指挥车项目，迪马工业在邀请招标中价格最低，因
此中标，迪马工业的总报价与其他报价差异不大，价格公允。
上海舜源计算机科技股份有限公司（下文简称“上海舜源”）
2023 是标的公司的 OEM 厂商，主要为标的公司提供 ATCA 面板、
年 ATCA 机箱等具有定制性的原材料。ATCA 机箱、控制板卡、
1-6 网络板卡等是保证报警电话不中断的重要硬件，因此标的公
上海舜源计算
月 司对采购产品的稳定性、技术水平要求较高。上海舜源部分
3 机科技股份有
产品的报价与其他供应商报价存在着一定差异，这主要是由
限公司
生产工艺、产品性能的差异造成，上海舜源的产品性能、产
品稳定性、产品制造工艺、售后服务更贴合标的公司需求，
技术评审得分第一，虽价格评分第二，但总评分为第一，是
标的公司通过邀请招标选择的年度供应商。
标的公司主要向其采购涉密专用计算机、涉密专用服务器等
联合创奇（天
产品。联合创奇（天津）科技有限公司在符合标的公司邀标
4 津）科技有限
比选要求的基础上价格最低，因此中标。其总报价与其他参
公司
与邀请招标的供应商不存在显著差异。
上海龙由信息科技有限公司（下文简称“上海龙由”）主要
为标的公司提供交换机、服务器、硬盘、IP 话机等华为、
超聚变品牌的硬件产品。
上海龙由是华为技术有限公司、超聚变数字技术有限公司的
金牌分销商，持有厂商出具的资质证书，其控股股东上海龙
上海龙由信息
5 田数码科技有限公司是上海地区最大的 2 家华为产品分销
科技有限公司
商之一，因上海龙田数码科技有限公司业务分配安排，标的
公司按其要求与上海龙由签订合同。上海龙由多类产品备有
现货，因此其出货速度快于厂商和总经销商，在项目需快速
供货的情况下具有明显优势。经邀请招标评比，其年出货量
高、供货期保证性强，被选为标的公司年度供应商之一。
标的公司主要向其采购洲明科技品牌的 LED 小间距显示屏
2022 山西明普科技 等产品。洲明科技系标的公司甲方招标文件中确定的 LED
1
年 有限公司 显示屏品牌，标的公司根据洲明科技意见选定其当地经销山
西明普科技有限公司为供应商。采购产品的价格为标的公司
6-1-238
与洲明科技洽谈确定，针对产品与服务质量，洲明科技出具
了《授权书》，承诺会按照项目要求提供相关设计、供货、
施工及三年原厂售后服务，并依法承担相应的质量责任，若
山西明普科技有限公司无能力履行责任、义务，厂商将完成
相应的应尽责任和义务并承担相应责任。
上海舜源计算
2 机科技股份有 已在本表格 2023 年 1-6 月前五大供应商中分析。
限公司
中建材信息技术股份有限公司主要为标的公司提供华为服
中建材信息技
务器,其为华为技术有限公司的总经销商，因项目金额较大，
3 术股份有限公
按照华为厂商要求须向总经销商采购，采购价格由标的公司
司
直接与厂商谈判。
上海龙由信息
4 已在本表格 2023 年 1-6 月前五大供应商中分析。
科技有限公司
标的公司主要向上海凯怡网络科技有限公司采购综合布线
服务、弱电工程以及音响、UPS 等相关零散硬件设备等。上
上海凯怡网络 海凯怡网络科技有限公司相较竞争对手服务质量高、态度
5
科技有限公司 优、响应速度快、具有综合布线设计能力，邀请招标技术评
分第一，价格评分第一，综合评分第一，邀请招标评定结果
为最优。其总报价与其他供应商不存在较大差异。
上海龙由信息
1 已在本表格 2023 年 1-6 月前五大供应商中分析。
科技有限公司
山东亿华信息技术有限公司是利亚德品牌的代理商，主要为
标的公司提供利亚德品牌的高清 LED 显示屏等产品及配套
服务。标的公司针对用户参数、预算要求对利亚德、洲明科
山东亿华信息
2 技、艾比森品牌产品进行了询价，利亚德品牌产品最贴合用
技术有限公司
户需求，且山东亿华信息技术有限公司采购的产品价格与其
他供应商相比略有优势、安装调试工期短，综合评定最优。
其总报价与其他报价没有明显差异，价格公允。
重庆迪马工业
3 已在本表格 2023 年 1-6 月前五大供应商中分析。
有限责任公司
利亚德光电股份有限公司（300296.SZ）（下文简称“利亚
德”）是利亚德品牌产品的厂商，主要为标的公司提供高清
2021
LED 显示屏等产品，经比较利亚德、洲明科技、艾比森品牌
年
产品，标的公司选定了更贴合用户需求的利亚德品牌，利亚
利亚德光电股
4 德光电股份有限公司能够提前到用户现场调研、能提前备
份有限公司
货、付款条件符合标的公司要求、价格有优势，因此为邀请
招标评选最优。利亚德是品牌厂商，价格相比其他品牌的经
销商、代理商有一定的优势，总报价没有较大差异，不存在
异常。
中国电子科技集团公司第三十九研究所是我国天线跟踪系
统骨干单位，主要为标的公司提供地面测运控系统天伺馈及
中国电子科技 射频分析系统，此类可选供应商较少，根据标的公司用户的
5 集团公司第三 专家评审意见而选定，专家评定意见认为中国电子科技集团
十九研究所 公司第三十九研究所与其有过合作成功的基础，对于此次项
目响应度、及时度、技术方案成熟度、应用案例、报价方案
均优于其他供应商。
电信科学技术 标的公司因承做上海东方明珠数字电视有限公司的“杨浦区
2020
1 第一研究所有 智慧城市基础设施建设（一期）中智慧城市区级指挥中心及
年
限公司 综合（网格）分中心基础设施相关的集成服务项目”，需采
6-1-239
购相关的集成服务。其时，电信科学技术第一研究所有限公
司（以下简称“电信一所”）具备系统集成业务相关的人员
和项目履行能力，经综合评定，该项目由标的公司承接并负
责整体项目的方案设计和技术支持，电信一所负责实际承
建。2019 年 8 月，标的公司和电信一所签订了采购合同，
系经标的公司总经理办公会审议通过。该项目的合同金额较
高，对承接供应商的软件开发能力、系统集成能力要求较高。
标的公司具备较强的软件开发能力，同时具备大集成项目的
设计、管理经验等，其各项资质齐全。电信一所是标的公司
的控股股东，双方相互熟悉，合作默契度较高，同时其具备
一定的系统集成能力。标的公司在把控整体方案设计和现场
管控的情况下，将低毛利的硬件部分以及集成实施部分委托
给电信一所实施，保留高毛利的软件部分，更具有成本效应。
“五七一五工厂”两个项目的客户为中国人民解放军第五七
一五工厂，属于军队事业单位，该项目属于保密项目，要求
供应商具备保密资质。标的公司具有国家保密局颁发的涉密
信息系统集成甲级资质证书，符合承接项目要求。同时，标
的公司具备较强的软件开发能力和系统集成能力。电信一所
是标的公司的控股股东，双方具备较强信赖基础，配合默契，
有利于节省沟通成本，提高项目实施效率，因此标的公司在
把控整体方案设计和现场管控的情况下委托电信一所进行
项目的具体实施。
为促进主业更优更快发展，提高核心竞争力，实现可持续发
展的长远目标，同时为解决与标的公司的同业竞争问题，电
信一所实施“双百行动”综合改革，于 2020 年终止了与标
的公司主营业务相同或相似的指挥系统业务，并将相关尚未
履行完成的业务合同和相关业务人员转移至标的公司，同时
对尚处于履行状态的相关业务通过合同形式约定了相关结
算原则。电信一所目前产业结构主要分为三部分：产业孵化
平台（卫通、专通事业部）、智慧应急产业发展平台（标的
公司）和检测服务产业发展平台（上海泰峰检测认证有限公
司）。
上海龙由信息
2 已在本表格 2023 年 1-6 月前五大供应商中分析。
科技有限公司
贵阳天瑞网科技有限公司主要为标的公司提供监控摄像录
贵阳天瑞网科 像设备、显示屏等产品。贵阳天瑞网科技有限公司在邀请招
3
技有限公司 标中具有一定价格优势，总评分第一名，因此被选为该项目
供应商。其总报价与其他供应商不存在显著差异。
厦门市盛迅信息技术股份有限公司主要为标的公司提供高
点高清多目标智能跟踪系统、应用服务器、存储服务器等产
厦门市盛迅信
品。厦门市盛迅信息技术股份有限公司总价最低，付款方式
4 息技术股份有
和维保年限均为最优，邀请招标综合评定为第一名，因此标
限公司
的公司选定其为该项目供应商。其总报价与其他供应商不存
在明显差异。
上海贺泰通讯科技有限公司主要为标的公司提供 PDT 固定
基站、PDT 车载基站、PDT 手持终端等产品。
上海贺泰通讯 为便于该项目最终用户与上级单位互联互通，需要使用中兴
5
科技有限公司 高达品牌的产品，上海贺泰通讯科技有限公司是北京中兴高
达通信技术有限公司在上海人防行业的唯一代理商，因此标
的公司选择向其采购，采购价格直接与厂商洽谈，不存在异
6-1-240
常。
对各期前五大硬件供应商涉及的邀请招标的报价情况列示如下：
1）2023 年 1-6 月硬件类前五大供应商
①黑龙江鼎华软件工程有限公司
标的公司主要向其采购工作站电脑、视频综合平台设备、防静电活动地板、
接入交换机等产品。标的公司在进行邀标比选时收到的报价情况如下，因产品
种类较多，仅列举部分产品比价情况：
数量
产品名称 型号 供应商名称 单价（元） （个/
台）
黑龙江鼎华软件工程
22,000.00 1
有限公司
立式空调 依米康 SDA81U-H 供应商 1 22,176.00 1
供应商 2 22,110.00 1
黑龙江鼎华软件工程
9,020.00 4
有限公司
华为智选
汇聚交换机 供应商 1 9,092.00 4
S6735S-S24X6C-A
供应商 2 9,065.00 4
黑龙江鼎华软件工程
160.60 129
有限公司
信号盒型号 1 贝桥 L0220 供应商 1 162.00 129
供应商 2 161.00 129
黑龙江鼎华软件工程
127,084.00 1
有限公司
视频综合平台 海康威视
设备 DS-B20-S10-A 供应商 1 128,101.00 1
供应商 2 127,720.00 1
黑龙江鼎华软件工程
2,090.00 21
有限公司
海康威视
门禁一体机 供应商 1 2,107.00 21
DS-K1T680MF
供应商 2 2,100.00 21
黑龙江鼎华软件工程
37,620.00 1
有限公司
智能会议电视 JAV LED100H2690 供应商 1 37,921.00 1
供应商 2 37,808.00 1
黑龙江鼎华软件工程
4,462,771.63
有限公司
合计 - 供应商 1 4,494,780.41
供应商 2 4,482,860.80
6-1-241
黑龙江鼎华软件工程有限公司在符合标的公司邀标比选要求的基础上价格
最低，因此中标。其总报价与其他供应商报价不存在较大差异。
②重庆迪马工业有限责任公司
重庆迪马工业有限责任公司（下文简称“迪马工业”）是特种车行业上市公
司重庆市迪马实业股份有限公司（600565.SH）的全资二级子公司，标的公司主
要向其采购车辆底盘及改装服务。报告期内标的公司向其采购主要涉及 4 个项
目，其中双方在 5G 应急车项目投标前达成了协议，以联合体的身份参与项目投
标，并对双方分工内容进行了约定，因此在中标后依照合同约定进行了合作；
哈尔滨指挥车项目中，用户在与标的公司的合同中要求使用迪马品牌指挥车，
因此标的公司选择了从厂商处采购；关于闵行区指挥车项目、淮安指挥车项目，
标的公司进行了邀请招标，标的公司收到的报价对比情况如下：
产品名称 供应商名称 总报价（元）
重庆迪马工业有限责任公司 2,263,400.00
闵行区指挥车项目总报 供应商 1 2,408,640.00
价 供应商 2 2,700,000.00
供应商 3 2,200,000.00
迪马工业的方案、设计图较为完整、交车资料较为详细，性价比较高，技
术与商务综合评审为最优，因此中标。其总报价处于其他供应商报价的中间水
平，不存在异常。
产品名称 供应商名称 总报价（元）
重庆迪马工业有限责任公司 1,248,500.00
淮安指挥车项目总报价 供应商 1 1,276,800.00
供应商 2 1,279,200.00
迪马工业价格最低，因此中标。迪马工业的总报价与其他报价差异不大，
价格公允。
③上海舜源计算机科技股份有限公司
上海舜源计算机科技股份有限公司是标的公司的 OEM 厂商，主要为标的公
司提供 ATCA 面板、ATCA 机箱等具有定制性的原材料。标的公司在进行年度供应
商评选时收到的报价情况如下：
数量（个/台/
产品名称 型号 供应商名称 单价（元）
块）
6-1-242
上海舜源计算机
源中 科技股份有限公 33,500.00 20
16U ATCA 槽标 司
准机箱 - 供应商 1 14,500.00 20
时代通信 供应商 2 41,000.00 20
上海舜源计算机
华为 科技股份有限公 2,000.00 40
司
电源
- 供应商 1 2,850.00 40
时代通信 供应商 2 0.00 40
上海舜源计算机
源中 科技股份有限公 8,000.00 40
ATCA NW 千兆交 司
换板卡 - 供应商 1 8,650.00 40
时代通信 供应商 2 18,000.00 40
上海舜源计算机
研华 科技股份有限公 27,150.00 40
司
MU 主控板
- 供应商 1 29,800.00 40
研华 供应商 2 31,200.00 40
上海舜源计算机
众新 科技股份有限公 27,150.00 40
司
SBC 板卡
- 供应商 1 29,800.00 20
众新 供应商 2 39,310.00 20
上海舜源计算机 45.00 220
定制 科技股份有限公
司 115.00 80
空白面板
- 供应商 1 180.00 160
定制 供应商 2 105.00 300
上海舜源计算机
科技股份有限公 2,850,500.00
司
总报价 -
供应商 1 2,566,800.00
供应商 2 3,603,700.00
ATCA 机箱、控制板卡、网络板卡等是保证报警电话不中断的重要硬件，因
此标的公司对采购产品的稳定性、技术水平要求较高。上海舜源部分产品的报
价与其他供应商报价存在着一定差异，这主要是由生产工艺、产品性能的差异
造成，上海舜源的产品性能、产品稳定性、产品制造工艺、售后服务更贴合标
的公司需求，技术评审得分第一，虽价格评分第二，但总评分为第一，是标的
6-1-243
公司通过邀请招标选择的年度供应商。
④联合创奇（天津）科技有限公司
标的公司主要向其采购涉密专用计算机、涉密专用服务器等产品。标的公
司在进行邀标比选时收到的报价情况如下，因产品种类较多，仅列举部分产品
比价情况：
数量
产品名称 型号 供应商名称 单价（元） （个/
台）
联合创奇（天津）科技
7,100.00 34
有限公司
涉密专用计算 中科可控
机 W330-H-35S1 供应商 1 7,200.00 34
供应商 2 7,200.00 34
联合创奇（天津）科技
7,000.00 17
有限公司
彩色打印扫描
光电通 MP3104CDN 供应商 1 7,200.00 17
多功能一体机
供应商 2 7,200.00 17
联合创奇（天津）科技
43,000.00 8
有限公司
涉密专用服务 中科可控
器 H620-G30S2 供应商 1 43,000.00 8
供应商 2 43,000.00 8
联合创奇（天津）科技
20,000.00 9
启明星辰 天清汉 有限公司
防火墙 马 USG 防火墙（千 供应商 1 20,000.00 9
兆）V2.6
供应商 2 23,000.00 9
联合创奇（天津）科技
3,940,101.14
有限公司
合计 - 供应商 1 4,019,747.67
供应商 2 4,215,309.87
联合创奇（天津）科技有限公司在符合标的公司邀标比选要求的基础上价
格最低，因此中标。其总报价与其他参与邀请招标的供应商不存在显著差异。
2）2022 年硬件类前五大供应商
①上海凯怡网络科技有限公司
标的公司主要向上海凯怡网络科技有限公司采购综合布线服务、弱电工程
以及音响、UPS 等相关零散硬件设备等。标的公司在进行邀标比选时收到的报价
情况如下，因产品种类较多，仅列举部分产品比价情况：
数量
产品名称 型号 供应商名称 单价（元）
（个/
6-1-244
台）
上海凯怡网络科技有
45,000.00 2
限公司
中央声道扬声
广州拜尔 MP28 供应商 1 48,825.00 2
器点声源
供应商 2 25,711.50 2
上海凯怡网络科技有
65,300.00 1
限公司
数字调音台 深圳易科 SQ-7 供应商 1 70,850.00 1
供应商 2 51,190.00 1
上海凯怡网络科技有
7,700.00 63
4K 超高清分布 限公司
广州魅视 DS
式坐席协作输 供应商 1 8,200.00 63
3.1-G-V10
入节点
供应商 2 10,990.00 63
上海凯怡网络科技有
6,214,407.00
限公司
总报价 - 供应商 1 6,716,769.00
供应商 2 6,837,144.00
上海凯怡网络科技有限公司相较竞争对手服务质量高、态度优、响应速度
快、具有综合布线设计能力，邀请招标技术评分第一，价格评分第一，综合评
分第一，邀请招标评定结果为最优。由于报价策略等因素的影响，分项报价存
在着一定差异，但其总报价与其他供应商不存在较大差异。
3）2021 年硬件类前五大供应商
①山东亿华信息技术有限公司
山东亿华信息技术有限公司是利亚德品牌的代理商，主要为标的公司提供
利亚德品牌的高清 LED 显示屏等产品及配套服务。标的公司针对用户参数、预
算要求对利亚德、洲明科技、艾比森品牌产品进行了询价，利亚德品牌产品最
贴合用户需求。标的公司收到的报价对比情况如下，因产品种类较多，此处仅
列示部分产品价格及总报价对比情况：
数量（平方米/
产品名称 型号 供应商名称 单价（元）
套/个）
利亚德 山东亿华信息技
63,800.00 93.56
TWS012FS 术有限公司
高清 LED 显示 艾比森
屏（主屏） 供应商 1 64,000.00 93.56
CR1.2
洲明 UHP1.2 供应商 2 64,200.00 93.56
高清 LED 显示 利亚德 山东亿华信息技
63,800.00 29.16
屏（辅屏） TXF0125 术有限公司
6-1-245
艾比森
供应商 1 64,000.00 29.16
CR1.2
洲明 UHP1.2 供应商 2 64,200.00 29.16
山东亿华信息技
利亚德定制 147,258.00 1
术有限公司
钢结构及包边
艾比森配套 供应商 1 235,300.00 1
装饰
洲明国标钢
供应商 2 285,000.00 1
结构
山东亿华信息技
8,008,975.00
术有限公司
总报价 - 供应商 1 8,139,380.00
供应商 2 8,226,644.00
标的公司向山东亿华信息技术有限公司采购的产品价格与其他供应商相比
略有优势、安装调试工期短、综合评定最优。由于报价策略等因素的影响，分
项报价存在着一定差异，其总报价与其他报价没有明显差异，价格公允。
②利亚德光电股份有限公司
利亚德光电股份有限公司（300296.SZ）是利亚德品牌产品的厂商，主要为
标的公司提供高清 LED 显示屏等产品，经比较利亚德、洲明科技、艾比森品牌
产品，标的公司选定了更贴合用户需求的利亚德品牌， 标的公司收到的报价对
比情况如下，因产品种类较多，此处仅列示部分产品价格及总报价对比情况：
数量（平方米/
产品名称 型号 供应商名称 单价（元）
套/个）
利亚德 利亚德光电股份
48,800.00 106.92
TWS012FS 有限公司
高清 LED 显示 艾比森
屏 供应商 1 48,550.00 106.92
CR1.2
洲明 UHP1.2 供应商 2 49,000.00 106.92
利亚德光电股份
利亚德 HXL 9,000.00 1
有限公司
配电系统 艾比森 标
供应商 1 15,000.00 1
准智能
洲明 100KW 供应商 2 13,000.00 1
利亚德 定 利亚德光电股份
1,000.00 106.92
制 有限公司
钢结构与装饰 艾比森 配
供应商 1 1,500.00 106.92
套
洲明 定制 供应商 2 1,400.00 106.92
利亚德 利亚德光电股份
81,034.00 1
SA10095T 有限公司
触摸一体机
MAXHUB
供应商 1 115,000.00 1
V5-100
6-1-246
海信 98MR7A 供应商 2 125,000.00 1
利亚德光电股份
8,500,000.00
有限公司
总报价 - 供应商 1 8,616,883.00
供应商 2 8,679,168.00
利亚德光电股份有限公司能够提前到用户现场调研、能提前备货、付款条
件符合标的公司要求、价格有优势，因此为邀请招标评选最优，利亚德是品牌
厂商，价格相比其他品牌的经销商、代理商有一定的优势，总报价没有较大差
异，报价不存在异常。
4）2020 年硬件类前五大供应商
①贵阳天瑞网科技有限公司
贵阳天瑞网科技有限公司主要为标的公司提供监控摄像录像设备、显示屏
等产品。标的公司在评选供应商阶段采用了邀请招标的方式，收到的报价对比
情况如下，因产品种类较多，列示部分产品价格比较情况如下：
数量（套/
产品名称 型号 供应商名称 单价（元）
个）
浙江大华 贵阳天瑞网科技有
68,000.00 1
DH-CCS5100XB-ORC-5Y 限公司
数据库服务 川大智胜
器 供应商 1 75,200.00 1
CDZS-C9100/10000-S
成都佳发 JF-VSK-SJ 供应商 2 75,500.00 1
贵阳天瑞网科技有
戴尔 R430 22,000.00 1
限公司
对讲系统管
理服务器 戴尔 R730/R740 供应商 1 26,000.00 1
戴尔 R650/R660 供应商 2 30,000.00 1
贵阳天瑞网科技有
海高斯 H191 1,450.00 300
限公司
对讲终端 定制 供应商 1 1,500.00 300
海伦达 供应商 2 1,800.00 300
贵阳天瑞网科技有
13,107,435.00
限公司
总报价 - 供应商 1 15,102,195.00
供应商 2 15,826,870.00
贵阳天瑞网科技有限公司在邀请招标中具有一定价格优势，总评分第一名，
因此被选为该项目供应商。其总报价与其他供应商不存在显著差异。
②2020 年硬件类前五大供应商：厦门市盛迅信息技术股份有限公司
6-1-247
厦门市盛迅信息技术股份有限公司主要为标的公司提供高点高清多目标智
能跟踪系统、应用服务器、存储服务器等产品。标的公司在评选供应商阶段采
用了邀请招标的方式，收到的报价对比情况如下：
产品名称 型号 供应商名称 单价（元） 数量（套/个）
厦门市盛迅信息
H900-WSBC-X44S 技术股份有限公 80,000.00 32
多目标智能跟
司
踪系统（制高
点监控） 爱赞美 FK-IQZ 供应商 1 82,750.00 32
飞讯卫 FW-X800 供应商 2 84,500.00 32
厦门市盛迅信息
DELL EMC
技术股份有限公 40,000.00 2
PowerEdge R540
司
数据库服务器
华为 RH2288 供应商 1 48,000.00 2
华三 H3C R4900 供应商 2 43,000.00 2
厦门市盛迅信息
DELL EMC
技术股份有限公 90,000.00 1
PowerEdge R540
司
存储服务器
华为 2288H V5 供应商 1 80,000.00 1
华三 H3C R4900 供应商 2 100,000.00 1
厦门市盛迅信息
技术股份有限公 4,312,300.00
司
总报价 -
供应商 1 4,534,000.00
供应商 2 4,668,000.00
厦门市盛迅信息技术股份有限公司总价最低，付款方式和维保年限均为最
优，邀请招标综合评定为第一名，因此标的公司选定其为该项目供应商。其总
报价与其他供应商不存在明显差异。
（2）主要软件供应商
报告期内各期前五大软件供应商采购价格公允性情况如下列示：
序
年份 供应商 采购价格公允性说明
号
宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司（下文简称“宇称
宇称重水（深
重水”）主要为标的公司提供基础支撑软件、情报业务系统
1 圳）量子信息
等。宇称重水在符合标的公司邀标要求的前提下报价最低，
2023 技术有限公司
因此中标，其总报价与其他供应商不存在显著差异。
年
上海埃威信息科技有限公司（下文简称“上海埃威”）主要
1-6
为标的公司提供一体化安全与应急模拟平台、动态跟踪平
月 上海埃威信息
2 台、数据采集模拟平台等。标的公司针对此采购进行了邀请
科技有限公司
招标，上海埃威在符合标的公司邀标要求的前提下报价最
低，因此中标，其总报价与其他供应商没有明显差异。
6-1-248
江苏魔视智能科技有限公司（下文简称“江苏魔视”）主要
江苏魔视智能 为标的公司提供力量基座管理及上图模块、数据汇聚清洗计
3
科技有限公司 算模块等。江苏魔视在符合标的公司邀标要求的前提下报价
最低，因此中标，其总报价与其他供应商没有显著差异。
成都中科合迅科技有限公司作为软件供应商主要为标的公
成都中科合迅
4 司提供可视化展示系统，其在标的公司组织的邀请招标评选
科技有限公司
中报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商差异较小。
浙江大华科技有限公司（下文简称“大华科技”）是浙江大
华技术股份有限公司（002236.SZ）控制的企业，主要为标
浙江大华科技
5 的公司提供多维融合应用,其在标的公司组织的邀请招标中
有限公司
技术评分第一，价格最低，因此中标，其总报价与其他供应
商差异较小。
帆一尚行（郑州）科技有限公司是上海汽车集团股份有限公
司（600104.SH）控制的企业，拥有高新技术企业资质、信
帆一尚行（郑
息安全管理体系认证、云安全管理体系认证等证书，其主要
1 州）科技有限
为标的公司提供 AR 指挥、集指融合通信平台、集指平台数
公司
据升级等软件。帆一尚行（郑州）科技有限公司在邀请招标
中报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商差异较小。
阿里云计算有限公司主要为标的公司提供消防语音转写系
统、智慧交通（交管）应用系统、领导驾驶舱应用系统。阿
阿里云计算有
2 里云计算有限公司的语音转写软件为行业内较为认可的产
限公司
品，双方针对消防语音转写系统的采购签订了战略合作协
议。
上海春申赛华智能科技有限公司主要为标的公司提供智能
2022
上海春申赛华 园区管理平台、基础信息系统集成。经客户和标的公司专家
年
3 智能科技有限 会议评审，认为其产品与项目的匹配度较高、产品专业性较
公司 强，性价比较高，因此标的公司客户书面推荐其为该项目供
应商。
上海赛若福信息科技股份有限公司主要为标的公司提供智
上海赛若福信
能化集成系统、智慧路灯、能耗管理等软件或服务，标的公
4 息科技股份有
司的客户鉴于项目前期规划、部分产品的前期介入情况，指
限公司
定上海赛若福信息科技股份有限公司为供应商。
西藏林芝涵语科技有限公司主要为标的公司提供地图软件、
地图加工、回访及短信报警等产品。其在邀请招标中价格优
西藏林芝涵语
5 势较为明显，在技术指标、整体软件性能、售后服务和技术
科技有限公司
支持等技术评定维度有一定优势，综合评定为最优，其总报
价与其他供应商没有显著差异，价格不存在异常。
广州爱浦路网络技术有限公司为标的公司提供的爱浦路 5G
广州爱浦路网
核心网系统，根据标的公司用户的专家评审意见选定，专家
1 络技术有限公
评定意见认为其核心网架构较为成熟、产品解决方案较为成
司
熟、愿意遵从规模化测试验收方式，综合考虑最优。
河南联合信息科技股份有限公司主要为标的公司提供全域
河南联合信息 数据流动感知模块、数据态势地图模块、WEB 防火墙等产品。
2021
2 科技股份有限 在邀请招标评定中，其价格优势较为明显，技术评分第二，
年
公司 因此综合评分第一，被选定为该项目供应商，其总报价与其
他供应商不存在显著差异。
北京明亿科技有限公司主要为标的公司提供警情研判系统、
北京明亿科技 统计分析报表报告系统、城市智慧运营管理业务分析模型平
3
有限公司 台等软件或服务。其中警情研判系统、业务分析模型、视频
码流处理平台是基于双方签订的战略合作协议进行的采购。
6-1-249
双方针对统计分析报告系统签订的采购合同约定人力价格
为 18,000.00 元/人月，根据北京市统计局发布的《北京统
计年鉴（2021 版）》，2021 年北京市信息传输、软件和信
息技术服务业的法人单位从业人员年平均工资为
227,872.00 元，即约 18,989.33 元/月，与合同中约定的研
发人员薪酬水平相差较小，标的公司采购价格公允。
上海融芯计算机科技有限公司主要为标的公司提供勤务管
理系统、可视化展示、重点人员监控 app、可视化展示系统
运维服务等。标的公司向上海融芯计算机科技有限公司采购
上海融芯计算 勤务管理系统，其在邀请招标的评选中价格有优势、交货速
4 机科技有限公 度快、质保时间长，综合评定为第一名，其总报价与其他供
司 应商不存在显著差异。关于向其采购提供给申能集团的可视
化系统维保服务是因为：原项目中相关部分由该公司承建，
由其进行维护更为高效。双方于 2018 年签订了战略合作协
议，大多数采购基于双方的战略合作协议展开。
阿里云计算有
5 已在 2022 年软件类前五大供应商中分析。
限公司
上海交大慧谷信息产业股份有限公司主要为标的公司提供
移动终端特征管控系统软件部分、外联数据关键应用建设等
上海交大慧谷
产品或服务。上海交大慧谷信息产业股份有限公司自 2004
1 信息产业股份
年开始参与双方合作项目所在地域的多数的道路监控、社会
有限公司
面监控、小区安防监控系统的建设项目，其对项目情况较为
了解，由其承建施工周期较短、安全性较高。
贵阳天瑞网科技公司主要为标的公司提供运维数据决策系
统、数据库单元软件、数据挖掘服务软件等软件或服务。贵
贵阳天瑞网科
2 阳天瑞网科技公司在邀请招标的综合评选中价格最低，因此
技公司
被选定为该项目的供应商，其总报价与其他供应商不存在显
著差异。
上海融芯计算
3 机科技有限公 已在 2021 年软件类前五大供应商中分析。
2020 司
年 科讯嘉联信息有限公司是科大讯飞核心生态圈，生态唯一
AI+客服企业，主要为标的公司提供智能语音平台。该项目
科讯嘉联信息
4 用户与科大讯飞股份有限公司签订了战略合作协议，且用户
有限公司
原有语音平台均由科讯嘉联信息有限公司建设，因此综合考
虑选定其为供应商。
交科院（北京）科技发展有限公司主要为标的公司提供执法
协同办案系统。交科院（北京）科技发展有限公司在用户的
评标报告中综合得分排名前三，其对交通运输行业有着深入
交科院（北京） 的了解，标的公司此前主要深耕公安、消防应急指挥，为切
5 科技发展有限 实做好四川省交通运输厅信息中心项目，有利于未来拓展在
公司 交通运输行业的业务，在开标后与其进行了竞争性磋商。标
的公司在双方商务沟通与合作方案的设计中进一步了解了
其专业性，因此选择交科院（北京）科技发展有限公司作为
供应商。
对各期前五大软件供应商涉及的邀请招标的报价情况列示如下：
1）2023 年 1-6 月软件类前五大供应商
①宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司
6-1-250
宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司（下文简称“宇称重水”）主要为
标的公司提供基础支撑软件、情报业务系统等。宇称重水在符合标的公司邀标
要求的前提下报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商不存在显著差异。
标的公司收到的报价对比情况如下：
产品名称 供应商名称 价格（元）
宇称重水（深圳）量子信息技术有
5,900,000.00
限公司
总报价 供应商 1 6,296,200.00
供应商 2 6,474,500.00
②上海埃威信息科技有限公司
上海埃威信息科技有限公司（下文简称“上海埃威”）主要为标的公司提供
一体化安全与应急模拟平台、动态跟踪平台、数据采集模拟平台等。标的公司
针对此采购进行了邀请招标，上海埃威在符合标的公司邀标要求的前提下报价
最低，其总报价与其他供应商没有明显差异。相关报价情况如下表列示：
产品名称 供应商名称 价格（元）
上海埃威信息科技有限公司 2,100,000.00
总报价 供应商 1 2,160,000.00
供应商 2 2,300,000.00
③江苏魔视智能科技有限公司
江苏魔视智能科技有限公司（下文简称“江苏魔视”）主要为标的公司提供
力量基座管理及上图模块、数据汇聚清洗计算模块等。江苏魔视在符合标的公
司邀标要求的前提下报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商没有显著差
异。标的公司收到的报价对比情况如下：
产品名称 供应商名称 价格（元）
江苏魔视智能科技有限公司 1,760,000.00
总报价 供应商 1 1,880,000.00
供应商 2 1,900,000.00
④成都中科合迅科技有限公司
成都中科合迅科技有限公司作为软件供应商主要为标的公司提供可视化展
示系统，其在标的公司组织的邀请招标评选中报价最低，因此中标，其总报价
与其他供应商差异较小。标的公司收到的报价对比情况如下：
6-1-251
产品名称 供应商名称 价格（元）
成都中科合迅科技有限公司 1,739,000.00
总报价 供应商 1 1,746,000.00
供应商 2 1,755,000.00
⑤浙江大华科技有限公司
浙江大华科技有限公司（下文简称“大华科技”）是浙江大华技术股份有限
公司（002236.SZ）控制的企业，主要为标的公司提供多维融合应用,其在标的
公司组织的邀请招标中技术评分第一，价格最低，因此中标，其总报价与其他
供应商差异较小。标的公司收到的报价对比情况如下：
产品名称 供应商名称 价格（元）
浙江大华科技有限公司 1,798,700.00
总报价 供应商 1 1,820,000.00
供应商 2 1,859,750.00
2）2022 年软件类前五大供应商
①帆一尚行（郑州）科技有限公司
帆一尚行（郑州）科技有限公司是上海汽车集团股份有限公司（600104.SH）
控制的企业，拥有高新技术企业资质、信息安全管理体系认证、云安全管理体
系认证等证书，其主要为标的公司提供 AR 指挥、集指融合通信平台、集指平台
数据升级等软件。标的公司收到的报价情况如下：
产品名称 供应商名称 价格（元）
帆一尚行（郑州）科技有限公司 10,204,082.00
总报价 供应商 1 10,420,000.00
供应商 2 10,360,000.00
帆一尚行（郑州）科技有限公司在邀请招标中报价最低，因此中标，其总
报价与其他供应商差异较小。
②西藏林芝涵语科技有限公司
西藏林芝涵语科技有限公司主要为标的公司提供地图软件、地图加工、回
访及短信报警等产品。标的公司收到的报价对比情况如下：
产品名称 供应商名称 价格（元）
西藏林芝涵语科技有限公司 2,323,800.00
总报价
供应商 1 2,410,600.00
6-1-252
供应商 2 2,446,600.00
西藏林芝涵语科技有限公司在邀请招标中价格优势较为明显，在技术指标、
整体软件性能、售后服务和技术支持等技术评定维度有一定优势，综合评定为
最优，其总报价与其他供应商没有显著差异，价格不存在异常。
3）2021 年软件类前五大供应商
①河南联合信息科技股份有限公司
河南联合信息科技股份有限公司主要为标的公司提供全域数据流动感知模
块、数据态势地图模块、WEB 防火墙等产品。标的公司在邀请招标中收到的报价
对比情况如下：
产品名称 供应商名称 价格（元）
河南联合信息科技股份有限公司 4,296,700.00
总报价 供应商 1 4,897,900.00
供应商 2 5,265,000.00
在邀请招标评定中，其价格优势较为明显，技术评分第二，因此综合评分
第一，被选定为该项目供应商，其总报价与其他供应商不存在显著差异。
②上海融芯计算机科技有限公司
上海融芯计算机科技有限公司主要为标的公司提供勤务管理系统、可视化
展示、重点人员监控 app、可视化展示系统运维服务等。标的公司在邀请招标中
收到的报价对比情况如下：
产品名称 供应商名称 价格（元）
上海融芯计算机科技有限公司 1,498,000.00
总报价 供应商 1 1,700,000.00
供应商 2 1,850,000.00
标的公司向上海融芯计算机科技有限公司采购勤务管理系统，其在邀请招
标的评选中价格有优势、交货速度快、质保时间长，综合评定为第一名，其总
报价与其他供应商不存在显著差异。
关于向其采购提供给申能集团的可视化系统维保服务是因为：原项目中相
关部分由该公司承建，由其进行维护更为高效。双方于 2018 年签订了战略合作
协议，大多数采购基于双方的战略合作协议展开。
4）2020 年软件类前五大供应商
①贵阳天瑞网科技公司
6-1-253
贵阳天瑞网科技公司主要为标的公司提供运维数据决策系统、数据库单元
软件、数据挖掘服务软件等软件或服务。标的公司在邀请招标中收到的报价对
比情况如下：
产品名称 供应商名称 价格（元）
贵阳天瑞网科技公司 13,107,435.00
总报价 供应商 1 15,826,870.00
供应商 2 15,102,195.00
贵阳天瑞网科技公司在邀请招标的综合评选中价格优势明显，因此被选定
为该项目的供应商，其总报价与其他供应商不存在显著差异。
3、物流与资金流的匹配性
物流方面，标的公司采购员根据系统显示的“待处理”采购订单及合同信息，
安排供应商发货、并通知质检员、仓库收货。采购的材料运达后，收货人员比较
所收材料与采购订单的要求是否相符，并检查其质量等级。验收无误后，在 ERP
系统中发起供应商到货验收流程，相关流程需经采购部领导审批通过后方能确认
验收。
资金流方面，标的公司项目经理在 ERP 系统中发起供应商到货验收流程经
审批通过后，采购部门按照合同付款约定提交付款申请，经采购部、财务部审核
后进行付款。
上述供应商对应的采购付款均为标的公司直接支付给供应商，不存在通过其
他第三方支付的情形，亦不存在大额预付与实际到货进度不符的情况，标的公司
物流与资金流能够匹配。
独立财务顾问、会计师对报告期内标的公司采购情况进行了真实性细节测
试，通过查验采购合同、供应商验收确认单据、记账凭证、采购发票、付款凭
证、付款回单等原始资料，核查采购业务是否真实、准确，相关的物流与资金
流是否匹配。2020 年-2023 年 1-6 月，独立财务顾问和会计师具体核查比例如
下：
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
独立财务顾问核查比例（%） 44.05 26.67 23.05 37.82
会计师核查比例（%） 38.26 32.35 30.09 39.86
在对本问询回复问题补充核查的过程中，独立财务顾问和会计师对真实性
6-1-254
细节测试进行了进一步补充核查，补充后总核查采购项目数及比例如下：
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
独立财务顾问、会计师核查项目数
45 66 110 87
（个）
独立财务顾问、会计师核查比例
45.44 41.12 42.26 49.53
（%）
六、请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结
论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及
其主要人员是否存在关联关系、异常资金往来，物流与资金流的匹配性，相关
采购的真实性、公允性及依据，说明具体情况，并对上述事项发表明确意见
（一）访谈程序
中介机构通过实地走访、视频等方式对供应商进行访谈，了解标的公司供
应商的基本情况，以及双方业务往来、财务往来、关联关系等情况，获取了签
字盖章的访谈记录、营业执照、主要业务资质等相关资料。报告期内，独立财
务顾问和会计师各期访谈比例分别如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
采购总金额 7,179.89 18,526.10 22,529.78 19,802.73
独立财务顾问访谈金额 5,462.89 14,089.55 16,498.53 14,265.37
独立财务顾问访谈比例 76.09% 76.05% 73.23% 72.04%
会计师访谈金额 5,462.89 14,089.55 16,498.53 14,265.37
会计师访谈比例 76.09% 76.05% 73.23% 72.04%
1、关于供应商的基本情况，中介机构主要询问了供应商的主营业务、主要
产品、主要客户、主要市场区域、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、
实际控制人、经营规模、员工人数、主要业务资质，并获取了相关的业务资质
证书复印件或电子版原件；
2、关于供应商与标的公司的业务往来情况，中介机构主要询问了供应商与
标的公司合作历史、合作开始时间、合作背景、目前是否仍在合作、向标的公
司销售的主要产品或服务、是否已获得承接相关业务的资质、采购金额、采购
内容、合同订立方式、报告期内产品或提供的服务价格变化情况、供应商销售
产品与市面上同类产品或服务的价格差异及差异形成原因、供应商与标的公司
是否存在重大依赖情形、项目履行过程是否合法合规等；
6-1-255
3、关于供应商与标的公司的财务往来情况，中介机构主要询问了双方对账、
确认项目履行进度的方式和流程、结算收款方式、信用期、质量保证金、双方
是否存在关联关系等。
经核查，标的公司与供应商间的往来均具有真实的交易背景。
（二）函证程序
中介机构对 2020 年-2023 年 1-6 月重要供应商以纸质询证函的形式进行询
证确认，报告期内函证对象对应采购金额占比超过 50%。对未回函和存在回函差
异的供应商执行替代测试，确认相关采购金额的真实性、准确性。报告期内，
独立财务顾问和会计师具体函证情况如下：
1、采购金额
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
采购总金额 7,179.89 18,526.10 22,529.78 19,802.73
独立财务顾问
5,677.02 12,980.74 13,608.31 11,646.60
发函金额
独立财务顾问
79.07% 70.07% 60.40% 58.81%
发函比例
独立财务顾问
注 66.77% 56.78% 43.01% 39.05%
回函比例 1
会计师发函金
5,677.02 12,980.74 13,608.31 11,646.60
额
会计师发函比
79.07% 70.07% 60.40% 58.81%
例
会计师回函比
注 62.43% 51.67% 43.01% 39.05%
例 2
注 1：独立财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占当期采购总金额的比例；
注 2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期采购总金额的比例。
2、应付账款
单位：万元
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
应付账款余额 21,642.16 24,593.16 20,624.28 17,741.03
独立财务顾问发函金额 15,295.73 17,409.98 16,793.30 14,830.79
独立财务顾问发函比例 70.68% 70.79% 81.42% 83.60%
独立财务顾问回函比例
注1 57.23% 60.34% 46.64% 40.94%
会计师发函金额 15,295.73 17,409.98 16,793.30 14,830.79
会计师发函比例 70.68% 70.79% 81.42% 83.60%
注2
会计师回函比例 47.27% 56.47% 46.64% 40.94%
6-1-256
注 1：独立财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占当期应付账款余额的比例；
注 2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期应付账款余额的比例。
3、预付账款
单位：万元
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
预付账款余额 712.48 295.08 557.38 345.87
独立财务顾问发
595.48 240.58 348.40 323.74
函金额
独立财务顾问发
83.58% 81.53% 62.51% 93.60%
函比例
独立财务顾问回
注 61.69% 75.55% 62.51% 93.60%
函比例 1
会计师发函金额 595.48 240.58 348.40 323.74
会计师发函比例 83.58% 81.53% 62.51% 93.60%
会计师回函比例
注2 79.94% 75.55% 62.51% 93.60%
注 1：独立财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占当期预付账款余额的比例；
注 2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期预付账款余额的比例。
（三）关联关系核查程序
中介机构通过访谈向供应商了解标的公司及其控股股东、实际控制人、董
监高等主要人员与供应商及其主要人员是否存在关联关系；从企查查导出报告
期内在供应商名录中的供应商主要人员名单，与标的公司的关联方清单进行匹
配与分析。经核查，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员
与供应商及其主要人员不存在未披露的重大关联关系。
（四）资金流水核查程序
中介机构获取了标的公司董监高、财务经理、出纳、主要研发人员（包括
研发部门管理人员、基层员工共计 11 人）、主要销售人员（包括销售部门管理
人员、基层员工共计 11 人）、主要采购人员总计 41 人的个人资金流水和控股股
东电信一所的公司资金流水，将个人交易 1 万元及以上、电信一所交易 50 万元
及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内供应商主要人员名单、
供应商名单进行匹配与分析。个人资金流水核查范围如下表所示：
资金流水 核查账户
序号 姓名 人员分类
覆盖时间区间 数量（个）
1 邱祥平 董事长、总经理 2020.01.01-2023.06.30 11
2 周赵云 董事、副总经理 2020.01.01-2023.06.30 18
3 林永生 副总经理 2020.01.01-2023.06.30 21
6-1-257
4 周奕 副总经理 2020.01.01-2023.02.10 14
5 赵九泉 董事、副总经理、财务总监 2020.01.01-2023.06.30 8
6 张希青 董事会秘书 2020.03.01-2023.06.30 24
7 胡奇 财务经理 2020.04.01-2023.06.30 20
8 张佳佳 出纳 2022.02.01-2023.06.30 6
9 秦方 董事 2020.01.01-2023.06.30 8
10 李征东 董事 2021.02.01-2023.06.30 19
11 吴珏 监事 2020.01.01-2023.06.30 8
12 张重阳 监事 2021.02.01-2023.06.30 14
13 童伃 报告期内曾任出纳 2020.01.01-2022.01.31 5
14 蒋志遥 报告期内曾任董监高 2020.01.01-2021.01.31 10
15 王文英 报告期内曾任董监高 2020.01.01-2021.08.31 15
16 蒋红梅 报告期内曾任董监高 2020.01.01-2022.11.16 8
17 范朝阳 报告期内曾任董监高 2020.01.01-2021.08.31 11
18 雷霆 董事、报告期内曾任总工程师 2020.01.01-2023.06.30 8
19 杜渂 研发相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 18
20 彭明喜 研发相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 8
21 何共晖 研发相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 17
22 宋平超 研发相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 12
23 王聚全 研发相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 10
24 顾贇初 研发相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 10
25 王斌 研发相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 7
26 雷晓伦 研发相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 10
27 李斌 研发相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 16
28 于海波 研发相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 6
29 王宇文 销售相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 9
30 张利 销售相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 13
31 陈健 销售相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 10
32 陈弢 销售相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 23
33 马凌麟 销售相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 10
34 叶旭昇 销售相关部门人员 2020.09.01-2023.06.30 9
35 汤珺 销售相关部门人员、监事 2021.02.01-2023.06.30 8
36 陈卫民 销售相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 14
37 熊莉 销售相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 11
6-1-258
38 肖阔华 销售相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 11
39 淮海鹏 销售相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 11
40 徐景源 采购部门负责人 2021.04.01-2023.06.30 5
41 仝晓辉 报告期内曾任采购部门负责人 2020.01.01-2021.10.31 8
合计 41 人 484 个账户
注：调取流水已覆盖报告期内曾任董监高/财务经理、出纳/主要研发人员/主要采购人员任职的完整区间。
经核查，标的公司董监高、财务经理、出纳、主要研发人员、主要销售人
员、主要采购人员的个人资金流水和控股股东电信一所的公司资金流水不存在
异常。
（五）细节性测试程序
1、查阅采购相关制度
独立财务顾问、会计师查阅了标的公司采购相关的文件，如：《招标比选管
理办法》《采购控制流程》《供方评价规定》。
2、采购穿行测试、采购控制测试
独立财务顾问、会计师对标的公司采购与付款循环执行穿行测试、控制测
试：2020 年-2023 年 1-6 月，独立财务顾问、会计师对各期随机抽取 2 笔采购
订单作为穿行测试样本，对各控制节点随机选取 10 笔采购订单作为控制测试样
本，获取了采购合同评审单据、采购合同、入库单或验收报告、记账凭证、发
票、付款回单等资料，对采购与付款流程有关的内部控制设计是否合理并得到
执行进行判断，抽取的穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司内部控
制制度合理有效。
3、采购真实性测试
独立财务顾问、会计师对报告期内标的公司采购情况进行了真实性细节测
试，通过查验采购合同、供应商验收确认单据、记账凭证、采购发票、付款凭
证、付款回单等原始资料，核查采购业务是否真实、准确，相关的物流与资金
流是否匹配。2020 年-2023 年 1-6 月，独立财务顾问和会计师具体核查比例如
下：
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
独立财务顾问核查比例（%） 44.05 26.67 23.05 37.82
会计师核查比例（%） 38.26 32.35 30.09 39.86
在对本问询回复问题补充核查的过程中，独立财务顾问和会计师对真实性
6-1-259
细节测试进行了进一步补充核查，补充后总核查采购项目数及比例如下：
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
独立财务顾问、会计师核查项目数
45 66 110 87
（个）
独立财务顾问、会计师核查比例
45.44 41.12 42.26 49.53
（%）
经核查，独立财务顾问、会计师抽取的真实性测试样本不存在异常，标的
公司相关采购真实、公允、物流与资金流不存在异常。
4、物流与资金流匹配性测试
独立财务顾问、会计师对报告期内标的公司采购情况进行了真实性细节测
试，通过查验采购合同、供应商验收确认单据、记账凭证、采购发票、付款凭
证、付款回单等原始资料，核查采购业务是否真实、准确，相关的物流与资金
流是否匹配。2020 年-2023 年 1-6 月，独立财务顾问和会计师具体核查比例如
下：
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
独立财务顾问核查比例（%） 44.05 26.67 23.05 37.82
会计师核查比例（%） 38.26 32.35 30.09 39.86
在对本问询回复问题补充核查的过程中，独立财务顾问和会计师对真实性
细节测试进行了进一步补充核查，补充后总核查采购项目数及比例如下：
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
独立财务顾问、会计师核查项目数
45 66 110 87
（个）
独立财务顾问、会计师核查比例
45.44 41.12 42.26 49.53
（%）
（六）独立财务顾问和会计师核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司与供应商间的往来均具有真实的交易背景，迪爱斯及其控股股
东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员不存在异常资金往来。
2、迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主
要人员不存在未披露的重大关联关系。
3、抽取的穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司的采购相关的内
部控制制度得到了有效执行。
4、抽取的真实性测试样本不存在异常，标的公司相关采购真实、公允、采
6-1-260
购相关的物流与资金流不存在异常。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司对供应商的选择有制度文件作为支持，选择标准和依据较为清
晰，迪爱斯与供应商之间的交易具有真实背景。
2、因为标的公司采购内容均为市场化产品，标的公司会综合考虑项目的采
购需求、实施地点等情况择优采购，所以标的公司前五大供应商变化较大，但前
五大供应商的变动与标的公司业务模式匹配，与同行业公司可比。
3、采购穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司的采购相关的内部
控制制度得到了有效执行，采购真实性、截止性测试样本不存在异常，标的公司
相关采购真实、公允，物流与资金流相匹配。
问题 12、关于收入
12.1 重组报告书披露，（1）迪爱斯项目流程分为项目实施、初验、试运行、
项目终验、交付使用等，迪爱斯在项目终验时确认收入，其与客户约定里程碑式
的结算与付款模式；（2）对于合同约定暂定价的，在取得验收文件后，按最佳
估计确认收入，待价格审定后调整相关差异。
请公司说明： 1）项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，
里程碑式结算和付款模式的内容，迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验
一次性确认收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据；（2）客户验收后迪爱
斯是否仍需进行后续服务，是否需按单项履约义务确认收入，相关项目是否需与
其他项目进行联调联试，收入确认时点是否准确；（3）暂定价确认收入情况及客
户情况，采用暂定价的原因，是否符合行业惯例，暂定价的确定依据，以暂定价
入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会计准则；（4）历史上暂定价入账的
调整情况，对迪爱斯业绩的影响，预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况、
相关会计处理，分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结
算和付款模式的内容，迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认
收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据
6-1-261
（一）项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑
式结算和付款模式的内容
标的公司以项目的形式向客户销售公司自主开发的软件、硬件和软硬件一体
化产品以及相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。对于自主产品以及系统
集成类项目，项目流程主要包括项目实施、初验（如涉及）、试运行、项目终验、
交付使用等。项目流程各环节下标的公司的具体工作内容及执行过程主要如下：
项目流程环节 具体工作内容 执行过程
根据业务类型不同，分别进行项目方
案设计、硬件的外协生产或外购、软 根据业务类型的不同，由不同人员
项目实施
件的自主开发或外购、现场集成联调 负责项目具体实施工作
测试等工作
根据合同约定由客户组织对产品的
初验（如涉及） 项目完成后配合客户进行初次验收
初次验收工作
项目完成后进入一定时间的试运行 公司负责试运行阶段出现故障的排
试运行
阶段 除
试运行结束后，由客户组织对产品的
项目终验 配合客户完成最终验收工作
最终验收工作
终验通过后，公司向客户交付最终
交付使用 终验通过后，交付最终产品
产品
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司自主产品、系统集成业务板块的主要项目
的执行周期及项目数量占比分布情况如下图所示：
45.00%
40.00%
35.00%
30.00%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
0-5个月 5-10个月 10-15个月 15-20个月 20-25个月 25-30个月 30个月以上
自主产品 系统集成
标的公司自主产品和系统集成主要项目的实施周期集中分布于 5-20 个月的
区间范围。标的公司自主产品和系统集成类项目具有定制化特点和多类型应用场
景，不同项目的实施周期根据项目的复杂程度有着较大的差别。
标的公司通常在自主产品与系统集成业务合同中约定里程碑式结算和付款
6-1-262
模式的内容，该类业务合同对里程碑式结算约定通常为项目整体通过最终验收，
客户应出具终验报告给迪爱斯。对付款模式的约定通常为在“合同签订”、“项
目施工”、“验收通过”、“质保期满”等不同阶段由客户支付相应比例款项。
（二）迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与
合同条款、行业惯例的一致性及依据
对于自主产品及系统集成类项目，通常情况下均经历上述流程，并于终验一
次性确认收入。部分项目不涉及初验阶段，该类项目完工后直接进行试运行阶段，
并于试运行通过后进行验收并确认收入。
迪爱斯对于不同业务类型的合同条款以及收入确认方法具体如下：
业务类型 主要合同条款 收入确认方法 确认时点
自主产品 乙方提交书面终验申请通知甲方后，甲方 项目最终验收完
取得客户最终
按照国家相关标准和规定组织项目终验， 成后一次性确认
系统集成 验收文件时
并形成验收报告 收入
固定总价运维与技术服务合同：合同中对 1、固定总价运
信息化系统运维与技术服务期限及运维 维与技术服务
与技术服务总金额进行了明确约定的，在 直线法摊销确认 合同：服务期
合同约定的服务期内，标的公司根据直线 收入或根据运维 内分摊确认；
运维与技术
法摊销确认收入； 与技术服务工作 2、非固定总价
服务
根据实际情况结算运维与技术服务合同： 量据实结算金额 运维与技术服
合同中未约定运维与技术服务总价或约 确认收入 务合同：取得
定暂定价的，根据运维与技术服务工作量 客户确认文件
据实结算金额确认收入 时
设备安装调试
设备验收通过后
IT 设备销售 设备到货安装调试，并经甲方验收通过 完成，并验收
一次性确认收入
通过时
对于本公司与客户之间的自主产品及系统集成类业务，合同中包含的履约义
务由不可单独区分的设备销售、安装服务、软件开发和售后服务等组成，由于客
户不能在履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；不能够控制本公
司履约过程中在建的商品；不能在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约
部分收取款项，因此将其作为在某一时点履行的履约义务，在项目最终验收完成
后一次性确认收入。
迪爱斯同行业可比公司的不同业务类型的收入确认方法如下：
公司名称 收入类型 收入确认方法
软硬件产品销售 在产品交付并经客户验收合格后确认收入
在项目实施完成并经客户验收合格取得客户签字的验收报
美亚柏科 系统集成
告后确认收入
技术服务 1、某一时段内履行的履约义务：按履约进度确认收入；
6-1-263
2、某一时点履行的履约义务：在服务成果交付并经客户验
收通过后确认收入
系统集成 按照履约进度确认收入
销售产品及软件
易华录 在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入
开发
数据运营服务 作为在某一时段内履行的履约义务
1、需要安装调试：在货物发至项目现场安装调试完成并取
得客户出具的验收资料后确认收入；
商品销售
2、无需安装调试：在货物发至客户指定地点并取得客户签
字或盖章确认的货物签收单后确认收入
1、某一时点履行履约义务：合同明确约定服务成果需经客
辰安科技 户验收确认的，在公司提交相应的服务成果并通过验收，
提供服务 取得客户的验收资料，确认收入；
2、某一时间段内确认收入：提供相应服务后按照履约进度
确认收入
建造合同 按照履约进度确认收入
需要卖方安装调
于完成产品开通、验收时确认收入
试
苏州科达
不需要卖方安装
以货物交付给客户签收后作为收入确认时点
调试
1、不需要安装：以商品交付并经购货方验收后确认收入；
销售商品 2、需安装调试：按合同约定在商品安装调试完毕并经对方
验收合格后确认收入
在系统安装调整完毕后，取得购货方的初验报告或安装调
系统集成
试完工进度确认单时确认收入
1、自主开发软件：不需要安装的，以产品交付并经购货方
新智认知 验收后确认收入；需安装调试的，按合同约定在项目实施
软件产品开发与
完成并经对方验收合格后确认收入；
销售
2、定制开发软件：按合同约定在项目实施完成并经对方验
收合格后确认收入
1、一次性提供：在服务已经提供，收入已经取得或取得了
技术服务 收款的凭据时确认收入；
2、在一定期限内提供：作为某一时段内履行的履约义务
公共安全管理信 1、信息化系统整体开发建设：按照履约进度确认收入；
息化系统开发、建 2、数据处理应用平台开发建设：在开发建设完成并经客户
设 验收后一次性确认收入
公共安全管理信
息化系统运维服 按照履约进度确认收入
中科通达 务
1、软件开发：在软件开发完成，并经客户验收时确认软件
软件开发及销售 开发收入；
2、软件销售：在客户签收后确认软件销售收入
商品销售及其他 在客户取得相关商品控制权时确认收入
根据合同具体约定判断是否满足在某一时段内履行履约义
智慧城市信息服
务，若满足条件则采用时段法确认收入，若不满足条件则
恒锋信息 务业务
在经验收合格或交付后确认收入
软件开发 在经验收合格后确认收入
6-1-264
设计服务 在经客户签收后确认收入
维保服务 提供服务期间分期确认收入
养老服务收入 按提供服务的次数确认收入
综上所述，标的公司不同类型业务的收入确认方法与合同条款相一致，与同
行业可比公司的收入确认方法基本一致，符合行业惯例。
二、客户验收后迪爱斯是否仍需进行后续服务，是否需按单项履约义务确认
收入，相关项目是否需与其他项目进行联调联试，收入确认时点是否准确
（一）客户验收后迪爱斯是否仍需进行后续服务，是否需按单项履约义务
确认收入
客户验收后迪爱斯通常仍需进行后续服务。按照合同约定，标的公司一般会
提供 1-5 年不等的质保服务，确保标的公司交付项目的稳定运行，确保及时发现
和排除因标的公司交付项目故障而导致的系统故障。
标的公司销售合同约定的质保服务内容主要如下：
质保服务类别 服务详细说明 具体合同条款
提供为期 1-5 年的免费保修期（易损易耗品除
为客户提供硬件产品维
硬件类维修与更 外）,维护日期自系统开通使用日起算，因客
保，包括硬件产品的更换
换服务 户人为因素造成的设备质量问题不在保修范
和维修等
围内。
为解决软件故障提供非
为解决软件故障 在售后服务期内，如果出现紧急技术问题，
现场技术支持和现场技
或使用问题的技 迪爱斯相关人员应在合理期限内赶到提供技
术支持，以确保系统正常
术支持服务 术支持，保证系统正常运行。
稳定地运行
由上表可知，标的公司针对销售合同约定的质保期服务不收取额外费用，不
单独计价，客户不能单独选择是否购买该项质量保证服务。
标的公司提供的硬件类维修与更换服务、为解决软件故障或使用问题的技术
支持服务等质保服务均依附于销售合同中产品，便于及时解决客户使用标的公司
产品过程中出现的故障问题，确保客户能够顺畅地使用产品，以履行完成合同中
约定的质保责任。
标的公司按照合同约定在质保期内免费提供的质保服务与合同中交付的产
品具有高度关联性，属于产品质量保证，不收取额外费用，不单独计价，客户亦
不能单独选择是否购买该项质量保证服务，标的公司没有提供符合既定标准之外
的单项服务，不属于额外提供服务，属于保证类质保，因此无需作为单项履约义
务确认服务收入。
6-1-265
（二）相关项目是否需与其他项目进行联调联试，收入确认时点是否准确
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司部分项目对应的客户并非产品的最终用户，
而是各类集成商等项目总承包方。在此种情况下，标的公司负责的项目会涉及与
总承包方的其他项目进行联调联试。
对于上述项目，虽然标的公司负责的信息化系统开发建设部分需与总承包方
的其他项目进行联调联试，但根据标的公司与客户签订的合同来看，合同中约定
的权利、义务对方均为直接客户，不涉及最终用户。项目实际开展过程中也是由
客户负责建设过程中的监督、管理以及项目完成后的验收工作。
综上所述，在项目实施完成通过客户终验后，客户已对该项目具有控制权，
标的公司以项目通过客户终验为收入确认时点符合企业会计准则要求。
三、暂定价确认收入情况及客户情况，采用暂定价的原因，是否符合行业惯
例，暂定价的确定依据，以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会
计准则
（一）暂定价确认收入情况及客户情况，采用暂定价的原因，是否符合行
业惯例
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司自主产品以及系统集成类项目的终端客户
主要为各地区的公安、消防等政府机关，部分项目资金来源于财政资金。根据《财
政投资评审管理规定》等相关规定，使用财政预算资金、政府性基金、预算外资
金等财政资金的建设项目，需履行财政投资评审程序。因此，标的公司部分最终
用户为政府机构的自主产品及系统集成类项目存在政府审价的情形。对于此类最
终结算价格将以政府审定价格为准的项目，标的公司将合同金额的 95%作为暂定
价确认收入。
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司按暂定价确认收入情况以及对应客户情况
具体如下：
单位：万元
用于确认收入的暂 暂定价占合同额比
报告期 客户类型 合同金额
定价（含税） 例（%）
政府客户 689.82 655.33 95.00
2023 年 1-6
企业客户 1,088.36 1,033.94 95.00
月
小计 1,778.18 1,689.27 95.00
2022 年度 政府客户 5,031.60 4,780.03 95.00
6-1-266
用于确认收入的暂 暂定价占合同额比
报告期 客户类型 合同金额
定价（含税） 例（%）
政府客户 689.82 655.33 95.00
2023 年 1-6
企业客户 1,088.36 1,033.94 95.00
月
小计 1,778.18 1,689.27 95.00
企业客户 300.00 285.00 95.00
小计 5,331.60 5,065.03 95.00
政府客户 3,635.25 3,453.50 95.00
2021 年度 企业客户 5,094.69 4,839.96 95.00
小计 8,729.94 8,293.46 95.00
政府客户 5,226.22 4,964.92 95.00
2020 年度 企业客户 1,604.40 1,524.18 95.00
小计 6,830.62 6,489.10 95.00
由于政府审价程序一般在项目验收完成后实施，具体时间由各地财政部门自
主安排，各项目财政审价的实施时间具有较大不确定，部分项目财政审价程序距
项目验收时间超过 1 年。因此考虑到财政审价程序时间具有一定不确定性，为避
免收入确认时间与项目控制权转移时间错配，标的公司在项目完工验收后即按暂
定价确认收入，符合行业惯例。
（二）暂定价的确定依据，以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同
条款和会计准则
1、暂定价的确定依据
各项目进行政府审价时，会根据项目实际完成情况及财政评审规定确定审价
金额，各项目具体审价金额无法准确预估。因此标的公司统计了 2019 年以前进
行政府审价并发生实际审减的项目情况，经计算，各项目的平均审减比例为合同
总额的 4.07%。2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司对于存在政府审价的项目以双
方签订的合同金额的 95%作为暂定价进行收入确认，标的公司认为按照合同金额
的 95%作为暂定价确认收入，能够充分覆盖后期因政府审计对项目造成的实际审
减金额。
2、以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会计准则
标的公司以暂定价确认收入的项目收入确认时点与其他无需进行政府审价
的项目相同，均为项目终验后一次性确认收入。
标的公司在项目开展过程中均严格按照合同约定及项目需求实施项目，项目
6-1-267
完工后均可达到客户预定要求，项目完成终验后，项目产品所有权上的风险报酬
（或控制权）已完全转移给客户，客户将主导该系统的使用并从中获益，相关经
济利益流入（或有权取得的合同对价）很可能流入企业。因此，项目终验后全额
确认营业收入，符合合同条款及企业会计准则规定。
四、历史上暂定价入账的调整情况，对迪爱斯业绩的影响，预测报告期内暂
定价确认收入未来的调整情况、相关会计处理，分析相关调整对能否完成业绩承
诺的影响
（一）历史上暂定价入账的调整情况，对迪爱斯业绩的影响
2019 年以前，标的公司对于存在政府审价的项目在项目验收通过后，先按
合同价全额确认收入，待政府审价结束后，再按照审定价与合同价之间的差异调
整当期收入。2020 年，标的公司拟计划进行 IPO 申报，出于谨慎性考虑，对此
类需要政府审价的项目按暂定价确认收入，但对于 2020 年前的此类收入未做相
应调整。2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司实际发生审减的项目以及对应预估收
入调整情况如下：
单位：万元
注
2023 年 1-6 月
项目 2 2022 年度 2021 年度 2020 年度
涉及审计的合同额 - 5,062.82 9,002.17 12,595.06
预估审减金额 - 253.14 450.11 629.75
实际审减金额 - 475.13 281.67 926.40
注1
预估收入调整情况 - -199.99 151.75 -267.25
当年营业收入 15,132.69 40,026.74 51,799.66 44,296.22
占比（%） - -0.50 0.29 -0.60
注 1：采用 2020 年-2023 年 1-6 月内项目的综合平均增值税率 11%进行收入金额的预估调整；
注 2：2023 年 1-6 月，标的公司未发生实际审减。
由上表可见，标的公司目前按暂定价确认收入未来的调整金额占当期收入的
比例较低，2020 年-2022 年占比分别为-0.60%、0.29%、-0.50%，三年累计占比
为-0.23%，不会对标的公司业绩造成重大影响。
（二）预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况、相关会计处理，分
析相关调整对能否完成业绩承诺的影响
1、预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况
财政部门对各项目进行审价时，根据项目实际完成情况及财政评审规定确定
6-1-268
审价金额，各项目具体审价金额无法准确预估。结合历史上按暂定价确认收入的
项目调整情况，预计 2020 年-2023 年 1-6 月按暂定价确认收入，未来调整时对
标的公司当期财务报表影响较小。
2、相关会计处理
标的公司根据政府审价结果，即使对营业收入进行调整，标的公司在审价完
成年度，按最终审价金额调整当期收入，不对以前年度财务数据进行追溯调整。
3、分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响
结合标的公司历史上按暂定价确认收入的项目后期调整情况来看，标的公司
因政府审价对当期收入进行调整的金额及比例较小，预计相关调整不会对标的公
司完成业绩承诺造成影响。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司自主产品以及系统集成类业务收入确认政策与合同条款、行业
惯例一致，符合企业会计准则的要求。
2、标的公司在项目验收后提供的质保服务与合同中交付的产品具有高度关
联性，不单独计价，属于保证类质保，因此无需作为单项履约义务确认服务收入，
标的公司收入确认时点符合企业会计准则的要求。
3、标的公司对于存在政府审价的项目采取暂定价的方式进行收入确认，符
合行业惯例及合同约定，标的公司暂定价比例的确认符合企业会计准则要求。
4、2020 年-2023 年 1-6 月标的公司按暂定价确认收入的调整情况对标的公
司影响较小，预计相关调整后续不会对标的公司完成业绩承诺造成影响。
12.2 重组报告书披露，（1）迪爱斯主要通过项目制方式承接相关订单，相
关客户主要通过招投标的方式进行采购；（2）2020 年和 2021 年，迪爱斯收入分
别为 44,296.22 万元和 51,799.66 万元，其中自主产品收入大幅上升，系统集成
收入有所下降。
请公司说明：（1）报告期内迪爱斯各类业务每年的项目个数、单个项目平均
金额、项目金额分布情况，上述情况的变化原因；（2）区分客户获取方式，说明
收入、项目个数、平均金额、金额分布以及主要客户情况；通过招投标获取的主
要项目情况、履行的程序及关键时间节点，参与招投标的企业，迪爱斯中标的原
因；未通过招投标获取的项目情况、获取方式，未通过招投标采购的合规性；（3）
6-1-269
报告期内各类业务收入变化的原因，退换货情况及对应的客户；（4）截至报告期
期末各类业务的在手订单情况，包括项目个数、平均金额及项目金额分布情况，
并上传迪爱斯主要采购和销售合同。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内迪爱斯各类业务每年的项目个数、单个项目平均金额、项目金
额分布情况，上述情况的变化原因
2020 年-2023 年 1-6 月内迪爱斯各类业务项目个数、单个项目平均金额及项
目金额分布情况如下：
6-1-270
单位：个、万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
业务分类 金额分布 项目 单个项目 项目 单个项目 项目 单个项目 项目 单个项目
金额 金额 金额 金额
数量 平均金额 数量 平均金额 数量 平均金额 数量 平均金额
1,000 万元以上 1 1,182.32 1,182.32 1 1,075.88 1,075.88 5 11,773.80 2,354.76 2 2,265.32 1,132.66
500 万元-1,000 万元 1 530.97 530.97 5 3,252.62 650.52 5 3,400.28 680.06 5 3,667.54 733.51
自主产品 100 万元-500 万元 13 2,471.97 190.15 41 9,599.15 234.13 50 10,701.72 214.03 39 9,105.73 233.48
100 万元以下 96 1,824.25 19.00 196 3,211.74 16.39 198 2,699.41 13.63 184 3,298.40 17.93
小计 111 6,009.51 54.14 243 17,139.39 70.53 258 28,575.22 110.76 230 18,336.98 79.73
1,000 万元以上 0 - - 7 11,511.85 1,644.55 6 8,199.02 1,366.50 7 14,990.90 2,141.56
500 万元-1,000 万元 6 4,191.58 698.60 7 5,094.12 727.73 14 9,966.44 711.89 8 5,846.32 730.79
系统集成 100 万元-500 万元 15 3,352.71 223.51 14 3,324.07 237.43 12 3,038.14 253.18 14 3,362.02 240.14
100 万元以下 16 597.20 37.33 19 116.34 6.12 25 450.86 18.03 32 531.40 16.61
小计 37 8,141.49 220.04 47 20,046.38 426.52 57 21,654.46 379.90 61 24,730.64 405.42
100 万元以上 2 396.08 198.04 3 658.21 219.40 2 691.31 345.66 4 596.10 149.02
运维与技
100 万元以下 61 483.27 7.92 151 1,595.42 10.57 187 847.99 4.53 65 559.53 8.61
术服务
小计 63 879.34 13.96 154 2,253.63 14.63 189 1,539.30 8.14 69 1,155.63 16.75
5 万元以上 2 89.05 44.52 3 566.90 188.97 1 9.89 9.89 2 71.46 35.73
IT 设备销
5 万元以下 7 13.29 1.90 8 20.44 2.55 12 20.80 1.73 3 1.50 0.50
售
小计 9 102.34 11.37 11 587.34 53.39 13 30.68 2.36 5 72.96 14.59
合计 220 15,132.69 68.78 455 40,026.74 87.97 517 51,799.66 100.19 365 44,296.22 121.36
6-1-271
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司的终端客户为公安、应急和城运等政府部
门，标的公司主要通过项目制的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、
硬件和软硬件一体化产品，以及相关领域的系统集成整体解决方案来实现收入。
政府部门客户通常实行预算管理和产品集中采购制度，其项目资金主要来源于各
级财政资金。按照国家相关规定，政府采购项目通常需要履行招投标程序，因此，
产品定价为市场化竞价后的公允价格，标的公司会根据客户的需求清单进行定制
化方案设计，产品售价据客户需求不同而有所差异，因此，在不同金额分布区间
内，项目的数量、项目金额及单个项目平均金额会产生一定变动。
二、区分客户获取方式，说明收入、项目个数、平均金额、金额分布以及主
要客户情况；通过招投标获取的主要项目情况、履行的程序及关键时间节点，参
与招投标的企业，迪爱斯中标的原因；未通过招投标获取的项目情况、获取方式，
未通过招投标采购的合规性
（一）区分客户获取方式，说明收入、项目个数、平均金额、金额分布以
及主要客户情况
1、不同客户获取方式下的收入金额、项目个数、平均金额及金额分布情况
6-1-272
单位：个、万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
业务获取
金额分布 项目 单个项目 项目 单个项目 项目 单个项目 项目 单个项目
方式 金额 金额 金额 金额
数量 平均金额 数量 平均金额 数量 平均金额 数量 平均金额
1,000 万元以上 0 - - 6 8,384.97 1,397.49 4 5,262.67 1,315.67 7 14,550.99 2,078.71
500-1,000 万元 3 1,889.14 629.71 6 4,351.01 725.17 17 12,357.62 726.92 5 3,348.80 669.76
公开招标 100-500 万元 10 2,121.32 212.13 21 5,548.94 264.24 14 4,101.98 293.00 23 5,185.59 225.46
100 万元以下 14 613.93 43.85 19 47.32 2.49 17 567.56 33.39 36 1,424.28 39.56
小计 27 4,624.40 171.27 52 18,332.24 352.54 52 22,289.83 428.65 71 24,509.67 345.21
300 万元以上 1 321.85 321.85 2 1,504.74 752.37 2 649.16 324.58 4 3,208.87 802.22
100-300 万元 0 - - 3 515.91 171.97 3 634.10 211.37 3 511.63 170.54
邀请招标
100 万元以下 4 109.10 27.28 6 110.24 18.37 9 195.37 21.71 7 241.11 34.44
小计 5 430.95 86.19 11 2,130.89 193.72 14 1,478.63 105.62 14 3,961.61 282.97
5 万元以上 2 504.30 252.15 1 46.66 46.66 2 14.23 7.11 4 227.34 56.83
竞争性谈判 5 万元以下 0 - - 1 4.97 4.97 0 - - 1 4.53 4.53
小计 2 504.30 252.15 2 51.63 25.81 2 14.23 7.11 5 231.87 46.37
100 万元以上 1 261.49 261.49 4 846.16 211.54 10 1,811.29 181.13 2 400.46 200.23
50-100 万元 1 74.53 74.53 4 263.24 65.81 1 63.21 63.21 2 113.86 56.93
竞争性磋商
50 万元以下 6 74.12 12.35 9 132.40 14.71 6 133.82 22.30 7 137.04 19.58
小计 8 410.14 51.27 17 1,241.80 73.05 17 2,008.32 118.14 11 651.37 59.22
询价采购 20 万元以上 4 1,228.66 307.16 1 57.84 57.84 2 267.44 133.72 1 51.77 51.77
6-1-273
20 万元以下 2 14.25 7.12 3 36.23 12.08 1 18.26 18.26 2 32.81 16.41
小计 6 1,242.90 207.15 4 94.08 23.52 3 285.71 95.24 3 84.58 28.19
200 万元以上 1 277.72 277.72 1 349.56 349.56 1 280.97 280.97 4 1,726.80 431.70
50-200 万元 0 - - 2 117.92 58.96 4 468.41 117.10 3 397.17 132.39
单一来源
50 万元以下 2 17.12 8.56 7 100.23 14.32 5 57.47 11.49 12 140.95 11.75
小计 3 294.84 98.28 10 567.71 56.77 10 806.85 80.69 19 2,264.92 119.21
1,000 万元以上 1 1,182.32 1,182.32 2 4,202.75 2,101.38 7 14,710.15 2,101.45 1 1,057.44 1,057.44
500-1,000 万元 3 1,861.52 620.51 5 3,030.82 606.16 2 1,009.10 504.55 4 3,374.80 843.70
商务洽谈 100-500 万元 14 2,596.30 185.45 29 6,320.86 217.96 31 6,467.78 208.64 25 6,124.46 244.98
100 万元以下 151 1,985.01 13.15 323 4,053.96 12.55 379 2,729.07 7.20 213 2,035.50 9.56
小计 169 7,625.16 45.12 359 17,608.39 49.05 419 24,916.10 59.47 243 12,592.21 51.82
合计 220 15,132.69 68.78 455 40,026.74 87.97 517 51,799.66 100.19 366 44,296.22 121.03
注：2020 年，标的公司通过参与竞争性磋商获取了东营市公安局全市居民小区卡口安防工程配套设施升级项目（增补）项目，该项目是在东营市公安局全市居民小区出入口卡口
安防工程配套设施升级项目（通过公开招标获取）的基础上新增的需求，虽然业务获取方式不同，但是均由同班人员对项目实施建设，标的公司内部视同为一个项目进行财务核算。
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司主要通过招投标的方式获取业务，招投标方式下分为公开招标和邀请招标。其中，通过公开招
标获取的项目的收入金额分别为 24,509.67 万元、22,289.83 万元、18,332.24 万元及 4，624.40 万元，占各年度总收入比例分别为 55.33%、
43.03%、45.80%及 30.56%，项目平均金额分别为 345.21 万元、428.65 万元、352.54 万元及 171.27 万元。通过邀请招标获取的项目收
入金额分别为 3,961.61 万元、1,478.63 万元、2,130.89 万元及 430.95 万元，占各年度收入金额比例分别为 8.94%、2.85%、5.32%及 2.85%。
综上所述，招投标模式下获取的项目收入占比合计为 64.27%、45.89%、51.12%及 33.41%。标的公司通过其他政府采购方式（含竞争
性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价）获取业务的收入合计占当年收入比例分别为 7.30%、6.01%、4.88%及 16.20%。
6-1-274
商务洽谈，即通过与客户进行洽谈、提供咨询服务等方式直接订立业务合同，选择该方式的客户中以企业类型客户为主。2020
年-2023 年 1-6 月，通过商务洽谈获取业务的收入金额分别为 12,592.21 万元、24,916.10 万元、17,608.39 万元及 7,625.16 万元，占
当年总收入比例分别为 28.43%、48.10%、43.99%及 50.39%。
6-1-275
2、不同获取方式下的主要客户情况
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司业务获取方式为招投标模式和非招投标
模式，招投标模式下标的公司主要通过参与公开招标获取业务，非招投标模式
下主要通过参与商务洽谈获取业务。上述各类业务获取方式的前五大客户情况
如下：
1）公开招标
单位：万元
报告期 序号 客户名称 收入金额
1 吉林省公安厅 725.28
2 衡水市公安局 652.36
3 中国核动力研究设计院 511.50
2023 年
4 漳州市公安局 352.21
1-6 月
5 鄂尔多斯市公安局 333.63
合计 2,574.98
占公开招标方式的比例 55.68%
1 新郑市政务服务和大数据管理局 2,987.38
2 宣城市公安局 2,130.18
3 上海市公安局 1,185.49
2022 年 4 宁德市公安局 1,075.88
5 四川省交通运输厅信息中心 1,006.04
合计 8,384.97
占公开招标方式的比例 45.74%
1 上海机场（集团）有限公司 1,956.05
2 贵阳市公安局南明分局 1,236.81
3 肥东县公安局 1,079.92
2021 年 4 上海市公安局 1,037.09
5 贵阳市投资控股集团有限公司 998.67
合计 6,308.54
占公开招标方式的比例 28.30%
1 贵阳市公安局白云分局 3,539.34
2 阳泉市公安局 2,873.08
2020 年
3 上海市闵行区水务局 2,270.86
4 上海东方明珠数字电视有限公司 2,242.24
6-1-276
5 上海市普陀区科学技术委员会 2,103.50
合计 13,029.02
占公开招标方式的比例 53.16%
2）商务洽谈
单位：万元
报告期 序号 客户名称 收入金额
1 天網資訊科技（澳門）有限公司 1,182.32
2 上海网班信息科技股份有限公司 755.33
3 新智认知数据服务有限公司 575.22
2023 年 1-6 月 4 南威软件股份有限公司 530.97
5 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 283.02
合计 3,326.87
占商务洽谈方式的比例 43.63%
1 河北易德泰网络科技有限公司 3,079.65
2 华为技术有限公司 1,768.47
3 上海申能能源服务有限公司 1,282.40
2022 年 4 北京航天长峰科技工业集团有限公司 1,148.13
5 上海合胜计算机科技股份有限公司 539.82
合计 7,818.47
占商务洽谈方式的比例 44.40%
1 中电科新型智慧城市研究院有限公司 3,685.27
2 华为技术有限公司 2,900.48
3 上海市保安服务（集团）有限公司 2,748.03
2021 年 4 澳门电讯有限公司 2,647.83
5 武汉烽火信息集成技术有限公司 1,718.77
合计 13,700.38
占商务洽谈方式的比例 54.99%
1 华为技术有限公司 2,616.37
2 联通数字科技有限公司吉林省分公司 1,054.15
3 上海市保安服务（集团）有限公司 987.71
2020 年 4 南京烽火星空通信发展有限公司 954.04
5 上海电科智能系统股份有限公司 498.45
合计 6,110.71
占商务洽谈方式的比例 48.53%
6-1-277
注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人
有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳
门的子公司。
（二）通过招投标获取的主要项目情况、履行的程序及关键时间节点，参
与招投标的企业，迪爱斯中标的原因
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司各期通过招投标获取的主要项目情况、履
行的程序、关键时间节点及参与招投标的企业等情况具体如下：
6-1-278
参与招投标的
中标通知书
序 收入金额 招标公告 合同签订 其他企业
报告期 项目名称 客户名称 履行程序 /中标公告 中标原因
号 （万元） 发布时间 时间 （中标候选供
时间
应商）
吉林省公安厅反恐怖联合 经专家组评
未能通过公开
1 作战中心显控系统及调度 吉林省公安厅 725.28 公开招标 2023/1/5 2023/2/6 2023/2/16 选，综合得分
途径查询
中心硬件集成项目 最高
上海电信工程
有限公司、上海
昂泰兰捷尔系 经专家组评
衡水市公安局情指勤舆一
2 衡水市公安局 652.36 公开招标 2022/11/18 2022/12/16 2023/1/13 统集成有限公 选，综合得分
体化平台项目
司、江西省邮电 最高
规划设计院有
限公司
2023 年 1-6 月
经专家组评
面向多源异构文档的复杂 中国核动力研究 北京京航计算
3 511.50 公开招标 2021/4/29 2021/6/14 2021/7/9 选，综合得分
数据提取与生成系统开发 设计院 通讯研究所
最高
经专家组评
漳州市公安局大数据合成 未能通过公开
4 漳州市公安局 352.21 公开招标 2022/9/27 2022/10/20 2022/10/25 选，综合得分
作战系统项目 途径查询
最高
黑龙江鼎华软
经专家组评
内蒙古鄂尔多斯市局 110 鄂尔多斯市公安 件工程有限公
5 333.63 公开招标 2022/8/11 2022/9/21 2022/10/18 选，综合得分
接处警系统升级 局 司、沈阳拓航科
最高
技有限公司
经专家组评
宣城市公安局智慧警务指 未能通过公开
1 宣城市公安局 2,130.18 公开招标 2021/7/21 2021/8/12 2021/9/27 选，综合得分
挥平台升级改建项目 途径查询获得
最高
新郑市政务服务和大数据
经专家组评
管理局新郑市智慧城市综 新郑市政务服务 未能通过公开
2 1,755.15 公开招标 2020/11/27 2020/12/18 2020/12/21 选，综合得分
2022 年 合应用业务系统建设项目 和大数据管理局 途径查询获得
最高
一期（第一标段）
新郑市政务服务和大数据
经专家组评
管理局新郑市智慧城市综 新郑市政务服务 未能通过公开
3 1,232.23 公开招标 2020/12/16 2021/1/7 2021/1/12 选，综合得分
合应用业务系统建设项目 和大数据管理局 途径查询获得
最高
一期（城市运行指挥系统）
6-1-279
项目
上海市公安局（6）智能化 经专家组评
未能通过公开
4 警情研判及辅助指挥决策 上海市公安局 1,185.49 公开招标 2021/12/22 2022/1/13 2022/2/15 选，综合得分
途径查询获得
系统 最高
宁德市公安局互联网+接
经专家组评
处警指挥系统和宁德市公 未能通过公开
5 宁德市公安局 1,075.88 公开招标 2019/10/9 2019/10/31 2019/11/12 选，综合得分
安机关 110 巡逻车一体化 途径查询获得
最高
实战平台等采购项目
经专家组评
浦东机场应急联动中心信 上海机场（集团） 未能通过公开
1 1,908.85 公开招标 2020/6/29 2020/8/11 2020/9/10 选，综合得分
息化建设项目 有限公司 途径查询获得
最高
贵州黔兴致信
经专家组评
贵阳市公安局南明分局块 贵阳市公安局南 科技发展有限
2 1,236.81 公开招标 2020/9/23 2020/10/30 2020/11/5 选，综合得分
数据指挥中心改造项目 明分局 公司、贵州耀阳
最高
光电有限公司
肥东县公安局情指一体化 经专家组评
未能通过公开
2021 年 3 项目系统设备采购安装部 肥东县公安局 1,079.92 公开招标 2019/11/8 2019/12/10 2019/12/10 选，综合得分
途径查询获得
分 最高
上海市公安局应急联动中 经专家组评
未能通过公开
4 心接处警系统升级完善项 上海市公安局 1,037.09 公开招标 2017/7/27 2017/8/28 2017/8/29 选，综合得分
途径查询获得
目（软硬件分包） 最高
贵阳市公安局块数据指挥 与天维尔信息
经专家组评
中心建设项目（品目四： 贵阳市投资控股 科技股份有限
5 998.67 公开招标 2017/6/15 2017/7/24 2017/9/29 选，综合得分
块数据指挥中心接处警平 集团有限公司 公司联合体投
最高
台及情景一指大厅） 标
贵州同天科技
经专家组评
贵阳市白云区公安局大数 贵阳市公安局白 有限公司、贵州
1 3,539.34 公开招标 2019/9/20 2019/10/21 2019/11/7 选，综合得分
据大平安平台建设 云分局 英思普瑞信息
最高
技术有限公司
2020 年 经专家组评
阳泉市公安局应急联动指 未能通过公开
2 阳泉市公安局 2,873.08 公开招标 2019/1/9 2019/2/25 2019/2/27 选，综合得分
挥中心系统集成采购 途径查询获得
最高
上海市杨浦区智慧城市基 上海东方明珠数 上海优景智能 经专家组评
3 2,242.24 公开招标 2018/12/14 2019/1/20 2019/5/31
础设施建设（一期） 字电视有限公司 科技股份有限 选，综合得分
6-1-280
公司、上海增长 最高
信息技术有限
公司、上海邮电
设计咨询研究
院有限公司、上
海永天科技股
份有限公司
上海市普陀区科学技术委 经专家组评
上海市普陀区科 未能通过公开
4 员会智联普陀运营中心指 2,103.50 公开招标 2018/7/20 2018/8/10 2018/8/14 选，综合得分
学技术委员会 途径查询获得
挥保障系统 最高
经专家组评
上海市闵行区水务局劣 V 上海市闵行区水 未能通过公开
5 1,558.75 公开招标 2019/8/20 2019/9/24 2019/10/21 选，综合得分
类河道断面水质在线监测 务局 途径查询获得
最高
6-1-281
（三）未通过招投标获取的项目情况、获取方式，未通过招投标采购的合
规性
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司主要通过参与招投标的方式获取政府客户
订单，但也存在少部分政府客户订单通过竞争性磋商、单一来源的方式获取。
根据《中华人民共和国政府采购法》《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂
行办法》，竞争性磋商属于国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。
对于非必须招标的工程项目，或者技术复杂或性质特殊，不能确定详细规格或者
具体要求的项目，或者政府购买服务等项目，政府可以依法采取竞争性磋商采购
方式。经核查，2020 年-2023 年 1-6 月标的公司采取竞争性磋商方式获取的政府
订单的金额皆在 400 万元以下，属于非必须招标的工程项目。因此，标的公司
2020 年-2023 年 1-6 月采取竞争性磋商方式获取政府订单的情况合法合规。
根据《中华人民共和国政府采购法》，单一来源采购属于政府可以采用的合
法采购方式之一。对于只能从唯一供应商处采购的情况，或必须保证原有采购项
目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不
超过原合同采购金额百分之十等情形，政府可以依法采取单一来源方式采购。经
核查，2020 年-2023 年 1-6 月标的公司采取单一来源采购方式获取政府订单的原
因主要是，省级或市级范围内的警务指挥调度平台或接处警系统需要统一部署，
在统一部署范围内，下级公安机关基于统筹协调及一致性要求，依法采取了单一
来源方式采购。因此，标的公司 2020 年-2023 年 1-6 月采取单一来源方式获取
政府订单的情况合法合规。
三、报告期内各类业务收入变化的原因，退换货情况及对应的客户
（一）报告期内自主产品及系统集成业务收入变化的原因
1、标的公司 2021 年自主产品收入金额增加系 1,000 万元以上的项目数量
大幅增加所致
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司自主产品业务在 2021 年的收入波动较大，
其主要原因为 2021 年自主产品收入在 1,000 万元以上的项目数量增加，相应收
入大幅上涨，合计金额为 11,773.80 万元。2021 年与 2020 年相比，收入在 1,000
万元以上的自主产品总金额增加了 9,508.48 万元；2022 年与 2021 年相比，收入
在 1,000 万元以上的自主产品总金额减少了 10,697.93 万元。若剔除收入金额在
1,000 万元以上的自主产品项目的影响，2021 年该类业务的收入总额为 16,801.42
6-1-282
万元，与 2020 年及 2022 年自主产品业务收入总额水平相当。
2、标的公司 2022 年自主产品收入下降主要受不可抗力因素影响，以及标
的公司实施了以自主产品带动系统集成业务发展的新模式，系统集成项目中含
自主产品的比例有所增长
标的公司自主产品与系统集成业务均为应急指挥行业解决方案，两类业务
的差异主要体现为系统集成业务中外购的成品软件、显示大屏、坐席控制系统
等软硬件产品占比较高，系统集成业务中自主产品占比根据项目需求不同而有
所差异。2022 年，标的公司自主产品收入有所下降，主要原因如下：
（1）受不可抗力因素影响，标的公司收入有所下降。2022 年的公共卫生安
全事件对标的公司所在的上海地区影响较大，自 2022 年 3 月底，上海市采取了
相应的管控措施，持续约有 3 个多月。标的公司人员无法正常开展工作，其项
目的履行、验收以及订单获取均受到严重影响。受上述不可抗力事件影响，标
的公司营业收入同比减少 11,772.92 万元，下降 22.73%，其中自主产品收入同
比减少 11,435.83 万元，下降 40.02%。
（2）标的公司 2020 年末、2021 年末在手订单中系统集成合同金额占比较
高。由于标的公司市场规划调整，加大了包含自主产品的系统集成类业务的承
接，2020 年末、2021 年末，主要产品的在手订单金额分别为 66,455.59 万元、
59,227.88 万元，其中系统集成业务金额分别为 33,748.81 万元、43,149.33 万
元，占比分别为 50.78%和 72.85%，为在手订单的主要构成部分且同比增长。因
此，标的公司系统集成类业务收入降幅较小。
（3）标的公司系统集成业务的增长系由自主产品增加带动。标的公司基于
资金实力、人力资源状况、项目履行质量把控、盈利需求等综合因素，确定了
基于自主产品拉动系统集成业务增长的策略。2020-2022 年各期，标的公司系统
集成业务毛利率分别为 14.90%、13.19%和 20.47%，标的公司 2022 年系统集成
项目毛利率相较 2020 年、2021 年呈现增长趋势。2022 年，标的公司系统集成
中收入大于 500 万元的项目情况如下：
单位：万元
毛利率 是否包含
项目名称 收入金额 包含内容
区间 自主产品
6-1-283
毛利率 是否包含
项目名称 收入金额 包含内容
区间 自主产品
自研软件（融合通信平台软
件、融合调度终端软件、多
邯郸市智慧交巡建设项 媒体录制软件、可视指挥调
2,920.35 30%-40% 是
目 度软件、数据研判软件、可
视化分析软件）；自研硬件
（ATCA 信息通信平台）
自研软件（可视指挥调度软
宣城市公安局智慧警务
2,130.18 20%-30% 是 件、接处警子软件）；自研硬
指挥平台升级改建项目
件（排队调度机）
新郑市政务服务和大数
据管理局新郑市智慧城
10%及以
市综合应用业务系统建 1,755.15 否 -
下
设项目一期（第一标段）
注1
申能能源服务公司远程 40%及以 自研软件（融合调度终端软
1,282.40 是
集中监测中心建设 上 件、数据研判软件）
自研软件（融合通信平台软
新郑市政务服务和大数
件、融合调度终端软件、多
据管理局新郑市智慧城
媒体录制软件、可视指挥调
市综合应用业务系统建 1,232.23 20%-30% 是
度软件、数据研判软件、可
设项目一期（城市运行指
视化分析软件）；自研硬件
挥系统）项目
（ATCA 信息通信平台）
上海市公安局（6）智能 自研软件（融合调度终端软
40%及以
化警情研判及辅助指挥 1,185.49 是 件、数据研判软件、可视指
上
决策系统 挥调度软件、接处警子软件）
四川省交通运输行政执
法综合管理信息系统工 10%及以
1,006.04 否 -
程应用系统开发及终端 下
注2
设备采购集成项目
自研软件（融合通信平台软
中国信息通信研究院工 件、多媒体录制软件、融合
程验证平台系统集成采 867.04 20%-30% 是 调度终端软件、重大安保指
购合同 挥软件）；自研硬件（排队调
度机）
自研软件（融合通信平台软
昌都市公安局接处警系 件、融合调度终端软件、多
40%及以
统及指挥大厅接警席改 831.30 是 媒体录制软件、可视指挥调
上
造建设项目 度软件、接处警子软件）；自
研硬件（排队调度机）
注3 10%及以
丽江 B01 项目 806.51 否 -
下
注4 10%及以
辽宁省人防 A01 项目 698.23 否 -
下
自研软件（可视化分析软件、
樟树市公安局指挥中心
690.20 20%-30% 是 接处警子软件）；自研硬件
软件设备采购项目
（排队调度机）
6-1-284
毛利率 是否包含
项目名称 收入金额 包含内容
区间 自主产品
哈尔滨市道外区应急管 自研软件（融合通信平台软
理局指挥中心建设项目 688.14 10%-20% 是 件）；自研硬件（应急通信网
注5
合同 关）
自研软件（重大安保指挥软
淮安市应急管理局信息 10%及以
注6 512.69 是 件、融合通信平台软件、接
化系统建设项目 下
处警子软件）
注 1：新郑市政务服务和大数据管理局新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第一标段）项目
包含了智慧交管、智慧市场监管及领导驾驶舱三大板块应用，是同期或后续项目的硬件基础设施建设，因
此毛利率较低；
注 2：四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目为标的公司
战略新行业项目，项目履行过程中外采较多，因此毛利率较低；
注 3：丽江 B01 项目结合标的公司项目履行人员数量及工作饱和度情况，为满足客户工期及管理要求，软、
硬件均为外采，标的公司主要负责集成工作，因此毛利率较低；
注 4：辽宁省人防 A01 项目受客户需求调整致使项目成本增加，导致该项目毛利率较低；
注 5：哈尔滨市道外区应急管理局指挥中心建设项目合同根据客户实际需求，仅包含较低比例的自研软硬
件产品，毛利率偏低；
注 6：淮安市应急管理局信息化系统建设项目履行过程中根据客户的个性化需求进行定制化开发，项目人
工成本超出预期，因此毛利率较低。
（4）自主产品仍为标的公司收入的主要来源。2020 年-2022 年，标的公司
自主产品及系统集成中自主产品部分收入金额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
自主产品收入 17,139.39 28,575.22 18,336.98
系统集成中自主产品收入 5,244.07 4,899.78 4,854.54
自主产品收入总计（包含系
统集成业务中自主产品部 22,383.46 33,475.00 23,191.52
分）
收入合计 40,026.74 51,799.66 44,296.22
自主产品总收入（包含系统
集成业务中自主产品部分） 55.92 64.62 52.36
占比（%）
2020 年-2022 年，标的公司自主产品总收入（包含系统集成业务中自主产
品部分）分别为 23,191.52 万元、33,475.00 万元和 22,383.46 万元，分别占当
期营业收入的 52.36%、64.62%和 55.92%。2022 年，标的公司自主产品总收入（包
含系统集成业务中自主产品部分）相比 2021 年有所下降，主要系受到国内公共
卫生事件影响，标的公司整体收入有所下降，但标的公司 2022 年自主产品总收
入（包含系统集成业务中自主产品部分）占比相比 2020 年上升。随着上述不利
影响的消除，标的公司业务恢复正常，营业收入将呈现增长，自主产品的收入
将同步增长。
（二）退换货情况及对应的客户
6-1-285
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司的产品不存在退换货情况，标的公司在产
品系统通过终验后，合同履约进入质保服务期，服务期一般为 1 年至 5 年不等（具
体根据客户要求视情况而定）。在质保期内，标的公司对客户提供硬件类维修与
更换服务、为解决软件故障或使用问题的技术支持服务等质保服务。
四、截至报告期期末各类业务的在手订单情况，包括项目个数、平均金额及
项目金额分布情况，并上传迪爱斯主要采购和销售合同
截至 2023 年 6 月 30 日，各类业务在手订单情况详见问题 7.1 之“四、结合
报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势……”之“（三）目前
的在手订单情况”。
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司主要产品中，自主产品单个项目平均金额
分别为 79.73 万元、110.76 万元、70.53 万元及 54.14 万元,系统集成单个项目平
均金额分别为 405.42 万元、379.90 万元、426.52 万元及 220.04 万元。
截至 2023 年 6 月 30 日，在手订单主要由自主产品和系统集成业务项目构成，
其业务合同金额合计分别为 25,507.46 万元以及 69,596.12 万元，占在手订单总
金额比例为 91.37%。其中，自主产品业务订单量主要集中在 100 万元-500 万元
范围内，该范围内合同金额合计 10,420.07 万元；系统集成业务主要由金额较大
的订单构成，在 1,000 万元以上的项目合同金额合计 57,575.74 万元。自主产品
和系统集成业务的单个项目平均金额分别为 221.80 万元以及 1,364.63 万元，相
较 2020 年-2022 年主要产品的单个项目平均金额均有所增长。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司每年各类业务按照不同金额分布的项
目个数、单个项目平均金额存在一定波动，其变化的主要原因为标的公司通过项
目制的形式向客户销售相关产品，根据客户的需求进行定制化开发，产品价格也
会依据客户需求而发生变动；其次，标的公司客户以政府部门为主，相关业务主
要通过招投标方式取得，因此产品定价是市场化竞价后的公允价格。
2、2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司客户获取方式主要为公开招标、邀请
招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源、询价采购及商务洽谈。其中，通过
招投标方式（含公开招标、邀请招标）获取业务的合计收入占比分别为 64.27%、
45.89%、51.12%及 33.41%。通过其他政府采购方式（含竞争性谈判、竞争性磋
6-1-286
商、单一来源及询价）获取业务的收入合计占当年收入比例分别为 7.30%、6.01%、
4.88%及 16.20%。通过商务洽谈获取业务的收入占比分别为 28.43%、48.10%、
43.99%及 50.39%。政府采购方式下的主要客户为政府部门，商务洽谈方式的主
要客户为公司类型客户；在招投标方式下，标的公司中标原因为经专家采用综合
评分法评选后，获得最高综合分；标的公司未通过招投标获取的项目符合《中华
人民共和国政府采购法》《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》相关要
求，项目获取方式具备合规性。
3、2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司主要产品为自主产品和系统集成，标
的公司主要产品的收入变化主要原因为：（1）2021 年自主产品收入金额增加系
1,000 万元以上的项目数量大幅增加所致；（2）2022 年自主产品收入下降主要
受不可抗力因素影响，以及标的公司实施了以自主产品带动系统集成业务发展
的新模式，系统集成项目中含自主产品的比例有所增长；2020 年-2023 年 1-6
月，标的公司的产品不存在退换货情况。
4、截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司在手订单金额合计为 104,081.08 万元，
主要由自主产品和系统集成项目构成，其合同金额分布区间分别为 1,000 万元以
上、500 万元及以上至 1,000 万元、100 万元及以上至 500 万元，以及 100 万元
以下。其中，自主产品业务项目主要集中在 100 万元-500 万元之间，系统集成业
务项目主要集中在 1,000 万元以上，自主产品和系统集成的单个项目平均金额分
别为 221.80 万元以及 1,364.63 万元。
12.3 重组报告书披露，（1）2022 年 1-9 月，迪爱斯收入为 24,204.79 万元，
相较 2021 年收入大幅下滑，公司并未披露迪爱斯收入的季节性分布情况；（2）
报告期内迪爱斯境外收入分别为 3,701.20 万元、8,088.53 万元和 579.86 万元。
请公司补充披露迪爱斯收入的季节性分布。
请公司说明：（1）迪爱斯收入季节性分布与同行业公司的对比情况，呈现相
应分布的原因； 2）第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，
是否与迪爱斯存在关联关系，相关产品是否达到终验状态及依据，项目平均周期
与其他季度的对比情况及差异原因，项目周期分布情况、是否存在项目周期较短
的情况及原因；（3）迪爱斯在境外的竞争优势，客户采购产品内容、原因和用途，
客户开拓方式，报告期内收入变化较大的原因，相关收入的可持续性；（4）境外
收入与海关数据、出口免抵退税金额的差异情况及原因，境内外销售产品、价格、
6-1-287
毛利率的差异情况及原因，是否与同行业可比。
请独立财务顾问和会计师说明针对收入截止性和境外收入的核查措施、具体
的核查内容、依据和结论，重点说明相关产品是否达到终验状态，验收人是否经
过授权，以及验收后的使用情况，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发
表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所
在行业情况分析”之“（六）行业的技术水平及技术特点、经营模式、周期性、
季节性及区域性”之“4、季节性”补充披露如下：
报告期内，标的公司的收入按季度构成如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
第一季度 2,036.31 13.46% 3,030.59 7.57% 3,928.93 7.58%
第二季度 13,096.38 86.54% 9,145.42 22.85% 9,293.64 17.94%
第三季度 - - 12,028.79 30.05% 8,765.27 16.92%
第四季度 - - 15,821.95 39.53% 29,811.82 57.55%
合计 15,132.69 100.00% 40,026.74 100.00% 51,799.66 100.00%
二、迪爱斯收入季节性分布与同行业公司的对比情况，呈现相应分布的原因
中科 苏州 辰安 新智 恒锋 美亚
易华录 平均值 迪爱斯
期间 通达 科达 科技 认知 信息 柏科
（%） （%） （%）
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
2022Q1 7.02 28.20 7.98 13.92 17.85 36.84 14.03 17.98 7.57
2022Q2 28.89 20.09 23.02 32.50 23.79 19.36 16.14 23.40 22.85
2022Q3 19.14 26.01 19.75 31.84 36.90 25.75 18.25 25.38 30.05
2022Q4 44.95 25.70 49.26 21.74 21.46 18.05 51.58 33.25 39.53
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
2021Q1 14.62 21.04 8.33 17.06 12.27 32.46 10.80 16.65 7.58
2021Q2 27.91 22.08 24.82 19.98 20.75 41.74 20.38 25.38 17.94
2021Q3 11.11 17.71 15.74 9.99 29.45 18.75 17.79 17.22 16.92
2021Q4 46.36 39.18 51.11 52.97 37.54 7.05 51.03 40.75 57.55
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
6-1-288
2020Q1 4.50 15.32 16.37 7.17 12.00 24.64 9.64 12.81 17.57
2020Q2 23.87 18.44 22.08 24.18 20.50 18.16 16.00 20.46 13.09
2020Q3 21.48 28.25 13.81 21.16 29.27 15.22 19.55 21.25 31.46
2020Q4 50.15 38.00 47.74 47.49 38.23 41.98 54.81 45.48 37.88
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
标的公司与同行业可比公司的收入分布均呈现出明显的季节性，即第一季度
收入占比较少、第三、四季度收入占比相对较高。标的公司的主要客户为公安部
门、应急管理部门与城市运营部门等政府部门，政府部门通常实行预算管理和产
品集中采购制度。其中，政府项目资金主要来源于各级财政资金。按照国家相关
规定，政府采购项目需要进行公开的招投标程序。对于此类项目，客户通常在年
初进行可研方案编制、审批等立项及预算报批工作，在春节前后或年中进行招标
工作。受政府财政预算及项目审批等因素的影响，迪爱斯下半年验收的项目数量
相对较多，因此导致其营业收入主要确认在下半年，存在较为明显的季节性分布。
标的公司的收入季节性分布与同行业可比公司较为一致，不存在异常。
三、第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否与迪
爱斯存在关联关系，相关产品是否达到终验状态及依据，项目平均周期与其他季
度的对比情况及差异原因，项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及
原因
（一）第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否
与迪爱斯存在关联关系，相关产品是否达到终验状态及依据
1、第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否与迪
爱斯存在关联关系
（1）标的公司第四季度各月确认收入情况及对应的客户情况
2020 年-2022 年，标的公司第四季度各月确认收入情况及对应的客户情况如
下：
单位：万元
当月收入 是否存在关联
期间 对应主要客户
确认金额 关系
华为技术有限公司、上海市无线电监测站、中冶
2022 年 10 京诚工程技术有限公司、中船（浙江）海洋科技
1,376.08 否
月 有限公司、青岛市公安局高新技术产业开发区分
局
2022 年 11 上海华筵房地产开发有限公司、平安科技（深圳） 其中电信一所
1,542.60
月 有限公司、电信科学技术第一研究所有限公司、 为标的公司的
6-1-289
上海老西门新苑置业有限公司、深圳海联讯科技 控股股东
股份有限公司
河北易德泰网络科技有限公司、上海市公安局、
2022 年 12
12,903.26 四川省交通运输厅信息中心、蚌埠市公安局、辽 否
月
宁省人防建筑设计研究院有限责任公司
其中武汉烽火
中电科新型智慧城市研究院有限公司、武汉烽火 信息集成技术
2021 年 10 信息集成技术有限公司、贵阳市公安局南明分 有限公司为标
8,577.82
月 局、云上贵州大数据产业发展有限公司、深圳市 的公司的间接
联合信息技术有限公司 控股股东控制
的企业
郑州市公安局、新疆生产建设兵团公安局、延边
2021 年 11
6,899.51 朝鲜族自治州公安局、天津易华录信息技术有限 否
月
公司、苏州市吴江区公安局
澳门电讯有限公司、上海市保安服务（集团）有
2021 年 12 限公司、华为技术有限公司、贵阳市投资控股集
14,334.49 否
月 团有限公司、中国移动通信集团有限公司上海分
公司
曲靖市消防救援支队、枣庄市公安局、联通数字
2020 年 10 科技有限公司内蒙古自治区分公司、金鹏电子信
2,095.11 否
月 息机器有限公司、乌鲁木齐市公安局达坂城区分
局
上海市普陀区科学技术委员会、中山市公安局、
2020 年 11
9,055.02 河北省公安厅、红河哈尼族彝族自治州公安局、 否
月
上海市民防指挥信息保障中心
东营市公安局、联通数字科技有限公司吉林省分
2020 年 12
5,631.49 公司、上海市保安服务（集团）有限公司、平安 否
月
科技（深圳）有限公司、通号国际控股有限公司
标的公司 2020 年-2022 年累计的关联销售的金额占营业收入的比例为 3.40%，
其中第四季度累计关联销售占比为 4.81%，第四季度来自关联方的收入占比极小，
不对标的公司第四季度的收入造成重大影响。
（2）标的公司 2021 年 12 月及 2022 年 12 月确认收入项目情况
2021 年 12 月及 2022 年 12 月，标的公司确认收入情况及对应的主要客户情
况如下：
6-1-290
当月确认收 当月收入确 是否存 项目执
合同签订日
期间 入总金额 项目名称 认金额 客户 在关联 验收日期 行周期
期
（万元） （万元） 关系 （周）
河北易德泰网络科技
邯郸市智慧交巡建设项目 2,920.35 否 2021-6-30 2022-12-26 78
有限公司
上海市公安局（6）智能化警情研判及辅助
1,185.49 上海市公安局 否 2022-2-15 2022-12-20 44
指挥决策系统
四川省交通运输行政执法综合管理信息系
2022 年 四川省交通运输厅信
12,903.26 统工程应用系统开发及终端设备采购集成 1,006.04 否 2020-4-30 2022-12-30 93
12 月 注1 息中心
项目
蚌埠市公安局情指勤舆督一体化实战指挥
注2 717.31 蚌埠市公安局 否 2022-9-19 2022-12-29 13
调度平台
辽宁省人防建筑设计
辽宁省人防 A01 项目 698.23 否 2020-12-14 2022-12-23 76
研究院有限责任公司
上海市保安服务（集
澳门智慧云警务 2020 年系统建设项目 2,748.03 否 2020-10-20 2021-12-22 59
团）有限公司
澳门智慧云警务 2020 年系统建设项目（指
2,647.83 澳门电讯有限公司 否 2020-12-16 2021-12-17 52
挥中心综合调度系统 1.0（CTM））
注3
2021 年 塞内加尔平安城市 CAD 项目 1,179.39 华为技术有限公司 否 2018-10-10 2021-12-5 162
14,334.49
12 月 贵阳市公安局块数据指挥中心建设项目
贵阳市投资控股集团
（品目四：块数据指挥中心接处警平台及 998.67 否 2017-9-29 2021-12-1 101
注4 有限公司
情景一指大厅）
中国移动通信集团有
2020 年 5G 应急车及指挥车采购项目 752.04 否 2021-1-25 2021-12-3 45
限公司
注 1：四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目周期较长，系该项目为全省多点布局，叠加国内公共卫生安全事件影响，履行时间
长于标的公司一般项目周期；
注 2：蚌埠市公安局情指勤舆督一体化实战指挥调度平台项目周期较短，系该项目前标的公司在安徽省有同类项目履行基础，存在较通用版本，部署较快；
注 3：塞内加尔平安城市 CAD 项目项目周期较长，系该项目中客户公司向标的公司持续下采购产品或服务订单，因此周期较长；
注 4：贵阳市公安局块数据指挥中心建设项目（品目四：块数据指挥中心接处警平台及情景一指大厅）项目实际于 2021 年 1 月最终客户已出具验收报告，后配合项目整体运行调
测，直接客户于 2021 年 12 月确认验收，出于谨慎性原则该项目最终验收为 2021 年 12 月，实际执行周期与标的公司一般项目周期相比不存在异常。
6-1-291
标的公司的终端客户主要为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管
理部门及相关企业以及个别国有控股或国有独资的企业，此类客户的采购及投
资通常遵照年度预算决策机制，一般在下半年进行项目的验收确认。各年度第
四季度尤其是 12 月份通常是客户全年规划的重点完成阶段，存在客户对项目进
行集中验收确认的情况，因此标的公司第四季度收入占比较高，且主要集中于
12 月份，具有合理性。
2、相关产品是否达到终验状态及依据
标的公司以项目的形式，向客户销售其自主开发的软件、硬件和软硬件一体
化产品，以及相关领域的系统集成整体解决方案来实现收入。项目流程主要包括
项目实施、初验、试运行、项目终验、交付使用等环节，标的公司采用终验法于
项目终验并取得客户验收文件时一次性确认收入。独立财务顾问、会计师和律师
获取了标的公司 2020 年-2023 年 1-6 月主要项目的验收报告，并对标的公司 2020
年-2023 年 1-6 月的主要客户进行了实地或视频走访，确认了标的公司提供的相
关产品或服务已达到了终验状态。
（二）项目平均周期与其他季度的对比情况及差异原因，项目周期分布情
况、是否存在项目周期较短的情况及原因
1、第四季度验收项目周期与其他季度对比情况
第四季度验收的主要项目平均周期 前三季度验收的主要项目平均周期
年度
（天） （天）
2022 年 493 459
2021 年 451 392
2020 年 400 365
标的公司第四季度验收的主要项目的平均周期与其他季度相比接近，不存在
异常。
2、项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及原因
2020 年-2022 年，标的公司第四季度验收的主要项目的执行周期及项目数量
占比分布情况如下图所示：
6-1-292
45.00%
40.00%
35.00%
30.00%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
0-5个月 5-10个月 10-15个月 15-20个月 20-25个月 25-30个月 30个月以上
自主产品 系统集成
2020 年-2022 年，标的公司第四季度验收的主要项目周期分布与上文 12.1
之“一、项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结
算和付款模式的内容，迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认
收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据”之“（一）项目流程各环节的具
体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容”中所列
示周期不存在显著差异。2020 年-2022 年，标的公司第四季度验收的主要项目中
0-5 个月区间的项目平均周期为 94 天，该区间内项目周期较短主要系项目流程较
短及项目定制化程度较低、复杂性较弱，周期较短具备合理性。
四、迪爱斯在境外的竞争优势，客户采购产品内容、原因和用途，客户开拓
方式，报告期内收入变化较大的原因，相关收入的可持续性
（一）迪爱斯在境外的竞争优势
1、标的公司技术研发实力较强，实现了部分组件的跨项目复用，有效降低
了成本，具有成本优势
标的公司重视研发，其融合型 WebGIS 开发、物联网智能数据采集技术等技
术均实现了部分组件的跨项目复用，显著降低了研发人员和项目实施人员的工作
量，降低了人工成本，在境外项目中与国外厂商相比具有成本优势。同时，标的
公司深耕应急通信及指挥领域近 30 年，是上海市高新技术企业，技术研发实力
获得了相关单位认可，已经成为业内的知名品牌，是华为在应急领域的“优选级”
服务解决方案合作伙伴。
6-1-293
2、标的公司境内外产品的毛利率对比情况及差异分析
标的公司外销的产品主要为自主产品。2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司
境内外自主产品毛利率情况如下：
项目类型 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
自主产品-境内 62.72% 60.83% 54.86% 61.38%
自主产品-境外 56.95% 79.86% 77.79% 83.89%
最近三年，标的公司境外收入业务类型主要为软件类自主产品销售，其项
目毛利率略高于境内自主产品毛利率的原因如下：（1）澳门智慧云警务系统建
设等项目为标的公司纯软件项目，既包括标的公司现有成熟软件产品，也包括
根据客户需要进行升级的定制开发软件产品，主要成本为人工薪酬及差旅费、
少量软件服务外采等，因此毛利率相对较高；（2）销往“一带一路”相关国家
的平安城市软件系统，均为标的公司已在国内现有成熟产品基础上进行一定的
开发且复用度高的产品，因此毛利率较高。2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司
境内外自主产品的成本结构如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
业务分类 成本构成 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
直接成本 633.60 36.30 3,348.14 55.35 4,968.62 53.73 3,526.30 61.31
自主产品 人工成本 933.20 53.46 2,051.12 33.91 3,452.06 37.33 1,647.96 28.65
-境内 辅助成本 178.66 10.24 650.02 10.75 826.11 8.93 577.44 10.04
合计 1,745.47 100.00 6,049.27 100.00 9,246.80 100.00 5,751.71 100.00
直接成本 337.28 59.04 - - 329.84 18.36 36.34 6.55
人工成本 209.77 36.72 291.01 85.13 1,218.82 67.84 295.74 53.29
自主产品
-境外 辅助成本 24.24 4.24 50.82 14.87 248.04 13.81 222.92 40.17
合计 571.30 100.00 341.83 100.00 1,796.71 100.00 555.01 100.00
最近三年，标的公司境外产品主要以软件为主，其成本结构中人力成本占
比较高，毛利率较高；2023 年 1-6 月，境外自主产品的直接成本占比提高且毛
利率下降主要为澳门海关可视化指挥调度系统项目包含数据采集模拟平台、一
体化安全与应急模拟平台、短信平台等较大金额的外部采购。
（二）客户采购产品内容、原因和用途，客户开拓方式
项目名称 对应客户名称 销售产品 采购原因及产品用途 客户开拓方式
6-1-294
项目名称 对应客户名称 销售产品 采购原因及产品用途 客户开拓方式
澳 门 智慧 云警 澳门智慧警务平台系统
澳门电讯有限 综合调度系
务 2020 年系统 中所必须的综合调度系 战略合作
公司 统
建设项目 统
澳门智慧消防可视化业
澳 门 智慧 消防 上海市保安服 智能消防可
务管理系统中所必须的
可 视 化业 务管 务（集团）有限 视化业务管 直接签约
软件平台，包含了多个
理系统 公司 理系统
软件模块
华为技术有限 定制化软件 项目中所必须的软件平
海外项目 战略合作
公司 产品 台
基础平台、一 澳门海关可视化指挥调
澳 门 海关可 视 天網資訊科技 张图监控指 度系统中所必须的基础
化 指 挥调度 系 （澳門）有限公 挥系统、大屏 平台、一张图监控指挥 直接签约
统 司 可视化展示 系统、大屏可视化展示
系统 系统
科 特 迪瓦平 安
中国技术进出
城 市 项 目 CAD 定制化软件 项目中所必须的软件平
口集团有限公 战略合作
软 件 定制采 购 产品 台
司
服务
（三）报告期内收入变化较大的原因，相关收入的可持续性
标的公司与华为是战略合作伙伴，其在境外的项目主要通过与华为开展合作
获得。华为在中标境外平安城市总包后，与标的公司签署合同，向标的公司采购
智慧应急通信及指挥平台。2020 年-2023 年 1-6 月，受国内外公共安全卫生事件
影响，标的公司境外收入变化较大。目前，标的公司的主要收入均来自于境内客
户，来自于境外的收入较少，标的公司将在国内业务稳健发展的基础上，抓住国
家重点实施的“一带一路”战略契机，积极开展海外业务，为其盈利能力带来新
的突破口。
五、境外收入与海关数据、出口免抵退税金额的差异情况及原因，境内外销
售产品、价格、毛利率的差异情况及原因，是否与同行业可比
标的公司境外收入主要来自与华为技术有限公司、中国技术进出口集团有限
公司合作的“一带一路”相关项目的收入以及中国澳门的业务，如澳门智慧云警
务系统建设项目。标的公司境外客户包括澳门电讯有限公司、天網資訊科技（澳
門）有限公司；其余产生境外收入的客户均为境内客户，系由于项目履行地点在
境外，故将其划分为境外收入。标的公司境外收入不涉及向海关进行出口申报以
及免抵退税。
2020 年-2022 年，标的公司境外收入业务类型均为软件类自主产品销售，其
项目毛利率较高的原因如下：（1）澳门智慧云警务系统建设等项目为标的公司纯
6-1-295
软件项目，既包括标的公司现有成熟软件产品，也包括根据客户需要进行升级的
定制开发软件产品，主要成本为人工薪酬及差旅费、少量软件服务外采等，同时，
项目金额较高，因此毛利率相对较高；（2）销往“一带一路”相关国家的平安城
市软件系统，均为标的公司已在国内现有成熟产品基础上进行一定的开发且复用
度高的产品，同时，上述项目金额较高，因此毛利率较高。2020 年-2022 年，标
的公司境外项目成本构成中，直接成本、人工成本和辅助成本的比重分别为
21.28%、60.55%和 18.16%。
同行业上市公司中，除辰安科技年度报告披露了境外收入及成本情况外，其
他公司未披露相关信息，对比情况如下：
单位：万元
迪爱斯 辰安科技
项目
收入 成本 毛利率（%） 收入 成本 毛利率（%）
2023 年 1-6 月 1,435.47 590.74 58.85 8,093.67 7,482.75 7.55
2022 年度 1,762.41 276.74 84.30 14,310.95 12,923.74 9.69
2021 年度 8,088.53 1,796.61 77.79 36,008.02 17,895.63 50.30
2020 年度 3,701.20 803.59 78.29 49,497.32 28,665.19 42.09
六、针对收入截止性和境外收入的核查措施、具体的核查内容、依据和结论，
重点说明相关产品是否达到终验状态，验收人是否经过授权，以及验收后的使用
情况，说明核查措施、依据和结论
（一）核查程序
1、针对收入截止性，独立财务顾问、会计师对标的公司营业收入进行了截
止性细节测试。2020 年-2023 年 1-6 月各期，独立财务顾问、会计师对标的公司
期前及期后的销售收入各随机抽取 10 笔进行核查，通过检查其销售合同、记账
凭证、销售发票、终验报告等支持性文件，核查标的公司收入确认时点是否准
确。2020 年-2023 年 1-6 月，期前核查金额占当月营业收入的比重分别为 51.68%、
51.45%、50.15%和 52.17%，期后核查金额占当月营业收入的比重分别为 63.52%、
55.89%、51.26%和 58.42%。独立财务顾问、会计师具体执行情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
期前 52.17% 50.15% 51.45% 51.68%
期后 58.42% 51.26% 55.89% 63.52%
2、针对 2020 年-2023 年 1-6 月标的公司境外收入，独立财务顾问、会计师
6-1-296
对其发生额进行真实性细节测试，抽取 2020 年-2023 年 1-6 月各期各发生额区
间大额销售收入进行核查，查验对应销售合同、验收报告、发票以及收款凭证等
原始资料。
3、对 2020 年-2023 年 1-6 月涉及境外收入的三家客户进行函证与访谈，了
解客户与标的公司合作的基本情况，向标的公司采购产品或服务的主要内容，定
价方式及公允性、项目验收及款项结算情况等。
（二）核查结论
标的公司收入均按照项目通过验收时点进行确认，通过对标的公司 2020 年
-2023 年 1-6 月收入确认进行截止性测试，未发现存在收入跨期的情况；标的公
司采用终验法确认收入，确认时点为取得终验报告时；2020 年-2023 年 1-6 月标
的公司境外收入项目履行地点在境外，但客户均为国内客户，收入确认政策与其
他收入保持一致，相关项目均已达到终验状态，且已经客户验收通过，出具了盖
有客户公章的验收报告，截至目前客户使用情况良好，未发生退换货的情况。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司收入季节性与同行业可比较为一致，无异常。
2、标的公司 2020 年-2022 年累计的关联销售的金额占营业收入的比例为
3.40%，其中第四季度累计关联销售占比为 4.81%，第四季度来自关联方的收入
占比极小，不对标的公司第四季度的收入造成重大影响；标的公司在项目取得终
验报告后确认收入，第四季度确认收入的项目平均周期与其他季度对比不存在明
显差异。
3、标的公司在境外具有一定的竞争优势，境外收入变化较大具有合理性。
4、标的公司境外收入虽项目履行地点在境外，但均不涉及向海关进行出口
申报以及免抵退税。
5、标的公司的收入不存在跨期情况，验收时相关产品已达到终验状态，验
收人经过了相关授权，验收后使用状态良好，不存在退换货情况。
问题 13、关于成本和毛利率
重组报告书披露，（1）迪爱斯硬件设备、主要软件大部分来自外购，生产
过程主要依靠外协，但未披露其成本结构情况；（2）公司并未分析迪爱斯毛利
率与同行业上市公司的对比情况及差异原因，也未披露同行业上市公司的选择依
6-1-297
据，相关毛利率是否具备可比基础；（3）迪爱斯自主产品毛利率为 60%-66%，
报告期内呈下滑趋势；（4）系统集成毛利率 13%-21%左右，相对较低，2022 年
1-9 月大幅上升，主要原因系迪爱斯不再承接毛利率较低的项目。
请公司补充披露迪爱斯成本结构情况。
请公司说明：（1）迪爱斯成本结构与同行业公司的对比情况，结合生产过
程、成本结构等，说明迪爱斯实际从事的业务情况，是否主要负责集成或承担总
包商角色；（2）结合硬件领用、软件嵌入与 BOM 清单的匹配关系，说明迪爱斯
成本结转的完整性；（3）在主要软硬件主要来自外采、生产组装主要依靠外协
的情况下，说明迪爱斯毛利率较高的合理性，结合迪爱斯主要从事的业务内容，
说明其技术体现；（4）迪爱斯主营业务、业务模式等与同行业可比上市公司的
差异，同行业上市公司是否具备核心硬件或软件的生产能力，毛利率是否具备可
比的基础；（5）自主产品和系统集成产品毛利率差异较大的原因，二者毛利率
变动的原因，与同行业可比产品的对比情况，迪爱斯对系统集成项目的整体规划，
不再承接毛利率较低项目的原因和合理性；（6）报告期各期，主要业务板块相
关项目毛利率分布情况，说明毛利率过高或过低项目的具体情况，对应的客户、
价格和成本情况，毛利率过高或过低原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查迪爱斯成本结转的完整性，说明核查措施、依
据和结论，并对上述事项发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财
务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”之
“（2）营业成本按业务构成分析”补充披露如下：
标的公司成本构成按照直接成本、人工成本及辅助成本口径划分，能直观表
示不同业务板块下的成本差异，其中，直接成本主要包含了硬件设备、软件及服
务等的采购费用；人工成本主要包括服务于该类业务中各项目的人员工资性支出；
辅助成本主要包括项目人员的差旅费、项目现场的零星支出及制造费用的分摊等。
报告期内，迪爱斯各类业务的成本构成如下：
单位：万元
业务分类 成本构成 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
6-1-298
比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
直接成本 970.89 41.91 3,348.14 52.39 5,298.46 47.98
人工成本 1,142.97 49.33 2,342.13 36.65 4,670.89 42.30
自主产品
辅助成本 202.90 8.76 700.84 10.97 1,074.15 9.73
小计 2,316.76 100.00 6,391.10 100.00 11,043.50 100.00
直接成本 5,892.38 89.32 13,914.69 87.27 16,282.30 86.62
人工成本 580.20 8.79 1,730.84 10.86 2,010.15 10.69
系统集成
辅助成本 124.59 1.89 298.05 1.87 504.90 2.69
小计 6,597.17 100.00 15,943.58 100.00 18,797.35 100.00
直接成本 276.55 72.66 444.57 53.28 362.42 80.54
运维与技术服 人工成本 94.75 24.90 350.20 41.97 64.41 14.31
务 辅助成本 9.30 2.44 39.60 4.75 23.13 5.14
小计 380.60 100.00 834.37 100.00 449.97 100.00
直接成本 75.46 97.38 530.16 99.58 1.36 20.75
人工成本 1.89 2.44 2.21 0.42 4.79 73.13
IT 设备销售
辅助成本 0.14 0.19 - - 0.40 6.12
小计 77.50 100.00 532.37 100.00 6.55 100.00
直接成本 7,215.27 76.99 18,237.55 76.95 21,944.54 72.43
人工成本 1,819.81 19.42 4,425.39 18.67 6,750.23 22.28
合计
辅助成本 336.95 3.60 1,038.49 4.38 1,602.59 5.29
小计 9,372.03 100.00 23,701.43 100.00 30,297.37 100.00
二、迪爱斯成本结构与同行业公司的对比情况，结合生产过程、成本结构等，
说明迪爱斯实际从事的业务情况，是否主要负责集成或承担总包商角色
（一）迪爱斯成本结构与同行业公司的对比情况
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯与同行业可比公司的成本结构情况如下：
单位：万元
公 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目
司 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料及服
辰 43,255.94 88.12% 109,195.10 80.39% 71,282.19 73.40% 75,672.24 75.40%
务费
安
科 人工 4,766.95 9.71% 21,087.96 15.52% 19,211.93 19.78% 17,416.87 17.36%
技 其他 1,064.01 2.17% 5,553.26 4.09% 6,621.79 6.82% 7,261.07 7.24%
苏 材料采购 - - 70,329.89 98.15% 104,554.63 98.16% 100,234.35 96.29%
州
科 制造和人
- - 1,322.49 1.85% 1,962.49 1.84% 3,861.10 3.71%
达 工费用
6-1-299
新 设备成本 - - - - 39,053.56 68.70% - -
智
分包成本 - - - - 17,573.64 30.91% - -
认
知 项目费用 - - - - 222.59 0.39% - -
设备 - - 21,812.62 71.96% 20,663.21 67.26% 29,229.27 80.22%
中
科 施工 - - 5,535.34 18.26% 7,033.75 22.89% 4,352.47 11.95%
通 人工 - - 1,728.97 5.70% 1,882.96 6.13% 1,762.96 4.84%
达
费用 - - 1,237.06 4.08% 1,142.61 3.72% 1,090.17 2.99%
美 原材料 16,910.18 71.95% 78,027.70 71.66% 77,399.24 73.34% - -
亚
柏 服务成本
6,592.45 28.05% 30,858.00 28.34% 28,135.29 26.66% - -
科 及工资
材料成本 31,675.52 82.41% 73,874.72 84.97% 107,883.72 86.84% 136,789.97 89.30%
易
华 人力成本 4,416.35 11.49% 8,068.15 9.28% 10,116.82 8.14% 10,035.02 6.55%
录
其他 2,344.63 6.10% 4,997.45 5.75% 6,233.29 5.02% 6,359.25 4.15%
直接成本 7,215.27 76.99% 18,237.55 76.95% 21,944.54 72.43% 23,678.61 85.38%
迪
爱 人工成本 1,819.81 19.42% 4,425.39 18.67% 6,750.23 22.28% 2,857.06 10.30%
斯
辅助成本 336.95 3.60% 1,038.49 4.38% 1,602.59 5.29% 1,196.61 4.31%
注：苏州科达年报仅披露主营业务成本的构成情况，因此苏州科达按“主营业务成本”口径列示；新智认
知 2022 年及 2020 年、美亚柏科 2020 年未披露完整的成本构成情况，因此未列示苏州科达 2022 年及 2020
年、美亚柏科 2020 年的成本构成情况；恒锋信息定期报告、新智认知、中科通达、苏州科达 2023 年半年
度报告均未披露完整的成本结构数据，因此未列示。
以迪爱斯成本划分的口径看，迪爱斯成本结构与辰安科技、美亚柏科差异较
小，其成本结构中直接成本占比均在 70%以上，人工成本占比在 10%-30%。同
行业可比公司中苏州科达、新智认知、中科通达、易华录的直接成本占比均在
80%以上，主要系苏州科达、新智认知、中科通达、易华录从事的业务中系统集
成类的收入占比较高，该等业务的成本结构与迪爱斯所主要业务收入来源中的自
主产品业务存在较大差异。
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯的自主产品业务板块和系统集成业务板块合
计收入占当期营业收入的比例分别为 97.23%、96.97%、92.90%和 93.51%，是迪
爱斯的主要业务收入来源，因此主要对自主产品和系统集成业务的成本结构进行
分析。
1、自主产品
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯自主产品与同行业可比公司相应产品的成本
结构的对比情况如下：
6-1-300
单位：万元
公 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目
司 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料及服
辰 43,255.94 88.12% 109,189.61 80.43% 71,258.18 73.40% 75,672.24 75.40%
务费
安
科 人工 4,766.95 9.71% 21,087.96 15.53% 19,205.46 19.78% 17,416.87 17.36%
技 其他 1,064.01 2.17% 5,480.72 4.04% 6,619.56 6.82% 7,261.07 7.24%
新 设备成本 - - - - 327.07 2.89% 185.45 3.20%
智
分包成本 - - - - 10,983.66 96.97% 5,541.22 95.63%
认
知 项目费用 - - - - 15.68 0.14% 68.04 1.17%
直接成本 970.89 41.91% 3,348.14 52.39% 5,298.46 47.98% 3,562.65 56.49%
迪
爱 人工成本 1,142.97 49.33% 2,342.13 36.65% 4,670.89 42.30% 1,943.70 30.82%
斯
辅助成本 202.90 8.76% 700.84 10.97% 1,074.15 9.73% 800.37 12.69%
注 1：辰安科技按“主营业务”口径统计；新智认知按“技术服务及软件收入”口径统计；
注 2：苏州科达、中科通达、易华录没有与迪爱斯自主产品类似的产品，因此未列示；美亚柏科 2020 年-2022
年内存在较大的产品划分变动，因此未列示；恒锋信息未披露成本构成，因此未列示；新智认知 2022 年未
披露完整的成本构成情况，因此未列示；新智认知 2023 年半年度报告未披露成本结构数据，因此未列示。
对于自主产品，迪爱斯直接成本中的原材料相较其他同行业可比公司占比较
低，人工成本较同行业可比公司占比较高，主要原因系迪爱斯自主产品迭代情况
较多，其在为客户提供相关产品服务时通常会根据客户需求进行二次开发等。
2、系统集成
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯系统集成产品与同行业可比公司相应产品的
成本结构的对比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
公
项目
司 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
苏 材料采购 - - 43,221.23 98.13% 57,824.30 98.13% 54,549.21 96.07%
州
科 制造和人
- - 821.97 1.87% 1,099.69 1.87% 2,229.67 3.93%
达 工费用
新 设备成本 - - - - 38,719.76 85.48% 19,965.16 42.03%
智
分包成本 - - - - 6,411.81 14.16% 26,996.02 56.83%
认
知 项目费用 - - - - 164.09 0.36% 540.64 1.14%
设备 - - 20,070.29 80.31% 19,314.71 74.20% 28,162.74 83.54%
中
科 施工 - - 3,535.67 14.15% 5,278.11 20.28% 3,948.61 11.71%
通 人工 - - 735.90 2.94% 813.95 3.13% 883.80 2.62%
达
费用 - - 647.89 2.59% 624.87 2.40% 718.48 2.13%
6-1-301
直接成本 5,892.38 89.32% 13,914.69 87.27% 16,282.30 86.62% 19,804.74 94.11%
迪
爱 人工成本 580.20 8.79% 1,730.84 10.86% 2,010.15 10.69% 861.92 4.10%
斯
辅助成本 124.59 1.89% 298.05 1.87% 504.90 2.69% 378.15 1.80%
注 1：苏州科达按“视频监控”口径统计；新智认知按“产品销售及系统集成”口径统计；中科通达按“信
息化系统开发建设”口径统计；
注 2：辰安科技、恒锋信息没有与迪爱斯系统集成类似的产品，因此未列示；美亚柏科 2020 年-2022 年内
存在较大的产品划分变动，因此未列示；易华录未按产品披露成本结构，因此未列示；新智认知 2022 年未
披露完整的成本构成情况，因此未列示；苏州科达、新智认知、中科通达 2023 年半年度报告未披露成本构
成情况，因此未列示。
对系统集成产品，同行业可比公司均需大量外部采购设备及进行项目分包，
以迪爱斯成本划分口径，同行业可比公司直接成本占比均超过 90%，迪爱斯系统
集成产品成本结构与同行业可比公司基本一致。
（二）结合生产过程、成本结构等，说明迪爱斯实际从事的业务情况，是
否主要负责集成或承担总包商角色
标的公司以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软
硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。标的公司项目成
本主要包括直接成本（主要包括采购的软、硬件及服务等成本）、人工成本（标
的公司自身人工投入）、辅助成本（差旅费等与项目相关的其他费用）等。项目
实施主要包括以下过程：项目实施方案的设计、硬件的生产或外购、软件的开发
或外购、现场集成联调测试、项目初验、试运行、项目终验、最终交付使用等。
对于不同业务类型的项目，标的公司在项目实施中实际从事业务情况有所不
同，具体情况如下：
是否主要负责
业务类
业务特点 标的公司主要从事业务 集成或承担总
型
包商角色
软件及核心硬件（电信级融合
项目方案设计、硬件的外协加工
自主产 通信设备和应急智能联动设
或外购、软件的自主开发、现场 否
品 备）主要是迪爱斯自主开发，
集成联调测试等
毛利较高
项目方案设计、硬件的外协加工
部分软件为迪爱斯自主开发，
或外购、软件的自主开发、现场 否
系统集 毛利中等
集成联调测试等
成
项目方案设计、现场集成联调测
软、硬件均为外采，毛利较低 是
试
三、结合硬件领用、软件嵌入与 BOM 清单的匹配关系，说明迪爱斯成本结转
的完整性
标的公司营业成本包括直接成本、人工成本和辅助成本，按项目进行成本的
6-1-302
归集和结转。
标的公司直接成本主要包括采购的软、硬件及服务等成本，项目承接后，由
项目经理对项目要求进行方案设计，形成采购清单（BOM 清单），对于标的公司
库房中存在的原材料或备料，项目经理直接提交领用申请，对于标的公司库房
中没有的相关材料，项目经理在系统中提交采购需求，由标的公司采购部根据
各采购需求，进行供应商的选定与采购合同的签订。采购的软、硬件及服务等通
常由供应商直接发货至项目现场，项目经理在项目现场进行收货确认或者按照
履约节点确认，并在 ERP 系统中发起供应商到货验收流程，财务部确认成本后
计入合同履约成本中。人工成本由项目履行人员进行现场工作和技术支持，员工
通过标的公司工时管理系统自行申报工时，经部门审核后由填报工时部门助理导
出数据，财务部门进行分摊并计入合同履约成本中。辅助成本由项目履行人员提
交费用报销申请，经财务人员审核后计入相应项目的合同履约成本中。
项目完成终验后，标的公司确认收入并结转该项目下所有归集的合同履约成
本（材料、服务、外包、人工等费用）一并结转至营业成本，同时标的公司财务
部门会对直接成本进行复核，确保采购成本确认完全。标的公司营业成本的归集、
结转真实完整，符合企业会计准则的规定。
以深圳市公安局第三代指挥中心项目为例，标的公司材料领用与 BOM 清单
的匹配情况具体如下：
采购（领 营业成本—
采购（领
名称 数量 材料来源 供应商 用）金额 —直接成本
用）数量
（万元） 结转金额
上海圆迈贸
影驰显卡 2 外部采购 2 0.16
易有限公司
三星超大屏
上海圆迈贸
144Hz 显示 2 外部采购 2 1.42
易有限公司
器
惠普计算机 惠普贸易（上
9 外部采购 9 3.11
-i5 海）有限公司
惠普计算机 惠普贸易（上
8 外部采购 8 3.40 995.90
-i7 海）有限公司
惠普显示器 惠普贸易（上
27 外部采购 27 1.63
-P224y 海）有限公司
惠普显示器 惠普贸易（上
6 外部采购 6 1.06
-E273 海）有限公司
上海银港信
计算机
3 外部采购 息技术有限 3 1.48
-800G 4TWR
公司
6-1-303
采购（领 营业成本—
采购（领
名称 数量 材料来源 供应商 用）金额 —直接成本
用）数量
（万元） 结转金额
计算机 上海银港信
-800G 4TWR 2 外部采购 息技术有限 2 1.06
2G 独显 公司
惠普显示器 上海圆迈贸
5 外部采购 5 0.87
-E273 易有限公司
美的空调-5 上海圆迈贸
1 外部采购 1 0.78
匹立式 易有限公司
深圳市智丰
办公桌 28 外部采购 创新家具有 28 1.61
限公司
深圳市智丰
办公椅 28 外部采购 创新家具有 28 0.61
限公司
上海圆迈贸
明基投影仪 1 外部采购 1 0.18
易有限公司
美的空调- 上海圆迈贸
1 外部采购 1 0.51
大 3 匹立式 易有限公司
上海伟韵电
路由器 1 外部采购 子设备有限 1 0.02
公司
惠普贸易（上
惠普计算机 12 外部采购 12 5.10
海）有限公司
惠普贸易（上
惠普显示器 12 外部采购 12 2.12
海）有限公司
南京创鸿景
可视化处置
1 外部采购 智能科技研 1 176.99
平台
究有限公司
可视化综合
警情处置平
台、可视化
深圳市星火
重大事件指
1 外部采购 电子工程公 1 466.04
挥决策平
司
台、警务督
导平台业务
应用组
深圳高新兴
深圳市高新
大数据多维
1 外部采购 兴科技有限 1 256.64
指标计算框
公司
架软件
重大警情预 湖南科诚信
警系统应用 1 外部采购 息技术有限 1 16.81
软件 公司
按工
现场施工服 成都中科合 按工作量
作量 外部采购 54.10
务 迅有限公司 结算
结算
6-1-304
采购（领 营业成本—
采购（领
名称 数量 材料来源 供应商 用）金额 —直接成本
用）数量
（万元） 结转金额
根据
电缆、网线、
实际 公司原材 原材料库备 根据实际
刻录机等耗 0.20
需求 料库备料 料 需求领用
材
领用
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司材料领用以及成本结转的匹配情况具体
如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货期初余额 19,108.36 16,810.96 17,139.50 20,780.11
加：本期采购的材料、服务、
7,179.89 18,367.54 21,908.23 19,038.83
外包等直接成本
加：直接人工成本 3,361.01 5,941.31 6,275.25 3,857.04
加：制造费用等辅助成本 348.54 1,689.98 1,785.35 1,195.80
减：存货期末余额 20,625.77 19,108.36 16,810.96 17,139.50
营业成本 9,372.03 23,701.43 30,297.37 27,732.28
独立财务顾问与会计师针对标的公司存货的领用、结转与 BOM 清单之间的
关系执行了以下核查措施：
1、对标的公司项目采购清单与采购合同进行匹配，确认采购合同约定的内
容与销售项目之间的相关性，核实采购是否对应销售真实发生；
2、核查了标的公司已结转成本的项目下材料的到货及领用情况，将其与该
项目的采购清单进行比对，核查采购的商品、数量等是否存在异常。
2020 年-2023 年 1-6 月，独立财务顾问与会计师对于标的公司结转成本项
目中的材料采购及领用情况的核查比例具体如下：
单位：万元
会计期间 直接成本结转金额 核查金额 核查比例
2023 年 1-6 月 7,215.27 4,664.25 64.64%
2022 年度 18,237.55 12,580.96 68.98%
2021 年度 21,944.54 11,847.26 53.99%
2020 年度 23,678.61 15,396.14 65.02%
四、在主要软硬件主要来自外采、生产组装主要依靠外协的情况下，说明迪
爱斯毛利率较高的合理性，结合迪爱斯主要从事的业务内容，说明其技术体现
标的公司自主产品中的软件以自主开发为主，已开发出融合通信平台软件、
6-1-305
可视指挥调度软件、接处警子软件等自主软件，其软件开发模式详见问题 2 之“一、
按照自产产品、集成产品，标的公司产品的具体生产流程，包括设计、外协加工、
组装等的具体流程；在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作，配套需要的
人员、技术等具体情况”之“（一）自主产品的具体生产流程”之“2、软件开发
模式”所列示内容；对自主产品中的硬件，标的公司会从产品设计等流程进行自
主研发，生产加工由外协厂商按照标的公司产品技术方案及标准进行配套生产。
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司的每期签订的外协采购金额分别为 123.19 万
元、256.29 万元、1,032.16 万元和 46.96 万元，占标的公司主营业务成本比重分
别为 0.44%、0.85%、4.35%和 0.50%，金额和占比均较小。标的公司系统集成产
品主要是根据客户需求将各种软硬件进行集成，除了自主研发的软硬件外，还包
括根据客户需求外采的软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统
及其他软硬件设备等。
标的公司 2020 年-2023 年 1-6 月自主产品与系统集成两项业务毛利占比超
过 90%，其中自主产品毛利率较高使迪爱斯的综合毛利率处于较高水平。标的公
司深耕应急通信及指挥领域近 30 年，通过持续的研发投入、对应急行业的深刻
理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设了多款领先产品，如标的公司自主研
发的排队调度机，通过内置排队、调度和程控交换模块以及同步录音等功能，可
实现排队、调度和交换三合一、异地多中心容灾多机并行组网等功能。目前，标
的公司已具备较强的技术实力与核心竞争力，其自主产品包含应急通信网关、
ATCA 通信平台等四大核心硬件以及融合调度终端软件、可视指挥调度软件等九
大核心软件，核心软硬件功能详见上文问题 1 所列示内容。综上所述，标的公司
自主产品毛利率较高具有合理性。
五、迪爱斯主营业务、业务模式等与同行业可比上市公司的差异，同行业上
市公司是否具备核心硬件或软件的生产能力，毛利率是否具备可比的基础
迪爱斯及同行业可比公司主营业务、主营产品类型、主要业务模式、是否具
备核心硬件或软件的生产能力情况见下表：
6-1-306
是否具备核心硬件或软件的
公司名称 主营业务 主营产品类型 主要业务模式
生产能力
公司城市安全、应急管理、海外公共安全业务以平台软
件为核心、物联网智能硬件为支撑，为客户提供整体解
公司具备软件平台自主生产
从事公共安全软件、公共安全 决方案与监测云服务。
公共安全与应急 能力，具备装备与消防业务
辰安科技 装备的研发、设计、制造、销 公司业务主要以自有市场和售前团队为主，利用大股东
平台 领域智能硬件研发与制造能
售及相关服务 中国电信强化公司营销和渠道协同能力，同时与集成商
力。
或合作伙伴合作。公司业务主要通过公开招投标、协议
或竞争性谈判、单一来源等方式获得。
公司采取“哑铃型”的经营组织模式，以产品研发设计
和营销服务为重心，生产环节则侧重核心、关键部件的
从事视频会议系统、视频监控 精益生产。
系统和融合通信系统的软硬件 前端产品、平台、 公司主要以解决方案为主的形式将自主研发的产品和服 公司具备主要核心部件的生
苏州科达
开发、设备制造、产品销售及 后端产品 务通过自有销售人员、集成商及代理商等渠道提供给最 产能力。
技术服务 终客户。控股子公司日晷科技负责公司子品牌摩云视讯
独立运营，提供视频会议运营服务，通过租用、运营的
模式，为各级政企客户提供可视化产品与解决方案。
基于一线业务场景痛点，以数 公司凭借新奥燃气产业布局，提升燃气领域产品竞争力
智智能驱动城市变革，为用户 产品销售、系统集 和可复用性，并逐步从燃气安全扩展至园区、城市热力、
提供数据汇聚、数据治理、价 成、技术服务、软 水电等垂直领域。
公司具备软件产品的生产能
新智认知 值挖掘、决策分析、多维展示、 件、行业认知解决 公司一方面基于客户需求出具整体解决方案，并提供软
力。
综合应用等服务，辅助用户优 方案、海洋航线业 硬件结合的数智化解决方案；另一方面充分借助渠道与
化管理手段，提高决策效率的 务 生态的力量，通过与移动、联通、电信等大型央企以及
城市数智运营商 新奥集团的业务协同，承接客户的数智化业务。
通过大数据、人工智能、物联 公司集中于技术研发及项目实施交付，信息化系统中所
感知、云计算、数字孪生等创 需的硬件设备向市场主流厂商采购，并将技术含量低、
公司具备核心软件的生产能
新科技手段构建数字社会治理 公 共 安 全 管 理 信 简单重复的施工环节主要委托第三方实施。
中科通达 力，硬件及通用型软件通过
与公共安全综合服务体系，为 息化服务 公司主要为公安、政府行政机构及其他行业用户提供在
外部进行采购。
公安、政府行政机构及其他行 数字治理与公共安全综合服务领域的整体解决方案设
业用户提供整体解决方案设 计、软件开发、项目集成、运维服务、运营服务等全周
6-1-307
是否具备核心硬件或软件的
公司名称 主营业务 主营产品类型 主要业务模式
生产能力
计、软件开发、项目集成、运 期综合服务。公司主要通过公开招投标及询价比选方式
维服务、运营服务等全周期综 获得项目；公司根据行业发展方向及客户信息化需求开
合服务 展研发工作，可为客户组织研发团队进行专项开发。
公司智慧城市行业综合解决方案产品主要服务于智慧城
市、公共安全、民生服务三大领域，项目总承包服务采
智 慧 城 市 行 业 综 用定制化生产模式，即根据项目客户需求设计综合解决
公司具备软件定制开发能
提供智慧城市信息技术和智慧 合、设计服务、维 方案，并组织软件开发、项目实施、集成调试、竣工验
恒锋信息 力，设备材料主要通过外部
行业解决方案 保 服 务 、 软 件 开 收、运行维护和售后服务等工作。公司主要通过招投标
进行采购。
发、养老服务 的方式承接项目总承包业务。根据具体项目的实际需求、
业主的工作进度等方面需要，将工程的部分非核心工作
交由分包商实施。
公司主要精力集中于研发、销售等高附加值环节，生产
和组装环节主要交由控股子公司美亚中敏。公司的销售
网络空间安全、大 模式分为直销模式和渠道模式，直销模式主要面向重点 公司主要精力集中于研发、
电子数据取证和网络信息安全 数据智能化、网络 行业及重点单位；渠道模式分为代理销售和生态合作方 销售等高附加值环节，生产
美亚柏科
产品及相关服务 开源情报、智能装 式，公司建立覆盖全国的签约代理商营销网络，通过大 和组装环节主要交由控股子
备制造、支撑服务 项目集成和被集成的形式与生态伙伴合作，增大订单规 公司美亚中敏。
模，切入新的销售区域。公司建立较为完善的供应链体
系，采购工程、物资、服务三大类产品。
公司以光电磁智能混合存储能 公司主要从事数字经济基础设施建设业务、数据运营业
力为依托，为城市打造具有优 务以及政企数字化建设业务，向客户提供解决方案、软
数字经济基础设
质物理计算基础环境及云计 硬件产品以及相关的咨询服务。
施业务、数据运营
算、大数据、人工智能服务能 公司主要通过招投标方式获取项目，部分蓝光软硬件产
赋能业务、D-BOX 公司政企数字化服务具有定
易华录 力的新一代绿色数据中心，并 品通过直接销售或经销商进行销售。公司主要提供数据
光磁融合一体机、 制化软件开发能力。
以数据湖基础设施为依托，面 湖建设运营以及政企数字化建设方面的整体解决方案、
数据云湖、生态融
向政府、企业、个人提供大数 软硬件产品以及相关服务咨询，主要产品或服务采用定
合产品
据基础设施运营服务、数据应 制化业务的生产和服务模式。公司采取“按需采购”的
用运营服务及数据资产化服 方式，根据业务需求择优选取供应商进行采购。
6-1-308
是否具备核心硬件或软件的
公司名称 主营业务 主营产品类型 主要业务模式
生产能力
务；以蓝光存储技术为核心，
打造面向企业端的数据存储产
品。
智慧应急通信及
指挥产品、智慧城
市运营管理指挥
公安、应急及城运行业通信与 公司具备核心软件的开发能
产品等自主产品 主要通过“售前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付及验
指挥领域的自主产品开发及销 力和核心硬件的研发、设计
迪爱斯 及集咨询规划、软 收”模式，向客户提供自主开发的产品或外购软件、硬
售、系统集成和运维与技术服 能力，对外采购通用型硬件
硬件产品集成和 件、施工等在内的整体系统集成方案及实施。
务 产品。
项目实施为一体
的系统集成解决
方案
综上所述，标的公司存在自主产品、系统集成、运维与技术服务、IT 设备销售等四大板块，与选取的同行业可比公司的主营业务
或产品存在重合，特别是可比公司存在与标的公司类似的自主产品或系统集成业务，虽然在类别和规模上存在差异，但可比公司对应
产品的毛利率具有一定的参考性。
6-1-309
六、自主产品和系统集成产品毛利率差异较大的原因，二者毛利率变动的原
因，与同行业可比产品的对比情况，迪爱斯对系统集成项目的整体规划，不再承
接毛利率较低项目的原因和合理性
（一）自主产品和系统集成产品毛利率差异较大的原因，二者毛利率变动
的原因
1、自主产品和系统集成产品毛利率差异及毛利率变动的原因
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司自主产品和系统集成产品的毛利率情况如
下：
业务板块 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
自主产品 61.45% 62.71% 61.35% 65.61%
系统集成 18.97% 20.47% 13.19% 14.90%
标的公司的主要业务收入来源于自主产品和系统集成，2020 年-2023 年 1-6
月自主产品和系统集成的毛利率存在较大差异，主要系标的公司自主产品中包含
标的公司自主研发的软件、硬件和软硬件一体化产品，而标的公司系统集成主要
是根据客户需求将各种软、硬件进行集成，除了自主研发的软、硬件外，还包括
根据客户需求外采的办公类等支持软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、
音视频系统等软、硬件。对于部分纯集成或信创类项目，标的公司主要负责项目
方案的设计、部分实施以及过程管控等，不包含自主软、硬件。
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司自主产品毛利率分别为 65.61%、61.35%、
62.71%和 61.45%，波动较小。2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司系统集成毛利
率分别为 14.90%、13.19%、20.47%和 18.97%，2022 年及 2023 年 1-6 月系统集
成业务毛利率相比 2020 及 2021 年有所增长，主要系 2021 年起标的公司在开展
新业务时出于业务规划考量控制承接预计毛利率较低的系统集成业务项目，而且
标的公司实施以自主产品带动系统集成业务发展的新模式，系统集成项目中含
自主产品的比例有所增长。
2、自主产品、系统集成产品中有标的公司自研软件、完全总装的收入和毛
利率情况
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司自主产品和系统集成产品的收入及毛利
率情况如下：
6-1-310
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
业务板块
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
自主产品 6,009.51 61.45% 17,139.39 62.71% 28,575.22 61.35% 18,336.98 65.61%
系统集成 8,141.49 18.97% 20,046.38 20.47% 21,654.46 13.19% 24,730.64 14.90%
其中：含自
4,459.69 27.19% 13,144.12 27.69% 14,501.40 17.79% 16,570.52 17.71%
研软硬件
不含自研软
3,681.80 9.01% 6,902.27 6.71% 7,153.06 3.88% 8,160.12 9.20%
硬件
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司系统集成项目中的自研比例分别为 19.63%、
22.63%、26.16%和 26.32%，其中含自研软硬件的系统集成项目中的自研比例分
别为 29.30%、33.79%、39.90%和 48.05%，呈上升趋势；含自主软硬件的系统集
成项目毛利率也呈上升趋势，其中 2022 年由于邯郸市智慧交巡建设项目、申能
能源服务公司远程集中监测中心建设等毛利高规模大的系统集成项目验收，
2022 年含自研软硬件的系统集成项目毛利率增幅较大。
（二）毛利率与同行业可比产品的对比情况
1、自主产品
2020 年-2023 年 1-6 月，同行业可比公司同类产品与标的公司自主产品毛利
率情况如下：
可比公司 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
辰安科技 44.84% 44.89% 33.64% 38.99%
新智认知 - 58.18% 63.01% 64.21%
恒锋信息 20.06% 19.85% 17.86% 27.01%
美亚柏科 50.65% 30.40% 55.49% 50.60%
平均值 38.52% 38.33% 42.50% 45.20%
标的公司 61.45% 62.71% 61.35% 65.61%
注 1：辰安科技 2020 年数据按“应急平台软件及配套产品＋消防安全平台及其配套产品”口径统计，2021
年-2023 年 1-6 月数据按“应急管理+装备与消防”口径统计；恒锋信息按“智慧城市信息服务”口径统计；
新智认知按“技术服务及软件收入”口径统计；美亚柏科 2022 年数据按“新型智慧城市”口径统计，2020-2021
年数据按“大数据智能化产品”口径列示，“大数据智能化产品”口径包含除“新型智慧城市”外的其他
产品，存在一定差异。
注 2：苏州科达、中科通达、易华录没有与迪爱斯自主产品类似的产品，因此未列示；新智认知 2023 年半
年度报告未披露分产品收入成本情况，因此未列示。
2020 年-2023 年 1-6 月各期，标的公司自主产品毛利率分别为 65.61%、
61.35%、62.71%和 61.45%，高于同期同行业可比公司相应产品的毛利率均值。
标的公司深耕应急通信及指挥领域多年，其自主产品包含自主研发的融合通信
6-1-311
平台软件、接处警子软件等九大软件系列产品以及排队调度机、应急通信网关
等四大硬件系列产品，技术含量较高。相较同行业可比公司相应产品，标的公
司自主产品主要为标的公司自主研发的软件、硬件和软硬件一体化产品，以自
研软件为主，辅以部分自研硬件，因此毛利率较高；最近三年及一期，标的公
司自主产品的毛利率分别为 65.61%、61.35%、62.71%及 61.45%。在同行业可比
公司中，以新智认知为例，其“技术服务及软件收入”收入最近三年的毛利率
分别为 64.21%、63.01%和 58.18%，以中科通达为例，其“软件开发及销售”最
近三年的毛利率分别为 95.56%、89.53%和 73.86%。标的公司自主产品与新智认
知“技术服务及软件收入”毛利率水平相当，与中科通达“软件开发及销售”
相比，由于软件部分占比相对较低，其毛利率水平低于中科通达。新智认知“技
术服务及软件收入”产品主要成本构成项目为人工等，标的公司自主产品与其
产品模式相近，毛利率水平相当。
2、系统集成
2020 年-2023 年 1-6 月，同行业可比公司同类产品与标的公司系统集成产品
毛利率情况如下：
可比公司 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
苏州科达 - 43.35% 54.67% 48.99%
新智认知 - 16.10% 27.93% 24.99%
中科通达 - 19.95% 25.15% 23.02%
易华录 20.68% 44.83% 35.79% 44.51%
平均值 20.68% 31.06% 35.89% 35.37%
标的公司 18.97% 20.47% 13.19% 14.90%
注 1：苏州科达按“视频监控”口径统计；新智认知按“产品销售及系统集成”口径统计；中科通达按“信
息化系统开发建设”口径统计；
注 2：辰安科技、恒锋信息没有与迪爱斯系统集成类似的产品，因此未列示；美亚柏科 2020 年-2022 年内
存在较大的产品划分变动，因此未列示；苏州科达、新智认知、中科通达 2023 年半年度报告未披露分产品
收入成本情况，因此未列示。
2020 年-2023 年 1-6 月各期，标的公司系统集成产品毛利率低于同期同行业
可比公司平均值，主要系标的公司系统集成项目外采的软件、硬件或服务等直接
成本比例较高，因此项目的毛利率较低。
（三）迪爱斯对系统集成项目的整体规划，不再承接毛利率较低项目的原
因和合理性
标的公司的系统集成产品主要是根据客户需求把各种软件、硬件集成在一起，
6-1-312
除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、显示
大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件集成。标的公司开展此项
业务需要根据客户提出的需求提供具体方案，涉及到的软硬件中除自主研发的软
件产品外大多需要进行外部采购，前期资金投入较大、成本占比较高。因此，根
据标的公司整体业务规划，未来将优先承接合理毛利率水平的系统集成项目。
6-1-313
七、报告期各期，主要业务板块相关项目毛利率分布情况，说明毛利率过高或过低项目的具体情况，对应的客户、价格和成本情
况，毛利率过高或过低原因及合理性
（一）报告期各期，主要业务板块相关项目毛利率分布情况
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司自主产品及系统集成项目收入金额在 100 万以上项目的毛利率分布情况如下：
单位：个、万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
业
务 占该业 项 占该业 项 占该业 项 占该业
毛利率区间 项目 项目收入 务的收 目 项目收入金 务的收 目 项目收入金 务的收 目 项目收入金 务的收
板
块 数量 金额 入比例 数 额 入比例 数 额 入比例 数 额 入比例
（%） 量 （%） 量 （%） 量 （%）
80%及以上 - - - 12 3,094.45 18.05 17 6,880.67 24.08 13 5,366.18 29.26
自 60%~80% 12 1,986.70 33.06 12 3,781.92 22.07 18 8,302.14 29.05 12 3,472.68 18.94
主
40%~60% 16 2,096.68 34.89 16 5,205.87 30.37 11 6,578.43 23.02 16 5,401.29 29.46
产
品 40%以下 1 101.89 1.70 7 1,845.41 10.77 14 4,114.56 14.40 5 798.44 4.35
合计 29 4,185.26 69.64 47 13,927.65 81.26 60 25,875.81 90.55 46 15,038.58 82.01
40%及以上 1 333.63 4.10 4 3,506.63 17.49 1 998.67 4.61 1 954.04 3.86
系 30%~40% 5 1,683.12 20.67 1 2,920.35 14.57 3 2,072.48 9.57 3 1,214.71 4.91
统
20%~30% 4 847.80 10.41 7 5,669.94 28.28 4 2,957.55 13.66 2 2,987.77 12.08
集
成 10%~20% 5 2,038.19 25.03 8 2,411.34 12.03 10 6,894.26 31.84 10 10,484.18 42.39
10%以下 6 2,641.54 32.45 8 5,431.87 27.10 14 8,280.64 38.24 13 8,558.55 34.61
6-1-314
合计 21 7,544.29 92.66 28 19,940.13 99.47 32 21,203.60 97.92 29 24,199.25 97.85
标的公司以项目的形式，向客户销售自主研发的软件、硬件和软硬件一体化自主产品以及系统集成产品。从毛利率分布来看，标
的公司自主产品多数毛利率较高、系统集成多数毛利率较低，符合标的公司业务实质。各项目间毛利率存在差异的原因如下：1、外采
的软件、硬件或服务等直接成本比例越高，项目的毛利率越低；2、自主开发的软硬件产品占比越高，项目的毛利率越高；3、自主产
品中，成熟软件产品的占比越高，项目的毛利率越高。
（二）说明毛利率过高或过低项目的具体情况，对应的客户、价格和成本情况，毛利率过高或过低原因及合理性
由于迪爱斯的自主产品及系统集成根据客户的不同需求，其产品定价、采购需求以及相应的人力投入均不相同，因此各项目的毛
利率会存在差异。项目毛利率异常的原因主要系标的公司在项目实施中主要从事业务的差异，自主产品毛利率偏高主要系项目为软件
类产品占比较高且多为标的公司自主研发的软件。系统集成毛利率偏高的项目主要系该集成项目涉及标的公司自主研发的软硬件产品，
标的公司在该类业务中负责项目方案设计、硬件的外协加工或外购、软件的自主开发、现场集成联调测试等工作，导致项目整体毛利
率高于系统集成项目均值；系统集成毛利率偏低的项目主要系标的公司在该类项目实施中主要负责集成，负责项目方案设计、现场集
成联调测试等工作。其中，2020 年-2023 年 1-6 月前十大项目中毛利率异常项目及其原因具体情况如下：
单位：万元
业务 报告 合同 毛利率异常
项目名称 客户名称 收入 成本 毛利率
类别 期 金额 的主要原因
该项目最终用户为郑州市公安局，北京航天
北京航天长
长峰科技工业集团有限公司向标的公司采购
自主 2022 郑州市公安局合成作战平 峰科技工业
1,020.00 895.92 252.01 71.87% 合成作战平台指挥调度系统开发，该部分软
产品 年 台指挥调度系统 集团有限公
件开发均为迪爱斯自主研发成果，因此毛利
司
较高。
6-1-315
该项目采购内容为迪爱斯自主研发的情指勤
滁州市公安局情指勤一体 滁州市公安 一体化软件产品，属于公司较为成熟的软件
424.00 400.00 116.94 70.76%
化实战平台 局 产品，硬件仅为少量浪潮、天行网安服务器，
因此整体项目毛利较高。
纯软件类项目，该项目中公司自主研发的应
上海市保安
澳门智慧云警务 2020 年系 急救援指挥系统、指挥中心综合调度系统以
2,851.29 服务（集团） 2,748.03 223.50 91.87%
统建设项目 及智慧消防可视化业务管理系统等软件产品
2021 有限公司
占比较高。
年
纯软件类项目，系公司自主开发的接处警系
华为技术有
海外项目 1,563.52 1,179.39 104.64 91.13% 统（CAD）软件产品，仅包括履行过程中的
限公司
人员成本。
纯软件类项目，系公司自主开发的接处警系
华为技术有
海外项目 1,064.94 1,057.44 147.49 86.05% 统（CAD）软件，仅包括履行过程中的人员
限公司
2020 成本。
年 纯软件类项目，系公司自主开发的接处警系
华为技术有
海外项目 783.23 621.56 171.22 72.45% 统（CAD）软件产品，仅包括履行过程中的人
限公司
员成本。
该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的
上海市宝山区科创一号人 上海网班信
系统集成业务，标的公司在此项目中主要负
工智能产业园系统建设项 831.59 息科技股份 755.33 719.35 4.76%
责进行软硬件系统集成、调试等工作，导致
目 有限公司
项目毛利较低。
2023 该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的
吉林省公安厅反恐怖联合
系统 年 吉林省公安 系统集成业务，标的公司在此项目中主要负
作战中心显控系统及调度 819.57 725.28 679.55 6.31%
集成 1-6 厅 责进行软硬件系统集成、调试等工作，导致
中心硬件集成项目
月 项目毛利较低。
该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的
衡水市公安局情指勤舆一 衡水市公安 系统集成业务，标的公司在此项目中主要负
737.17 652.36 588.65 9.77%
体化平台项目 局 责进行软硬件系统集成、调试等工作，导致
项目毛利较低。
6-1-316
该项目最终用户为廊坊市公安局，采购内容
主要包括智能警情分析研判系统、情报大数
新智认知数
河北廊坊市公安局情指勤 据分析应用系统、110 接处警系统等软件以及
650.00 据服务有限 575.22 351.51 38.89%
舆项目 排队调度机等硬件，其中 110 接处警系统、
公司
警情分析研判系统等软件产品为迪爱斯自主
研发，因此毛利较高。
该项目最终用户为邯郸市公安局，采购内容
河北易德泰 主要包括可视化指挥系统、预案管理系统、
邯郸市智慧交巡建设项目 3,300.00 网络科技有 2,920.35 1,854.78 36.49% 警情分析系统、AR 指挥系统、交巡综合态势
限公司 系统等，其中多项软件产品为迪爱斯自主研
发，因此毛利较高。
该项目为包含自主软硬件产品的系统集成业
上海申能能
申能能源服务公司远程集 务，项目的毛利率高于系统集成业务平均毛
1,487.58 源服务有限 1,282.40 694.73 45.83%
中监测中心建设 利率，主要是因为自主软硬件产品占比较高
2022 公司
所致。
年
该项目为包含自主软硬件产品的系统集成业
上海市公安局（6）智能化
上海市公安 务，项目的毛利率高于系统集成业务平均毛
警情研判及辅助指挥决策 1,339.60 1,185.49 643.27 45.74%
局指挥部 利率，主要是因为自主软硬件产品占比较高
系统
所致。
四川省交通运输行政执法 该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的
四川省交通
综合管理信息系统工程应 系统集成业务，标的公司在此项目中主要负
1,112.95 运输厅信息 1,006.04 969.05 3.68%
用系统开发及终端设备采 责进行软硬件系统集成、调试等工作，导致
中心
购集成项目 项目毛利较低。
中建八局第 该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的
济南市公安局市维稳应急
1,448.28 一建设有限 1,217.58 1,197.72 1.63% 系统集成业务，标的公司在此项目中主要负
联动指挥中心改造工程
公司 责进行硬件集成工作，导致项目毛利较低。
2021
该项目采购内容主要为 110 指挥调度系统数
年 肥东县公安局情指一体化
肥东县公安 据迁移及升级、手机短息定位及证据采集系
项目系统设备采购安装部 1,221.74 1,079.92 755.77 30.02%
局 统、可视化指挥系统、智能语音平台等，其
分
中多项软件产品为迪爱斯自主研发，因此毛
6-1-317
利较高。
上海东方明 该项目款项涉及 8 年分期收回，作为长期应
上海市杨浦区智慧城市基
3,315.55 珠数字电视 2,242.24 2,025.71 9.66% 收款处理，因此部分收入反应在未确认融资
础设施建设（一期）
有限公司 收益中，导致项目毛利较低。
该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的
上海市公安局徐汇分局智
上海市公安 系统集成业务，标的公司在此项目中主要负
慧公安——互联网安全态 1,473.86 1,356.19 1,345.50 0.79%
局徐汇分局 责进行软硬件系统集成工作，导致项目毛利
势感知二期建设
较低。
该项目为包含自主软硬件产品的系统集成业
2020
南京烽火星 务，项目的毛利率高于系统集成业务平均毛
年 大连市公安局智慧新指挥
1,078.06 空通信发展 954.04 505.57 47.01% 利率，主要系因为其提供的产品或服务是以
中心系统建设
有限公司 自主产品为主，仅部分软件子模块或服务为
外采。
该项目为一期项目的升级，主要内容有大数
据分析展示系统升级、全省警情警力汇聚系
河北省公安厅全省勤务指 河北省公安
879.00 787.78 492.44 37.49% 统升级、联勤指挥作战系统升级，升级类项
挥平台二期升级 厅
目由于不涉及大量硬件设备的更换，因此毛
利较高。
注：自主产品项目毛利率异常的标准为毛利率高于 70%或低于 40%；系统集成项目毛利率异常的标准为毛利率高于 30%或低于 10%。
6-1-318
八、请独立财务顾问和会计师核查迪爱斯成本结转的完整性，说明核查措施、
依据和结论，并对上述事项发表明确意见
（一）核查程序
1、对标的公司与采购业务相关的内部控制设计进行了解与评估，就标的公
司采购与付款循环执行穿行测试与控制测试；
2、对 2020 年-2023 年 1-6 月标的公司采购情况进行细节测试，通过查验采
购合同、供应商验收报告、发票以及付款凭证等原始资料，核查供应商的选取是
否符合制度要求，采购到货情况与付款情况是否匹配等；
3、对 2020 年-2023 年 1-6 月主要供应商进行函证程序，函证内容包括采购
金额、往来款情况等；
4、对 2020 年-2023 年 1-6 月主要供应商进行访谈，了解供应商与标的公司
合作的基本情况，向标的公司销售产品或服务的主要内容，销售的公允性、款项
结算情况等，访谈后形成走访记录并由访谈对象签字确认；
5、获取标的公司 2020 年-2023 年 1-6 月按业务类型分类的收入成本情况项
目明细表，分析各项目毛利变动情况，对异常毛利项目进一步核实原因；
6、对于营业成本中的人工成本以及折旧摊销等费用分摊，将薪酬费用、折
旧摊销等费用与相关资产负债表科目增减变动额进行勾稽核对，并复核其分摊过
程是否准确；
7、对于营业成本中的差旅费等辅助成本，抽取相关审批单、费用发票、付
款单、会计凭证等资料，检查相关费用的真实性，并复核标的公司对于费用的会
计处理是否准确；
（二）核查结论
标的公司按项目进行成本归集和结转，相关直接成本、人工成本及差旅费等
辅助成本的归集和结转真实完整准确，符合企业会计准则规定。
九、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件
和软硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。标的公司项
目成本主要包括直接成本、人工成本和辅助成本。标的公司营业成本构成与同行
业基本可比，在部分软、硬件均为外采的系统集成项目中，标的公司主要负责集
6-1-319
成或承担总包商角色。
2、标的公司按项目进行营业成本的归集与结转，项目整体通过终验后，标
的公司确认收入的同时结转该项目下所有合同履约成本至营业成本。通过执行的
各项核查程序，独立财务顾问和会计师认为标的公司营业成本的归集、结转真实
完整，符合企业会计准则的规定。
3、标的公司自主产品中的软件以自主开发为主，自主产品中的核心硬件会
进行自主研发，部分系统集成业务的软硬件主要来自外采。通过持续的研发投入、
对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，标的公司自主产品毛利率较高具有合
理性。
4、同行业可比公司基本具备关键软件的自主研发生产能力，部分可比公司
硬件交由子公司进行生产组装，部分公司硬件采用外部采购方式获取。标的公司
与同行业可比公司的主营业务或产品存在重合，特别是同行业公司存在与标的公
司自主产品或系统集成的可比产品，因此可比公司对应产品的毛利率具有一定的
参考价值。
5、标的公司自主产品均以自主开发为主，因此自主产品毛利率较高。标的
公司系统集成业务除自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等
支持软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件集成，因
此系统集成毛利率较低，两者毛利率存在差异具有合理性。
6、2020 年-2023 年 1-6 月各期，标的公司存在部分毛利率过高或过低的项
目，项目毛利率过高或过低主要与客户采购内容是否包含标的公司自主研发的软
件有关，具有合理性。
问题 14、关于期间费用
14.1 重组报告书披露，（1）报告期各期，迪爱斯期间费用率分别为 30.62%、
31.65%和 45.09%，相对较高，2022 年 1-9 月，各期间费用均发生不同程度的下
滑；（2）公司未披露迪爱斯各期间费用率与同行业可比公司的对比情况，也未
披露各期间费用的构成占比；（3）其中，销售费用的金额为 5,059.37 万元、
6,415.97 万元和 3,939.33 万元，主要包括职工薪酬、售后服务费和业务招待费
等，职工薪酬的金额较高。
请公司补充披露迪爱斯各期间费用率与同行业可比公司的对比情况，各期间
费用的构成占比。
6-1-320
请公司说明：（1）从行业角度分析期间费用率较高的合理性，2022 年 1-9
月，各期间费用出现不同程度下滑的原因，相关费用的完整性，是否存在体外承
担的情况；（2）销售人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，销售人员人数、
平均薪酬与迪爱斯收入、业务模式的匹配性，与同行业公司的对比情况及差异原
因；（3）售后服务费的构成、对应的主要客户、产生售后服务费的原因，相关
费用是否与售后服务相关，迪爱斯是否计提预计负债，售后服务费金额与同行业
的对比情况；（4）业务招待费金额较高的原因，是否均有发票支持，相关支出
的分布情况，是否存在单笔金额较高的情况及合理性。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财
务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用分析”补
充披露迪爱斯各期间费用率与同行业可比公司的对比情况和各期间费用的构成
占比，具体如下：
（2）标的公司各期间费用率与同行业可比公司的对比情况
1）销售费用率与同行业可比公司的对比情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率的对比情况如下：
可比公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
辰安科技 12.62% 12.94% 13.99%
苏州科达 30.72% 34.84% 21.96%
新智认知 6.37% 6.83% 6.73%
中科通达 10.61% 6.89% 4.52%
恒锋信息 3.98% 3.04% 2.41%
美亚柏科 34.66% 11.95% 11.55%
易华录 20.45% 11.63% 8.66%
平均值 19.24% 14.18% 11.23%
标的公司 19.57% 13.45% 12.39%
注：恒锋信息客户集中度相对较高，销售费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下
6 家可比公司的平均值。
报告期内，标的公司销售费用率总体与同行业可比公司平均值基本持平。标
的公司通过自有销售人员进行业务接洽，销售人员需具备针对客户需求提供技术
6-1-321
咨询服务等较强的专业性，同时标的公司重视销售并加强销售方面投入以拓宽业
务规模，拓展新客户，以应对市场竞争。
2）管理费用率与同行业可比公司的对比情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司的管理费用率的对比情况如下：
可比公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
辰安科技 13.11% 10.93% 13.45%
苏州科达 4.74% 7.09% 3.88%
新智认知 10.60% 11.47% 12.00%
中科通达 9.91% 6.39% 6.46%
恒锋信息 7.51% 5.82% 5.03%
美亚柏科 36.02% 14.00% 14.14%
易华录 25.54% 17.58% 15.00%
平均值 15.35% 10.47% 9.99%
标的公司 9.20% 7.76% 6.40%
报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均值，主要原因系标
的公司作为非上市公司，管理架构相较同行业上市公司较为简单，相应的管理人
员薪酬及办公费、差旅费等费用支出处于较低水平。
3）研发费用率与同行业可比公司的对比情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率的对比情况如下：
可比公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
辰安科技 8.06% 7.04% 7.93%
苏州科达 38.69% 43.80% 29.07%
新智认知 11.58% 12.49% 13.05%
中科通达 11.51% 8.25% 7.80%
恒锋信息 4.79% 5.25% 6.67%
美亚柏科 44.33% 16.98% 17.70%
易华录 4.26% 3.64% 4.48%
平均值 17.60% 13.92% 12.39%
标的公司 24.98% 16.64% 13.05%
报告期内，标的公司研发费用率略高于同行业可比公司平均值，主要原因是
标的公司重视研发，研发投入相对较高且营业收入规模低于同行业可比公司。
4）期间费用率与同行业可比公司的对比情况
6-1-322
报告期内，标的公司与同行业可比公司期间费用率的对比情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
辰安科技 35.61% 30.38% 37.31%
苏州科达 75.48% 87.00% 55.91%
新智认知 25.69% 27.95% 29.81%
中科通达 33.39% 20.42% 18.23%
恒锋信息 18.94% 14.78% 14.67%
美亚柏科 114.13% 43.05% 43.08%
易华录 77.03% 49.55% 42.11%
平均值 60.22% 43.06% 37.74%
迪爱斯 53.90% 37.15% 31.65%
注：恒锋信息客户集中度相对较高，因此其销售费用率和期间费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为
剔除恒锋信息后余下 6 家可比公司的平均值。
由上表可知，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月同行业可比公司的期间
费用率平均值分别为 37.74%、43.06%和 60.22%，迪爱斯的期间费用率分别为
31.65%、37.15%和 53.90%，略低于同行业可比上市公司的期间费用率，总体较
为一致。
（3）标的公司各期间费用的构成占比
1）期间费用的构成及占比
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 2,962.14 36.32% 5,382.87 36.20% 6,415.97 39.13%
管理费用 1,391.71 17.06% 3,107.98 20.90% 3,313.69 20.21%
研发费用 3,780.74 46.36% 6,660.94 44.80% 6,761.68 41.24%
财务费用 21.31 0.26% -283.24 -1.90% -94.37 -0.58%
期间费用合
8,155.90 100.00% 14,868.55 100.00% 16,396.98 100.00%
计
报告期内，标的公司期间费用构成相对稳定，主要由研发费用和销售费用
构成，两者合计占当期期间费用的比例分别为 80.37%、81.00%和 82.67%。
报告期内，迪爱斯的期间费用分别为 16,396.98 万元、14,868.55 万元和
8,155.90 万元，占营业收入比重分别为 31.65%、37.15%和 53.90%，2022 年占
比提高主要是当期受到国内公共卫生安全事件收入下降但费用有一定的刚性导
6-1-323
致。2023 年 1-6 月，标的公司的期间费用占营业收入比例提升主要系标的公司
的收入具有季节性特征，收入确认主要集中在第三、四季度。
2）销售费用的构成及占比
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,058.71 69.50% 3,937.25 73.14% 4,543.86 70.82%
售后服务费 150.17 5.07% 406.02 7.54% 439.44 6.85%
业务招待费 247.48 8.35% 400.10 7.43% 550.77 8.58%
租赁费 58.21 1.97% 117.78 2.19% 99.32 1.55%
差旅费 236.15 7.97% 306.23 5.69% 523.31 8.16%
折旧费 68.76 2.32% 136.31 2.53% 131.16 2.04%
宣传费 95.58 3.23% 47.81 0.89% 77.08 1.20%
办公费 9.73 0.33% 18.80 0.35% 26.56 0.41%
招投标费 27.25 0.92% 4.65 0.09% 5.84 0.09%
其他 0.36 0.01% 1.22 0.02% 3.42 0.05%
会务费 9.75 0.33% 6.69 0.12% 15.23 0.24%
合计 2,962.14 100.00% 5,382.87 100.00% 6,415.97 100.00%
迪爱斯的销售费用主要由职工薪酬、差旅费、售后服务费等组成。
3）管理费用的构成及占比
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,047.06 75.24% 2,179.29 70.12% 2,335.49 70.48%
中介机构费 31.71 2.28% 254.80 8.20% 392.8 11.85%
租赁费 74.20 5.33% 159.82 5.14% 154.82 4.67%
其他 59.92 4.31% 225.21 7.25% 77.10 2.33%
办公费 37.99 2.73% 55.11 1.77% 54.87 1.66%
折旧费 19.79 1.42% 57.06 1.84% 46.14 1.39%
业务招待费 39.34 2.83% 62.94 2.03% 82.43 2.49%
物业水电费 39.62 2.85% 58.53 1.88% 53.30 1.61%
差旅费 36.82 2.65% 44.37 1.43% 67.55 2.04%
修理费 - - 1.95 0.06% 43.49 1.31%
6-1-324
会务费 5.25 0.38% 8.90 0.29% 5.70 0.17%
合计 1,391.71 100.00% 3,107.98 100.00% 3,313.69 100.00%
迪爱斯的管理费用主要由职工薪酬、中介机构费、租赁费等组成，波动较
小。
4）研发费用的构成及占比
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,358.23 88.82% 5,990.09 89.93% 5,464.90 80.82%
材料费 27.15 0.72% 130.31 1.96% 450.89 6.67%
差旅费 139.58 3.69% 163.08 2.45% 233.88 3.46%
无形资产摊销 - - - - - -
试验试制费 10.78 0.29% 6.15 0.09% 74.36 1.10%
研发成果费 11.22 0.30% 46.99 0.71% 6.73 0.10%
协作开发费 146.48 3.87% 89.76 1.35% 127.38 1.88%
设备费 - - - - - -
其他费用 87.30 2.31% 234.56 3.52% 403.54 5.97%
合计 3,780.74 100.00% 6,660.94 100.00% 6,761.68 100.00%
报告期各期，迪爱斯研发费用分别为 6,761.68 万元、6,660.94 万元和
3,780.74 万元，整体保持稳定。
迪爱斯的研发费用主要由职工薪酬、材料费、协作开发费等构成。
二、从行业角度分析期间费用率较高的合理性，2022 年 1-9 月，各期间费
用出现不同程度下滑的原因，相关费用的完整性，是否存在体外承担的情况
（一）从行业角度分析期间费用率较高的合理性
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯的期间费用率分别为 30.62%、31.65%、37.15%
和 53.90%，最近三年同行业可比公司的期间费用率平均值分别为 33.62%、37.74%、
43.06%。迪爱斯期间费用率与同行业可比公司的期间费用率总体较为一致。迪爱
斯的期间费用主要由研发费用和销售费用构成。
迪爱斯所在行业为技术密集型行业，行业发展依托新技术的升级、迭代。行
业内企业需要在技术层面不断研发、迭代产品，对未来可能出现的新领域、新需
求提前做好技术储备；同时在市场方面需持续开拓新客户，以应对市场竞争，使
得研发费用率和销售费用率较高。
6-1-325
（二）2022 年 1-9 月，各期间费用出现不同程度下滑的原因
2022 年 1-9 月，迪爱斯各期间费用出现不同程度下滑的原因主要是受 2022
年上半年国内公共安全卫生事件影响，迪爱斯员工在第二季度主要通过线上远程
开展业务，期间费用中非薪酬类费用支出减少；同时，因国内公共安全卫生事件
影响导致客户需求减缓、项目验收、交付延迟，迪爱斯营业收入增速放缓，其员
工奖金亦受影响而有所减少。
2020 年-2022 年，标的公司各期间费构成对比情况如下：
1、销售费用
单位：万元
较 2021 年度
2022 年 1-9
项目 2022 年度 变动比例 2021 年度 2020 年度
月
（%）
职工薪酬 3,937.25 -13.35 2,873.51 4,543.86 3,336.34
售后服务费 406.02 -7.61 333.67 439.44 529.74
业务招待费 400.10 -27.36 253.70 550.77 360.15
差旅费 306.23 -41.48 224.70 523.31 425.04
折旧费 136.31 3.93 101.99 131.16 132.26
租赁费 117.78 18.58 88.81 99.32 99.90
其他 79.18 -38.20 62.95 128.13 175.95
合计 5,382.87 -16.10 3,939.33 6,415.97 5,059.37
注：其他为销售费用明细表中宣传费、办公费、招投标费、其他和会务费的合计数。
2022 年度，标的公司销售费用整体较 2021 年度有所下滑，主要原因为 2022
年上半年标的公司因国内公共安全卫生事件影响导致客户需求放缓、项目验收、
交付延迟，与业务开展相关的销售费用有所降低，同时由于标的公司 2022 年度
收入情况较 2021 年度有所减少，销售人员 2022 年度的奖金待遇较 2021 年度也
有所下降，导致 2022 年度销售费用中的职工薪酬有所减少。
2、管理费用
单位：万元
较 2021 年变
项目 2022 年度 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
动比例（%）
职工薪酬 2,179.29 -6.69 1,669.17 2,335.49 2,017.60
中介机构费 254.80 -35.13 171.24 392.80 319.08
租赁费 159.82 3.23 123.71 154.82 163.84
办公费 55.11 0.44 37.96 54.87 129.67
6-1-326
折旧费 57.06 23.67 42.51 46.14 33.06
业务招待费 62.94 -23.65 42.52 82.43 50.22
物业水电费 58.53 9.81 56.66 53.30 37.21
差旅费 44.37 -34.31 27.54 67.55 40.85
其他 236.06 86.93 141.08 126.28 84.55
合计 3,107.98 -6.21 2,312.39 3,313.69 2,876.08
注：其他为管理费用中的其他、修理费和会务费的合计数。
2022 年度，标的公司管理费用整体较 2021 年度略微降低，主要集中在职工
薪酬和中介机构费的减少。其中，职工薪酬减少的原因是随着营业收入降低，管
理人员 2022 年度的奖金减少；中介机构费减少的原因为标的公司 2021 年度集中
支付各中介机构 IPO 申报辅导的相关费用。
3、研发费用
单位：万元
较 2021 年变 2022 年 1-9
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
动比例 月
职工薪酬 5,990.09 9.61% 4,493.22 5,464.90 4,536.09
材料费 130.31 -71.10% 106.86 450.89 205.07
差旅费 163.08 -30.27% 66.12 233.88 184.45
无形资产摊销 - - - - 238.17
试验试制费 6.15 -91.73% 5.37 74.36 5.06
研发成果费 46.99 598.36% 25.65 6.73 8.23
协作开发费 89.76 -29.53% 71.74 127.38 49.79
设备费 - - - - 112.62
其他 234.56 -41.88% 182.21 403.54 348.79
合计 6,660.94 -1.49% 4,951.17 6,761.68 5,688.27
2022 年度，标的公司研发费用整体较 2021 年度基本持平，主要原因是彭涛
团队共 22 人于 2021 年 11 月整体入职迪爱斯，2022 年研发人员数量较 2021 年
度增加，抵消了研发人员的奖金薪酬下降和研发费用中材料费、差旅费下降的影
响。
（三）相关费用的完整性，是否存在体外承担的情况
迪爱斯在费用核算方面建立了较为完善的内部控制制度，且在日常业务活动
中能够遵照执行，具体情况如下：
1、费用核算相关内控制度的制定情况
6-1-327
迪爱斯建立了《财务核算管理制度》《财务报销票据管理规定》等制度，规
定各类费用核算的具体内容及内部审批流程，确保能够通过合理的内部控制流程
真实、准确、完整地核算各费用项目。
2、费用核算相关内控制度的执行情况
迪爱斯严格执行内控制度。经办部门主要对其所属项目的准确性、费用事项
及票据的真实性、必要性、合理性予以审核确认，财务管理部负责审核费用单据
及所填报信息的准确性、完整性、合规性，审核通过后将费用归集到对应的费用
类型中。
3、流水核查结果显示迪爱斯不存在体外承担相关费用的情形
独立财务顾问、会计师核查了迪爱斯董事、监事、高级管理人员、财务经理、
出纳、核心采购人员、核心销售人员、核心研发人员和部分基层员工的银行流水，
不存在体外承担相关费用的情况。
综上，迪爱斯制定了费用核算相关的内部控制制度并有效执行，费用核算准
确、完整，在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定，不存在体外承担的
情况。
三、销售人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，销售人员人数、平均薪酬
与迪爱斯收入、业务模式的匹配性，与同行业公司的对比情况及差异原因
（一）销售人员人数、占比、平均薪酬及变动原因
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬的具体情况
如下：
单位：人、万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司 占比 平均 占比 平均 占比 平均 占比 平均
人数 人数 人数 人数
（%） 薪酬 （%） 薪酬 （%） 薪酬 （%） 薪酬
迪爱斯 168 23.93 12.25 169 24.39 23.30 160 22.41 28.40 147 23.67 22.70
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯销售人员人数和占比相对稳定，无重大变化。
迪爱斯 2021 年度销售人员平均薪酬较 2020 年增加 5.70 万元，变动比例为
25.11%，主要系随着业务拓展，迪爱斯销售人员工资和奖金有所提升。迪爱斯
2022 年度销售人员平均薪酬较 2021 年度下降了 5.10 万元，变动比例为-17.97%，
主要原因是受国内公共安全卫生事件影响收入下降，销售人员奖金收入减少。
（二）销售人员人数与迪爱斯收入、业务模式的匹配性
6-1-328
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯销售人员人数、人均创收的详细情况如下：
单位：人、万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司 人 占比 人均 人 占比 人均 人 占比 人均 人 占比 人均
数 （%） 创收 数 （%） 创收 数 （%） 创收 数 （%） 创收
迪爱斯 168 23.93 90.08 169 24.39 236.84 160 22.41 323.75 147 23.67 301.33
迪爱斯以项目的形式向客户销售自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品
实现收入。标的公司销售人员人数随着业务扩张而增加，人均创收保持相对稳定，
迪爱斯销售人员人数、平均薪酬与收入、业务模式匹配。迪爱斯 2022 年度的人
均创收较 2021 年度有所下降，主要是受国内公共安全卫生事件影响，客户需求
放缓，项目验收、交付延迟，迪爱斯 2022 年度营业收入降低。2023 年 1-6 月，
标的公司销售人员的人均创收大幅下降，主要原因系标的公司的收入确认主要
集中在第三、四季度。
（三）与同行业公司的对比情况及差异原因
1、销售人员人数、占比、平均薪酬与同行业公司的对比情况及差异原因
最近三年，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬与同行业可比公司的对比
情况如下：
单位：人、万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称 占比 平均 占比 占比
人数 人数 平均薪酬 人数 平均薪酬
（%） 薪酬 （%） （%）
辰安科技 235 12.13 68.75 228 12.72 59.65 290 14.95 36.48
苏州科达 1,966 43.25 20.25 1,969 38.35 19.63 1,850 36.80 18.49
新智认知 73 15.77 71.57 91 17.23 51.24 84 14.29 49.68
中科通达 59 12.32 23.23 44 9.28 20.92 31 7.31 26.37
恒锋信息 55 7.55 10.84 53 9.04 7.22 50 8.55 9.99
美亚柏科 316 8.75 62.33 330 7.90 63.43 253 6.76 75.08
易华录 265 18.23 56.38 263 15.42 40.69 240 13.45 26.74
55- 7.55- 10.84- 44- 7.90- 7.22- 31- 6.76- 9.99-
范围
1,966 43.25 71.57 1,969 38.35 63.43 1,850 36.80 75.08
平均值 424 16.86 44.77 425 15.71 37.54 400 14.59 34.69
迪爱斯 169 24.39 23.30 160 22.41 28.40 147 23.67 22.70
注：同行业可比公司 2023 年半年度报告未披露人员构成情况，因此未列示（下同）。
最近三年，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬与同行业可比公司相比在
合理区间范围，具有合理性。
6-1-329
2、销售人员人数、人均创收与同行业公司的对比情况及差异原因
最近三年，迪爱斯销售人员人数、占比、人均创收与同行业可比公司的对比
情况如下：
单位：人、万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司
名称 占比 人均 占比 人均 占比 人均
人数 人数 人数
（%） 创收 （%） 创收 （%） 创收
辰安科技 235 12.13 1,020.80 228 12.72 675.14 290 14.95 568.96
苏州科达 1,966 43.25 80.20 1,969 38.35 132.73 1,850 36.80 127.23
新智认知 73 15.77 1,319.08 91 17.23 1,029.23 84 14.29 1,398.58
中科通达 59 12.32 663.00 44 9.28 972.51 31 7.31 1,599.90
恒锋信息 55 7.55 936.82 53 9.04 1,155.37 50 8.55 1,004.25
美亚柏科 316 8.75 721.42 330 7.90 768.24 253 6.76 943.12
易华录 265 18.23 605.26 263 15.42 768.10 240 13.45 1,169.26
平均值 424 16.86 763.80 425 15.71 785.90 400 14.59 973.04
迪爱斯 169 24.39 236.84 160 22.41 323.75 147 23.67 301.33
注：苏州科达采取“哑铃型”的经营组织模式，以产品研发设计和营销服务为重心，积极完善在营销领域
的布局，推进渠道下沉，销售人员数量近二千人，人均创收最低。
最近三年，标的公司销售人员的人均创收低于行业平均水平，主要原因系标
的公司经营规模相对较小，营业收入规模小于同行业可比公司。
四、售后服务费的构成、对应的主要客户、产生售后服务费的原因，相关费
用是否与售后服务相关，迪爱斯是否计提预计负债，售后服务费金额与同行业的
对比情况
（一）售后服务费的构成、对应的主要客户、产生售后服务费的原因，相
关费用是否与售后服务相关
标的公司售后服务费为项目完成后于质保期间发生的维保费用，主要构成为
人工费用、差旅费用和部分硬件更换材料支出。在标的公司项目验收后的质保期
间，客户在使用过程中可能会出现技术故障、硬件损坏等问题，标的公司会安排
人员采取远程排除故障，现场调试维护或更换某项硬件等工作，因此产生相应售
后服务费。售后服务费均为在质保期内为客户现场排除技术故障所发生，支出均
与售后服务相关。
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司前五大售后服务费项目对应的客户及占比
情况如下：
6-1-330
单位：万元
报告期 对应客户 售后服务费金额 占比（%）
黄河科技集团网信产业有限公
51.47 34.28
司
新智认知数据服务有限公司 21.29 14.17
2023 年 1-6 隆嘉云网科技有限公司 11.22 7.47
月
吉林省公安厅 9.04 6.02
滨州市消防救援支队 7.78 5.18
合计 100.80 67.12
青岛市公安局 21.48 5.29
长春市公安局 17.85 4.40
中电科新型智慧城市研究院有
14.49 3.57
2022 年度 限公司
深圳市联合信息技术有限公司 14.01 3.45
珠海市公安局 13.93 3.43
合计 81.75 20.13
上海市公安局 36.57 8.32
河北省公安厅 36.45 8.30
四川省通信管理局 30.39 6.91
2021 年度
聊城市公安局 25.53 5.81
杭州市公安局 19.34 4.40
合计 148.28 33.74
乌鲁木齐市公安局 64.49 12.17
南平市公安局 54.92 10.37
上海市公安局 45.65 8.62
2020 年度
上海液化天然气有限责任公司 16.23 3.06
山西省公安厅 14.55 2.75
合计 195.83 36.97
由上表可知，标的公司售后服务费对应的主要客户为公安局等政府客户。
（二）迪爱斯是否计提预计负债，售后服务费金额与同行业的对比情况
1、迪爱斯是否计提预计负债
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯未针对售后服务费用计提预计负债，而是在
质保期间售后服务费用实际发生时计入当期“销售费用-售后服务费”，具体原
因如下：
（1）售后服务费用无法准确预估
6-1-331
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1）该义务是企业承担的现时义务；
2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3）该义务的金额能够可靠地计量。
迪爱斯对客户售后服务的义务属于其承担的现时义务，履行该义务很可能导
致经济利益流出企业。但由于迪爱斯对客户提供的信息化系统开发建设项目属于
定制化产品，不同项目的建设内容、软硬件构成、质保期间等存在差异，对于各
项目的质保期间产生的售后服务费用对应的金额难以可靠地计量。
因此，迪爱斯售后费用不符合《企业会计第 13 号——或有事项》第四条规
定的应当确认预计负债的条件。迪爱斯于实际发生售后服务费用时确认为当期费
用，未对其计提预计负债，符合企业会计准则的规定。
（2）报告期内，迪爱斯售后服务费用金额较小，占当期营业收入比例较低
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯售后服务费用金额及占当期营业收入比例的
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 15,132.69 40,026.74 51,799.66 44,296.22
售后服务费 150.17 406.02 439.44 529.74
占比（%） 0.99 1.01 0.85 1.20
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯售后服务费用金额分别为 529.74 万元、439.44
万元、406.02 万元和 150.17 万元，金额较小；占当期营业收入的比例分别为 1.20%、
0.85%、1.01%和 0.99%，占比较低。
迪爱斯售后服务费用主要是在项目质保期间发生的人工费用、差旅费用及质
保期外设备的维修更换费用，由于项目所需外采的主要设备均与设备供应商约定
了质保期，对应外采设备发生质保需求时的质保责任由设备厂商负责。因此，2020
年-2023 年 1-6 月，迪爱斯的售后服务费整体处于较低水平。
2、售后服务费金额与同行业的对比情况
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯的售后服务费占销售费用的比例与同行业的
对比情况具体如下：
6-1-332
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 11.62% 29.31% 11.17% 7.69%
新智认知 - 7.42% 4.39% 5.62%
中科通达 2.94% 12.93% 12.85% 19.69%
易华录 4.48% 6.32% 9.77% 15.26%
平均值 6.35% 14.00% 9.55% 12.07%
迪爱斯 5.07% 7.54% 6.85% 10.47%
注 1：美亚柏科未区分售后服务费，苏州科达 2022 年未区分售后服务费，新智认知 2023 年半年度报告未
区分售后服务费，因此未列示；
注 2：恒锋信息客户集中度相对较高，销售费用率大幅低于同行业可比公司，因此未列示；
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司售后服务费占销售费用的比例低于同行业
可比公司的平均值，主要原因是标的公司经营规模较小，售后服务费规模亦较小。
五、业务招待费金额较高的原因，是否均有发票支持，相关支出的分布情况，
是否存在单笔金额较高的情况及合理性
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯业务招待费的分布情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金额区间
笔数 金额 笔数 金额 笔数 金额 笔数 金额
单次报销
769 148.13 866 161.24 1,111 207.38 2,117 291.39
5,000 元以下
单次报销
5,000 元 71 45.71 132 94.17 128 87.75 42 28.11
-10,000 元
单次报销
10,000 元 22 28.33 58 79.86 78 108.41 19 25.48
-20,000 元
单次报销
20,000 元 4 10.68 16 38.44 23 56.67 2 4.60
-30,000 元
单次报销
30,000 元 4 14.63 7 26.41 12 44.54 3 10.57
-50,000 元
单次报销
50,000 元及 - - - - 8 46.00 - -
以上
合计 870 247.48 1,079 400.10 1,360 550.77 2,183 360.15
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司销售费用业务招待费为餐费等业务开展过
程中的招待费用，相关费用的报销均有发票支持，报销流程及标准符合标的公司
《财务报销票据管理规定》。其中部分业务招待费的单次报销金额较大，主要原
6-1-333
因为公司员工招待费用统一报销所致，经查验不存在单笔金额较高的情况。
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司的业务招待费金额占当期销售费用的比例
与同行业的对比情况具体如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 5.77% 4.58% 6.52% 6.68%
苏州科达 6.87% 7.42% 9.42% 9.26%
新智认知 8.58% 2.39% 5.52% 10.35%
中科通达 21.02% 16.69% 14.41% 10.53%
恒锋信息 21.13% 20.60% 19.08% 15.19%
易华录 2.60% 2.20% 3.14% 3.13%
平均值 10.99% 8.98% 9.68% 9.19%
迪爱斯 8.35% 7.43% 8.58% 7.12%
注：美亚柏科未披露业务招待费金额，因此未列示。
由上表可知，标的公司的业务招待费占当期销售费用的比例低于同行业可比
公司的平均值，业务招待费占比较高符合行业惯例。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、迪爱斯所在行业为技术密集型行业，行业内企业需要在技术层面不断研
发、迭代产品，同时在市场方面需持续开拓新客户，以应对市场竞争，因此期间
费用率较高具有合理性；2022 年 1-9 月，各期间费用出现不同程度下滑的原因是
是受国内公共安全卫生事件影响，期间费用中非薪酬类费用支出减少，同时，其
员工奖金亦受影响而有所减少；迪爱斯相关费用完整，不存在体外承担的情况。
2、迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬均相对稳定，与同行业可比公司
相比在合理区间范围，与迪爱斯收入、业务模式匹配，具有合理性。
3、售后服务费为项目完成后于质保期间发生的维保费用，主要构成为人工
费用、差旅费用和部分硬件更换材料支出，对应的主要客户是公安局等政府客户，
支出均与售后服务相关；标的公司未针对售后服务费用计提预计负债，标的公司
售后服务费占销售费用的比例与同行业可比公司的平均值较为接近，不存在显著
差异。
4、标的公司业务招待费较高符合行业惯例，业务招待费为餐费等业务开展
过程中的招待费用，相关费用的报销均有发票支持，相关支出分布合理。
6-1-334
14.2 重组报告书披露，管理费用的金额分别为 2,876.08 万元、3,313.69 万
元和 2,312.39 万元，主要包括职工薪酬和中介机构费等，其中职工薪酬占比较
高。
请公司说明：（1）管理人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，与同行业
公司的对比情况及差异原因；（2）中介机构费的具体内容、支付对象及缘由，
金额相对较高的原因和合理性。
回复：
一、管理人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，与同行业公司的对比情况
及差异原因
最近三年，迪爱斯管理人员人数、占比、平均薪酬与同行业可比公司的对比
情况如下：
单位：人、万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称 占比 平均 占比 平均 占比 平均
人数 人数 人数
（%） 薪酬 （%） 薪酬 （%） 薪酬
辰安科技 163 8.41 80.54 148 8.25 73.41 163 8.40 57.40
苏州科达 301 6.62 28.30 329 6.41 21.43 209 4.16 30.73
新智认知 65 14.04 86.71 52 9.85 117.70 128 21.77 71.89
中科通达 71 14.82 18.86 72 15.19 19.69 81 19.10 16.88
恒锋信息 80 10.99 19.02 83 14.16 18.66 103 17.61 14.35
美亚柏科 818 22.64 18.98 923 22.11 17.06 890 23.77 14.83
易华录 224 15.41 59.21 266 15.59 58.22 330 18.49 56.16
65~ 6.62~ 18.86~8 6.41-22. 17.06-1 4.16-23. 14.35-7
范围 52-923 81-890
818 22.64 6.71 11 17.70 77 1.89
平均值 246 13.28 44.52 268 13.08 46.60 272 16.18 37.46
迪爱斯 67 9.67 32.53 69 9.66 33.85 66 10.63 30.57
注：该处管理人员包含管理人员、财务人员、行政人员。
最近三年，迪爱斯管理人员人数、占比、平均薪酬相对稳定，与同行业可比
公司平均值相比较低，但在同行业可比公司范围的合理区间，具有合理性。
二、中介机构费的具体内容、支付对象及缘由，金额相对较高的原因和合理
性
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯中介机构费的具体内容、支付对象及缘由主
要如下：
6-1-335
单位：万元
会计 占比 主要支付
费用类别 金额 支付原因
期间 （%） 对象
广州赛宝认证中心服务 CMMI 五级企业资质
资质认证费 12.79 40.34
有限公司 认证费
奖项评估咨 科学技术奖奖项评估
4.72 14.87 中国通信学会
询费 咨询费
人才招聘服 前锦网络信息技术（上
3.77 11.90 人才招聘服务费
务费 海）有限公司
科技咨询服 上海笙菡信息咨询有限 咨询电子与智能化工
2023 2.83 8.92
务费 公司 程行业相关信息
年 1-6 杭州先略投资咨询有限
月 报告服务费 1.56 4.93 公安行业报告服务费
公司
上海立信天友资信评估 合同信用等级评估费
评估费 0.14 0.45
有限公司 用
中国四达国际经济技术
其他 5.89 18.58 合作有限公司上海分公 劳务派遣人员中介费
司
合计 31.71 100.00 - -
公司 IPO 辅导期及过
立信会计师事务所（特
审计费用 77.36 30.36 渡期损益审计等各项
殊普通合伙）
审计费用
上海东洲资产评估有限 公司处置参股公司股
评估费用 8.11 3.18
公司 权评估费用
公司 IPO 前期辅导费
律师费用 31.45 12.34 上海锦天城律师事务所
2022 用
年度 中介机构差 中介机构项目现场发
50.21 19.70 中介机构员工
旅费 生的差旅费
广州赛宝认证中心服务 ITSS 等企业资质认
资质认证费 44.14 17.32
有限公司 证费
广西四方汇通人才服务
其他 43.53 17.08 劳务派遣人员中介费
有限责任公司
合计 254.80 100.00 - -
IPO 辅导期及处置参
立信会计师事务所（特
审计费用 28.44 7.24 股公司审计等各项审
殊普通合伙）
计费用
上海东洲资产评估有限 处置参股公司股权评
评估费用 4.72 1.20
公司 估费用
券商费用 50.00 12.73 兴业证券股份有限公司 IPO 前期辅导费用
2021 上海锦天城律师事务所 IPO 前期辅导费用
年度 律师费用 159.20 40.53
北京德和衡律师事务所 常年法律顾问费用
中介机构差 中介机构项目现场发
23.70 6.03 中介机构员工
旅费 生的差旅费
广州赛宝认证中心服务 ISO 等企业资质认证
资质认证费 47.03 11.97
有限公司 费
上海房屋工程建设技术 临港科研用地咨询方
方案设计费 25.32 6.45
发展有限公司 案设计费
6-1-336
广西四方汇通人才服务
其他 54.39 13.85 劳务派遣人员中介费
有限责任公司
合计 392.80 100.00 - -
立信会计师事务所（特 战略引资审计及验资
审计费用 102.08 31.99
殊普通合伙） 等各项审计相关费用
上海东洲资产评估有限 战略引资股权评估费
评估费用 14.15 4.43
公司 用
券商费用 45.28 14.19 长城证券股份有限公司 财务顾问费
律师费用 50.31 15.77 北京德和衡律师事务所 常年法律顾问费用
中介机构差 中介机构项目现场发
15.63 4.90 中介机构员工
2020 旅费 生的差旅费
年度 广州赛宝认证中心服务 ISO 等企业资质认证
资质认证费 12.50 3.92
有限公司 费
上海存鋆企业管理咨询 十四五规划咨询方案
中心 设计费
方案设计费 70.16 21.99
上海房屋工程建设技术 临港科研用地咨询方
发展有限公司 案设计费
上海联合产权交易所有
其他 8.97 2.81 战略引资手续费
限公司
合计 319.08 100.00 - -
2020 年-2022 年，由于标的公司先后进行了战略引资、员工股权激励、处置
参股公司股权以及 IPO 辅导等行为，标的公司中介机构费较高。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、迪爱斯管理人员人数、占比、平均薪酬相对稳定，与同行业可比公司相
比在合理区间范围，具有合理性。
2、中介机构费主要是标的公司因进行战略引资、员工股权激励、处置参股
公司股权以及 IPO 辅导等行为支付给审计机构、律师事务所、证券公司和评估机
构的审计费用、律师费用、券商费用和评估费用，金额相对较高具有合理性。
14.3 重组报告书披露，（1）研发费用 5,688.27 万元、6,761.68 万元和
4,951.17 万元，相对较高；（2）其中，职工薪酬的金额较高，材料费的波动较
大；（3）2021 年和 2022 年 1-9 月，无形资产摊销和设备费减少为 0 元，报告
期内其他费用的金额较高。
请公司说明：（1）报告期内迪爱斯的研发项目的具体情况，包括但不限于
预算、投入、进度、研发成果、产业化应用情况以及对公司产品性能的影响，并
说明在迪爱斯不从事关键零部件加工、亦不从事生产过程的情况下，研发费用较
高的原因；（2）研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况，研发人员的总工
6-1-337
时、平均工时以及工时分布情况，研发人员人数、工时与研发项目个数的匹配关
系，研发人员人数、占比及平均薪酬的变动原因，与同行业公司的对比情况及差
异原因；（3）在迪爱斯不从事生产环节的情况下，需要材料领用的原因，材料
领用的具体情况、与研发项目的关联性，材料领用变动较大的原因，与研发项目
所处阶段的匹配性；（4）2021 年和 2022 年 1-9 月，无形资产摊销和设备费减
少为 0 元的原因，报告期内其他费用的具体内容，计入研发费用的依据。
请独立财务顾问和会计师核查期间费用中的付现支出是否与客户、供应商相
关，销售、管理和研发人员是否与迪爱斯客户、供应商、迪爱斯关联方及其主要
人员之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外
承担情况，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。
回复：
一、报告期内迪爱斯的研发项目的具体情况，包括但不限于预算、投入、进
度、研发成果、产业化应用情况以及对公司产品性能的影响，并说明在迪爱斯不
从事关键零部件加工、亦不从事生产过程的情况下，研发费用较高的原因
6-1-338
1、2020 年-2023 年 1-6 月内迪爱斯的研发项目的具体情况，包括但不限于预算、投入、进度、研发成果、产业化应用情况以及
对公司产品性能的影响
单位：万元
报告期研发投入 产业化应用情况以及对公司产品性能的影
项目名称 项目预算 目前进度 相关成果名称
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月 响
DS 应急指挥调 拓宽了标的公司在公安应急指挥方面的业务
软著：DSICP 融合通信平
度台软件和基础 1,500.00 348.56 759.92 - - 已结项 能力。代表项目：泉州市公安局接处警和融
台 V1.0
通信服务 合通讯平台建设项目
开拓了以中信科 C-V2X“车-路-边-网-云”智
能网联的技术体系下，云控平台的技术演进
智慧公路车路协 软著：智慧公路车路协同 和示范落地，同时也就标的公司智慧交通面
2,150.00 644.80 782.38 246.24 - 已结项
同云控平台 云控平台 V1.0 向车路协同、自动驾驶场景的交通管控产品
应用提供了孵化基础和技术成果积累。代表
项目：邯郸智慧交巡项目
拓展了标的公司在公安合战中心案件侦破业
DS 大数据一体 软著：DS 情指一体化合
2,000.00 278.81 533.99 400.49 - 已结项 务方面的能力。代表项目：漳州市公安局大
化合成作战平台 成指挥平台软件 V1.0
数据合战作战系统项目
拓展了标的公司在公安、应急、人防、城运、
软著：DS 数据接入系统
DS 慧治大数据 交通等行业数据治理方面的业务能力。代表
2,800.00 810.37 1,060.25 - - 已结项 应用软件 V1.0、DS 数据
治理平台 v1.0 项目：邯郸市邯郸智慧交巡、河南省人防办、
处理系统应用软件 V1.0
安徽省应急厅等项目
增加了语音识别，实时语音转写和语义分析
等功能应用，并优化了接处警界面交互，提
软著：DS 智能接处警系
DS 接处警系统 1,000.00 236.54 358.91 - - 已结项 升接处警效率和智能化水平。代表项目：深
统应用软件 V3.2
圳市公安局第三代指挥中心可视化综合警情
处置平台、可视化重大事件指挥决策平台
专利：特征属性的权重计
巩固了标的公司在国内消防市场地位，开始
算方法及装置、终端设
DS 智慧消防应 具备了向境外/海外市场拓展的产品能力。代
1,500.00 670.93 636.29 - - 已结项 备；
急实战指挥平台 表项目：澳门消防局、重庆市消防总队、浙
软著：DS 重大安保指挥
江省消防总队、浙江省杭州消防支队等
系统应用软件 V1.0 等
6-1-339
软著：DS 政法委可视化
拓宽了标的公司在水利、政法可视化指挥方
DS 可视决策指 指挥系统应用软件 V1.0、
200.00 90.64 - - - 已结项 面的业务能力。代表项目：山东水利厅、湖
挥平台 DS 可视化决策指挥系统
北政法委、北京 XT 等项目
应用软件 V1.0
DS 接处警质量
软著：DS 接处警质量管 拓展了标的公司在公安应急受理方面的业务
管理系统应用软 300.00 181.22 - - - 已结项
理系统应用软件 V1.0 管理能力。代表项目：上海市公安局项目
件
拓展了基于突发事件的处置模式，总结了基
于事件、时间、人员三要素的处置模型迭代
DS 预案管理系
200.00 104.20 - - - 已结项 未申请软著或专利 范式，为接处警小预案、处置指引等更细粒
统应用软件 V4.0
度的应用场景做了铺垫。代表项目：乌干达
平安城市项目、科特迪瓦平安城市项目
拓展了标的公司在公安应急指挥方面的警力
DS 警力管理系 软著：DS 警力管理系统
200.00 116.95 - - - 已结项 管理能力。代表项目：洛阳市公安局项目、
统软件 应用软件 V1.8
宣城市公安局项目、山东省公安厅项目
软著：2 DS 人工智能应
用服务平台软件 V1.0； 赋能标的公司其他产品线，为标的公司产品
DS 人工智能应
1,300.00 482.56 401.90 228.93 - 已结项 专利：基于可变分量和结 智慧化转型提供综合支撑。代表项目：上海
用服务平台 V1.0
构风险最小的区域人数 市公安局、来安情指行部署等
预测方法及系统等
拓宽了标的公司在应急等政府及其他公共安
DS 应急管理平 全机构的业务能力，切实提高地方处置突发
100.00 106.62 - - - 已结项 未申请软著或专利
台 公共安全事件的能力。代表项目：淮安市应
急管理局信息化系统建设项目
使用软交换技术和 ATCA 硬件架构，替代了
软著：DS 软交换控制平
基于电路交换的排队调度机。提升了产品的
台应用软件 V1.0、DS 视
容量，增加了系统的稳定性和可用性。代表
DS 融合通信产 频调度 chrome 插件软件
1,500.00 904.73 675.10 - - 已结项 项目：洛阳市公安局大数据合成作战指挥平
品 ATCA 架构 V1.0 等；
台项目、杭州市消防救援支队实战指挥平台
专利：一种分布式语音分
项目、河北省公安厅情指勤舆一体化平台项
离录音系统等
目
作为 SDK 标准化开发工 为全产品线的时空应用开发赋能，降低了
DS 时空一张图 具包，广泛应用在全司的 GIS 时空开发的技术成本，复用了通用指挥
500.00 344.91 - - - 已结项
开发平台 GIS 时空应用开发过程 场景下的地图应用组件。公安、消防、交通、
中。 城运及海外产品均有应用
6-1-340
软著：DS 公安警情数据 新增了深度学习、自然语言处理等模型算法
质量检测系统应用软件 并基于上述模型实现了警情分类、智能要素
DS 警情数据质
2,000.00 151.85 - - - 已结项 V2.0、DS 数据联网汇聚 提取、智能打标签等功能。代表项目：江苏
量监测系统
监测分析系统应用软件 省公安厅、广西区公安厅、内蒙古区公安厅、
V1.0 徐州市公安局等项目中已投入使用。
为标的公司智慧交管行业线的指挥调度产品
DS 交警一体化 软著：DS 交警一体化指
1,000.00 214.57 414.37 235.78 - 已结项 线深化了符合当下市场需求、大脑应用热点
指挥平台 挥平台软件 V1.0
的产品迭代。代表项目：邯郸智慧交巡项目
软著：DS 4G 执法记录仪
增加了流媒体直播功能，丰富了标的公司在
Web 流媒体直播 互通网关应用软件 V1.0、
500.00 - 429.91 - - 已结项 消防行业的多媒体应用业务。代表项目：杭
网关 V1.0 DS 视频会议接入网关
州市消防救援支队实战指挥平台项目
应用软件 V1.0
作为指挥底座中时空要素的中间件，通过标
准化接口、对外接口兼容，降低各产品线中
DS 时空信息服 软著：DS 时空信息服务 对接多源异构位置平台带来的重复开发成
500.00 - 422.03 - - 已结项
务 V1.0 平台软件 V1.0 本，同时提升整体项目交付中对位置信息中
台化服务能力。公安、消防、交通、城运及
海外产品均有应用
DS 基于语义分 软著：DS 基于人工智能 提供人工智能语义分析服务，有望在全国公
析技术的社会风 的语义分析平台 V1.0；专 安、消防、应急领域开展推广应用。代表项
2,000.00 - 28.22 588.06 7.27 在研
险智能检测预警 利：一种热词分析统计系 目：上海市公安局、江苏省公安厅、漳州市
平台 统及方法 公安局、徐州市公安局等地成功部署应用
作为新型智慧城市治理、一网统管体系为核
心的城市运行管理中心、市域治理指挥中心
所需的指挥平台产品孵化，拓展了公司在服
DS 城市运营管 软著：DS 智慧城市运行 务城市治理、三跨事件处置等应用场景中指
200.00 - 76.17 105.80 - 在研
理平台 指挥系统应用软件 V1.0 挥中枢应用事例，也为十四五规划中数字政
府建设中“跨部门履职能力提升”的任务需
求提供了实践案例和产品积累。代表项目：
新郑城运、晋城城运项目
基于突发事件的处置模式，总结了基于事件、
时间、人员三要素的处置模型迭代范式，为
DS 预案管理系
200.00 - 182.25 - - 已结项 未申请软著或专利 接处警小预案、处置指引等更细粒度的应用
统应用软件 V5.0
场景做了铺垫。代表项目：马里三期平安城
市项目，阳泉市应急联动指挥中心系统集成
6-1-341
采购项目
以情指勤舆大数据资源中心以及一体化云指
中枢为基座，充分整合标的公司在公安行业
线的各业务条线应用系统，打通情报业务应
DS 情指勤舆一
软著：DS 一体化云指系 用、指挥业务应用、勤务业务应用之间的业
体化实战平台 2,500.00 - - 1,343.34 750.79 在研
统应用软件 V2.0 务断点，实现情指勤舆业务整体闭环，提升
V1.0
各个业务应用系统在市场上的竞争力。代表
项目：在河北省厅、廊坊市公安局、洛阳市
公安局的情指勤舆项目中已投入使用。
作为智慧城运大应急场景下，跨部门、跨领
域、跨层级的防汛防台指挥底座产品，面向
DS 智慧防汛指 城运三跨、应急防汛场景孵化的同时，也拓
100.00 - - 79.33 - 在研 产品研发过程中
挥系统 V1.0 展了城运、应急行业线的智慧应用场景案例
和产品积累。代表项目：铜陵水利项目、新
郑城运项目
增强标的公司在应急公安等活动安保指挥调
DS 智慧安保系
200.00 - - 144.85 50.09 在研 产品研发过程中 度应用的能力。代表项目：深圳市公安局第
统 V1.0
三代指挥中心可视化重大活动安保指挥平台
拓宽标的公司在治安业务领域巡逻防控业务
DS 巡逻防控系 软著：智慧街面巡防应用
150.00 - - 61.37 146.00 已结项 的指挥调度能力代表项目：安徽省合肥市公
统 V1.0 软件 V1.0
安局治安巡逻防控系统
本产品根据消防总局“一短三快”要求进行
研发，提供警铃和警灯的分级预警、车库出
DS 消防中队一
动倒计时分级展示、车辆出动自动记录等功
体化终端设备 200.00 - - 145.05 - 在研 产品研发过程中
能，有望在全国各消防项目中大量应用。代
V1.0
表项目：上海消防总队江苏消防总队浙江消
防总队
本产品根据 5G 行业消息协议进行研发，支
DS5G 消息报警 持文字、位置、语音、视频、图片等报警信
5G 消息报警产品研发完
综合应用平台 100.00 - - 63.39 - 在研 息，作为多源报警的一种新方式，丰富了公
成
V1.0 司整体解决方案。代表项目：宁波消防支队
丽水消防支队
DS300S_Volte 专利：视频码率自适应传 增加了原生视频排队调度能力，丰富了排队
200.00 - - 202.84 - 已结项
排队调度系统 输调整方法及装置（实 调度系统的通信手段，提升了用户的指挥调
6-1-342
V1.0 审）、Vo-LTE 音视频排 度能力。代表项目：丹阳接处警项目改造及
队调度机坐席线路选择 5G 视频报警、宣城市公安局智慧警务指挥平
方法及装置（实审） 台升级改建项目
拓宽标的公司基于指挥中心的指挥勤务向全
警日常勤务、专项勤务等领域的能力，同步
DS 勤务管理系 催生巡逻防控系统等面向巡特警的专业化勤
110.00 - - 78.27 13.38 已结项 产品研发过程中
统 V4.0 务管理系统分支。代表项目：深圳市公安局
第三代指挥中心警务督导平台业务应用组件
采购项目
软著：视频物联网标签应
用软件 V1.0（审核中）、
视频质量诊断应用软件 增加了音频网关、无线集群网关等通信网关。
DS 融合通信产
（2022）（审核中）；专 丰富了已有通信设备和网络的融合手段。代
品 ATCA 架构 1,000.00 - - 643.92 172.87 在研
利：一种呼叫中心对话系 表项目：淮安市应急管理局信息化系统建设
V2.0
统的评价方法（实审）、 项目
一种 IVR 服务节点跳转
方法及系统（实审）
软著：DS 低轨道卫星群
低轨卫星测运控 产品为卫星系统提供长期、持续、可靠的服
500.00 - - 95.07 212.28 在研 测运控中心应用软件
中心系统 V1.0 务。拓展低轨卫星互联网行业线业务范围。
V1.0
产品为数千颗卫星组成的低轨卫星网络提供
低轨卫星网络控
400.00 - - 80.61 223.04 在研 产品研发过程中 控制及管理服务。拓展低轨卫星互联网行业
制中心系统 V1.0
线业务范围。
进一步强化了标的公司在消防应急领域的产
品化能力，特别基于容器化的按需装配，大
DS 智慧消防应 大提升了项目现场履约效能，强化了标的公
软著：DS 消防重点单位
急实战指挥平台 900.00 - - 730.02 116.43 在研 司在消防应急指挥方面的产品拓展能力。代
预案应用软件 V1.0 等
V2.0 表项目：在澳门消防局、上海市消防总队、
上海市浦东消防支队、重庆市消防总队、浙
江省杭州等推广应用。
新一代安全可信 产品在海外赢得了信赖，拓宽了标的公司的
国产化应急指挥 950.00 - - 291.96 215.69 在研 产品研发过程中 国际市场，并提高产品自主研发能力。代表
平台 项目：毛里求斯平安城市项目
DS 预案管理系 在数字预案结构化流程化基础上，增加了思
400.00 - - 269.51 - 已结项 未申请软著或专利
统应用软件 V6.0 维导图化、组织架构化的处置模型应用手段。
6-1-343
完善了三要素处置模型范式。代表项目：深
圳市公安局第三代指挥中心可视化综合警情
处置平台项目
软著：DS 数据接入系统
应用软件 V1.0、DS 数据 产品符合公安部大数据治理相关标准规范，
处理系统应用软件 V1.0、 提供了数据标准管理、元数据管理、数据质
DS 数据治理分析软件 量核查、数据清洗转换、数据模型、数据交
V1.0 互式开发、数据资源目录、数据血缘、数据
DS 慧治大数据 专利：一种数据处理方法 资产、数据分级分类、数据共享等大数据治
2,000.00 - - 626.15 103.62 在研
治理平台 v2.0 及装置、可读存储介质； 理能力，为公安、应急、人防等行业实现了
多维度细粒度分级分类 数据汇聚、资源共享、智能搜索、多维融合
管理系统及方法、数据访 分析等特色功能。代表项目：邯郸市智慧交
问方法；基于数据湖的数 巡建设项目、河南省人防数据工程建设项
据管理方法与装置、可读 目。
存储介质。
构建跨部门、跨区域、跨城市的常态化公共
面向城市主动应
安全信息共享框架，实现支持区域联动的应
急的区域协同决
1,500.00 - - - 499.74 在研 产品研发过程中 急资源调度及指挥平台，为应急平台联动机
策关键技术与应
制提供技术支撑。代表项目：安徽省应急厅、
用
淮安应急局等
产品整合公安人、案（事）件、物品、机构
和地址等海量数据资源，对异常、敏感、专
题性数据进行多维度实时监测和分析研判，
DS 大数据一体
纵向贯通市局、分县局、派出所、民警，横
化合成作战平台 500.00 - - - 131.63 在研 产品研发过程中
向联通与指挥平行的各业务警种，打造集指
V1.0
挥、情报、勤务于一体的合成作战平台。代
表项目：漳州市公安局大数据合成作战系统
项目。
产品推动消防数字化转型升级，为消防队站
DS 消防中队一 提供桌面精细化、一体化、数字化、智能化
专利：一种出动时间智能
体化智能指控台 600.00 - - - 176.05 在研 联动控制，实现车辆出动、车库门智能控制、
管理系统
V1.0 警情分级声光预警等功能。
代表项目：上海消防总队
DS 物联感知系 产品具有本地化数据管理，告警延时低；动
200.00 - - - 15.84 在研 产品研发过程中
统 V1.0 态视频推流，视频延时低；边缘计算终端优
6-1-344
先处理数据，数据格式标准化；投资成本低，
安装便捷，运维容易。代表项目：上海市民
防工程物联设施升级改造项目。
进一步增加时序数据分析和预测、自然语言
处理、情报分析、知识图谱挖掘推理、遥感
DS 人工智能应
图像识别及分析处理等能力，拓展公安、消
用服务平台 800.00 - - - 273.66 在研 产品研发过程中
防、应急、城运等行业线的智慧应用场景案
V2.0
例和公司产品能力。代表项目：上海消防总
队、浙江消防总队、安徽省应急厅等。
基石平台针对数字孪生方面，通过产品关键
技术研发带动已有高分大屏可视化产品线
元宇宙基石平台
1,500.00 - - - 492.67 在研 产品研发过程中 升级，同时丰富了已有空间信息产品线的孪
V1.0
生底座能力。代表项目：澳门海关可视化指
挥调度平台、申能集团应急平台升级。
产品作为新一代融合通信调度系统，接入多
软著：DSICP 融合通信平 种通信资源，融合语音、视频、消息，创新
融合通信指挥调
400.00 - - - 82.41 在研 台 V1.0、DS 多媒体调度 提供图上巡查、视频标签、智能分析预警等
度系统 V6.0
系统软件 V1.0 多项指挥调度能力
代表项目：青岛公安、淮安应急
通过充分利用先进的人工智能算法，实现了
智能辅助受理、警情自动分类、智能分配和
坐席接报助手等功能的优化。同时，还增强
智能接处警
500.00 - - - 47.89 在研 产品研发过程中 了数据规范性、整合协调性和界面交互性，
V5.0
提升了工作效率、应急响应能力和系统稳定
性。代表项目：安徽合肥市公安局，河北廊
坊市公安局
以国防动员潜力需求提报、潜力规划计划、
潜力资源指挥调度为基础，打造多手段融
DS_GD 一体化信
400.00 - - - 49.40 在研 产品研发过程中 合、多场景应用、多层级指挥的国防动员平
息化平台 V1.0
战结合、应急应战、指挥协调一体化信息平
台。
合计 5,688.27 6,761.68 6,660.94 3,780.74 - - -
6-1-345
2、说明在迪爱斯不从事关键零部件加工、亦不从事生产过程的情况下，研
发费用较高的原因
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司研发费用构成情况具体如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 占比 占比 占比
金额 占比（%） 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
职工薪酬 3,358.23 88.82 5,990.09 89.93 5,464.90 80.82 4,536.09 79.74
材料费 27.15 0.72 130.31 1.96 450.89 6.67 205.07 3.61
差旅费 139.58 3.69 163.08 2.45 233.88 3.46 184.45 3.24
无形资产摊销 - - - - - - 238.17 4.19
试验试制费 10.78 0.29 6.15 0.09 74.36 1.10 5.06 0.09
研发成果费 11.22 0.30 46.99 0.71 6.73 0.10 8.23 0.14
协作开发费 146.48 3.87 89.76 1.35 127.38 1.88 49.79 0.88
设备费 - - - - - - 112.62 1.98
其他 87.30 2.31 234.56 3.52 403.54 5.97 348.79 6.13
合计 3,780.74 100.00 6,660.94 100.00 6,761.68 100.00 5,688.27 100.00
如上表所示，2020 年-2023 年 1-6 月标的公司研发费用职工薪酬占比较高，
结合上文公司研发项目具体情况，2020 年-2023 年 1-6 月标的公司研发项目均为
软件系统开发类研发项目，均不涉及零部件的加工以及生产，而标的公司研发人
员数量及占比较高，因此导致虽无零部件加工及生产过程，但研发费用较高，此
种情况与标的公司实际情况相符。
二、研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况，研发人员的总工时、平
均工时以及工时分布情况，研发人员人数、工时与研发项目个数的匹配关系，
研发人员人数、占比及平均薪酬的变动原因，与同行业公司的对比情况及差异
原因
（一）研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况
1、研发人员的确定依据
根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2017 年第 40 号）之“一、人员人工费”的规定：直接从事
研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究
开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个
6-1-346
或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅
助人员是指参与研究开发活动的技工。
标的公司研发部门承担了行业前沿技术的预研、攻关、新产品的开发、设计
等职能，并招聘研发人员从事相关的研发工作。标的公司研发人员均来自于研发
部门，此类人员主要从事研究开发工作。因此标的公司对于研发人员的界定标准
符合研发人员的职能定义。
2、是否存在兼职的情况
标的公司的研发人员存在兼职的情况。标的公司的研发部门主要分为两类：
第一类为产品研发和项目履行双重职能，该部门研发人员根据其申报的工时分摊
至项目成本和研发项目；第二类为产品研发单一职能，该部门的研发人员薪酬全
部计入研发费用。
（二）研发人员的总工时、平均工时以及工时分布情况，研发人员人数、
工时与研发项目个数的匹配关系
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司研发人员的总工时、平均工时、研发人员
人数与研发项目的工时分布情况具体如下：
研发
报 人员 平均
总工时 总工时 占比
告 数量 工时 在研项目
（天） （天） （%）
期 （人 （天）
）
DS 情指勤舆一体化实战平台 V1.0 5,757.81 18.99
元宇宙基石平台 V1.0 4,185.13 13.80
面向城市主动应急的区域协同决策
4,115.61 13.57
关键技术与应用
DS 人工智能应用服务平台 V2.0 2,300.47 7.59
低轨卫星网络控制中心系统 V1.0 1,917.25 6.32
2023 低轨卫星测运控中心系统 V1.0 1,728.00 5.70
年
414 30,327.19 73.25 DS 消防中队一体化智能指控台 V1.0 1,407.80 4.64
1-6
月 新一代安全可信国产化应急指挥平
1,536.45 5.07
台 V22.0
DS 巡逻防控系统 V1.0 1,243.70 4.10
DS 大数据一体化合成作战平台 V1.0 1,113.13 3.67
DS 融合通信产品 ATCA 架构 V2.0 1,114.64 3.68
DS 智慧消防应急实战指挥平台 V2.0 881.63 2.91
DS 慧治大数据治理平台 V2.0 757.03 2.50
6-1-347
融合通信指挥调度系统 V6.0 684.94 2.26
DS_GD 一体化信息化平台 V1.0 434.44 1.43
智能接处警 V5.0 457.19 1.51
DS 智慧安保系统 V1.0 368.88 1.22
DS 物联感知系统 V1.0 141.13 0.47
DS 勤务管理系统 V4.0 117.00 0.39
DS 基于语义分析技术的社会风险智
65.00 0.21
能检测预警平台
小计 30,327.19 100.00
情指勤舆一体化实战平台 V1.0 12,327.65 20.55
DS 智慧消防应急实战指挥平台 V2.0 6,903.17 11.51
DS 慧治大数据治理平台 V2.0 6,283.28 10.48
DS 大数据一体化合成作战平台 4,334.36 7.23
DS 基于语义分析技术的社会风险智
4,097.29 6.83
能监测预警平台
DS 融合通信产品 ATCA 架构 V2.0 3,144.13 5.24
DS 交警一体化指挥平台 2,518.88 4.20
DS 智慧安保系统 V1.0 2,312.62 3.86
智慧公路车路协同云控平台 2,693.56 4.49
DS 预案管理系统应用软件 V6.0 2,290.38 3.82
新一代安全可信国产化应急指挥平
2022 2,203.85 3.67
322 59,983.16 186.28 台
年度
DS 城市运营管理平台 1,921.25 3.20
DS300S_Volte 排队调度系统 1.0 1,781.75 2.97
DS 人工智能应用服务平台 V1.0 1,644.16 2.74
DS 巡逻防控系统 V1.0 1,230.58 2.05
DS 消防中队一体化终端设备 V1.0 1,168.74 1.95
DS 智慧防汛系统 V1.0 1,156.38 1.93
DS5G 消息报警综合应用平台 V1.0 653.25 1.09
DS 勤务管理系统 V4.0 634.70 1.06
低轨卫星网络控制中心系统 V1.0 365.96 0.61
低轨卫星测运控中心系统 V1.0 317.25 0.53
小计 59,983.16 100.00
DS 慧治大数据治理平台 v1.0 13,108.25 27.02
2021 DS 应急指挥调度台软件和基础通信
342 48,509.91 141.84 6,754.00 13.92
年度 服务
DS 大数据一体化合成作战平台 4,412.30 9.10
6-1-348
DS 时空信息服务 V1.0 3,687.00 7.60
DS 融合通信产品 ATCA 架构 3,622.25 7.47
Web 流媒体直播网关 V1.0 3,012.50 6.21
DS 基于语义分析技术的社会风险智
2,966.86 6.12
能检测预警平台
DS 接处警系统 2,775.00 5.72
DS 交警一体化指挥平台 2,542.00 5.24
DS 智慧消防应急实战指挥平台 2,488.25 5.13
DS 人工智能应用服务平台 V1.0 1,646.50 3.39
DS 城市运营管理平台 671.00 1.38
智慧公路车路协同云控平台 453.00 0.93
DS 预案管理系统应用软件 V5.0 371.00 0.76
小计 48,509.91 100.00
DS 慧治大数据治理平台 v1.0 7,401.53 13.67
DS 融合通信产品 ATCA 架构 7,053.25 13.02
DS 人工智能应用服务平台 V1.0 5,541.11 10.23
智慧公路车路协同云控平台 4,880.26 9.01
DS 智慧消防应急实战指挥平台 4,843.42 8.94
DS 时空一张图开发平台 4,630.28 8.55
DS 交警一体化指挥平台 3,025.75 5.59
DS 接处警系统 2,945.74 5.44
2020 DS 应急指挥调度台软件和基础通信
272 54,151.81 199.09 2,617.05 4.83
年度 服务
DS 警情数据质量监测系统 2,579.32 4.76
DS 接处警质量管理系统应用软件 2,244.00 4.14
DS 大数据一体化合成作战平台 1,680.77 3.10
DS 应急管理平台 1,626.37 3.00
DS 警力管理系统软件 1,155.00 2.13
DS 预案管理系统应用软件 V4.0 1,155.00 2.13
DS 可视决策指挥平台 772.99 1.43
小计 54,151.81 100.00
2020 年度至 2021 年度，标的公司研发人员人数增加但研发总工时与平均工
时有所下降，主要系由于标的公司于 2021 年年末引入彭涛研发团队 22 人，且
2021 年标的公司业务规模扩大，研发人员参与项目履行的程度有所提高。2021
年度至 2022 年度，标的公司研发人员人数有所下降，系员工正常离职导致；研
6-1-349
发总工时与平均工时有所增长，主要系受国内公共安全卫生事件影响，标的公司
项目进度有所放缓，研发人员更多投入至研发项目中。
（三）研发人员人数、占比及平均薪酬的变动原因，与同行业公司的对比
情况及差异原因
单位：人、万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司
名称 研发人 占比 平均薪 研发人 占比 平均薪 研发人 占比 平均薪
员人数 （%） 酬 员人数 （%） 酬 员人数 （%） 酬
辰安
603 31.11 19.20 574 32.01 13.73 608 31.34 11.60
科技
苏州
1,979 43.53 30.49 2,410 46.94 26.67 2,499 49.71 22.39
科达
新智
222 47.95 20.03 231 43.75 23.25 376 63.95 14.46
认知
中科
170 35.49 16.36 179 37.76 16.08 122 28.77 16.19
通达
恒锋
244 33.52 6.71 235 40.10 11.52 234 40.00 10.55
信息
美亚
2,428 67.20 11.76 2,857 68.43 12.01 2,522 67.34 11.37
柏科
易华
613 42.16 8.04 763 41.56 9.79 690 38.66 10.39
录
平均
370 42.99 16.08 396 44.36 16.15 406 45.68 13.85
数
迪爱
322 46.46 18.60 342 47.90 15.98 272 43.80 16.68
斯
注：由于苏州科达和美亚柏科的研发人员人数过高，对平均数的影响过大，因此计算平均人数时剔除了苏
州科达和美亚柏科。
可比公司的研发人员人数及平均薪酬差异较大。剔除异常值后，迪爱斯的研
发人员人数低于可比公司平均水平，主要系迪爱斯自身体量较小，但迪爱斯的研
发人员占比略高于可比公司平均水平。在薪酬方面，标的公司研发人员薪酬逐年
增加，略高于可比公司，总体差异较小，不存在明显异常。
三、在迪爱斯不从事生产环节的情况下，需要材料领用的原因，材料领用的
具体情况、与研发项目的关联性，材料领用变动较大的原因，与研发项目所处阶
段的匹配性
（一）在迪爱斯不从事生产环节的情况下，需要材料领用的原因，材料领
用的具体情况、与研发项目的关联性
标的公司研发项目均为软件系统开发类，不涉及生产环节。但由于部分软件
的开发需要对在相关载体上进行适配或调试，因此需要采购部分材料用于配合研
6-1-350
发过程中的软件适配与调试工作。
2020 年-2023 年 1-6 月标的公司研发材料领用与研发项目相关情况具体如下：
单位：万元
材料领用金
会计期间 研发项目名称 材料领用内容
额
消防联动控制设备；
DS300S 融合通信产品-ATCA 架构 26.49 传感器模块；交换模
2023 年 1-6 块等
月 物联感知和应急装备
DS 消防中队一体化智能指控台 V1.0 0.66
产品
合计 27.15
DS 融合通信产品 ATCA 架构 V2.0 128.84 ATCA 板、元器件等
DS 交警一体化指挥平台 V1.0 1.11 交换机、电源等
2022 年度 DS 消防中队一体化智能指控台 0.29 电源等
DS 智慧消防应急实战指挥平台 V2.0 0.08 交换机、电源等
合计 130.31
智慧公路车路协同云控平台 385.00 RSU、VBOX 设备等
DS 融合通信产品 ATCA 架构 54.19 ATCA 板、元器件等
智慧消防应急实战指挥平台 11.52 119 前端设备及系统
2021 年度
DS 大数据一体化合成作战平台 0.12 交换机、电源等
DS 应急指挥调度台软件和基础通信服
0.06 交换机、电源等
务
合计 450.89
智慧公路车路协同云控平台 175.00 RSU、VBOX 设备等
智慧消防应急实战指挥平台 16.98 119 前端设备及系统
2020 年度
DS 融合通信产品 ATCA 架构 13.09 ATCA 板、元器件等
合计 205.07
迪爱斯研发项目均为软件系统类开发，需要采购部分设备或材料用于研发过
程中的软件适配与调试工作。在 2020 年-2023 年 1-6 月迪爱斯的研发项目中，
DS 融合通信 ATCA 架构研发采购材料为 ATCA 板及元器件等，用于软件系统载
体；智慧公路车路协同平台采购材料为 RSU、VBOX 设备，用于车路协同场景
的测试；其余对电源、交换机等材料的采购，均为软件开发过程中所需正常测试
用耗材。标的公司研发材料的领用用途合理。
（二）材料领用变动较大的原因，与研发项目所处阶段的匹配性
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司研发费用-材料费的情况如下：
6-1-351
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
材料费 27.15 130.31 450.89 205.07
标的公司 2020 年、2021 年研发材料费明显高于 2022 年，结合上文材料领
用的具体项目来看，主要原因为标的公司 2020 年开始研发的智慧公路车路协同
云控平台投入了较高的材料费。该项目研发目标为结合车、路、云中心整体建设，
完成车路协同的整体应用体系搭建，实现车路协同、事件处置等通用功能，同时
具备对接高速交警、高速路政以及 TOCC 中心的应用拓展能力。由于相关软件
系统的开发需依托于车联网，因此采购了 RSU 设备、OBU 板卡相关材料用于软
件与系统的适配使用，具体采购情况如下：
单位：万元/套、套、万元
分类 物料名称 单价 数量 总价
RSU 机壳 0.55 30.00 16.50
RSU-IO 载板 PCBA 0.97 30.00 29.20
RSU RSU-PSP 电源板 PCBA 0.38 30.00 11.43
通信
板卡 RSU 天线单元 0.53 30.00 16.03
RSU 配套线缆及组件 0.58 30.00 17.36
4G 公网模组 0.08 30.00 2.34
VBOX 机壳 0.24 500.00 120.00
VBOX-CB 板 PCBA 0.66 500.00 329.00
OUB
通信 VBOX 天线单元 0.12 500.00 59.05
板卡
VBOX 装配线缆及组件 0.03 500.00 14.15
4G 上网单元 0.04 500.00 17.75
合计 - - 632.80
该项目于 2019 年立项，于 2022 年初结项，2020 年至 2021 年标的公司采购
相关材料用于软件及系统的适配与测试，领用材料完全消耗于此项目并在财务上
全部进行费用化处理，不存在重复使用或涉及销售的情况。因此 2020 年-2022
年研发费用-材料费波动较大。
标的公司研发项目材料领用主要发生在软件或系统的开发阶段以及测试阶
段，研发材料的领用由研发人员根据研发项目的需求发起，流程严格按照标的公
司内部控制制度对于材料领用的相关规定执行，材料领用情况与实际研发进度相
匹配。
6-1-352
四、2021 年和 2022 年 1-9 月，无形资产摊销和设备费减少为 0 元的原因，
报告期内其他费用的具体内容，计入研发费用的依据
（一）2021 年和 2022 年 1-9 月，无形资产摊销和设备费减少为 0 元的原因
截至 2020 年末，标的公司无形资产净值已摊销完毕，因此 2021 年和 2022
年 1-9 月不再有无形资产摊销计入研发费用中。设备费主要为标的公司为智慧消
防应急实战指挥平台软件开发项目购置的搭载基础平台系统的软件类开发设备，
该项目 2020 年进入软件系统开发阶段，因此发生相关设备采购，该项目于 2021
年结项，标的公司后续并未发生类似需要搭载基础平台系统的软件类开发设备的
研发项目，因此设备费减少为 0 元。
（二）2020 年-2023 年 1-6 月内其他费用的具体内容，计入研发费用的依
据
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司研发费用的其他项主要包括分摊的房租物
业水电费、研发人员的办公费、会议费以及资料费等与研发活动直接相关的费用。
依据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企（2007）
194 号）、《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关规定。企
业可以将于研发活动直接相关的通讯费、车辆费用、培训费、会议费，研发活动
的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费、无形资产的摊销费用计入研发费用，
2020 年-2023 年 1-6 月标的公司严格按照上述口径对研发费用进行归集。
五、请独立财务顾问和会计师核查期间费用中的付现支出是否与客户、供
应商相关，销售、管理和研发人员是否与迪爱斯客户、供应商、迪爱斯关联方
及其主要人员之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送或成
本费用体外承担情况，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意
见
（一）核查措施、比例
1、独立财务顾问和会计师获取了标的公司 2020 年-2023 年 1-6 月的资金流
水。
2、获取了标的公司销售人员、管理人员和研发人员高层和基层员工共计 35
人的 2020 年-2023 年 1-6 月应提供资金流水时间区间的全部个人资金流水，上
述人员的 3 年 1 期总薪酬分别占 3 年 1 期总销售费用、管理费用、研发费用比例
超过 10%。独立财务顾问和会计师对上述人员个人资金流水中 10 万元及以上的
6-1-353
部分分析了交易原因，对于连续交易合并计算；对获取账户的完整性进行了核查；
将交易金额 1 万元及以上部分的交易对手方名称与 2020 年-2023 年 1-6 月标的
公司客户、供应商、客户主要人员、供应商主要人员、关联方清单进行了交叉比
对与分析。
调取个人资金流水的详细情况如下：
获取个人资金流水情况
该类人员 相关费用中
序 资金流水 3 年 1 期总 的职工薪酬 费用
姓名 人员分类 占比
号 覆盖时间区间 薪酬（万 3 年 1 期总 类型
元） 额（万元）
1 王宇文 销售类 2020.01.01-2023.06.30
2 张利 销售类 2020.01.01-2023.06.30
3 叶旭昇 销售类 2020.09.01-2023.06.30
4 陈健 销售类 2020.01.01-2023.06.30
5 淮海鹏 销售类 2020.01.01-2023.06.30 销售
费用
6 陈卫民 销售类 2020.01.01-2023.06.30 1,967.21 13,876.16 中的 14.18%
职工
7 马凌麟 销售类 2020.01.01-2023.06.30 薪酬
8 熊莉 销售类 2020.01.01-2023.06.30
9 肖阔华 销售类 2020.01.01-2023.06.30
10 陈弢 销售类 2020.01.01-2023.06.30
11 汤珺 销售类 2021.02.01-2023.06.30
12 邱祥平 管理类 2020.01.01-2023.06.30
13 周赵云 管理类 2020.01.01-2023.06.30
14 赵九泉 管理类 2020.01.01-2023.06.30
15 林永生 管理类 2020.01.01-2023.06.30
16 张希青 管理类 2020.03.01-2023.06.30
17 周奕 管理类 2020.01.01-2023.02.10 管理
费用
18 胡奇 管理类 2020.04.01-2023.06.30 1,876.75 7,579.44 中的 24.76%
职工
19 张佳佳 管理类 2022.02.01-2023.06.30 薪酬
20 童伃 管理类 2020.01.01-2022.01.31
21 蒋志遥 管理类 2020.01.01-2021.01.31
22 王文英 管理类 2020.01.01-2021.08.31
23 徐景源 管理类 2021.04.01-2023.06.30
24 仝晓辉 管理类 2020.01.01-2021.10.31
25 雷霆 研发类 2020.01.01-2023.06.30 2,200.23 19,349.31 研发 11.37%
6-1-354
26 杜渂 研发类 2020.01.01-2023.06.30 费用
中的
27 彭明喜 研发类 2020.01.01-2023.06.30 职工
薪酬
28 何共晖 研发类 2020.01.01-2023.06.30
29 宋平超 研发类 2020.01.01-2023.06.30
30 王聚全 研发类 2020.01.01-2023.06.30
31 王斌 研发类 2020.01.01-2023.06.30
32 顾贇初 研发类 2020.01.01-2023.06.30
33 雷晓伦 研发类 2020.01.01-2023.06.30
34 李斌 研发类 2020.01.01-2023.06.30
35 于海波 研发类 2020.01.01-2023.06.30
注 1：占比指该类人员 3 年 1 期总薪酬占相关费用中的职工薪酬 3 年 1 期总额的比例；
注 2：调取流水已覆盖报告期内曾任董监高/财务经理、出纳/主要研发人员/主要采购人员任职的完整区间。
（二）独立财务顾问、会计师核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师认为：期间费用中的付现支出与客户、供应
商无异常联系；主要销售、管理和研发人员与迪爱斯客户、供应商无异常往来，
迪爱斯关联方及其主要人员之间不存在异常资金往来，不存在资金体外循环、利
益输送或成本费用体外承担情况。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、2020 年-2023 年 1-6 月标的公司研发项目均为软件系统开发类研发项目，
均不涉及零部件的加工以及生产，由于标的公司研发人员数量及占比较高，因此
导致虽无零部件加工及生产过程但研发费用较高的情况。
2、标的公司研发人员的确定符合相关规定；标的公司的研发人员存在兼职
的情况；标的公司研发人员的总工时、平均工时及工时分布情况、研发人员人数、
工时与研发项目个数具备匹配性；标的公司的研发人员人数低于可比公司平均水
平，但其研发人员占比略高于可比公司平均水平，在薪酬方面，标的公司研发人
员薪酬逐年增加，略高于可比公司，总体差异较小，不存在明显异常。
3、标的公司由于部分软件的开发需要对在相关载体上进行适配或调试，因
此需要采购部分材料用于配合研发过程中的软件适配与调试工作，材料领用情况
与研发项目具备关联性；标的公司材料领用情况与实际研发进度相匹配，2020
年-2023 年 1-6 月，材料领用变动较大的主要原因为标的公司 2020 年开始研发
的智慧公路车路协同云控平台投入了较高的材料费。
6-1-355
4、截至 2020 年末，标的公司无形资产净值已摊销完毕，因此 2021 年和 2022
年 1-9 月不再有无形资产摊销计入研发费用中。设备费主要为标的公司为智慧消
防应急实战指挥平台软件开发项目购置的搭载基础平台系统的软件类开发设备，
该项目 2020 年进入软件系统开发阶段，因此发生相关设备采购，该项目于 2021
年结项，标的公司后续并未发生类似需要搭载基础平台系统的软件类开发设备的
研发项目，因此设备费减少为 0 元。2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司研发费用
的其他项主要包括分摊的房租物业水电费、研发人员的办公费、会议费以及资料
费等与研发活动直接相关的费用，符合相关规定要求。
5、期间费用中的付现支出与客户、供应商无异常联系；主要销售、管理和
研发人员与迪爱斯客户、供应商无异常往来，迪爱斯关联方及其主要人员之间不
存在异常资金往来，不存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况。
问题 15、关于应收账款
重组报告书披露，（1）报告期各期末应收账款账面余额分别为 21,413.61
万元、30,493.40 万元和 35,127.05 万元，相对较高且呈上升趋势；（2）应收
账款前五大客户与收入前五大客户存在较大差异；（3）1 年以上应收账款超过
50%，1 年以内应收账款占比低于同行业上市公司、2 年以上应收账款高于同行业
上市公司；（3）本次评估作价未考虑未来应收账款无法回收的风险。
请公司说明：（1）应收账款金额及占比较高的原因及合理性，标的资产具
体的信用政策、信用期，是否与同行业公司可比，报告期各期末应收账款上升原
因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（2）报告期各期末，各主要产品应
收账款的前十大客户及占比，与收入主要客户存在较大差异的原因；（3）标的
资产应收账款账龄情况不佳、客户回款较慢的具体原因，客户平均回款周期，与
合同约定、行业惯例的差异及原因，客户需求和相关销售的真实性及依据；（4）
坏账准备总体计提比例与同行业公司的对比情况，按照预期信用损失模型测算坏
账准备计提是否充分；（5）截至目前，应收账款的期后收回情况，尚未收回应
收账款的客户、账龄、对应报告期内的收入、尚未收回的原因及相关回款安排；
（6）本次评估作价未考虑应收账款回款情况的原因及依据。
请独立财务顾问和会计师核查应收账款和相关销售的真实性、应收账款回款
较慢的合理性、迪爱斯是否存在较大的资金周转压力，说明核查措施、比例、依
据和结论，并对上述事项发表明确意见。
6-1-356
回复：
一、应收账款金额及占比较高的原因及合理性，标的资产具体的信用政策、
信用期，是否与同行业公司可比，报告期各期末应收账款上升原因，是否存在放
宽信用期刺激销售的情形
（一）应收账款金额及占比较高的原因及合理性
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司应收账款占营业收入的比例分别为 48.34%、
58.87%、93.61%和 260.88%，标的公司应收账款账面余额按账龄结构情况具体如
下：
6-1-357
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内 20,394.60 51.66% 17,402.61 46.44% 16,083.93 52.75% 10,832.12 50.59%
1-2 年 7,194.90 18.22% 8,798.45 23.48% 6,172.35 20.24% 3,374.61 15.76%
2-3 年 5,084.26 12.88% 4,609.65 12.30% 3,175.83 10.41% 3,145.09 14.69%
3-4 年 2,911.98 7.38% 2,834.45 7.56% 2,108.55 6.91% 1,916.73 8.95%
4-5 年 1,546.88 3.92% 1,726.05 4.61% 1,193.72 3.91% 932.25 4.35%
5 年以上 2,345.69 5.94% 2,098.12 5.60% 1,759.01 5.77% 1,212.82 5.66%
合计 39,478.31 100.00% 37,469.34 100.00% 30,493.40 100.00% 21,413.61 100.00%
当期营业收入 15,132.69 260.88% 40,026.74 93.61% 51,799.66 58.87% 44,296.22 48.34%
2022 年末，标的公司应收账款占当期营业收入同比有所上升，主要原因系报告期内持续受国内公共安全卫生事件影响，各级地方
财政支出的优先级发生变化，导致部分偏远地区客户的款项收回进度未达预期。2022 年末标的公司的应收账款增加金额与 2021 年末
相比差异较小，但占比有较大幅度的上升，主要原因系 2022 年上半年由于公司所在的上海地区受国内公共安全卫生事件影响较为明
显，导致收入有所下滑，因此 2022 年末应收账款占当期营业收入比例较高。2023 年上半年，标的公司应收账款占营业收入比重为
260.88%，主要原因系标的公司的收入确认主要在下半年，因此导致上半年的应收账款占比较高，但总体来看，标的公司 2023 年应收
账款账龄较 2022 年末相比有所好转。
6-1-358
2020 年-2023 年 1-6 月，同行业可比公司应收账款占当期营业收入比例情
况如下：
单位：万元
可比公司 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账
45,576.26 46,692.81 34,478.16 25,635.60
款
中科通达 当期营
12,371.86 39,116.86 42,790.57 49,597.04
业收入
占比 368.39% 119.37% 80.57% 51.69%
应收账
92,119.31 90,044.45 130,310.87 105,977.22
款
苏州科达 当期营
80,642.80 157,682.91 261,338.27 235,377.65
业收入
占比 114.23% 57.10% 49.86% 45.02%
应收账
174,301.90 168,298.70 157,235.56 128,836.78
款
辰安科技 当期营
82,342.43 239,887.51 153,932.91 164,998.04
业收入
占比 211.68% 70.16% 102.15% 78.08%
应收账
107,244.62 121,450.57 138,262.16 152,581.22
款
新智认知 当期营
47,863.28 96,292.99 93,660.37 117,480.99
业收入
占比 224.06% 126.13% 147.62% 129.88%
应收账
31,531.07 34,488.98 27,169.29 24,683.58
款
恒锋信息 当期营
24,291.96 51,524.99 61,234.37 50,212.31
业收入
占比 129.80% 66.94% 44.37% 49.16%
应收账
205,393.85 207,488.53 245,472.35 273,005.59
款
易华录 当期营
51,543.38 160,394.33 202,010.97 280,622.68
业收入
占比 398.49% 129.36% 121.51% 97.29%
应收账
100,400.43 103,226.75 84,664.48 74,711.39
款
美亚柏科 当期营
45,516.58 227,969.45 253,519.55 238,609.83
业收入
占比 220.58% 45.28% 33.40% 31.31%
可比公司
占比 238.18% 87.76% 82.78% 68.92%
平均值
由上表可见，报告期内同行业可比公司营业收入多有不同程度的下降而应
收账款均有不同程度的上升，导致应收账款占当期营业收入比例逐年上升。由
6-1-359
于标的公司总部位于上海，受到上海 2022 年 4-6 月公共卫生事件的影响，标的
公司 2022 年的收入有所下滑，因此标的公司 2022 年末应收账款占当期营业收
入比例增加幅度高于可比公司平均值。
（二）标的资产具体的信用政策、信用期，是否与同行业公司可比
区别于制造业企业，标的公司所处行业普遍不存在固定的信用期，标的公司
与客户一般采用在合同条款中约定里程碑式的结算与付款模式，根据项目具体进
度进行付款。根据公开资料，同行业可比公司的信用政策如下：
可比公司 7 信用政策
对客户的信用政策（无论是主要客户或新增客户）主要根据项目财政资金
中科通达 安排确定，并一般在招标文件中进行明确。公司对客户信用政策主要由公
安等客户根据财政资金安排，在招标文件中明确付款周期 1
根据具体项目情况及市场竞争环境的不同，在不同项目合同中约定了较为
苏州科达
灵活的付款条件 2
公司的结算方式是根据项目不同阶段分比例结算，通常在合同签订后，客
户先行支付部分预付款，产品和项目实施过程中支付部分进度款，产品和
项目交付验收后一定期间内支付验收款，验收后会有部分项目质保金在项
辰安科技 目验收后 12 个月或少数项目在 24-36 个月后支付。另外公司根据客户的合
同规模、合作程度、商业信用和结算需求以及双方商业谈判的情况，对主
要客户信用政策稍作调整，但部分国内外大型客户处于相对强势地位，因
此不同客户的结算周期存在差异 3
公司会结合宏观经济形势、国家政策、政企客户的资金实力变动等对，制
新智认知 定不同阶段的客户准入要求；同时由于项目具体情况不同，针对不同项目
付款时间节点、付款比例有所差异 4
公司主营业务收入主要来源于智慧城市行业综合解决方案项目总承包服
务，该类业务主要通过招投标的方式承接，付款节点和结算方式一般由客
恒锋信息 户参照行业惯例或自身情况在招标文件或所附合同中载明，投标单位只能
在既定框架下作细微修改。因此公司在不同客户、不同项目之间，付款节
点及付款比例略有差异 5
公司项目绝大部分都是通过招投标在市场中公平公开取得，具体的付款方
易华录
式、结算周期在招标文件中已有明确的规定 6
注 1：资料来源：武汉中科通达高新技术股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2022 年年度报告的信息
披露监管问询函的回复公告
注 2：资料来源：《关于请做好苏州科达科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之
回复
注 3：资料来源：北京辰安科技股份有限公司关于 2021 年年度报告的补充说明公告
注 4：资料来源：新智认知数字科技股份有限公司关于公司 2021 年年度报告的信息披露回复的公告
注 5：资料来源：恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注 6：资料来源：北京易华录信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
注 7：美亚柏科未在公开资料中披露其信用政策
综上所述，标的公司的信用政策与同行业公司基本一致，不存在重大差异。
（三）报告期各期末应收账款上升原因，是否存在放宽信用期刺激销售的
情形
6-1-360
1、报告期各期末应收账款上升原因
标的公司 2020 年-2023 年 1-6 月各期末应收账款情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
报告期
日 日 日 日
1 年以内 20,394.60 17,402.61 16,083.93 10,832.12
1 年以上 19,083.71 20,066.72 14,409.46 10,581.50
应收账款原值 39,478.31 37,469.34 30,493.40 21,413.61
坏账准备 7,795.25 7,568.09 5,824.86 4,425.07
应收账款净值 31,683.05 29,901.24 24,668.53 16,988.54
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司各账龄阶段应收账款余额均有所上升，其
中，1 年以内应收账款金额增加的主要原因为标的公司收入规模逐步增长，1 年
以上应收账款金额增加的主要原因为标的公司客户的终端用户主要以政府部门
为主，2020 年-2023 年 1-6 月，受国内公共安全卫生事件影响，部分偏远地区客
户的款项收回进度未达预期。
2、不存在放宽信用期刺激销售的情形
信用政策方面，标的公司与客户一般采用在合同条款中约定里程碑式的结算
与付款模式，根据项目具体进度进行付款。2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司对
于客户的信用政策并未发生变化，由于受到国内公共安全卫生事件影响，部分客
户回款进度不及预期，因此导致应收账款余额上升，不存在放宽信用期刺激销售
的情形。
二、报告期各期末，各主要产品应收账款的前十大客户及占比，与收入主要
客户存在较大差异的原因
（一）报告期各期末各主要产品应收账款的前十大客户及占比
1、2023 年 6 月末
单位：万元
占比
业务板块 应收账款前十名客户 应收账款余额
（%）
华为技术有限公司 1,326.08 3.36
乌鲁木齐市公安局 839.50 2.13
自主产品 天網資訊科技（澳門）有限公司 828.46 2.10
中电科新型智慧城市研究院有限公司 727.90 1.84
南威软件股份有限公司 653.00 1.65
6-1-361
滬通科技咨询工程一人有限公司(澳门) 602.34 1.53
澳门电讯有限公司 542.51 1.37
郑州市公安局 536.30 1.36
蚌埠市公安局 360.04 0.91
天津易华录信息技术有限公司 342.50 0.87
合计 6,758.63 17.12
河北易德泰网络科技有限公司 3,274.41 8.29
贵阳市公安局白云分局 2,399.67 6.08
朝阳市公安局 985.00 2.50
樟树市公安局 740.93 1.88
衡水市公安局 737.17 1.87
系统集成 新智认知数据服务有限公司 650.00 1.65
中国移动通信集团河南有限公司洛阳分公司 496.02 1.26
贵州双龙航空港置业有限公司 495.62 1.26
宣城市公安局 460.24 1.17
深圳市联合信息技术有限公司 350.78 0.89
合计 10,589.85 26.82
2、2022 年期末
单位：万元
占比
业务板块 应收账款前十名客户 应收账款余额
（%）
华为技术有限公司 1,314.95 3.51
澳门电讯有限公司 1,040.12 2.78
中电科新型智慧城市研究院有限公司 883.90 2.36
乌鲁木齐市公安局 839.50 2.24
沪通科技咨询工程一人有限公司 787.45 2.10
自主产品 郑州市公安局 536.30 1.43
新疆华谊新天信息技术有限公司 459.81 1.23
淮安市公安局 417.11 1.11
东营市公安局 408.98 1.09
衡水市公安局 395.15 1.05
合计 7,083.27 18.90
河北易德泰网络科技有限公司 3,274.41 8.74
系统集成
贵阳市公安局白云分局 2,399.67 6.40
6-1-362
朝阳市公安局 985.00 2.63
樟树市公安局 740.93 1.98
贵阳市公安局南明分局 740.70 1.98
贵州双龙航空港置业有限公司 495.62 1.32
宣城市公安局 460.24 1.23
深圳市联合信息技术有限公司 350.78 0.94
辽宁省人防建筑设计研究院有限责任公司 341.24 0.91
沈阳市公安局 321.18 0.86
合计 10,109.77 26.98
3、2021 年期末
单位：万元
业务板块 应收账款前十名客户 应收账款余额 占比（%）
中电科新型智慧城市研究院有限公司 1,384.50 4.54
华为技术有限公司 1,403.49 4.60
乌鲁木齐市公安局 839.50 2.75
沪通科技咨询工程一人有限公司 810.47 2.66
澳门电讯有限公司 801.53 2.63
自主产品 新疆华谊新天信息技术有限公司 445.96 1.46
联通数字科技有限公司吉林省分公司 427.59 1.40
天津易华录信息技术有限公司 342.50 1.12
江苏达海智能系统股份有限公司 339.98 1.11
深圳市联合信息技术有限公司 323.86 1.06
合计 7,119.38 23.35
贵阳市公安局白云分局 2,399.67 7.87
朝阳市公安局 985.00 3.23
重庆海康威视系统技术有限公司 751.56 2.46
贵阳市公安局南明分局 740.70 2.43
贵州双龙航空港置业有限公司 595.62 1.95
系统集成 东营市公安局 558.98 1.83
郑州市公安局 550.30 1.80
中国移动通信集团有限公司上海分公司 424.90 1.39
济南市公安局 417.25 1.37
沈阳市公安局 321.38 1.05
合计 7,745.37 25.40
6-1-363
4、2020 年期末
单位：万元
业务板块 应收账款前十名客户 应收账款余额 占比（%）
乌鲁木齐市公安局 839.50 3.92
甘肃省公安厅 591.53 2.76
新疆华谊新天信息技术有限公司 505.96 2.36
联通数字科技有限公司吉林省分公司 427.59 2.00
凭祥市公安局 328.40 1.53
自主产品 甘肃诺瀚智能电子工程有限公司 290.00 1.35
福建省公安消防总队（现：福建省消防救援总
283.63 1.32
队）
江苏网进科技股份公司 280.70 1.31
普洱市公安局 274.98 1.28
芒市公安局 265.15 1.24
合计 4,087.44 19.09
贵阳市公安局白云分局 2,437.43 11.38
朝阳市公安局 985.00 4.60
重庆海康威视系统技术有限公司 790.43 3.69
上海市普陀区科学技术委员会 697.64 3.26
东营市公安局 658.98 3.08
系统集成 沈阳市公安局 637.14 2.98
上海市公安局徐汇分局 540.17 2.52
贵州双龙航空港置业有限公司 457.72 2.14
滁州市公安局 276.21 1.29
大庆市公安局 266.00 1.24
合计 7,746.73 36.18
（二）与收入主要客户存在较大差异的原因
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司应收账款余额前十大客户与收入前十大客
户存在较大差异，主要原因为标的公司各客户之间的回款情况有所差异。结合上
文所述，2020 年-2023 年 1-6 月应收账款前十大主要为分布在西南、西北以及东
北地区的客户，2020 年-2023 年 1-6 月受国内公共安全卫生事件影响，该部分偏
远地区客户回款情况未达预期，因此导致标的公司 2020 年-2023 年 1-6 月应收
账款客户与收入客户存在较大差异。
三、标的资产应收账款账龄情况不佳、客户回款较慢的具体原因，客户平均
6-1-364
回款周期，与合同约定、行业惯例的差异及原因，客户需求和相关销售的真实性
及依据
（一）标的资产应收账款账龄情况不佳、客户回款较慢的具体原因
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司应收账款金额及客户地域分布情况如下：
6-1-365
单位：万元
客户类型 账龄 西南地区 西北地区 东北地区 华北地区 华东地区 华南地区 华中地区 境外 合计
1 年以内 251.97 70.93 493.29 4,440.51 3,025.47 1,343.72 858.70 2,154.53 12,639.13
1-2 年 253.58 286.99 4.40 894.12 683.04 1,202.16 289.53 1,144.85 4,758.67
2-3 年 230.38 244.89 114.91 79.51 430.81 - 33.07 - 1,133.58
企业客户 3-4 年 465.03 357.10 47.83 1.45 63.26 41.55 17.41 - 993.63
4-5 年 17.65 28.00 13.74 4.41 87.36 36.69 143.06 - 330.91
5 年以上 142.02 73.52 35.39 123.99 191.65 31.59 156.43 - 754.59
小计 1,360.63 1,061.42 709.56 5,543.99 4,481.60 2,655.72 1,498.20 3,299.39 20,610.51
1 年以内 698.55 87.99 395.13 1,668.46 3,398.35 519.38 987.60 - 7,755.47
1-2 年 111.07 275.38 - 300.05 957.05 227.51 565.16 - 2,436.22
2-3 年 2,482.35 7.25 465.50 72.10 774.11 109.60 39.78 - 3,950.69
政府客户 3-4 年 257.84 1,302.07 61.62 118.07 146.59 30.08 2.08 - 1,918.35
4-5 年 3.75 2.65 1,139.23 25.00 35.83 1.50 8.02 - 1,215.97
5 年以上 145.45 17.71 235.77 164.88 704.19 139.92 183.19 - 1,591.10
小计 3,699.00 1,693.06 2,297.25 2,348.55 6,016.12 1,027.99 1,785.83 - 18,867.80
合计 5,059.63 2,754.49 3,006.81 7,892.54 10,497.72 3,683.71 3,284.03 3,299.39 39,478.31
标的公司的最终用户主要为政府部门，标的公司长账龄应收账款客户主要分布于国内西北、东北、西南等欠发达地区，近年来因
受国内公共安全卫生事件影响，部分偏远地区当地财政状况也受到一定影响，导致部分客户的应收账款回收周期较长，因此应收账款
账龄情况不佳。
6-1-366
行业内公司通常在项目验收通过时点确认进行收入与应收账款的确认，而
客户往往要等到项目验收通过且收到相应发票后才提交付款审批流程，同时行
业客户及最终用户多为政府机关单位，资金的使用内部审批流程通常较长，因
此行业内公司在确认应收账款与实际收到款项间均存在一定周期。加之近年来
国内公共卫生安全事件影响，国内部分偏远地区财政紧张，因此导致行业内公
司整体呈现高账龄情况。
可比公司的应收账款账龄情况如下：
6-1-367
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
客户名称 账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中科通达 一年以上 24,927.63 48.66% 26,033.80 49.25% 15,095.01 39.96% 7,773.73 27.80%
苏州科达 一年以上 64,842.56 57.65% 66,087.20 60.84% 50,354.65 33.82% 47,446.22 39.51%
辰安科技 一年以上 96,836.89 42.75% 103,611.43 47.28% 82,252.29 43.16% 84,694.54 56.88%
新智认知 一年以上 83,322.97 59.84% 97,679.39 63.32% 103,303.91 62.99% 146,059.62 81.74%
美亚柏科 一年以上 62,926.77 50.22% 59,521.45 46.54% 44,400.18 43.29% 33,513.81 38.24%
易华录 一年以上 116,182.20 48.90% 129,345.95 53.91% 135,575.08 49.13% 68,360.28 23.70%
恒锋信息 一年以上 22,652.16 58.03% 20,933.58 50.30% 15,358.08 46.04% 18,171.65 60.36%
6-1-368
由上表可见，同行业内可比公司呈现出一定的高账龄情况。根据公开资料，
可比公司对其高账龄的表述如下：
可比公司 关于账龄较长的描述 来源
公司资产中应收款项及存货所占比重较高，
按账龄组合计提坏账准备的应收账款中账龄
《2020 年苏州科达科技股
在 1-2 年及 2 年以上的应收账款余额占比分
苏州科达 份有限公司可转换公司债券
别为 35.75%和 24.09%，部分应收账款账龄较
2023 年跟踪评级报告》
长，对公司营运资金形成较大占用，且存在
一定的回收风险
《新智认知数字科技股份有
由于公司所处行业的最终客户话语权较大，
限公司关于公司 2021 年年
新智认知 且行业竞争较为激烈，先实施后结算的操作
度报告的信息披露回复的公
模式导致行业整体的应收账款账龄较长
告》
本集团主要客户为全国各级司法机关、行政
《厦门市美亚柏科信息股份
执法部门等，由于政府部门付款审批周期以
美亚柏科 有限公司 2014 年度审计报
及合同质保期较长，导致本集团应收账款回
告》
收周期较长的特点
截至 2022 年末，公司货币资金较少，应收账
《北京易华录信息技术股份
款账龄偏长，应收账款与合同资产对营运资
易华录 有限公司公开发行公司债券
金占用严重，资产受限程度高，资产质量一
2023 年跟踪评级报告》
般
部分应收账款账龄超过两年，主要系公司客
户以政府部门、事业单位、大中型国有、股
份制企业为主，该类客户数据核对、款项结 《恒锋信息科技股份有限公
恒锋信息 算及付款审批流程时间较长，付款进度往往 司向不特定对象发行可转换
受其资金预算、上级主管部门拨款情况影响， 公司债券募集说明书》
使得公司实际收款时间相较合同约定时间可
能有所延后
（二）客户平均回款周期，与合同约定、行业惯例的差异及原因
2020 年-2023 年 6 月 30 日，标的公司及同行业可比公司的应收账款平均回
款周期情况具体如下：
单位：天
可比公司 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
中科通达 671.22 373.52 252.87 163.38
苏州科达 203.30 251.54 162.75 163.03
辰安科技 374.46 244.27 334.52 268.16
新智认知 430.03 485.48 558.95 571.65
恒锋信息 244.60 215.40 152.42 143.69
美亚柏科 402.63 148.36 113.16 116.47
易华录 720.93 508.33 461.98 424.03
平均回款周期 435.31 318.13 290.95 264.34
6-1-369
可比公司 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
迪爱斯 366.27 245.40 144.76 122.07
注：平均回款周期=360/（当期营业收入/期初期末平均应收账款），2023 年 1-6 月回款周期已年化处理。
2020 年-2023 年 6 月 30 日，标的公司 2022 年度客户平均回款周期较以往有
所增长，主要原因为：标的公司客户主要为各级公安、消防以及应急等政府部门，
2020 年-2023 年 6 月 30 日受国内公共安全卫生事件影响，各地政府单位财政资
金支出均较为紧张，该情况尤其在新疆、云贵、东三省等欠发达地区的政府单位
较为突出，使得款项实际支付时间晚于合同约定结算日期的情况，此种情况符合
正常商业实质与行业惯例。
通过与同行业公司相比，标的公司 2020 年-2022 年各年应收账款平均回款
周期与行业均值较为接近，总体趋势相同。
（三）客户需求和相关销售的真实性及依据
1、宏观层面，国内公共应急指挥系统行业与产业政策导向相契合，行业应
用逐渐增加，客户的需求具有真实性
在宏观层面，国内公共应急指挥系统行业的建设和投入呈现稳定增长态势。
我国应急指挥通信系统行业市场规模增长及公安指挥调度系统发展前景情况详
见本回复问题 7.1 之“三、2022 年业绩下滑的原因，在此基础上，2023 年收入
大幅上升的原因和合理性……”之“（二）结合行业发展阶段和增速、市场空间
和客户需求……”之“1、行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求情况”。
2、客户层面，标的公司拥有较高的行业知名度，客户选择标的公司的产品
具有合理性
标的公司基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设
了多款领先产品，如国内第一套智能 110 报警服务台、国内第一个符合国家标准
的消防通信指挥系统、国内第一个省会城市“三台合一”指挥系统、国内一个公
安应急联动中心、国内首个异地双活热备中心等。标的公司依靠产品先发优势和
良好的示范效应，在行业内拥有较高的知名度，“迪爱斯”已经成为业内的知名
品牌，是华为在应急领域的“优选级”服务解决方案合作伙伴。因此，客户选择
迪爱斯的产品以替代或更新其原本的系统，实现其信息化建设，提升其数字化、
网络化、智能化水平，具有合理性。
6-1-370
3、相关销售真实性的依据
对于政府部门类的客户，标的公司主要通过招投标模式获取业务，严格按照
各地区及客户的要求履行相关程序，即公开招标和邀请招标；针对合同金额未达
到招投标法有关规定的项目，标的公司会通过竞争性谈判、竞争性磋商、单一来
源及询价采购等政府采购方式获取业务合同。
对于企业类客户，标的公司主要通过销售人员进行前期的业务接洽，对客户
提供售前咨询及信息化支撑服务，在了解客户需求后提出有效解决方案的方式来
获取业务，部分国企客户会根据采购金额的大小通过公开招投标、竞争性谈判及
比价等多种方式取得业务合同。
综上，标的公司的客户需求及业务来源真实可靠，均有相关招投标文件、项
目比选文件、客户签署的业务合同以及项目验收报告等文件作为支撑，标的公司
向客户的销售真实。
四、坏账准备总体计提比例与同行业公司的对比情况，按照预期信用损失模
型测算坏账准备计提是否充分
标的公司目前的坏账比例与同行业上市公司基本相当，具体情况如下：
中科 苏州 辰安 新智 恒锋 美亚
迪爱斯 易华录
账龄 通达 科达 科技 认知 信息 柏科
（%） （%）
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
1 年以内 5.00 5.00 5.00 5.00 3.24 5.35 5.00 4.33
1至2年 10.00 10.00 10.00 10.00 10.12 10.58 10.00 11.81
2至3年 20.00 20.00 20.00 30.00 17.04 18.88 30.00 19.57
3至4年 50.00 50.00 30.00 50.00 27.91 30.89 50.00 28.57
4至5年 80.00 80.00 50.00 80.00 51.88 61.01 80.00 41.79
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
注：中科通达数据来源于招股说明书；辰安科技数据来源于 2018 年年报，2019 年后不再披露账龄分析法
计提坏账准备比例；其他同行业可比公司数据来源于 2022 年年度报告。
标的公司按照迁徙率计算的历史损失率与目前坏账计提比例对比如下：
迁徙率测算 目前坏账
历史损失
账龄结构 2019 年 12 月 2020 年 12 月 2021 年 12 月 2022 年 12 月 计提比例
率（%）
31 日 31 日 31 日 31 日 （%）
1 年以内 49.83% 50.95% 56.98% 54.70% 5.44 5.00
1至2年 31.16% 66.46% 94.11% 74.68% 10.24 10.00
2至3年 58.67% 94.35% 67.04% 89.25% 15.38 30.00
6-1-371
3至4年 37.28% 61.52% 62.28% 81.86% 19.88 50.00
4至5年 29.52% 37.12% 45.03% 19.28% 32.74 80.00
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00 100.00
由上表可见，标的公司 1 年以内及 1 至 2 年阶段的坏账计提比例与按照迁徙
率计算的预期信用损失率较为接近，而 2 年至 5 年以上阶段的坏账比例高于按照
迁徙率计算的预期信用损失率。
综上所述，标的公司目前坏账计提比例与同行业上市公司基本相当，按照预
期信用损失模型测算，标的公司目前的坏账准备已计提充分。
五、截至目前，应收账款的期后收回情况，尚未收回应收账款的客户、账龄、
对应报告期内的收入、尚未收回的原因及相关回款安排
（一）应收账款逾期情况及逾期时间
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司根据客户性质、历史合作情况、产品类
别等因素制定了不同的信用政策，并在合同中予以明确约定。标的公司项目的
终端客户多为政府机构，项目款均由当地财政资金支付。一般情况下，标的公
司根据收入确认政策全额确认收入与应收账款，但客户或终端用户方往往在项
目达到结算时点后才开始提交财政付款审批流程。考虑到财政付款审批环节流
程较长，大部分客户实际付款时点较合同约定付款时点会推迟 1-6 个月甚至更
长。根据该等情况，标的公司定义超过结算时点后 6 个月的应收账款为逾期，
其情况具体如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
应收账款余额 39,478.31 37,469.34 30,493.40 21,413.61
逾期金额 27,465.10 21,921.30 17,214.90 12,950.15
占比 69.57% 58.50% 56.45% 60.48%
2020 年-2023 年 1-6 月各期末，政府客户和企业客户应收账款账龄情况具
体如下：
6-1-372
单位：万元
客户 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
性质 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 7,755.47 41.10% 6,752.94 38.16% 6,544.63 40.21% 8,076.92 53.81%
1-2 年 2,436.22 12.91% 2,654.47 15.00% 4,748.27 29.18% 2,114.10 14.08%
2-3 年 3,950.69 20.94% 3,823.40 21.60% 1,875.78 11.53% 2,584.57 17.22%
政府
3-4 年 1,918.35 10.17% 1,682.68 9.51% 1,652.50 10.15% 644.74 4.30%
客户
4-5 年 1,215.97 6.44% 1,486.94 8.40% 247.92 1.52% 798.2 5.32%
5 年以上 1,591.10 8.43% 1,297.59 7.33% 1,205.39 7.41% 792.6 5.28%
小计 18,867.80 100.00% 17,698.00 100.00% 16,274.50 100.00% 15,011.13 100.00%
1 年以内 12,639.13 61.32% 10,649.68 53.86% 9,539.30 67.09% 2,755.19 43.03%
1-2 年 4,758.67 23.09% 6,143.99 31.08% 1,424.08 10.02% 1,260.51 19.69%
2-3 年 1,133.58 5.50% 786.25 3.98% 1,300.05 9.14% 560.51 8.75%
企业
3-4 年 993.63 4.82% 1,151.77 5.83% 456.05 3.21% 1,271.99 19.87%
客户
4-5 年 330.91 1.61% 239.11 1.21% 945.8 6.65% 134.05 2.09%
5 年以上 754.59 3.66% 800.53 4.05% 553.62 3.89% 420.22 6.56%
小计 20,610.51 100.00% 19,771.33 100.00% 14,218.90 100.00% 6,402.48 100.00%
合计 39,478.31 - 37,469.34 - 30,493.40 - 21,413.61
6-1-373
2020 年-2023 年 1-6 月各期末，政府客户和企业客户应收账款逾期情况具
体如下：
单位：万元
客户类 2023 年 6 月 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
型 30 日 日 日 日
应收账款
18,867.80 17,698.00 16,274.50 15,011.13
余额
政府客
逾期金额 14,158.58 12,382.91 12,403.14 9,200.53
户
逾期金额
75.04% 69.97% 76.21% 61.29%
占比
应收账款
20,610.51 19,771.33 14,218.90 6,402.48
余额
企业客
逾期金额 10,032.11 9,538.38 4,811.76 3,749.62
户
逾期金额
48.67% 48.24% 33.84% 58.57%
占比
2020 年-2023 年 1-6 月内，标的公司应收账款逾期金额逐年增加，主要原
因为：
1、部分客户受其内部审批流程较长、自身付款意愿等因素的影响，导致回
款较慢；
2、受客户与最终用户方款项结算进度推迟的影响，导致客户资金周转缓慢，
因此回款较慢；
3、部分客户受国内公共安全卫生事件影响，自身资金流转紧张，导致回款
较慢。
截至 2023 年 6 月 30 日前十大逾期应收款项具体逾期原因如下：
6-1-374
单位：万元
客户名 验收年
对应项目 合同金额 期末应收账款 合同约定付款条件 目前进度 逾期金额 逾期原因
称 度
贵阳市 终验后运行满 1 年支
贵阳市白云区公安局 受国内公共安全
公安局 付至 70%，运行满 2 年 已验收满 2
大数据大平安平台建 3,999.46 2,399.67 2020 年 2,399.67 卫生事件影响，当
白云分 支付至 95%，质保期满 年
设 地财政经费紧张
局 后付清
朝阳市公安局技术业 受国内公共安全
朝阳市 根据工程进度收到增 已验收满 4
务用房“智能化系统” 3,596.00 985.00 2018 年 985.00 卫生事件影响，当
公安局 值税发票后付款 年
工程 地财政经费紧张
乌鲁木 验收后支付至 95%，验 受国内公共安全
乌鲁木齐市公安局智 已验收满 3
齐市公 2,685.00 839.50 收后满 1 年支付至 2019 年 839.50 卫生事件影响，当
能 110 接处警系统项目 年
安局 100% 地财政经费紧张
验收后支付 95%，一年 受国内公共安全
樟树市 樟树市公安局指挥中
779.93 740.93 后支付至 99%，两年后 2022 年 已验收 740.93 卫生事件影响，当
公安局 心软件设备采购项目
支付至 100% 地财政经费紧张
深圳市公安局第三代 根据工作量在收到相 已验收满 1
中电科 1,126.00 509.50 2021 年 509.50
指挥中心外协服务 应增值税发票后支付 年 受客户与最终用
新型智
验收后支付至 90%，验 户方结算进度影
慧城市 深圳市公安局第三代
3,120.00 218.40 收后满 1 年支付至 2021 年 已审计结束 218.40 响
研究院 指挥中心项目
93%，审计结束后付清
上海市
合同签订支付 30%，功
保安服 受客户与最终用
澳门智慧云警务 2020 能验收确认 70%，正式 已验收满 1
务（集 2,851.29 602.34 2021 年 602.34 户方结算进度影
年系统建设项目 上线 30 日后支付至 年
团）有限 响
100%
公司
6-1-375
合同签订支付 30%，功
澳门电 澳门智慧云警务 2020 受客户与最终用
能验收确认 70%，正式 已验收满 1
讯有限 年系统建设项目 2,737.19 542.51 2021 年 542.51 户方结算进度影
上线 30 日后支付至 年
公司 （CTM）） 响
100%
财政拨款到位后，验收
受国内公共安全
郑州市 郑州市公安局 110 接处 合格支付 85%，审计结 已验收，尚
865.00 536.30 2021 年 475.75 卫生事件影响，当
公安局 警系统升级改造项目 束支付至 97%，质保期 未审计
地财政经费紧张
满支付至 100%
贵州双
贵阳市公安局双龙分 验收合格支付 75%，审 受客户与最终用
龙航空 质保期已结
局楼宇智能化及块数 2,758.07 495.62 计结束支付至 95%，质 2019 年 495.62 户方结算进度影
港置业 束
据指挥调度系统工程 保期满支付至 100% 响
公司
软件部分：合同签订支
深圳市 付 30%，安装完成支付
联合信 深圳龙华区“智慧龙 至 80%，验收合格后支 受客户与最终用
已验收满 1
息技术 华”一期智能消防指挥 538.34 350.78 付至 100%； 2021 年 350.78 户方结算进度影
年
有限公 业务系统 硬件部分：合同签订支 响
司 付 50%，验收通过支付
至 100%
注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服
务（集团）有限公司设立在中国澳门的子公司。
6-1-376
如上表所示，截至 2023 年 6 月 30 日前十大逾期应收款项中，政府客户逾
期占比较高，逾期金额为 5,440.85 万元，占前十大比例为 66.68%，主要逾期原
因为受国内公共安全卫生事件影响，当地财政经费紧张，导致回款不及时；企
业客户逾期金额为 2,719.15 万元，占前十大比例为 33.32%，主要是受到企业客
户与最终用户方结算进度的影响，因此影响了回款进度。
标的公司客户主要为各地公安、消防等政府单位以及集成商等企业。对于
政府单位客户，通常会根据当地财政资金安排制定付款计划，并在合同中予以
约定。而对于集成商等企业客户，由于集成商并非最终用户，其通常通过分包
的方式与标的公司签订销售合同。在此种情况下，部分集成商为了控制自身资
金使用成本，通常会与标的公司约定采用“背靠背”付款方式，即集成商收到
最终用户的付款后，再按相应比例支付给标的公司。此种结算模式在系统集成
行业内较为常见，同行业上市公司中如中科通达等，均存在背靠背付款的结算
方式。
标的公司应收账款不论欠款方为政府类客户或企业类客户，最终用户均为
政府部门、机关单位或大型国有企业等，且项目款大多源于各地财政支出。报
告期内各地方财政受国内公共卫生安全事件持续影响较大，对应信息化建设类
财政支出收紧，因此导致项目款逾期收回。
考虑到目前上述影响已开始逐步消除，国内各级市政部门财政资金拨付恢
复企业经营状况和商业信誉良好，发生坏账的可能性较低，标的公司应收账款
可收回性较强。
（二）应收账款的期后收回情况，尚未收回应收账款的客户、账龄、对应
报告期内的收入、尚未收回的原因及相关回款安排
1、应收账款的期后收回情况
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司应收账款余额 37,469.34 万元，其中账
龄一年以上 20,066.73 万元，逾期应收账款 21,921.30 万元，2023 年 1-6 月，
应收账款期后收回 6,730.27 万元，其中账龄一年以上的应收账款收回金额为
2,529.57 万元。
截至 2023 年 6 月 30 日，未回款应收账款账龄具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 占比
6-1-377
1 年以内 20,394.60 51.66%
1-2 年 7,194.90 18.22%
2-3 年 5,084.26 12.88%
3-4 年 2,911.98 7.38%
4-5 年 1,546.88 3.92%
5 年以上 2,345.69 5.94%
合计 39,478.31 100.00%
其中：逾期金额 24,190.69 61.28%
截至 2023 年 6 月 30 日，2022 年末应收账款前二十大期后回款情况具体如
下：
单位：万元
2022 年 12 月 2023 年
客户 逾期情
客户名称 31 日 账龄 1-6 月 逾期原因
性质 况
应收账款余额 回款情况
河北易德泰网
企业
络科技有限公 3,274.41 1 年以内 - 未逾期 -
客户
司
受国内公共
安全卫生事
贵阳市公安局 政府
2,399.67 2-3 年 - 已逾期 件影响，当
白云分局 客户
地财政经费
紧张
华为技术有限 企业
1,314.95 1 年以内 103.71 未逾期 -
公司 客户
受客户与最
澳门电讯有限 企业
1,040.12 1-2 年 460.84 已逾期 终用户方结
公司 客户
算进度影响
受国内公共
安全卫生事
政府
朝阳市公安局 985.00 4-5 年 - 已逾期 件影响，当
客户
地财政经费
紧张
中电科新型智 受客户与最
企业
慧城市研究院 883.90 1-2 年 156.00 已逾期 终用户方结
客户
有限公司 算进度影响
受国内公共
安全卫生事
乌鲁木齐市公 政府
839.50 3-4 年 - 已逾期 件影响，当
安局 客户
地财政经费
紧张
上海市保安服 受客户与最
企业
务（集团）有 787.45 1-2 年 36.71 已逾期 终用户方结
客户
限公司 算进度影响
6-1-378
2022 年 12 月 2023 年
客户 逾期情
客户名称 31 日 账龄 1-6 月 逾期原因
性质 况
应收账款余额 回款情况
受国内公共
安全卫生事
政府
樟树市公安局 740.93 1 年以内 - 已逾期 件影响，当
客户
地财政经费
紧张
上海合胜计算
企业
机科技股份有 610.00 1 年以内 610.00 已结清 -
客户
限公司
受国内公共
安全卫生事
政府
郑州市公安局 536.30 1-2 年 - 已逾期 件影响，当
客户
地财政经费
紧张
贵州双龙航空 受客户与最
企业
港置业有限公 495.62 2-4 年 - 已逾期 终用户方结
客户
司 算进度影响
政府
蚌埠市公安局 480.13 1 年以内 120.09 未逾期 -
客户
政府
宣城市公安局 460.24 1 年以内 - 未逾期 -
客户
新疆华谊新天 受客户与最
企业
信息技术有限 459.81 2-4 年 148.25 已逾期 终用户方结
客户
公司 算进度影响
受国内公共
安全卫生事
政府
淮安市公安局 417.11 1-2 年 - 已逾期 件影响，当
客户
地财政经费
紧张
受国内公共
安全卫生事
政府
东营市公安局 408.98 1-3 年 109.85 已逾期 件影响，当
客户
地财政经费
紧张
受国内公共
安全卫生事
政府
衡水市公安局 395.15 1-4 年 385.00 已逾期 件影响，当
客户
地财政经费
紧张
北京航天长峰 受客户与最
企业
科技工业集团 372.00 1 年以内 30.00 已逾期 终用户方结
客户
有限公司 算进度影响
平潭综合实验 受客户与最
企业
区智慧岛投资 362.73 1 年以内 59.79 已逾期 终用户方结
客户
发展有限公司 算进度影响
合计 - 17,264.01 - 2,220.23 - -
如上表所示，已逾期客户中，政府客户截至 2022 年 12 月 31 日的应收账款
6-1-379
余额合计为 6,722.64 万元，2023 年 1-6 月回款金额为 494.85 万元，逾期的主
要原因为政府客户受国内公共安全卫生事件影响，当地财政经费紧张；企业客
户截至 2022 年 12 月 31 日的应收账款余额合计为 4,401.63 万元，2023 年 1-6
月回款金额为 891.59 万元，逾期的主要原因为企业客户与最终用户的结算进度
较慢影响了回款安排。
2、尚未收回应收账款的客户、账龄、对应报告期内的收入、尚未收回的原
因及相关回款安排
截至2023年6月30日，标的公司累计1年以上应收账款19,083.71万元，其中
余额占比前十大客户具体情况如下：
6-1-380
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 最近三年及一期
客户名称 账龄 期后回款金额 尚未收回的原因 后续回款安排
应收账款余额 确认收入金额
2023 年一季度已和甲方及
贵阳市公安局白云 受国内公共安全卫生事件影
2,399.67 2-3 年 - 3,539.34 区财政沟通好，计划在
分局 响，地方财政经费紧张
2023-2025 年内逐步结清
受国内公共安全卫生事件影 与客户沟通后预计 2023 年
朝阳市公安局 985.00 3 年以上 - 未确认收入
响，地方财政经费紧张 先行回款 500 万元
受国内公共安全卫生事件影 积极沟通客户安排付款计
乌鲁木齐市公安局 839.50 3 年以上 - 未确认收入
响，地方财政经费紧张 划，后续将陆续分期付款
中电科新型智慧城 甲方根据自身资金安排尚未 甲方收到最终用户款项后，
727.90 1-2 年 156.00 3,685.27
市研究院有限公司 支付 按合同约定付款
上海市保安服务（集 甲方根据自身资金安排尚未 甲方收到最终用户款项后，
602.34 1-2 年 97.94 2,748.03
团）有限公司 支付 按合同约定付款
甲方根据自身资金安排尚未 甲方收到最终用户款项后，
澳门电讯有限公司 542.51 1-2 年 460.84 2,647.83
支付 按合同约定付款
受国内公共安全卫生事件影 积极沟通客户安排付款计
郑州市公安局 517.94 1-2 年 - 760.66
响，地方财政经费紧张 划，后续将陆续分期付款
最终用户为双龙公安用户，受
贵州双龙航空港置 2-3 年、 积极沟通客户安排付款计
495.62 - 未确认收入 国内公共安全卫生事件影响，
业公司 3 年以上 划，后续将陆续分期付款
最终用户地方财政经费紧张
深圳市联合信息技 甲方根据自身资金安排尚未 甲方收到最终用户款项后，
350.78 1-2 年 - 500.25
术有限公司 支付 按合同约定付款
天津易华录信息技 甲方根据自身资金安排尚未 甲方收到最终用户款项后，
342.50 1-2 年 - 456.96
术有限公司 支付 按合同约定付款
合计 7,803.76 - 714.78 14,338.34 - -
6-1-381
对于尚未回款的客户，独立财务顾问和会计师了解了未回款的原因，对于
非最终用户类客户，其未回款原因主要为最终用户尚未与其进行资金结算，其
自身先行垫付的意愿较低，待最终用户付款后便支付相应款项。对于最终用户
类客户，此类客户政府单位较多，报告期内受国内公共卫生安全事件持续影响
较大，自身项目资金尚未完全到位，因此无法及时支付，待财政拨款到位后便
可支付相应款项。标的公司未回款的客户并非因自身资金流或其他偿债能力出
现问题导致无法支付，且相关客户对于其与标的公司之间的业务及债务关系均
认可，因此相关款项回收风险较小。
截至 2023 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司中存在部分应收账款单项计
提的情况，但比例均较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 新智认知 美亚柏科 易华录
应收账款原值 139,253.26 125,309.06 237,576.97
其中：单项计提金额 2,150.63 33.37 1,326.18
单项计提金额占比 1.54% 0.03% 0.56%
回款措施方面，自国内安全卫生事件以来，部分地方政府的财政资金支付
顺序发生变化，财政出现一定的紧张，导致标的公司应收账款结算周期延长，
项目回款进度放缓。标的公司已根据各地财政情况对项目进行细致梳理，制定
详尽、明确的回款方案，并与客户积极沟通推进项目回款。
六、本次评估作价未考虑应收账款回款情况的原因及依据
（一）本次评估作价未考虑应收账款回款情况的原因
本次评估过程中，未考虑未来应收账款无法回收的情况，主要原因系：1、
标的公司客户主要为各级公安、消防以及应急等政府部门，作为政府类客户，其
信用度高、付款能力稳定，且项目款项一般为地方财政资金，通过该类财政资金
支付项目款项，其不履行支付义务的概率较低；2、标的公司未出现应收账款坏
账准备确认为坏账损失的情况。
（二）本次评估作价未考虑应收账款回款情况的依据
1、标的公司历史上从未进行过坏账准备事实损失的核销
标的公司历史上从未进行过坏账准备事实损失的核销，报告期内，标的公
司应收账款账龄情况具体如下：
6-1-382
单位：万元
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
账龄
日 日 日 日
1 年以内 20,394.60 17,402.61 16,083.93 10,832.12
1-2 年 7,194.90 8,798.45 6,172.35 3,374.61
2-3 年 5,084.26 4,609.65 3,175.83 3,145.09
3-4 年 2,911.98 2,834.45 2,108.55 1,916.73
4-5 年 1,546.88 1,726.05 1,193.72 932.25
5 年以上 2,345.69 2,098.12 1,759.01 1,212.82
合计 39,478.31 37,469.34 30,493.40 21,413.61
5 年以上款项收回
139.16 118.27 104.15 214.79
金额
由上表可见，标的公司 5 年以上的应收账款每年仍有回款。标的公司长账
龄欠款方多为政府机关单位，未回款原因主要为自身财政资金拨付出现推迟，
此类客户对与标的公司之间的业务往来及债务关系均无异议，且其根本的偿债
能力不会出现问题。标的公司对应收账款账龄较长计提预期信用损失的比例较
高，目前预期信用损失计提充分，与同行业可比公司无明显差异。
2、本次评估中使用应收账款账面价值的周转率指标计算运营资本，已考虑
应收账款坏账准备的影响
本次评估过程中，采用评估基准日前一完整年度 2021 年的周转率情况计算
未来各年度的营运资金，其中应收账款周转率使用应收账款账面价值进行计算，
主要原因是 2022 年，标的公司所在的上海市受国内公共卫生安全事件影响，标
的公司从项目执行到项目验收以及期末回款情况都受到了较大程度的影响，
2022 年营业收入、营运成本减少；同时各级地方财政支出的优先级受国内公共
安全卫生事件影响发生变化，导致部分偏远地区客户的款项收回进度未达预期，
标的公司应收账款提升，上述经营情况变动具有偶然性且对标的公司 2022 年各
主要科目的周转率影响较大。随着 2023 年相关不利因素消除，标的公司 2023
年上半年新签订单已高于 2020 年-2022 年每年平均增量订单水平，增量订单显
著增加，预计能够完成 2023 年预测收入。标的公司 2023 年回款以及周转情况
将恢复到 2021 年和 2020 年的水平。假设其他各个科目的金额采用 2020 年和 2021
年对应各科目的周转率平均值进行测算，标的公司评估值高于本次交易的评估
结果。因此，本次评估过程采用 2021 年的各科目周转情况测算了营运资金，预
测期 2023 年期末营运资金下降，具有一定的合理性。
6-1-383
最近三年末，标的公司期末营运资本金额分别为-532.39 万元、-56.85 万
元和 8,469.98 万元，剔除 2022 年偶发情况，标的公司期末运营资本金额随着
经营规模扩大而增加。评估过程中，应收票据及应收账款等采用周转率计算科
目在预测期各期的期末余额同预测期各期的收入、成本呈相对稳定的比例关系。
标的公司应收票据及应付账款等变动对评估值的影响较小。评估值对标的公司
应收票据及应付账款等变动的敏感性分析结果如下：
应收票据及应收账款
评估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
等变动
-10.00% 111,551.82 844.51 0.76%
-5.00% 111,228.75 521.44 0.47%
0.00% 110,707.31 0.00 0.00%
5.00% 110,582.60 -124.71 -0.11%
10.00% 110,259.53 -447.78 -0.40%
注：由于“背靠背”付款模式，应收票据及应付账款等变动的敏感性分析同时考虑了对应付票据及应付账
款的同向变动。
由上表，标的公司应收票据及应付账款等变动对评估值的影响较小。
标的公司按照应收账款账龄计提坏账准备，应收账款账面价值已考虑其坏
账准备的影响。
综上所述，本次评估过程中考虑到标的公司客户主要为政府类客户，付款金
额来自于财政资金，且近年来应收账款未出现坏账损失，收益法评估中未考虑未
来应收账款无法回收的情况；本次评估中使用应收账款账面价值的周转率指标计
算运营资本，已考虑应收账款坏账准备的影响。
七、请独立财务顾问和会计师核查应收账款和相关销售的真实性、应收账款
回款较慢的合理性、迪爱斯是否存在较大的资金周转压力，说明核查措施、比例、
依据和结论，并对上述事项发表明确意见
（一）核查措施、比例、依据
独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
1、针对客户未回款的原因，网络查询报告期内主要未回款客户的基本情况、
经营状态，通过访谈标的公司了解此类客户未回款原因、预计回款时间，了解
此类客户是否存在经营状态异常情况或款项无法回收的情形，评估相关回款风
险。
对于收入真实性，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
6-1-384
（1）通过实地走访、视频等方式对客户进行访谈，了解标的公司客户的基
本情况，以及双方报告期内业务往来、财务往来、关联关系等情况，报告期内
各期访谈比例分别如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入总金额 15,132.69 40,026.74 51,799.66 44,296.22
独立财务顾问访谈金
9,405.20 30,336.51 37,057.91 32,485.91
额
独立财务顾问访谈比
62.15% 75.79% 71.54% 73.34%
例
会计师访谈金额 9,179.35 30,336.51 37,057.91 32,485.91
会计师访谈比例 60.66% 75.79% 71.54% 73.34%
（2）对客户进行函证，函证信息包括报告期内的项目验收确认收入的情况，
各期末的往来欠款情况等。报告期内营业收入的发函及回函情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入总金额 15,132.69 40,026.74 51,799.66 44,296.22
独立财务顾问发
10,682.55 28,246.55 37,725.15 31,454.02
函金额
独立财务顾问发
70.59% 70.57% 72.83% 71.01%
函比例
独立财务顾问回
50.68% 52.93% 63.08% 62.11%
函比例
会计师发函金额 10,682.55 28,246.55 37,725.15 31,454.02
会计师发函比例 70.59% 70.57% 72.83% 71.01%
会计师回函比例 40.00% 42.64% 63.08% 62.11%
注 1：独立财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占当期收入金额的比例；
注 2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期收入金额的比例。
（3）对标的公司与销售业务相关的内部控制设计进行了解与评估，就标的
公司销售与收款循环执行穿行测试与控制测试。同时对报告期内标的公司收入
确认情况进行真实性查验，通过查验销售合同、验收报告、发票以及收款凭证
等原始资料核查销售的验收、入账、收款等情况。2020 年-2023 年 1-6 月，独
立财务顾问核查金额占各期营业收入的比例分别为 30.37%、34.17%、33.05%和
46.15%，会计师核查金额占各期营业收入的比例分别为 75.71%、76.61%、72.28%
和 74.98%。独立财务顾问具体执行情况如下：
2023 年 1-6
销售真实性 2022 年 2021 年 2020 年
月
6-1-385
2023 年 1-6
销售真实性 2022 年 2021 年 2020 年
月
根据重要性水平，抽取客户各期各发生额区间大额销
抽样方法或标准 售收入进行核查，各期销售合计金额占各期营业收入
的比重超过 30%
总核查项目数 11 13 30 12
总核查金额占比 46.15% 33.05% 34.17% 30.37%
其中：验收报告盖公章项目数 11 13 29 8
注
验收报告仅专家签字项目数 0 0 1 4
按客户提供中标通知书、销售合同、终验报告、凭证
核查文件内容
发票等
注：2020 年核查项目中有 4 个项目验收报告仅有专家签字，其中 3 个项目对应同一客户，已获取客户签字
盖章的访谈记录，另 1 个项目已获取客户签字的访谈记录。
2、获取了 2020 年-2023 年 1-6 月标的公司应收款项及账龄明细表，复核标
的公司期末主要应收款项相关的合同。
3、核查了 2020 年-2023 年 1-6 月标的公司主要客户的结算模式和信用政策，
确认 2020 年-2023 年 1-6 月信用政策是否存在变动，并于同行业可比公司进行
比较。
4、核查了标的公司应收账款期后回款情况，对相关项目进行细节性测试，
并编制应收账款期后回款测试表。
5、对 2020 年-2023 年 1-6 月标的公司主要客户通过实地走访、视频等方式
进行访谈，范围覆盖 2020 年-2023 年 1-6 月各期主要业务板块前十大客户。了
解主要客户与标的公司的主要业务合作情况，了解客户与标的公司的合同履约情
况、付款情况，以及是否存在纠纷、诉讼或仲裁等事项。
6、对 2020 年-2023 年 1-6 月各期期末标的公司应收账款余额进行函证，各
期发函及回函情况具体如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
应收账款余额 39,478.31 37,469.34 30,493.40 21,413.61
独立财务顾问发函
29,122.12 29,900.08 24,881.22 17,441.20
金额
独立财务顾问发函
73.77% 79.80% 81.60% 81.45%
比例
独立财务顾问回函
注 54.92% 51.08% 71.24% 73.17%
比例 1
会计师发函金额 29,122.12 29,900.08 24,881.22 17,441.20
6-1-386
会计师发函比例 73.77% 79.80% 81.60% 81.45%
注2
会计师回函比例 48.37% 46.56% 71.24% 73.17%
注 1：独立财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占当期应收账款余额的比例
注 2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期应收账款余额的比例
对未收到回函的应收账款执行了替代测试程序，核查了销售合同、验收报告、
期后银行收款回单等相关支持性文件以确认期末应收账款余额真实性。
7、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书及募集说明书等公开资料，
获取了标的资产与同行业其他公司应收账款坏账准备计提政策列表和坏账准备
计提表。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司的应收账款和相关销售真实，
应收账款回款较慢具有合理性，标的公司不存在较大的资金周转压力。标的公司
报告期内应收账款虽占比较高，账龄较长，但客户对与标的公司之间的债务关
系以及业务情况均表示认可，标的公司报告期内收入确认真实、准确。
八、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司应收账款占营业收入的比例分别为
48.34%、58.87%、93.61%和 260.88%，2022 年末，标的公司应收账款占营业收入
比例有所上升的主要原因系报告期内持续受国内公共安全卫生事件影响，客户回
款情况不及预期，标的公司 2023 年应收账款账龄相较 2022 年末有所好转。标的
公司信用政策及信用期与同行业公司可比，不存在放宽信用期刺激销售的情形。
2、2020 年-2023 年 1-6 月，各期应收账款前十大客户与收入前十大客户存
在较大差异的原因为应收账款前十大客户主要分布在西南、西北以及东北地区，
2020 年-2023 年 1-6 月受国内公共安全卫生事件影响，该部分偏远地区客户回款
情况未达预期。
3、标的公司长账龄应收账款客户主要分布于国内西北、东北、西南等欠发
达地区，近年来因受国内公共安全卫生事件影响，导致部分偏远地区应收账款回
收周期较长，因此应收账款账龄情况不佳。客户平均回款周期符合正常商业实质
与行业惯例，回款周期与同行业可比公司总体趋势相同。标的公司的客户需求及
相关销售真实可靠，均有相关招投标文件、项目比选文件、客户签署的业务合
同以及项目验收报告等文件作为支撑。
6-1-387
4、坏账准备总体计提比例与同行业公司基本相当，按照预期信用损失模型
测算，标的公司坏账准备计提充分。
5、截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司应收账款余额 37,469.34 万元，其
中账龄一年以上 20,066.73 万元，逾期应收账款 21,921.30 万元，2023 年 1-6
月，标的公司应收账款期后收回 6,730.27 万元。截至 2023 年 6 月 30 日，标的
公司累计 1 年以上应收账款 19,083.71 万元，已列示尚未收回应收账款前十大客
户的主要情况。
6、本次评估作价未考虑未来应收账款无法回收的情况，依据为标的公司历
史上从未进行过坏账准备事实损失的核销，且本次评估中使用应收账款账面价
值的周转率指标计算运营资本，已考虑应收账款坏账准备的影响。
问题 16、关于存货
重组报告书披露，（1）报告期各期末存货账面余额分别为 17,081.44 万元、
16,810.96 万元和 17,711.74 万元，其中主要为合同履约成本，但公司并未披露
合同履约成本的具体内容；（2）2021 年，合同履约成本计提减值准备 268.61
万元。
请公司：（1）按照对应的销售项目，说明合同履约成本情况以及对应的销
售项目金额，各项目合同履约成本的具体内容、目前进度情况以及与合同约定的
一致性；（2）合同履约成本对应的存货目前存放地，期后结转情况，结转周期
与项目正常周期、合同约定的匹配性，报告期各期末合同履约成本变动不大的原
因和合理性，是否存在长期未结转的情况，相关存货是否真实，采购金额、结转
金额与期末盘存金额的匹配关系；（3）说明相关支出是否均与项目相关，具体
的支付对象，支出金额的必要性、合理性和公允性，是否存在预付的情形及合理
性，与合同约定的一致性；（4）说明计提减值准备的原因，结合项目作价、库
龄以及合同约定等，说明合同履约成本金额的合理性、计提减值准备的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查报告期各期末存货情况，包括软硬件情况，说
明监盘方式以及确定相关存货真实存在的依据，合同履约成本的资金流向、金额
的合理性，与所涉事项的匹配性，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发
表明确意见。
回复：
一、按照对应的销售项目，说明合同履约成本情况以及对应的销售项目金额，
6-1-388
各项目合同履约成本的具体内容、目前进度情况以及与合同约定的一致性
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司各期末合同履约成本对应的前五大项目具
体情况如下：
单位：万元
合同履约 目前进
报告期 项目名称 直接成本 人工成本 辅助成本 合同金额
成本金额 度情况
全球多媒体卫
星网络系统伽
3,357.71 3,226.65 120.49 10.57 16,176.00 在建
马 P1 阶段地
面测运控系统
山西省智慧晋
城运营指挥中
心集成配套智
1,840.65 1,638.78 149.91 51.96 2,878.00 在建
能化及“一件
2023 年 事”处置系统
6 月 30 项目采购合同
日 淮安市应急管
理信息化工程 831.24 689.14 115.33 26.77 1,786.40 在建
（二期）
天津静海集成
468.79 468.78 - 0.02 739.99 在建
项目
青浦 B04 项目 383.73 383.73 - - 886.00 在建
合计 6,882.11 6,407.07 385.73 89.31 22,466.39 -
全球多媒体卫
星网络系统伽
3,080.89 2,977.19 95.53 8.17 16,176.00 在建
马 P1 阶段地
面测运控系统
山西省智慧晋
城运营指挥中
心集成配套智
1,795.19 1,638.78 118.15 38.26 2,878.00 在建
能化及“一件
事”处置系统
项目采购合同
洛阳市公安局
2022 年 “情指勤舆” 2023 年
12 月 31 一体化大数据 450.87 436.77 6.07 8.03 1,088.36 5 月已
日 合成作战指挥 验收
平台项目
上海市宝山区
2023 年
科创一号人工
377.53 370.69 5.98 0.86 831.59 6 月已
智能产业园系
验收
统建设项目
面向多源异构
2023 年
文档的复杂数
360.05 355.16 4.64 0.25 542.19 6 月已
据提取与生成
验收
系统开发
合计 6,064.53 5,778.59 230.37 55.57 21,516.14 -
全球多媒体卫
星网络系统伽
2021 年 2,878.64 2,818.20 56.86 3.58 16,176.00 在建
马 P1 阶段地
12 月 31
面测运控系统
日
新郑市智慧城 2022 年
836.51 798.96 27.97 9.59 1,999.99
市综合应用业 6 月已
6-1-389
务系统建设项 验收
目一期（第一
标段）
宁德市公安局 2022 年
互联网+接处 688.72 485.23 138.46 65.03 1,284.04 3 月已
警指挥系统 验收
新郑市智慧城
市综合应用业
2022 年
务系统建设项
677.52 542.76 103.65 31.11 1,374.91 6 月已
目一期（城市
验收
运行指挥系
统）
四川省交通运
输行政执法综
合管理信息系 2022 年
统工程应用系 590.93 579.87 9.72 1.34 1,112.95 12 月已
统开发及终端 验收
设备采购集成
项目
合计 5,672.32 5,225.02 336.66 110.65 21,947.89 -
上海市公安局 2021 年
应急联动中心 1,277.76 794.51 292.53 190.72 1,368.94 7 月已
升级项目 验收
湖北省委政法 2021 年
委应急指挥平 1,260.62 1,218.84 28.6 13.18 1,479.88 10 月已
台项目 验收
深圳市公安局 2021 年
2020 年 第三代指挥系 1,104.61 469.53 521.34 113.74 3,120.00 12 月已
12 月 31 统项目 验收
日 上海申能能源
2022 年
服务公司远程
691.10 659.42 25.08 6.60 1,487.58 9 月已
集中监测中心
验收
建设项目
安义县公安局 2021 年
智慧综合应用 628.25 526.47 69.7 32.08 958.99 6 月已
平台项目 验收
合计 4,962.34 3,668.77 937.25 356.32 8,415.39 -
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司项目的实施进度存在与合同约定不一致的
情况，主要原因为系：1、标的公司项目实施地通常为客户指定地点，部分项目
的实施需依托项目实施地的其他基础设施施工工作；2、项目开展过程中客户需
求或工作计划会临时出现调整，标的公司项目实施完成后，虽由标的公司提交项
目验收请求，但具体验收时间仍由客户来确定，客户往往会根据自己整体的项目
安排来组织分步验收；3、2020 年-2022 年受国内公共安全卫生事件对项目现场
实施的影响，导致标的公司实际业务开展过程中项目周期会存在与合同不一致的
情况。
二、合同履约成本对应的存货目前存放地，期后结转情况，结转周期与项目
正常周期、合同约定的匹配性，报告期各期末合同履约成本变动不大的原因和合
6-1-390
理性，是否存在长期未结转的情况，相关存货是否真实，采购金额、结转金额与
期末盘存金额的匹配关系
（一）合同履约成本对应的存货目前存放地，期后结转情况，结转周期与
项目正常周期、合同约定的匹配性
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司各期末合同履约成本对应的前五大项目具
体情况如下：
报告 存货存 合同签订 项目周
项目名称 期后结转情况
期 放地 日期 期（月）
全球多媒体卫星网络系统伽 2021 年 4
上海市 尚未结转 -
马 P1 阶段地面测运控系统 月
山西省智慧晋城运营指挥中
2022 年 2
心集成配套智能化及“一件 山西省 尚未结转 -
2023 月
事”处置系统项目采购合同
年6
淮安市应急管理信息化工程 2022 年 9
月 30 江苏省 尚未结转 -
（二期） 月
日
2022 年 12
天津静海集成项目 天津市 尚未结转 -
月
2022 年 10
青浦 B04 项目 上海市 尚未结转 -
月
全球多媒体卫星网络系统伽 2021 年 4
上海市 尚未结转 -
马 P1 阶段地面测运控系统 月
山西省智慧晋城运营指挥中
2022 年 2
心集成配套智能化及“一件 山西省 尚未结转 -
月
2022 事”处置系统项目采购合同
年 12 洛阳市公安局“情指勤舆”一
2023 年 5 月已验收 2022 年 9
月 31 体化大数据合成作战指挥平 河南省 9
并结转 月
日 台项目
上海市宝山区科创一号人工 2023 年 6 月已验收 2022 年 12
上海市 7
智能产业园系统建设项目 并结转 月
面向多源异构文档的复杂数 2023 年 6 月已验收 2021 年 7
四川省 24
据提取与生成系统开发 并结转 月
全球多媒体卫星网络系统伽 2021 年 4
上海市 尚未结转 -
马 P1 阶段地面测运控系统 月
新郑市智慧城市综合应用业
2022 年 6 月已验收 2020 年 12
务系统建设项目一期（第一标 河南省 10
并结转 月
段）
2021 宁德市公安局互联网+接处警 2022 年 3 月已验收 2019 年 11
福建省 27
年 12 指挥系统 并结转 月
月 31 新郑市智慧城市综合应用业
2022 年 6 月已验收 2021 年 1
日 务系统建设项目一期（城市运 河南省 8
并结转 月
行指挥系统）
四川省交通运输行政执法综
合管理信息系统工程应用系 2022 年 12 月已验收 2020 年 4
四川省 21
统开发及终端设备采购集成 并结转 月
项目
6-1-391
上海市公安局应急联动中心 2021 年 7 月已验收 2017 年 8
上海市 21
升级项目 并结转 月
湖北省委政法委应急指挥平 2021 年 10 月已验收 2018 年 4
湖北省 42
2020 台项目 并结转 月
年 12 深圳市公安局第三代指挥系 2021 年 12 月已验收 2020 年 1
广东省 20
月 31 统项目 并结转 月
日 上海申能能源服务公司远程 2022 年 9 月已验收 2017 年 12
上海市 34
集中监测中心建设项目 并结转 月
安义县公安局智慧综合应用 2021 年 6 月已验收 2019 年 12
江西省 18
平台项目 并结转 月
如前文所述，标的公司自主产品和系统集成主要项目的实施周期根据项目的
复杂程度不同有着较大的差别，多数项目的实施周期介于 5-20 个月之间。合同
履约成本中前五大的项目均为体量较大的自主产品与系统集成类项目，部分项目
因需求调整或场地基建等不具备开工实施条件等原因，因此项目周期会略高于公
司平均周期。
如前文所述，2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司实际开展业务的过程中项目
进度受多方面因素制约，因此标的公司项目的实施周期存在与合同约定不一致的
情况。
（二）报告期各期末合同履约成本变动不大的原因和合理性，是否存在长
期未结转的情况
2020 年-2023 年 1-6 月标的公司各期末合同履约成本余额及存货周转情况如
下：
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
合同履约成本
19,893.74 18,264.43 16,224.66 16,402.62
（万元）
存货周转率（次） 0.48 1.34 1.81 1.39
标的公司 2021 年末合同履约成本较上期无明显变化，2022 年末合同履约成
本有所增长，主要原因为标的公司 2022 年上半年受国内公共安全卫生事件因素
影响导致标的公司各项目的开展及验收工作均有所推迟，因此导致年末合同履约
成本有所增长。2023 年 1-6 月，标的公司的存货周转率自 1.34 次下降至 0.48
次，主要原因系标的公司收入确认主要在下半年，因此上半年的合同履约成本
增加，导致存货周转率下降。
结合前文所述标的公司 2020 年-2023 年 1-6 月合同履约成本前五大项目情
况，2020 年-2023 年 1-6 月标的公司各期末合同履约成本虽变动不大，但各期末
6-1-392
前五大项目各不相同，各项目均在正常开展，项目周期符合公司基本情况，不存
在长期未结转的情况。
（三）相关存货是否真实，采购金额、结转金额与期末盘存金额的匹配关
系
标的公司营业成本包括直接成本、人工成本和辅助成本，按项目进行成本的
归集和结转。
标的公司直接成本主要包括采购的软、硬件成本，由项目履行人员提交采购
需求并经过审核后，采购部门负责选定供应商并签署合同；采购的软、硬件直接
发货至项目现场，项目经理进行收货确认，并在 ERP 系统中发起供应商到货验
收流程，财务部确认成本后计入合同履约成本中。人工成本由项目履行人员进行
现场工作和技术支持，员工通过标的公司工时管理系统自行申报工时，经部门审
核后由人力资源部门导出数据，财务部门进行分摊并计入合同履约成本中。辅助
成本由项目履行人员提交费用报销申请，经财务人员审核后计入相应项目的合同
履约成本中。
标的公司按项目来进行合同履约成本的归集与核算，项目完成终验后，标的
公司确认收入并结转项目下所有的合同履约成本至营业成本，同时标的公司财务
部会对相关项目下的直接成本再次进行复核，确保相关项目成本已结转完整。
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司采购金额、结转金额与中介机构期末盘
存金额具体情况如下：
单位：万元
存货
当期人工
报告期 成本以及 其中：中介
当期外采 中介机构
期初金额 制造费用 结转金额 期末金额 机构盘点
金额 盘点比例
等辅助成 金额
本
2023 年
19,108.36 7,179.89 3,709.55 9,372.03 20,625.77 10,806.85 52.39%
1-6 月
2022 年度 16,810.96 18,526.10 7,472.73 23,701.43 19,108.36 10,673.01 55.86%
2021 年度 17,139.50 22,529.78 7,439.04 30,297.37 16,810.96 - -
2020 年度 20,779.04 19,802.73 4,290.01 27,732.28 17,139.50 - -
注：中介机构于 2022 年下半年进场，因此无法对 2020 年度和 2021 年度的存货进行盘点，故采取替代措
施，详见本题“五、请独立财务顾问和会计师核查报告期各期末存货情况，包括软硬件情况，说明监盘方
式以及确定相关存货真实存在的依据，合同履约成本的资金流向、金额的合理性，与所涉事项的匹配性，
说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见”之“5、对 2020 年-2022 年各期末标的公司合
同履约成本……”。
6-1-393
综上所述，标的公司各项目对应的采购金额、确认收入后存货的结转金额与
期末盘存金额均能匹配。
三、说明相关支出是否均与项目相关，具体的支付对象，支出金额的必要性、
合理性和公允性，是否存在预付的情形及合理性，与合同约定的一致性
（一）说明相关支出是否均与项目相关，具体的支付对象，支出金额的必
要性、合理性和公允性
标的公司合同履约成本相关的支出主要包括采购支出（主要包括采购的软、
硬件或服务）、人工支出（公司自身人工投入）、其他支出（差旅费等与项目相关
的费用）等。
对于采购类支出，标的公司项目承接后会对销售合同的需求进行分拆并形成
采购清单。由项目履行部具体负责该项目的人员在运控中心中提交采购需求，运
控中心审核完成后将采购清单下发采购部门，由采购部门负责供应商的选定及合
同的签署等工作。相关支出均能直接对应至所属项目，2020 年-2023 年 1-6 月，
标的公司各期末前五大项目对应采购情况具体如下：
6-1-394
单位：万元
合同履约成本金额 采购合同
报告期 项目名称 主要采购对象 采购内容
合计 采购支出 人工支出 其他支出 金额
广州爱浦路网络技术有 GMS 卫星 5G 核心网
1,290.00
限公司 系统
地面测运控系统天
中国电子科技集团公司
伺馈及射频分析系 1,120.00
全球多媒体卫星网络系统伽马 第三十九研究所
3,357.71 3,226.65 120.49 10.57 统
P1 阶段地面测运控系统
烽火通信科技股份有限 卫星通信地基路由
512.40
公司 器
亚信科技（中国）有限公
运营支撑软件 474.00
司
山西明普科技有限公司 指挥大厅大屏 1,096.00
2023 年 山西省智慧晋城运营指挥中心
上海凯怡网络科技有限 音响、综合布线、UPS
6 月 30 集成配套智能化及“一件事” 1,840.65 1,638.78 149.91 51.96 620.00
公司 等
日 处置系统项目采购合同
上海曙商科技股份有限
曙光计算机 62.45
公司
中国电子系统技术有限 数据交换接口、巡查
215.00
公司 抽查闭环问效系统
重庆迪马工业有限责任 超静音发动机、充逆
209.71
公司 变一体机等
淮安 市应急管 理信息化 工程
831.24 689.14 115.33 26.77 北京安信创业信息科技 安全生产监管执法
（二期） 177.94
有限公司 系统
中国移动通信集团江苏 布控球套装、物联网
163.40
有限公司淮安分公司 卡等
6-1-395
江苏云赛信息工程有限 万兆交换机、虚拟化
85.00
责任公司 服务器等
联合创奇（天津）科技有 服务器接入交换机、
天津静海集成项目 468.79 468.78 - 0.02 610.00
限公司 涉密专用计算机等
大屏综合显示系统
上海昂盛智能工程股份
青浦 B04 项目 383.73 383.73 - - 运维、音视频图像处 539.00
有限公司
理系统运维等
广州爱浦路网络技术有 GMS 卫星 5G 核心
1,290.00
限公司 网系统
地面测运控系统天
中国电子科技集团公司
伺馈及射频分析系 1,120.00
全球多媒体卫星网络系统伽马 第三十九研究所
3,080.89 2,977.19 95.53 8.17 统
P1 阶段地面测运控系统
烽火通信科技股份有限 卫星通信地基路由
512.40
公司 器
亚信科技（中国）有限公
运营支撑软件 474.00
司
2022 年
12 月 31 山西省智慧晋城运营指挥中心 山西明普科技有限公司 指挥大厅大屏 1,096.00
日 集成配套智能化及“一件事” 1,795.19 1,638.78 118.15 38.26 上海凯怡网络科技有限 音响、综合布线、
处置系统项目采购合同 620.00
公司 UPS 等
洛阳市公安局“情指勤舆”一 胜景物联(北京)科技有限
民意监测子系统 215.00
体化大数据合成作战指挥平台 450.87 436.77 6.07 8.03 公司
项目 浙江大华科技有限公司 多维融合应用 160.00
上海市宝山区科创一号人工智 上海春申赛华智能科技
377.53 370.69 5.98 0.86 智能园区管理平台 392.93
能产业园系统建设项目 有限公司
面向多源异构文档的复杂数据 成都信达智胜科技有限 复杂表格解析与参
360.05 355.16 4.64 0.25 149.00
提取与生成系统开发 公司 数提取工具开发
2021 年 全球多媒体卫星网络系统伽马 广州爱浦路网络技术有 GMS 卫星 5G 核心
2,878.64 2,818.20 56.86 3.58 1,290.00
12 月 31 P1 阶段地面测运控系统 限公司 网系统
6-1-396
日 地面测运控系统天
中国电子科技集团公司
伺馈及射频分析系 1,120.00
第三十九研究所
统
烽火通信科技股份有限 卫星通信地基路由
512.40
公司 器
亚信科技（中国）有限公
运营支撑软件 474.00
司
新郑市智慧城市综合应用业务
836.51 798.96 27.97 9.59 阿里云计算有限公司 交管应用系统 1,079.55
系统建设项目一期（第一标段）
宁德市艾信达信息科技
设施安装等服务 136.60
有限公司
宁德市公安局互联网+接处警 福建省伊诺德信息技术 高分可视化显示系
688.72 485.23 138.46 65.03 89.00
指挥系统 有限公司 统
福建中奥嘉信息有限公
华为服务器等 80.00
司
河南联合信息科技股份
新郑市智慧城市综合应用业务 日常运营研判系统 429.67
有限公司
系统建设项目一期（城市运行 677.52 542.76 103.65 31.11
深圳市安信创为技术有
指挥系统） 城市协同指挥系统 242.30
限公司
交科院（北京）科技发展 执法协同办案子系
四川省交通运输行政执法综合 509.22
有限公司 统等
管理信息系统工程应用系统开 590.93 579.87 9.72 1.34
深圳市惟新科技股份有 执法记录仪、采集站
发及终端设备采购集成项目 481.16
限公司 等
上海宇高通讯设备有限
录音系统 198.31
2020 年 公司
上海市公安局应急联动中心升 四川长虹佳华信息产品
12 月 31 1,277.76 794.51 292.53 190.72 NETAPP 存储 134.00
级项目 有限责任公司
日
北京神州数码有限公司 服务器 103.34
6-1-397
上海今日信息科技有限
Oracle 软件 38.00
公司
北京安天网络安全技术
视频会议系统 725.00
有限公司
湖北省委政法委应急指挥平台
1,260.62 1,218.84 28.60 13.18 光谷技术股份公司 监控系统 115.00
项目
长沙光子通信科技有限
Oracle 软件 77.04
公司
深圳市星火电子工程公 移动接处警及动态
494.00
深圳市公安局第三代指挥系统 司 展示
1,104.61 469.53 521.34 113.74
项目 深圳市高新兴科技有限 警情分析及移动警
290.00
公司 情分析
上海炬恒建筑装饰工程 基础设施建设及装
418.91
上海申能能源服务公司远程集 有限公司 潢
691.10 659.42 25.08 6.60
中监测中心建设项目 上海正先电子科技有限
LED 屏 111.00
公司
江西金卓科技有限公司 机房建设 261.70
安义县公安局智慧综合应用平
628.25 526.47 69.70 32.08 海康威视数字技术（上
台项目 海康 LED 屏 198.24
海）有限公司
6-1-398
对于人工支出，主要由标的公司项目履行人员进行现场的各项工作以及项目
应用研发人员进行软件的开发工作，软件开发完成后直接项目在现场进行安装与
调试。项目员工通过标的公司工时管理系统自行申报项目工时，由部门负责人对
项目整体申报情况进行审核，人力资源部门每月从系统中导出各项目工时申报数
据，交由财务部门进行人工成本费用的分摊并计入相应合同履约成本中。
对于其他类支出，由项目履行人员按项目提交费用报销申请，财务人员进行
审核，计入相应项目的合同履约成本中。
标的公司项目上的供应商的选取均按照标的公司内部《供方评价规定》进行，
标的公司采购部门通过对比多家供应商的条件，考虑价格、质量、交期、服务等
多项因素，在履行公司内部相关审批程序后最终确定供应商并确定采购价格。因
此，标的公司相关采购支出价格公允。
综上所述，标的公司合同履约成本相关支出均与项目相关，支出金额的必要
性、合理性和公允性与公司实际情况相符。
（二）是否存在预付的情形及合理性，与合同约定的一致性
2020 年-2023 年 1-6 月各期末，标的公司预付账款情况具体如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
2023 年 6 月 30 日
日 日 日
账龄
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 712.48 100.00 295.08 100.00 370.26 66.43 276.31 79.89
1至2年 - - - - 187.12 33.57 69.57 20.11
2至3年 - - - - - - - -
3 年以上 - - - - - - - -
合计 712.48 100.00 295.08 100.00 557.38 100.00 345.87 100.00
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司对于部分集成类采购会存在预付的情形，
主要原因为采购的相关软硬件需要现场进行安装调试等工作，周期可能较长，因
此标的公司会与供应商在合同中约定支付一定比例的预付款，符合正常商业实质，
具有合理性。
四、说明计提减值准备的原因，结合项目作价、库龄以及合同约定等，说明
合同履约成本金额的合理性、计提减值准备的充分性
（一）说明计提减值准备的原因
6-1-399
1、原材料减值计提原因
对于原材料，标的公司会定期按照存货账面成本与可变现净值孰低来对库存
做减值测试，当存在毁损报废或无法使用的材料时会计提相应减值准备，标的公
司账面原材料减值准备 43.02 万元，均为标的公司在对原材料进行减值测试过程
中认为已无法投入使用的电子元器件，标的公司对其全额计提减值准备。
2、合同履约成本减值计提原因
标的公司合同履约成本减值准备 268.61 万元，均为“山西省公安厅大数据
一长三班盯办系统及深度应用”项目减值。标的公司就该项目与山西省公安厅于
2020 年签订了战略合作协议，协议签订后，该项目于 2020 年开始实施，截至 2020
年末，项目仍处于正常开展过程中。
2021 年，因客户需求发生变化，经双方协商确认终止执行该项目，故标的
公司在 2021 年末针对该项目全额计提了减值准备。
（二）结合项目作价、库龄以及合同约定等，说明合同履约成本金额的合
理性、计提减值准备的充分性
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司各期末合同履约成本对应的前五大项目具
体情况如下：
单位：万元
预计未
来收入
合同约定金 合同履约成
报告期 项目名称 库龄 是否覆
额 本金额
盖账面
成本
全球多媒体卫星网络
系统伽马 P1 阶段地面 16,176.00 3,357.71 2-3 年 是
测运控系统
山西省智慧晋城运营
指挥中心集成配套智
2,878.00 1,840.65 1-2 年 是
2023 年 6 月 能化及“一件事”处
30 日 置系统项目采购合同
淮安市应急管理信息
1,786.40 831.24 1 年以内 是
化工程（二期）
天津静海集成项目 739.99 468.79 1 年以内 是
青浦 B04 项目 886.00 383.73 1 年以内 是
全球多媒体卫星网络
系统伽马 P1 阶段地面 16,176.00 3,080.89 1-2 年 是
2022 年 12
测运控系统
月 31 日
山西省智慧晋城运营
2,878.00 1,795.19 1 年以内 是
指挥中心集成配套智
6-1-400
能化及“一件事”处
置系统项目采购合同
洛阳市公安局“情指
勤舆”一体化大数据
1,088.36 450.87 1 年以内 是
合成作战指挥平台项
目
上海市宝山区科创一
号人工智能产业园系 831.59 377.53 1 年以内 是
统建设项目
面向多源异构文档的
复杂数据提取与生成 542.19 360.05 1-2 年 是
系统开发
全球多媒体卫星网络
系统伽马 P1 阶段地面 16,176.00 2,878.64 1 年以内 是
测运控系统
新郑市智慧城市综合
应用业务系统建设项 1,999.99 836.51 1-2 年 是
目一期（第一标段）
宁德市公安局互联网
1,284.04 688.72 2-3 年 是
+接处警指挥系统
2021 年 12
新郑市智慧城市综合
月 31 日
应用业务系统建设项
1,374.91 677.52 1 年以内 是
目一期（城市运行指
挥系统）
四川省交通运输行政
执法综合管理信息系
统工程应用系统开发 1,112.95 590.93 1-2 年 是
及终端设备采购集成
项目
上海市公安局应急联
1,368.94 1,277.76 3-4 年 是
动中心升级项目
湖北省委政法委应急
1,479.88 1,260.62 2-3 年 是
指挥平台项目
深圳市公安局第三代
2020 年 12 3,120.00 1,104.61 1 年以内 是
指挥系统项目
月 31 日
上海申能能源服务公
司远程集中监测中心 1,487.58 691.10 3-4 年 是
建设项目
安义县公安局智慧综
958.99 628.25 1-2 年 是
合应用平台项目
标的公司各项目的合同履约成本金额均小于合同作价。2020 年-2023 年 1-6
月各期末，标的公司均会对账面合同履约成本进行减值测试，通过比较各项目的
预计未来可确认收入金额与该项目账面合同履约成本金额来判断相关项目的合
同履约成本是否出现减值迹象，标的公司合同履约成本前五大项目的预计未来可
确认收入金额均能覆盖合同履约成本账面金额，公司合同履约成本减值准备已计
提充分。
6-1-401
五、请独立财务顾问和会计师核查报告期各期末存货情况，包括软硬件情
况，说明监盘方式以及确定相关存货真实存在的依据，合同履约成本的资金流
向、金额的合理性，与所涉事项的匹配性，说明核查措施、比例和结论，并对
上述事项发表明确意见
（一）核查程序
1、获取了标的公司存货相关的内部控制制度及存货明细表
独立财务顾问和会计师了解、评价并测试了标的公司与存货相关的关键内部
控制的设计和运行有效性。同时通过了解标的公司各类业务合同履约成本的归集
原则和方法，获取 2020 年-2023 年 1-6 月各期末标的公司存货明细表，执行分
析性复核程序，对标的公司 2020 年-2023 年 1-6 月各期末存货余额进行了分析。
2、标的公司存货期后结转真实、完整
独立财务顾问和会计师对存货项目的实施周期和具体合同执行情况进行核
查，对大额存货项目执行进行测试，获取采购合同、供应商验收报告等资料，核
查成本费用的核算是否真实准确，并将各期末主要未结转项目的存货金额与相关
销售合同进行匹配，获取项目对应客户、各期投入、期后结转情况等。
3、通过实地监盘方式，标的公司相关存货真实存在，不存在将不相关支出
计入合同履约成本的情况
独立财务顾问和会计师对 2020 年-2023 年 1-6 月期末标的公司存货情况进
行实地监盘和抽盘，盘点内容兼顾软件及硬件。对于硬件，实地盘点存货内容与
数量；对于软件，要求对软件内容进行演示与记录。2020 年-2023 年 1-6 月，独
立财务顾问和会计师多次对标的公司不同基准日下的存货进行了抽盘。2022 年
7 月，独立财务顾问和会计师对标的公司截至 2022 年 6 月 30 日的存货进行了监
盘，其中抽盘比例如下：
单位：万元、个
期末账面价 抽盘比例（%）
项目 抽盘金额 抽盘项目数
值 独立财务顾问 会计师
原材料 597.48 383.37 - 64.16 64.16
合同履约成本 18,532.71 10,715.15 27 57.82 57.82
2022 年 10 月，独立财务顾问和会计师对标的公司截至 2022 年 9 月 30 日的
存货进行了监盘，其中抽盘比例如下：
6-1-402
单位：万元、个
期末账面价 抽盘比例（%）
项目 抽盘金额 抽盘项目数
值 独立财务顾问 会计师
原材料 723.66 591.33 - 81.71 81.71
合同履约成本 16,661.42 6,909.88 15 41.47 41.47
2023 年 2 月，独立财务顾问和会计师对标的公司截至 2022 年 12 月 31 日的
存货进行了监盘，其中抽盘比例如下：
单位：万元、个
期末账面价 抽盘比例（%）
项目 抽盘金额 抽盘项目数
值 独立财务顾问 会计师
原材料 800.91 637.49 - 79.60 79.60
合同履约成本 17,995.82 10,035.52 27 55.77 55.77
2023 年 7 月，独立财务顾问和会计师对标的公司截至 2023 年 6 月 30 日的
存货进行了监盘，其中抽盘比例如下：
单位：万元、个
期末账面价 抽盘比例（%）
项目 抽盘金额 抽盘项目数
值 独立财务顾问 会计师
原材料 689.02 623.34 - 90.47 90.47
合同履约成本 19,625.13 10,166.29 19 51.80 51.80
经核查，采购内容均已阶段性或全部到货客户处，不存在将不相关支出计
入合同履约成本的情况。
4、标的公司合同履约成本的相关流出与项目相关、支付对象不存在异常、
流出金额公允，与所涉事项相匹配
独立财务顾问和会计师对 2020 年-2023 年 1-6 月各期末标的公司合同履约
成本前五大项目进行核查，并随机抽取多笔前五大外项目对应采购进行核查。
通过核查其销售合同及附件、对应的主要采购合同/订单、采购内容、采购方式、
记账凭证、采购发票、付款回单、盘点表（如有）、供应商访谈记录（如有）等，
核查其合同履约成本情况。2020 年-2023 年 1-6 月，独立财务顾问和会计师核
查比例分别为 40.30%、38.49%、36.58%和 38.38%。经核查，相关合同履约成本
的流出均与项目相关、支付对象不存在异常、流出金额公允且与所涉事项相匹
配。
6-1-403
5、获取的资金流水中不存在异常，不存在资金体外循环的情况
独立财务顾问和会计师获取了标的公司董监高、财务经理、出纳、主要研
发人员（包括研发部门管理人员、基层员工共计 11 人）、主要销售人员（包括
销售部门管理人员、基层员工共计 11 人）、主要采购人员总计 41 人的个人资金
流水和控股股东电信一所的公司资金流水，将个人交易 1 万元及以上、电信一
所交易 50 万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内供应商主
要人员名单、供应商名单进行匹配与分析，对个人卡交易 10 万元及以上、电信
一所交易 50 万元及以上的部分分析交易原因并获取相关凭证。个人资金流水核
查范围如下表所示：
资金流水 核查账户
序号 姓名 人员分类
覆盖时间区间 数量（个）
1 邱祥平 董事长、总经理 2020.01.01-2023.06.30 11
2 周赵云 董事、副总经理 2020.01.01-2023.06.30 18
3 林永生 副总经理 2020.01.01-2023.06.30 21
4 周奕 副总经理 2020.01.01-2023.02.10 14
5 赵九泉 董事、副总经理、财务总监 2020.01.01-2023.06.30 8
6 张希青 董事会秘书 2020.03.01-2023.06.30 24
7 胡奇 财务经理 2020.04.01-2023.06.30 20
8 张佳佳 出纳 2022.02.01-2023.06.30 6
9 秦方 董事 2020.01.01-2023.06.30 8
10 李征东 董事 2021.02.01-2023.06.30 19
11 吴珏 监事 2020.01.01-2023.06.30 8
12 张重阳 监事 2021.02.01-2023.06.30 14
13 童伃 报告期内曾任出纳 2020.01.01-2022.01.31 5
14 蒋志遥 报告期内曾任董监高 2020.01.01-2021.01.31 10
15 王文英 报告期内曾任董监高 2020.01.01-2021.08.31 15
16 蒋红梅 报告期内曾任董监高 2020.01.01-2022.11.16 8
17 范朝阳 报告期内曾任董监高 2020.01.01-2021.08.31 11
18 雷霆 董事、报告期内曾任总工程师 2020.01.01-2023.06.30 8
19 杜渂 研发相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 18
20 彭明喜 研发相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 8
21 何共晖 研发相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 17
22 宋平超 研发相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 12
6-1-404
23 王聚全 研发相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 10
24 顾贇初 研发相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 10
25 王斌 研发相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 7
26 雷晓伦 研发相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 10
27 李斌 研发相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 16
28 于海波 研发相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 6
29 王宇文 销售相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 9
30 张利 销售相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 13
31 陈健 销售相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 10
32 陈弢 销售相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 23
33 马凌麟 销售相关部门负责人 2020.01.01-2023.06.30 10
34 叶旭昇 销售相关部门人员 2020.09.01-2023.06.30 9
35 汤珺 销售相关部门人员、监事 2021.02.01-2023.06.30 8
36 陈卫民 销售相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 14
37 熊莉 销售相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 11
38 肖阔华 销售相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 11
39 淮海鹏 销售相关部门人员 2020.01.01-2023.06.30 11
40 徐景源 采购部门负责人 2021.04.01-2023.06.30 5
41 仝晓辉 报告期内曾任采购部门负责人 2020.01.01-2021.10.31 8
合计 41 人 484 个账户
注：调取流水已覆盖报告期内曾任董监高/财务经理、出纳/主要研发人员/主要采购人员任职的完整区间。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：获取的资金流水中不存在异常，不
存在资金体外循环的情况。
6、获取了标的公司存货跌价准备测算表
独立财务顾问和会计师获取标的公司编制的存货跌价准备测算表，复核标的
公司在存货减值测试中所使用可变现价格等关键要素是否合理、存货减值计算过
程是否正确，了解计提存货跌价亏损项目的具体情况。
7、通过函证、访谈、细节测试程序核查，标的公司采购金额准确、完整
（1）访谈情况
对标的公司报告期内的主要供应商进行了实地走访及视频访谈。走访过程
中独立财务顾问和会计师查看了各供应商的主要生产经营场所，了解其基本情
况，并访谈了供应商主要负责人或销售业务负责人，了解供应商与标的公司合
6-1-405
作的基本情况，向标的公司销售产品或服务的主要内容，销售的定价方式及公
允性、款项结算情况等；获取主要供应商签字盖章的访谈记录、营业执照、主
要业务资质等其他相关资料。2020 年-2023 年 1-6 月各期，独立财务顾问和会
计师访谈比例如下：
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
独立财务顾问走访比例（%） 76.09 76.05 73.23 72.04
会计师走访比例（%） 76.09 76.05 73.23 72.04
（2）函证情况
对 2020 年-2023 年 1-6 月内重要供应商以纸质询证函的形式进行询证确认，
报告期内函证对象对应采购金额占比超过 50%。对未回函和存在回函差异的供应
商执行替代测试，确认相关采购金额的真实性、准确性。2020 年-2023 年 1-6
月，独立财务顾问和会计师具体函证情况如下：
单位：万元
2023 年
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-6 月
采购总金额 7,179.89 18,526.10 22,529.78 19,802.73
独立财务顾问发函金额 5,677.02 12,980.74 13,608.31 11,646.60
独立财务顾问发函比例（%） 79.07 70.07 60.40 58.81
注1
独立财务顾问回函比例（%） 66.77 56.78 43.01 39.05
会计师发函金额 5,677.02 12,980.74 13,608.31 11,646.60
会计师发函比例（%） 79.07 70.07 60.40 58.81
会计师回函比例（%）注 2 62.43 51.67 43.01 39.05
注 1：独立财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占当期采购总金额的比例；
注 2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期采购总金额的比例。
（3）采购真实性细节测试情况
独立财务顾问和会计师对 2020 年-2023 年 1-6 月的采购金额进行真实性细
节测试，根据重要性水平，抽取了各期内各发生区间的大额采购进行核查，检
查采购合同、供应商验收确认报告、记账凭证、发票、银行回单等支持性单据，
确认交易是否真实、准确。2020 年-2023 年 1-6 月，独立财务顾问和会计师补
充后总核查采购项目数及比例如下：
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
6-1-406
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
独立财务顾问、会计师核查项目
45 66 110 87
数（个）
独立财务顾问、会计师核查比例
45.44 41.12 42.26 49.53
（%）
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司已建立存货盘点制度并有效执行、归集方法准确、期后结转完
整。
2、根据已执行的兼顾软件及硬件的存货实地监盘工作及替代测试工作，标
的公司各期末的存货余额真实、合同履约成本的相关流出与项目相关，不存在异
常。
3、根据已执行的采购函证程序、访谈程序及真实性细节测试，标的公司采
购金额真实，核查充分完整。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、受项目实施地情况、客户整体项目安排以及国内公共安全卫生事件影响，
标的公司项目实施进度与合同约定存在不一致情况。
2、受多方面因素影响，标的公司合同履约成本对应的存货结转周期存在与
合同约定不一致情况；标的公司合同履约成本虽变动不大，2020 年-2023 年 1-6
月各期末前五大项目各不相同，不存在长期未结转的情况；标的公司存货真实，
各项目对应的采购金额、结转金额与期末盘存金额均能匹配。
3、标的公司合同履约成本相关支出均与项目相关，支出金额与标的公司实
际情况相符，具有必要性、合理性和公允性；2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司
对于部分集成类采购存在预付的情形，主要系采购的相关软硬件需要现场进行安
装调试等工作，周期可能较长，因此标的公司会与供应商在合同中约定支付一定
比例的预付款，符合正常商业实质，具有合理性。
4、2020 年-2023 年 1-6 月各期末，标的公司按照成本与可变现净值孰低的
基本原则计提存货跌价准备，符合企业会计准则要求，2020 年-2023 年 1-6 月标
的公司存货跌价准备计提充分合理。
问题 17、关于关联交易
6-1-407
重组报告书披露，（1）标的公司报告期内向关联方采购商品/接受劳务金额
分别为 2,853.77 万元、803.37 万元、15.09 万元；提供劳务/出售商品金额分别
为 1,348.73 万元、2,464.64 万元、542.91 万元；（2）其中，2020 年向电信科
学技术第一研究所有限公司采购金额逾 2,300 万，2021 年向武汉烽火信息集成
技术有限公司销售金额逾 1,700 万元；（3）报告期各期存在关联租赁的情况，
支付的租金分别为 430.13 万元、520.97 万元和 260.49 万元，法律意见书显示
不同楼的单位租金存在差异；（4）报告期内对应付关联方的款项（包括其他应
付款）较多，应付股利存在长期挂账的情况；（5）报告期内，迪爱斯存在向同
一关联方存在既采购又销售的情况。
请公司补充披露：关联交易涉及各方与迪爱斯的关联关系以及关联交易占比
情况。
请公司说明：（1）迪爱斯向关联方采购和销售的具体内容，相关采购和销
售的必要性、合理性，关联采购和销售后的使用情况，关联采购、销售与非关联
采购、销售的价格对比，说明公允性情况；（2）关联租赁的具体情况、用途、
必要性及使用情况，不同楼的单位租金情况、公允性以及存在差异的原因，租金
与租赁面积的匹配性，报告期内租金变动的原因、与租赁时间不匹配的原因； 3）
对关联方的应付账款、其他应付款的账龄情况，长期挂账的原因，相关采购的真
实性，应付股利长期未支付的原因；（4）按照同一控制标准，统计既是客户又
是供应商的情况，说明相关业务的独立性、必要性和合理性；（5）在计算业绩
承诺是否完成时，如何保证关联交易的真实性、合理性和公允性以及规范其对迪
爱斯业绩的影响。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司
报告期关联交易”之“（一）关联交易情况”补充披露关联交易涉及各方与迪爱
斯的关联关系以及关联交易占比情况。
1、关联采购、关联销售涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况
（1）关联采购涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况
6-1-408
单位：万元
关联关 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
关联方
系 金额 占比 金额 占比 金额 占比
迪爱斯（辽宁） 标的公
信息技术有限 司曾参 - - - - 168.67 0.56%
公司 股企业
中国信
北京大唐高鸿
科集团
数据网络技术 - - - - 394.43 1.30%
曾控制
有限公司
企业
烽火通信科技
- - - - 232.25 0.77%
股份有限公司
上海泰峰检测
中国信 3.96 0.04% 304.66 1.29% 8.02 0.03%
认证有限公司
科集团
南京烽火星空 控制企
通信发展有限 业 8.14 0.09% 46.72 0.20%
公司
武汉长江计算
- - 11.87 0.05% - -
科技有限公司
合计 - 12.10 0.13% 363.25 1.53% 803.37 2.65%
注 1：占比为关联采购占当期营业成本的比例；
注 2：截至 2022 年 12 月 31 日，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司和迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司
已不再为标的公司关联方。
（2）关联销售涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况
单位：万元
关 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
联
关联方
关 金额 占比 金额 占比 金额 占比
系
南京烽火星空
通信发展有限 - - 291.70 0.73% - -
公司 中
南京烽火天地 国
通信科技有限 信 93.87 0.62% 14.16 0.04% 214.20 0.41%
公司 科
湖北烽火平安 集
智能消防科技 团 - - - - 2.36 0.00%
有限公司 控
武汉烽火信息 制
集成技术有限 的 - - 7.55 0.02% 1,718.77 3.32%
公司 企
电信科学技术 业
第一研究所有 81.70 0.54% 506.12 1.26% 529.31 1.02%
限公司
合计 - 175.57 1.16% 819.53 2.05% 2,464.64 4.76%
注：占比为关联销售占当期营业收入的比例。
2、关联租赁涉及各方与标的公司的关联关系
……
出租方电信科学技术第一研究所有限公司系标的公司的控股股东，为中国信
科集团控制的企业；出租方武汉长江通信产业集团股份有限公司系中国信科集团
6-1-409
控制的企业。标的公司关联租赁主要为向控股股东电信一所租赁的房产。
3、利息收入涉及各方与标的公司的关联关系
……
信科（北京）财务有限公司为中国信科集团控制的企业。
二、迪爱斯向关联方采购和销售的具体内容，相关采购和销售的必要性、合
理性，关联采购和销售后的使用情况，关联采购、销售与非关联采购、销售的价
格对比，说明公允性情况
6-1-410
（一）迪爱斯向关联方采购的具体内容，相关采购的必要性、合理性，关联采购后的使用情况，关联采购与非关联采购的价格对
比，说明公允性情况
最近三年及一期，迪爱斯主要关联采购项目（指金额在 100 万以上的项目，下同）的公允性情况分析如下：
单位：万元
关联方 采购内容 采购年度 采购金额 公允性情况 采购的必要性和合理性 产品用途
迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司以系统集成业务为
在考虑辽宁迪爱斯实际投入成
主，主要客户集中在辽宁地区。为拓展辽宁省业务，
2020 年 322.11 本的情况下，结合具体项目公开
2018 年迪爱斯参股该公司。经协商，双方的合作模式
采购施工类、 招投标的中标价格，以及同类型
迪 爱 斯 为借助杨巍等合伙人的市场资源优势，并充分发挥迪
设备采购安 业务利润标准后按一定的利润 用于迪爱
（辽宁） 爱斯的技术、资质和产品等优势，由迪爱斯承接智慧
装类等需要 率与辽宁迪爱斯协商确定采购 斯承接项
信息技术 指挥等系统集成项目，由辽宁迪爱斯组织人员具体实
现场具体实 合同价格。报告期内辽宁迪爱斯 目
有限公司 施；为保证项目质量，辽宁迪爱斯严格按照迪爱斯的
施的服务 来自迪爱斯的收入与同类业务
2021 年 168.67 项目管理制度进行项目履行，迪爱斯根据项目需要委
毛利率基本可比，不存在利益输
派技术人员对项目施工进行技术指导。2021 年 12 月
送的情况。
份，迪爱斯转让所持有的该公司参股权。
采购“上海市
杨浦区智慧 相关合同签订日期均在报告期 电信一所是标的公司的控股股东，双方相互熟悉，合
电信科学
城市基础设 外且在 2019 年底前完成采购， 作默契度较高，同时其具备一定的系统集成能力。标 用于迪爱
技术第一
施建设（一 2020 年 2,356.66 定价参照其时的系统集成类项 的公司在把控整体方案设计和现场管控的情况下，将 斯承接项
研究所有
期）”等项目 目的平均毛利率，具体根据项目 低毛利的硬件部分以及集成实施部分委托给电信一所 目
限公司
相关的集成 的构成、实施难易程度确定。 实施，保留高毛利的软件部分，更具有成本效应。
服务
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司是深市主板上市
北京大唐 采 购 相 关 2020 年 175.00 项目经迪爱斯总经理办公会审
公司高鸿股份的全资子公司，主要从事数据通信领域 用 于 迪 爱
高鸿数据 RSU 通 信 板 议，根据会议记录，该类型硬件
产品、业务和整体解决方案的提供、行业信息化客户 斯 承 接 项
网络技术 卡等硬件设 设备只有华为公司和高鸿能够
2021 年 394.43 信息系统解决方案的提供。迪爱斯基于项目研发需求， 目
有限公司 备。 提供，华为公司价格较高。
同时考虑到大唐高鸿在相关领域的技术先进性以及服
6-1-411
务配合质量，向大唐高鸿采购。
标的公司对该项目采购进行了
泰峰检测是电信一所的全资子公司，是电信一所产业
对设备、系统 招标比选，要求为最低价中标，
结构中检测服务产业发展平台，拥有中国合格评定国
软件进行检 上海泰峰检测认证有限公司及
家认可委员会实验室认可证书（CNAS）、国家认证认
上海泰峰 测并出具检 其他两家公司共同参与了招标， 自用或用
可监督管理委员会的计量认证和授权（CAL/CMA）和中
检测认证 测报告； 2022 年 304.66 报 价 分 别 为 324.70 万 元 、 于迪爱斯
国通信企业协会通信网络安全服务能力评定证书，具
有限公司 采购仪器仪 386.00 万元和 376.00 万元。迪 承接项目
备通信设备检测、通信网络测评、信息安全测评及仪
表及配套服 爱斯专家组成员按照招标比选
表设备计量校准能力。迪爱斯向其采购内容贴合泰峰
务 要求评审确定上海泰峰检测认
检测的主营业务。
证有限公司报价最低中标
烽火通信科技是沪市主板上市公司，是国际知名的信
息通信网络产品与解决方案提供商。迪爱斯与上海垣
经最终客户上海垣信卫星科技 信卫星科技有限公司签署了《全球多媒体卫星网络系
有限公司《全球多媒体卫星网络 统伽马 P1 阶段地面测运控系统》合同，迪爱斯负责提
烽火通信 采购网络管 用于迪爱
系统伽马 P1 阶段地面测运控系 供卫星测运控系统中运控中心、信关站等所需要的专
科技股份 理系统部分 2021 年 232.25 斯承接项
统》项目工程总体审议，综合考 业卫星通信软、硬设备产品、定制设计业务软件、项
有限公司 工程 目
虑各项因素，明确向烽火通信科 目系统集成建设、测试验证服务以及相关系统工程建
技股份有限公司进行采购 设。考虑到烽火通信科技在信息通信网络产品相关领
域的技术先进性以及服务配合质量，迪爱斯向烽火通
信科技采购网络管理系统部分工程。
注：截至 2022 年 12 月 31 日，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司和迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司已不再为标的公司关联方。
迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司（以下简称“辽宁迪爱斯”）为标的公司曾参股企业。成立时，标的公司在与辽宁迪爱斯其他
创始股东签署的投资合作协议中约定，若标的公司不再持有辽宁迪爱斯股权的，则辽宁迪爱斯不能再使用“迪爱斯”之字号。
2021 年 11 月至 12 月期间，标的公司在中国信科集团同意后，通过上海联合产权交易所转让持有辽宁迪爱斯的股权。2021 年 12
月 28 日，上海联合产权交易所确认标的公司以 435.6 万元的价格将其持有的 22%的股权转让给自然人薛宾。2022 年 6 月，上述股权
转让事宜完成市场监督管理局的变更登记及备案手续，标的公司正式退出辽宁迪爱斯。
6-1-412
截至本回复出具之日，辽宁迪爱斯未完成更名工作。对此，标的公司已于 2023 年 8 月发布《声明》，声明其未授权辽宁迪爱斯使
用“迪爱斯”及中国信科集团品牌中英文字样及相关 logo、注册商标、企业名称，并表示如果辽宁迪爱斯发生侵权行为，标的公司有
权追究相关主体的法律责任。同月，标的公司向辽宁迪爱斯发送通知函，表示其已就更名事宜给予辽宁迪爱斯合理的过渡期，要求辽
宁迪爱斯于 2023 年 10 月 31 日前完成名称变更手续，否则标的公司将依法采取相关措施维护自身权益。
“迪爱斯”系标的公司合法持有的商标，且系标的公司长期使用的企业字号。标的公司对于该字号、商标享有完整的权利。若辽
宁迪爱斯不停止对于该字号的使用，将涉嫌侵犯标的公司的合法权益。对此，标的公司已采取必要的措施敦促辽宁迪爱斯及时更名，
并准备适时采取维权措施。上述情况不会对标的公司的资产完整性产生重大不利影响，不会对本次交易的造成障碍。
（二）迪爱斯向关联方销售的具体内容，相关销售的必要性、合理性，关联销售后的使用情况，关联销售与非关联销售的价格对
比，说明公允性情况
最近三年及一期，迪爱斯主要关联销售项目（指金额在 100 万以上的项目，下同）的公允性情况分析如下：
单位：万元
关联 销售内 销售 相关销售的必要性、合理 客户购买
销售金额 毛利率 定价政策 毛利率分析
方 容 年度 性 用途
该类 项目为无 固定单价的 项目为包含自主产品的系统集成
定制化软件产品，根据项目 业务，同期，标的公司为非关联
南京 基于中国信科信息通信一
公安局 技术复杂程度、子系统数量 方河北省公安厅提供的勤务指挥
烽火 体化综合服务战略，中国 正 常 使
智慧新 2020 等综 合因素测 算项目所需 平台二期升级项目和此项目类
星空 954.04 47.01% 信科集团内企业作为总集 用，未发
指调平 年 投入，并在此基础上加成一 似，毛利率为 37.49%，由于该项
通信 成商的集成项目向标的公 生退换货
台 定的利润后确定价格。 目较可比项目的自主产品占比较
发展 司采购其主营业务范围内 或质量纠
高、外购集成子模块金额较小，
有限 的警务指挥调度系统相关 纷
故毛利率较高，不存在异常。
公司 的软硬件模块
全警协 2022 该类 项目为无 固定单价的 项目提供的产品类型为自主产
291.70 49.38%
同指挥 年 定制化软件产品，根据项目 品，同期，标的公司对非关联方
6-1-413
系统 技术复杂程度、子系统数量 包头市公安局提供的接处警系统
等综 合因素测 算项目所需 升级项目和该项目类似，毛利率
投入，并在此基础上加成一 为 50.11%，项目毛利率与同类产
定的利润后确定价格。 品形态毛利率类似，不存在异常。
项目 提供的产 品类型为自
项目提供的产品类型为自主产 基于中国信科信息通信一
新 疆 主产品，该类项目为无固定
指挥中 品，同期，标的公司对非关联方 体化综合服务战略，中国 正 常 使
烽 火 单价的定制化软件产品，根
心接处 泉州市公安局提供的一体化实战 信科集团内企业作为总集 用，未发
光 通 2020 据项目技术复杂程度、子系
警平台 297.34 63.89% 警务平台(二期)升级改造项目和 成商的集成项目向标的公 生退换货
信 有 年 统数 量等综合 因素测算项
三台合 该项目类似，毛利率为 64.00%， 司采购其主营业务范围内 或质量纠
限 公 目所需投入，并在此基础上
一 项目毛利率与同类产品形态毛利 的警务指挥调度系统相关 纷
司 加成 一定的利 润后确定价
率类似，不存在异常。 的软硬件模块
格。
项目提供的产品类型为系统集成
基于中国信科集团的信息
武 汉 类产品，同期，标的公司对非关
该类 项目为无 固定单价的 通信一体化综合服务战
烽 火 联方厦门柏事特信息科技有限公 正 常 使
定制化软件产品，根据项目 略，中国信科集团内企业
信 息 司提供的泰安市公安局情报指挥 用，未发
应急指 2021 技术复杂程度、子系统数量 作为总集成商的集成项目
集 成 1,718.77 25.65% 中心改造智能扁平化指挥平台建 生退换货
挥平台 年 等综 合因素测 算项目所需 向标的公司采购其主营业
技 术 设项目同属于系统集成类，毛利 或质量纠
投入，并在此基础上加成一 务范围内的智慧消防指挥
有 限 率为 27.54%，项目毛利率与同类 纷
定的利润后确定价格。 调度系统相关的软硬件模
公司 产品形态毛利率类似，不存在异
块
常。
提供的产品类型为自主产品，同
南 京 基于中国信科信息通信一
该类 项目为无 固定单价的 期，标的公司向非关联方新疆奥
烽 火 体化综合服务战略，中国 正 常 使
定制化软件产品，根据项目 威威视信息科技有限公司提供的
天 地 信科集团内企业作为总集 用，未发
图上指 2021 技术复杂程度、子系统数量 乌鲁木齐市机场公安分局智能
通 信 214.20 79.87% 成商的集成项目向标的公 生退换货
挥系统 年 等综 合因素测 算项目所需 110 接处警系统项目和该项目类
科 技 司采购其主营业务范围内 或质量纠
投入，并在此基础上加成一 似，毛利率为 77.72%，项目毛利
有 限 的警务指挥调度系统相关 纷
定的利润后确定价格。 率与同类产品形态毛利率类似，
公司 的软硬件模块
不存在异常。
6-1-414
项目提供产品类型为系统集成产 系电信一所实施“双百行
该类 项目为无 固定单价的
品，同期，标的公司向非关联方 动”综合改革，于 2020 年
定制化软件产品，根据项目
哈尔滨市道外区应急管理局提供 终止了与迪爱斯主营业务
应急通 2022 技术复杂程度、子系统数量
电信 185.76 15.69% 的指挥中心建设集成项目合同和 相关的指挥系统业务，并
信 年 等综 合因素测 算项目所需
科学 该项目类似，毛利率为 12.82%， 将相关尚未履行的项目业
投入，并在此基础上加成一 正 常 使
技术 项目毛利率与同类产品形态毛利 务合同和业务人员转移至
定的利润后确定价格。 用，未发
第一 率类似，不存在异常。 迪爱斯，同时对尚处于履
生退换货
研究 运维及 行状态的相关业务通过合
2021 包含多个项目的运维 或质量纠
所有 技术服 486.41 96.69% 运维与技术服务，在运维与服务 同形式约定了相关结算原
年 与技术服务，该类业务，该 纷
限公 务 项目的实际开展中，常会存在部 则。电信一所与标的公司
类业务单个项目收入低，人
司 分项目运行正常无需投入过多人 通过签署技术服务合同的
工投入少，主要是由于不同
2022 力运维的情况，故毛利率较高， 方式约定了服务内容、服
213.46 88.39% 运维 项目实际 业务开展情
年 不存在异常。 务期限、合同总额和支付
况所决定的。
方式等内容。
6-1-415
三、关联租赁的具体情况、用途、必要性及使用情况，不同楼的单位租金情
况、公允性以及存在差异的原因，租金与租赁面积的匹配性，报告期内租金变动
的原因、与租赁时间不匹配的原因
（一）关联租赁的具体情况、用途、必要性及使用情况，不同楼的单位租
金情况、公允性以及存在差异的原因
标的公司关联租赁主要为向控股股东电信一所租赁的房产。
标的公司的主要生产经营地上海市徐汇区平江路 48 号，系向其控股股东电
信一所租赁的房产，主要用于科研、办公、员工培训、测试和仓储，具体情况如
下：
单位租金
序 租赁面积 租赁费用（万
位置 （元/平方 租赁期限
号 （平方米） 元）
米）
1 号楼 3 层、
1 5-、7 层、9 4,309.45 377.51 2.40 2020.1.1-2020.12.31
层
2 5 号楼 5 层 1,129.00 148.35 3.60 2020.1.1-2020.12.31
3 4 号楼 1 间 50.00 3.65 2.00 2020.1.1-2020.12.31
2021.1.1-2023.12.31
（其中一号楼 2 层和
1 号楼 2 层、
3 层 302、304、
4 5-7 层、9 层、 5,573.09 460.91 2.40
306/308、310、
3 层南侧
312/316、318，租期为
2021.4.1-2023.12.31）
5 5 号楼 5 层 1,129.00 148.35 3.60 2021.1.1-2023.12.31
6 4 号楼 1 间 50.00 3.65 2.00 2021.1.1-2021.12.31
注：标的公司在 5 号楼 5 层设有一间用于测试自主研发硬件的办公区域和一间存放通用部件的仓库。
经检索安居客、58 同城网站的同区域可比租赁价格，标的公司的租赁价格，
标的公司的关联租赁不同楼的单位租金与同区域可比租赁价格不存在差异，具备
公允性。
（二）租金与租赁面积的匹配性，报告期内租金变动的原因、与租赁时间
不匹配的原因
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司租赁电信一所房产的租金及租赁面积的具
体情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
租赁面积（平方米） 6,752.09 6,752.09 6,752.09 5,488.45
6-1-416
租金（万元） 259.13 532.57 520.97 430.13
租赁时间 半年 全年 全年 全年
单价（元/平方米/天） 2.10 2.16 2.11 2.15
标的公司 2021 年租金因租赁面积增加而有所增加，2021 年度标的公司租金
和租赁面积匹配，租金变动与租赁时间匹配。2022 年、2023 年上半年的租赁面
积与 2021 年相同，租赁单价基本持平。
综上，2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司租金与租赁面积匹配，与租赁时间
匹配。
四、对关联方的应付账款、其他应付款的账龄情况，长期挂账的原因，相关
采购的真实性，应付股利长期未支付的原因
1、对关联方的应付账款、其他应付款的账龄情况，长期挂账的原因
2020 年-2023 年 1-6 月各期末，标的公司对关联方的应付账款、其他应付款
情况如下：
单位：万元
报告期 科目名称 供应商 期末余额 1 年以内 1至2年 2-3 年 3 年以上
电信科学技术第一
1,907.84 - 10.07 - 1,897.77
研究所有限公司
南京烽火星空通信
2023 年 应付账款 9.20 9.20 - - -
发展有限公司
6 月 30
武汉长江通信产业
日 1.57 1.57 - - -
集团股份有限公司
其他应付 电信科学技术第一
1,145.31 235.56 101.18 - 808.57
款 研究所有限公司
电信科学技术第一
2022 年 应付账款 1,926.07 10.07 - 818.43 1,097.57
研究所有限公司
12 月 31
其他应付 电信科学技术第一
日 1,136.88 227.13 101.18 - 808.57
款 研究所有限公司
电信科学技术第一
2,238.49 - 818.43 1,420.07 -
研究所有限公司
迪爱斯（辽宁）信息
2021 年 应付账款 1,750.88 185.69 322.11 110.93 1,132.16
技术有限公司
12 月 31
北京大唐高鸿数据
日 394.43 394.43 - - -
网络技术有限公司
其他应付 电信科学技术第一
996.26 187.69 - 808.57 -
款 研究所有限公司
电信科学技术第一
2,585.40 818.43 1,766.97 - -
研究所有限公司
应付账款
迪爱斯（辽宁）信息
2020 年 2,149.58 322.10 110.93 1,716.55 -
技术有限公司
12 月 31
电信科学技术第一
日 1,333.97 443.15 890.82 - -
其他应付 研究所有限公司
款 中国信息通信科技
500.00 500.00 - - -
集团有限公司
注：截至 2022 年 12 月 31 日，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司和迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司已
不再为公司关联方。
6-1-417
对于应付账款，由于标的公司对采购集成类商品的供应商通常采用“背靠背”
付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支
付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，因此若
项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟。
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司关联应付账款长账龄具体情况如下：
单位：万元
供应商 1 年以上金额 占比 采购内容 对应项目尚欠款
电信科学技术第一 杨浦区智慧城市基础
1,907.84 10.81% 1,097.94
研究所有限公司 设施建设（一期）
其他应付款主要为标的公司与控股股东之间的房租物业水电等往来欠款，标
的公司根据资金使用安排尚未支付。
2、相关采购的真实性，应付股利长期未支付的原因
上述相关采购均为标的公司在项目承接后，根据合同需求进行分拆并形成，
采购需求由项目履行部具体负责该项目的人员在运控中心中提交，经各级审核完
成后将采购清单下发采购部门，由采购部门负责供应商的选定及合同的签署等工
作。相关采购均履行了标的公司内部审批程序，均真实发生。
2020 年-2023 年 1-6 月各期末，标的公司应付股利情况具体如下：
单位：万元
账龄
报告期 股东 期末余额
1 年以内 1 至 2 年 2-3 年 3 年以上
电信科学技术第一
2020.12.31 2,809.29 1,222.64 1,586.65 - -
研究所有限公司
电信科学技术第一
2021.12.31 2,809.29 - 1,222.64 1,586.65 -
研究所有限公司
电信科学技术第一
2022.12.31 2,809.29 - - 1,222.64 1,586.65
研究所有限公司
2023.6.30 无 - - - - -
应付股利为决议分红时控股股东电信一所考虑到标的公司正处于快速发展
时期，业务增长较快，资金需求较大，因此同意标的公司暂缓支付股利，以作为
对标的公司未来发展的支持。截至 2023 年 1 月末，相关股利已全部支付完毕。
五、按照同一控制标准，统计既是客户又是供应商的情况，说明相关业务的
独立性、必要性和合理性
中国信科集团系国务院国资委直属中央企业。中国信科集团下属企业按照中
6-1-418
国信科集团信息通信一体化综合服务战略，根据业务需求、业务开展情况等，依
据市场化原则产生关联交易。
标的公司实际控制人为中国信科集团，按照同一控制标准，既是客户又是供
应商的情况具体如下：
单位：万元
2023 年 1-6
客商名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
电信科学技术第 关联销售 - 656.38 529.31 -
一研究所有限公
司 关联采购 - - - 2,356.66
南京烽火星空通 关联销售 - 291.70 - 954.04
信发展有限公司 关联采购 - 46.72 - -
相关业务的独立性、必须性和合理性详见本题回复“二、迪爱斯向关联方采
购和销售的具体内容，相关采购和销售的必要性、合理性，关联采购和销售后的
使用情况，关联采购、销售与非关联采购、销售的价格对比，说明公允性情况”
的回复内容。
标的公司关联采购和关联销售相互独立，不存在对应同一个项目的情况。
标的公司、电信一所和南京烽火星空通信发展有限公司已建立了完善公司治理
结构，股东会、董事会、监事会及经营管理层将严格依照公司章程及相关法律
法规的规定履职，确保经营管理中业务拓展的独立性。
六、在计算业绩承诺是否完成时，如何保证关联交易的真实性、合理性和公
允性以及规范其对迪爱斯业绩的影响
上市公司与标的公司均属于中国信科集团下属控制企业。本次交易完成前后，
上市公司间接控股股东均为中国信科集团，实际控制人均为国务院国资委。上市
公司的关联交易对象均为中国信科集团控制的其他企业，标的公司的关联交易对
象除曾参股子公司辽宁迪爱斯外同样均为中国信科集团控制的其他企业。本次交
易完成后，关联交易情况预计不会发生重大变化。
迪爱斯制定了《招标比选管理办法》，对进行的招标、比选相关事宜做出了
明确规定；迪爱斯控股股东电信一所制定了《“三重一大”决策制度实施办法》，
按照管理要求，针对重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运
作由领导班子集体做出决定。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的全资子
公司。上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易管理办法》
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相关规定，对关联交易进行管理和约束。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司为保持经
营独立性和交易公允性，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等治理制度，在相关
制度中明确了关联交易的决策权限和程序等相关内容，使得上市公司能够有效
防范关联交易风险，保证关联交易的真实性、合理性和公允性。
上市公司的间接控股股东、控股股东以及本次交易发行股份购买资产的交易
对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺，有利于在计算业绩承诺完成时保
证交易的真实性、合理性和公允性。
未来上市公司与中国信科集团控制的其他企业的关联交易将以市场化原则
为基础，严格按照上市公司的关联交易制度履行相应的审批程序，充分保障上
市公司利益和独立性。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司的关联采购和销售具备必要性、合理性，关联采购用于承建项
目或自用，关联销售均未发生退换货或纠纷，关联采购、销售的价格公允。
2、2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司的主要生产经营地系租赁控股股东的
房屋，主要用于科研、办公、员工培训、测试和仓储；关联租赁价格公允；标的
公司租金与租赁面积、租赁时间匹配。
3、标的公司关联方应付账款主要为标的公司与关联方的采购款项，由于标
的公司对采购集成类商品的供应商通常采用“背靠背”付款的形式，因此若项目
回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟；标的公司关联方其他
应付款主要为标的公司与控股股东之间的房租物业水电等往来欠款，标的公司根
据资金使用安排尚未支付；标的公司的相关采购真实，关联应付股利系控股股东
电信一所考虑到标的公司具体情况，同意暂缓支付股利，支持标的公司发展，截
至 2023 年 1 月末，相关股利已全部支付完毕。
4、按照同一控制标准，标的公司统计既是客户又是供应商的相关业务真实，
相关业务具备独立性、必要性和合理性。
5、本次交易完成前后，上市公司间接控股股东均为中国信科集团，实际控
制人均为国务院国资委，本次交易完成后，关联交易情况预计不会发生重大变化；
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上市公司、标的公司和电信一所均制定了相关制度对关联交易进行管理和约束；
上市公司的间接控股股东、控股股东以及本次交易发行股份购买资产的交易对方
均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
问题 18、关于营运能力和盈利能力
重组报告书披露，（1）迪爱斯应收账款的账龄较长，客户回款周期较长；
（2）报告期各期末，迪爱斯应付账款的金额分别为 17,741.03 万元、20,624.28
万元和 17,909.06 万元，账龄超过 1 年的应付账款占比超过 50%；（3）应收账
款周转率分别为 2.95、2.41 和 0.91，存货周转率分别为 1.39、1.81 和 0.83；
（4）行业内主要公司的盈利水平较低，经营性现金流大多为负。
请公司说明：（1）应付账款的主要供应商、采购的主要内容、对应的账龄
情况，与迪爱斯是否存在关联关系，应付账款长期未支付的原因，是否与同行业
公司可比，相关采购是否真实，物流与资金流的匹配性，采购后的使用情况；（2）
应收账款长期未收回是否使迪爱斯面临较大的资金周转压力，是否存在通过占用
应付款的方式缓解资金压力，供应商长期未要求迪爱斯偿还相关款项的原因，相
关采购是否真实；（3）结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同
行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力；结合付款周期等，说明行业运营模
式、能够持续运营的合理性；（4）结合行业内主要公司的盈利水平、资金回收
速度等，说明行业是否存在盈利不佳、款项收回不及时的情况，相关情况对行业
和公司发展的影响，请公司充分揭示相关风险。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应付账款的主要供应商、采购的主要内容、对应的账龄情况，与迪爱
斯是否存在关联关系，应付账款长期未支付的原因，是否与同行业公司可比，
相关采购是否真实，物流与资金流的匹配性，采购后的使用情况
（一）应付账款的主要供应商、采购的主要内容、对应的账龄情况，与迪
爱斯是否存在关联关系
2020 年-2023 年 1-6 月各期末，迪爱斯应付账款的前五大供应商、采购的主
要内容、对应的账龄情况、与迪爱斯是否存在关联关系等信息具体列示如下：
单位：万元
报告 期末 是否
供应商名称 账龄 采购内容
期 余额 为关
6-1-421
联方
电信科学技术第一研究所有限公 大屏显示系统、安
1,907.84 1-5 年 是
司 全保密设备等
服务器等设备、视
迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司 1,671.62 3-6 年 是
频会议系统
2023
AR 指挥系统及融
年6 帆一尚行（郑州）科技有限公司 904.21 1-2 年 否
合通信平台
月 30
消防语音转写系
日 阿里云计算有限公司 831.39 1-2 年 否
统等
大数据网络安全
贵阳天瑞网科技有限公司 751.01 3-4 年 系统、视频综合管 否
理平台等
电信科学技术第一研究所有限公 大屏显示系统、安
1,926.07 1-4 年 是
司 全保密设备等
服务器等设备、视
迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司 1,671.62 2-5 年 是
频会议系统
2022
1 年以 AR 指挥系统及融
年 12 帆一尚行（郑州）科技有限公司 904.21 否
内 合通信平台
月 31
1 年以 消防语音转写系
日 阿里云计算有限公司 863.60 否
内 统等
大数据网络安全
贵阳天瑞网科技有限公司 806.49 2-3 年 系统、视频综合管 否
理平台等
电信科学技术第一研究所有限公 大屏显示系统、安
2,238.49 1-3 年 是
司 全保密设备等
服务器等设备、视
迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司 1,750.88 1-4 年 是
频会议系统
2021
大数据网络安全
年 12
贵阳天瑞网科技有限公司 806.49 1-2 年 系统、视频综合管 否
月 31
理平台等
日
厦门市盛迅信息技术股份有限公 全时空立体化防
650.91 1-2 年 否
司 控系统、显示屏等
1 年以
广州爱浦路网络技术有限公司 584.11 核心网等 否
内
电信科学技术第一研究所有限公 大屏显示系统、安
2,585.40 1-2 年 是
司 全保密设备等
服务器等设备、视 注
迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司 2,149.58 1-3 年 是
2020 频会议系统
年 12 1 年以 监控视频识别及
贵阳天瑞网科技有限公司 806.49 否
月 31 内 处理软件
日 1 年以
上海业跃环保科技有限公司 416.48 服务器等设备 否
内
1 年以 平台建设及手环
贵州世纪警通安保服务有限公司 399.06 否
内 购置
注：2020 年-2022 年内辽宁迪爱斯曾经为标的公司的关联方。
（二）应付账款长期未支付的原因，是否与同行业公司可比
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1、应付账款长期未支付的原因
标的公司部分应付账款账龄较长的主要是由于“背靠背”付款模式所致，即
标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相
应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，因此若项目回款进度推
迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟，导致部分供应商欠款账龄较长。
标的公司的客户主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等政
府部门及事业单位，项目款项大多来源于地方财政。标的公司为保证自身营运
资金充足，在进行项目采购时，通常会与供应商约定背靠背付款的形式，以减
少自身的资金压力。因此，标的公司对于纯设备供应类履行周期较短的采购项
目，通常会与供应商约定货到付款的方式，而对于集成或服务类履行周期较长
的采购项目，通常会与供应商约定背靠背付款的方式。
独立财务顾问和会计师对截至 2023 年 6 月 30 日标的公司应付账款余额前
二十大供应商的付款模式进行了核查，核查的应付账款余额 10,711.72 万元，
应付账款余额为 21,642.16 万元，核查占比为 49.49%；前二十大项目中背靠背
付款项目金额为 9,881.86 万元，背靠背付款比例为 92.25%。
2、是否与同行业公司可比
根据公开资料，同行业可比公司对供应商付款的条款如下：
可比公司 付款条款
业主通常会将视频应用系统建设项目交由专业集成商统一进行设备
苏州科达 采购和系统集成。在此模式下，公司对集成商一般采用背靠背收款的
形式，即集成商按最终业主方付款进度支付货款给公司 1
根据其 2022 年审计报告，账龄超过 1 年的重要应付账款项目中，除 4
辰安科技
家项目正在履行中，其余均为背靠背付款 2
注 1：资料来源：苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书；
注 2：资料来源：辰安科技股份有限公司 2022 年度报告。
根据可检索到的公开资料，标的公司可比公司苏州科达、辰安科技对供应商
均有背靠背条款，标的公司应付账款长期未支付具有合理性，与同行业公司较为
可比。
（三）相关采购是否真实，物流与资金流的匹配性，采购后的使用情况
标的公司向供应商的相关采购均为标的公司在项目承接后，根据合同需求进
行分拆并形成。项目履行人员提交采购需求并经过审核后，采购部门负责选定供
应商并签署合同；采购的软、硬件及服务等直接发货至项目现场，项目经理进行
收货确认或者按照履约节点确认，并在 ERP 系统中发起供应商到货验收流程，
6-1-423
财务部确认成本后计入合同履约成本中。供应商的选择均履行了标的公司内部审
批程序，相关采购均真实发生。
实物流方面，上述供应商对应的项目采购均由供应商直接发货至项目实施地
点，到货安装调试完成后由标的公司的项目经理于项目现场按照采购清单进行收
货确认，并在标的公司 ERP 系统中发起供应商到货验收流程，相关流程需经采
购部领导审批通过后方能确认验收。
资金流方面，标的公司项目经理在 ERP 系统中发起供应商到货验收流程经
审批通过后，采购部门按照合同付款约定提交付款申请，经采购部、财务部审核
后进行付款。上述供应商对应的采购付款均为标的公司直接支付给供应商，不存
在通过其他第三方支付的情形，亦不存在大额预付与实际到货进度不符的情况，
标的公司实物流与资金流能够匹配。
上述应付账款对应的采购内容均已到达现场并安装完成，除广州爱浦路网络
技术有限公司对应的全球多媒体卫星网络系统伽马 P1 阶段地面测运控系统项目
尚未验收外，其余项目均已经客户验收通过并投入使用。
二、应收账款长期未收回是否使迪爱斯面临较大的资金周转压力，是否存在
通过占用应付款的方式缓解资金压力，供应商长期未要求迪爱斯偿还相关款项的
原因，相关采购是否真实
（一）应收账款长期未收回是否使迪爱斯面临较大的资金周转压力，是否
存在通过占用应付款的方式缓解资金压力
标的公司应收账款回款时间较长的项目客户主要为各级公安、消防以及应急
等政府部门，客户信用良好，由于项目建设关系到社会公共安全管理，且项目资
金由当地财政部门预算负担，项目开始实施后出现项目终止而导致前期投入成本
不能收回的可能性较低。
实际业务开展过程中，标的公司对设备类供应商采取到货后付款的方式，而
对于软件类或集成类需要安装调试等采购的供应商通常采用“背靠背”的结算模
式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的
公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款。
标的公司对供应商款项的结算方式主要有两种模式：（1）硬件设备类采购主
要为货到验收后 30-60 天内付款；（2）软件类或集成类采购一般为根据客户对迪
爱斯的验收与结算情况，在收到客户结算款项后，向供应商结算相关款项。
6-1-424
在此模式下，迪爱斯对集成商一般采用“背靠背”付款的形式，即集成商按
最终业主方付款进度支付货款给迪爱斯。在项目实施过程中及完成后，迪爱斯及
时与供应商确认项目实施进度，并根据合同约定向运营商申请结算，迪爱斯前期
投入对应的经济利益均很可能流入。
与供应商结算采用“背靠背”付款模式系普遍存在的行业惯例，如同行业可
比公司中科通达、苏州科达、辰安科技等政府部门项目对供应商的款项结算亦采
用此种模式，符合行业惯例。
（二）供应商长期未要求迪爱斯偿还相关款项的原因，相关采购是否真实
标的公司对供应商通常采用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户
确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，
标的公司再与供应商进行结算付款，因此若项目回款进度推迟，则相应对供应商
的采购款项支付也会推迟。而标的公司项目客户或最终业主大多为政府单位，虽
收款进度较慢，但其信用度高，款项不能收回的可能性较低。
相关采购均为标的公司在项目承接后，根据合同需求进行分拆并形成，采购
需求由项目履行部具体负责该项目的人员在标的公司信息系统中提交，经各级审
核完成后将采购清单下发采购部门，由采购部门负责供应商的选定及合同的签署
等工作，供应商的选择均履行了标的公司内部审批程序，相关采购均真实发生。
三、结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对比情
况，说明迪爱斯的营运能力；结合付款周期等，说明行业运营模式、能够持续运
营的合理性
（一）2022 年利润下降幅度快于收入，主要系标的公司期间费用减少幅度
较小以及 2022 年期末应收账款账面金额较上期增加，计提的坏账准备相应增加，
信用减值损失较上期有所增加
标的公司 2022 年收入及利润同期对比情况具体如下：
单位：万元
利润表项目 2022 年度 2021 年度 增减金额 增减幅度
营业收入 40,026.74 51,799.66 -11,772.92 -22.73%
营业成本 23,701.43 30,297.37 -6,595.94 -21.77%
销售费用 5,382.87 6,415.97 -1,033.10 -16.10%
管理费用 3,107.98 3,313.69 -205.71 -6.21%
6-1-425
利润表项目 2022 年度 2021 年度 增减金额 增减幅度
研发费用 6,660.94 6,761.68 -100.74 -1.49%
信用减值损失 -1,898.22 -1,508.54 -389.68 25.83%
资产减值损失 85.18 -439.75 524.93 -119.37%
净利润 2,497.42 6,066.51 -3,569.09 -58.83%
2022 年标的公司净利润下降幅度快于营业收入下降幅度，主要原因为标的
公司期间费用减少幅度较小以及 2022 年期末应收账款账面金额较上期增加，计
提的坏账准备相应增加，信用减值损失较上期有所增加。2022 年度，标的公司
期间费用相较于 2021 年减少 9.32%，远低于营业收入降低的幅度，其原因主要
为期间费用中的人员薪酬、折旧摊销等固定支出较多，因此降低幅度远小于营
业收入降低的幅度。如按照期间费用和营业收入同比例变动进行测算，标的公
司 2022 年净利润的下降幅度为 26.79%，与营业收入的下降幅度 22.73%相差较
小。
（二）经营性现金流大幅下降，主要系受国内公共卫生安全卫生事件影响，
标的公司 2022 年客户回款情况不及预期，导致销售商品、提供劳务收到的现金
大幅减少
标的公司 2022 年经营活动现金流量同期对比情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 增减金额 增减幅度
销售商品、提供劳务收到的现
31,964.96 43,233.36 -11,268.40 -26.06%
金
收到的税费返还 1,209.38 1,122.38 87.01 7.75%
收到其他与经营活动有关的
2,640.68 2,847.78 -207.09 -7.27%
现金
经营活动现金流入小计 35,815.03 47,203.51 -11,388.49 -24.13%
购买商品、接受劳务支付的现
15,744.95 21,510.58 -5,765.63 -26.80%
金
支付给职工以及为职工支付
19,865.55 18,249.11 1,616.44 8.86%
的现金
支付的各项税费 1,709.50 2,336.40 -626.90 -26.83%
支付其他与经营活动有关的
4,404.16 6,535.36 -2,131.20 -32.61%
现金
经营活动现金流出小计 41,724.16 48,631.45 -6,907.29 -14.20%
经营活动产生的现金流量净
-5,909.13 -1,427.93 -4,481.20 313.82%
额
由上表可见，2022 年标的公司经营性现金流大幅下降的主要原因为受国内
6-1-426
公共卫生安全卫生事件影响，标的公司 2022 年客户回款情况不及预期，导致销
售商品、提供劳务收到的现金大幅减少。虽标的公司购买商品、接受劳务支付
的现金也有一定程度减少，但由于公司职工薪酬为固定开支，因此在人工成本
现金支出上并未减少，最终导致标的公司 2022 年度经营活动现金流量净额大幅
下降。
（三）结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对
比情况，说明迪爱斯的营运能力
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯及同行业可比公司的应收账款周转率情况如
下：
单位：次
公司 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 0.48 1.47 1.08 1.34
苏州科达 0.89 1.43 2.21 2.21
新智认知 0.42 0.74 0.64 0.63
中科通达 0.27 0.96 1.42 2.20
恒锋信息 0.74 1.67 2.36 2.51
美亚柏科 0.45 2.43 3.18 3.09
易华录 0.25 0.71 0.78 0.92
平均值 0.50 1.35 1.67 1.84
迪爱斯 0.49 1.47 2.49 2.95
注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
2020 年-2023 年 1-6 月各期，标的公司应收账款周转率整体趋势与行业平均
保持一致，且最近两年均略高于行业均值。
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯及同行业可比公司的存货周转率情况如下：
单位：次
公司 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 0.87 2.52 2.10 2.60
苏州科达 0.54 0.94 1.44 1.58
新智认知 2.04 4.83 3.24 2.81
中科通达 2.85 10.99 6.58 2.12
恒锋信息 1.61 2.25 1.53 0.85
美亚柏科 0.36 1.79 1.81 2.02
易华录 1.00 2.14 3.35 0.63
6-1-427
平均值 1.32 3.63 2.86 1.80
迪爱斯 0.48 1.34 1.81 1.39
注：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司存货周转率均低于行业均值，主要原因为
标的公司对于主要收入来源的自主产品及系统集成类业务均采用时点法进行收
入确认，在项目终验通过时一次性确认收入；而同行业可比公司中，易华录以及
中科通达对于系统集成类项目均采取时段法，按项目履约进度进行收入确认，因
此两家单位的存货周转率参考性较低。剔除两家单位影响后，2020 年-2023 年
1-6 月，同行业公司存货周转率平均值分别为 1.97 次、2.02 次、2.47 次和 1.32
次。2022 年度标的公司存货周转率明显低于同行业可比公司，主要原因为 2022
年上半年标的公司所在地上海受国内公共安全卫生事件影响较为严重，导致标的
公司项目实施及验收进度有所放缓。
2020 年-2023 年 1-6 月，迪爱斯及同行业可比公司的现金周转率情况如下：
单位：次
公司 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 0.73 2.75 3.07 3.23
苏州科达 1.54 2.94 4.71 5.19
新智认知 0.33 0.60 0.58 1.17
中科通达 1.04 3.64 4.79 4.16
恒锋信息 2.72 5.70 6.62 4.13
美亚柏科 0.40 2.13 3.11 2.87
易华录 1.28 5.41 3.22 3.47
平均值 1.15 3.31 3.73 3.46
迪爱斯 0.84 1.24 1.43 1.73
注：现金周转率=营业收入/[（期初现金及现金等价物余额+期末现金及现金等价物余额）/2]
对于现金周转率，2020 年-2023 年 1-6 月标的公司现金周转率均低于行业均
值，主要原因为标的公司目前营收规模较同行业已上市公司相比较小，标的公司
现金相对较为充裕。
综上所述，标的公司部分指标低于同行业上市公司均值，主要原因为标的公
司目前营收规模以及 2020 年-2022 年国内公共安全卫生事件的影响。标的公司
与同行业上市公司总资产收益率的比较情况具体如下：
公司 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
6-1-428
辰安科技 1.18% 2.38% -4.08% 4.23%
苏州科达 -5.92% -16.81% 1.76% 2.67%
新智认知 0.42% 0.40% 0.47% 0.21%
中科通达 -0.53% -0.67% 3.29% 5.59%
恒锋信息 0.15% 3.45% 4.49% 6.25%
美亚柏科 -5.10% 3.18% 7.04% 9.06%
易华录 -2.00% 0.22% -0.96% 4.93%
平均值 -1.68% -1.12% 1.72% 4.71%
迪爱斯 -2.32% 2.80% 7.32% 4.88%
注：总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
由上表可见，标的公司虽存货周转率及现金周转率较同行业上市公司相比略
低，但其应收账款周转率及总资产收益率均高于行业均值，标的公司营运能力与
同行业相比不存在显著差距。
（四）结合付款周期等，说明行业运营模式、能够持续运营的合理性
标的公司与同行业上市公司应付账款周转天数比较情况具体如下：
单位：天
公司 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 376.67 236.61 253.46 195.67
苏州科达 207.24 257.74 200.43 186.15
新智认知 210.39 200.28 213.65 177.04
中科通达 331.39 212.62 183.81 166.92
恒锋信息 199.97 166.68 141.17 180.75
美亚柏科 391.31 161.45 126.61 103.63
易华录 1,201.84 1,084.79 892.43 743.51
平均值 416.97 331.45 287.37 250.52
迪爱斯 444.00 343.40 227.93 231.58
注：应付账款周转天数=360/应付账款周转率；应付账款周转率=营业成本/[（期初应付账款余额+期末应付
账款余额）/2]；2023 年 1-6 月应付账款周转天数已做年化处理。
由上表可见，标的公司平均付款周期与同行业上市公司相比较为接近，标的
公司对供应商通常采用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项
目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司
再与供应商进行结算付款，此种运行模式在同行业中较为常见。在“背靠背”的
结算模式下，有利于提高标的公司的资金使用效率，提高标的公司营运能力。
6-1-429
四、结合行业内主要公司的盈利水平、资金回收速度等，说明行业是否存在
盈利不佳、款项收回不及时的情况，相关情况对行业和公司发展的影响，请公司
充分揭示相关风险
（一）结合行业内主要公司的盈利水平、资金回收速度等，说明行业是否
存在盈利不佳、款项收回不及时的情况，相关情况对行业和公司发展的影响
1、行业内主要公司的盈利水平
2020 年-2023 年 1-6 月各期，同行业可比上市公司的营业收入及净利润情况
具体如下：
单位：万元
营业收入 净利润
公司名称
2023 年 2023 年 1-6
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-6 月 月
辰安科技 82,342.43 239,887.51 153,932.91 164,998.04 5,197.47 9,383.25 -13,171.34 12,051.18
苏州科达 80,642.80 157,682.91 261,338.27 235,377.65 -18,520.81 -59,108.93 6,352.55 8,552.72
新智认知 47,863.28 96,292.99 93,660.37 117,480.99 2,077.73 2,013.99 2,716.64 1,395.72
中科通达 12,371.86 39,116.86 42,790.57 49,597.04 -711.29 -844.39 3,662.64 5,539.54
恒锋信息 24,291.96 51,524.99 61,234.37 50,212.31 192.33 3,875.64 4,703.71 5,909.60
美亚柏科 45,516.58 227,969.45 253,519.55 238,609.83 -28,979.44 17,138.45 33,587.81 40,065.90
易华录 51,543.38 160,394.33 202,010.97 280,622.68 -28,977.67 3,215.31 -14,299.92 69,709.57
平均数 43,988.25 135,864.36 134,524.79 150,253.48 -8,533.48 5,797.04 2,866.59 22,445.25
中位数 46,689.93 128,343.66 123,796.64 141,239.52 -259.48 3,545.47 3,189.64 8,980.39
注：苏州科达 2022 年亏损较大，对同行业可比上市公司净利润平均值影响过大，故在计算相关指标平均数及中位数时将苏州科达剔除。
2020 年-2023 年 1-6 月各期，行业内各可比上市公司的营业收入及净利润相
差较大且波动较大，但行业整体营业收入及净利润较为平稳，2022 年营业收入
及净利润均值均有所回升，行业整体不存在盈利不佳的情况。
2、资金回收速度
2020 年-2023 年 1-6 月各期，同行业可比上市公司的资产现金回收率具体情
况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辰安科技 -5.86% 18.80% -7.28% 2.72%
苏州科达 -3.64% -3.44% -2.40% 3.21%
新智认知 -0.16% 0.74% 12.75% 8.92%
中科通达 -3.16% -10.03% -10.10% -17.15%
6-1-430
恒锋信息 -10.94% 0.34% -6.22% -3.14%
美亚柏科 -6.28% -2.56% 1.25% 6.73%
易华录 -2.14% 4.15% -0.67% 0.98%
平均值 -4.60% 1.14% -1.81% 0.32%
中位数 -3.64% 0.34% -2.40% 2.72%
注：资产现金回收率=经营活动产生的现金流量净额/ [（期初资产总额+期末资产总额）/2]
同行业可比上市公司的应收账款周转率与现金周转率详见问题 18 之“三、
结合应收账款周转率……”之“（三）结合应收账款周转率、存货周转率、现金
周转率以及同行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力”之回复。
2020 年-2022 年各期，行业内各可比上市公司的现金周转率平均值较为平稳；
2022 年，行业内各可比上市公司的应收账款周转率平均值下降较为明显，主要
系受国内公共安全卫生事件的影响，存在一定的款项收回不及时的情况。2020
年-2023 年 1-6 月各期，行业内各可比上市公司的资产现金回收率相差较大且波
动较大，但行业整体资产现金回收率逐年上升，款项无法收回的概率较小。
（二）请公司充分揭示相关风险
针对应收账款回款的风险，公司已在重组报告书“第十四节 风险因素”之
“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”补充披露如下：
4、回款周期增加的风险
最近两年各期末，迪爱斯的平均回款周期分别为 145 天和 245 天，其资产现
金回收率分别为-1.72%和-6.63%。同行业可比上市公司的资产现金回收率平均值
分别为-1.81%和 1.14%，行业整体回款情况上下浮动较大，且 2022 年标的公司
现金回收情况显著低于同行业可比上市公司。如果标的公司的客户未来受到行业
市场环境变化或国家宏观政策变动等因素的影响，标的公司应收账款回款周期可
能会继续延长，进而给标的公司的生产经营产生不利影响。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、2020 年-2023 年 1-6 月各期末，标的公司应付账款账龄结构合理，相关
采购真实，物流与资金流相匹配。
2、由于标的公司“背靠背”式的结算模式，因此存在部分应付账款长期未
支付，标的公司不存在资金周转压力。
6-1-431
3、标的公司各项周转率指标与同行业上市公司存在差异，主要原因为标的
公司规模相较于已上市公司较小，且 2020 年-2023 年 1-6 月标的公司受国内公
共安全卫生事件影响较大，标的公司营运能力与同行业相比不存在显著差距。
4、2020 年-2022 年各期，行业整体营业收入及净利润较为平稳，2022 年营
业收入及净利润均值均有所回升，行业整体不存在盈利不佳的情况。2022 年，
行业内各可比上市公司的应收账款周转率平均值下降较为明显，主要系受国内公
共安全卫生事件的影响，存在一定的款项收回不及时的情况；但 2020 年-2022
年各期，行业整体资产现金回收率逐年上升，款项无法收回的概率较小，对行业
及公司无较大影响。
问题 19、关于非经常性损益
重组报告书披露，（1）报告期内迪爱斯非经常性损益分别为 740 万元、2,084
万元和 1,219 万元，其中政府补助、委托他人投资资产收益和非流动资产处置损
益的金额较高；（2）报告期内政府补助的金额变动较大。
请公司说明：（1）评估预测时是否考虑非经常性损益的影响，若是，请说
明其对评估预测的影响以及相关资金能够持续流入的合理性；（2）报告期内主
要非经常性损益的具体内容，委托他人投资资产和非流动资产处置的具体情况及
原因；（3）政府补助相关项目的具体情况，政府补助的授予主体，相关项目能
够获得政府补助的原因；（4）对比同行业公司政府补助对利润的影响，说明迪
爱斯是否对政府补助存在较大依赖，其业务是否具有足够的盈利能力，相关补助
是否可持续及依据。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、评估预测时是否考虑非经常性损益的影响，若是，请说明其对评估预测
的影响以及相关资金能够持续流入的合理性
评估预测时未考虑非经常性损益的影响。对投资收益、资产处置收益等非经
常性损益，因其具有偶然性，本次不作预测。
二、报告期内主要非经常性损益的具体内容，委托他人投资资产和非流动资
产处置的具体情况及原因
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司的非经常性损益分别为 740.00 万元、
2,083.90 万元、1,470.89 万元和 0.42 万元，明细如下：
6-1-432
单位：万元
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
非流动资产处置损益 - - 258.69 -
越权审批或无正式批准文件的税收返
- - - -
还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 - 940.93 1,106.01 498.79
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
- - - -
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
- - - -
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - 528.08 724.35 243.05
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
- - - -
计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、
- - - -
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
- - - -
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期
- - - -
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项
- - - -
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债产生的公允价值变动损
- - - -
益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得的投资收
益
单独进行减值测试的应收款项、合同
- - - -
资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投
- - - -
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损 - - - -
益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和
-0.28 -6.42 -8.16 -1.84
支出
6-1-433
其他符合非经常性损益定义的损益项
0.70 8.31 3.02
目
小计 0.42 1,470.89 2,083.90 740.00
所得税影响额 - - - -
少数股东权益影响额（税后） - - - -
合计 0.42 1,470.89 2,083.90 740.00
其中，委托他人投资或管理资产的损益为公司购买的银行理财产品产生的收
益，非流动资产处置损益为标的公司处置参股公司迪爱斯（辽宁）信息技术有限
公司股权形成。2021 年 12 月 28 日，标的公司与自然人薛宾签订了《上海市产
权交易合同》，约定以 2021 年 8 月 31 日为基准日，将标的公司持有的迪爱斯（辽
宁）信息技术有限公司 22%的股权转让给薛宾，转让对价为 435.60 万元，标的
公司确认投资收益 258.69 万元。
三、政府补助相关项目的具体情况，政府补助的授予主体，相关项目能够获
得政府补助的原因
2020 年-2023 年 1-6 月，计入非经常性损益的政府补助金额分别为 498.79
万元、1,106.01 万元、940.93 万元和 0 万元，相关项目的具体情况、授予主体以
及能够获得政府补助的原因具体如下：
6-1-434
单位：万元
补助金额 相关项目能够获得政府补助
种类 授予主体
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月 的原因
标的公司年度未裁员或裁员
稳岗补贴 21.19 1.61 - - 上海市就业促进中心 率低于市城镇登记失业率，
获得稳岗补贴
标的公司满足不裁员、少减
上海市人力资源和社会保障
社保返还 0.15 - - - 员的相关要求、获得职工失
局
业保险返还
标的公司满足条件的企业员
地方教育费附加返还 4.30 - - - 徐汇区财政局 工培训费支出，市财政返通
过教育附加费返还
标的公司满足浦东新区管委
浦东新区经济发展财 上海市浦东新区世博地区开
2.60 - - - 会对促进经济发展财政扶持
政扶持资金 发管理委员会
办法的要求，获得财政补贴
标的公司“分布式供能智慧
分布式供能智慧管理 监测管理系统研发及产业
100.00 - - - 徐汇区商务委员会
系统研发及产业化 化”项目，获得徐汇区商务
委员会专项补贴
标的公司承接“基于深度学
习的城市开放场所客流聚集
上海市人工智能创新 上海市经济和信息化发展研
260.00 - - - 风险监测预警系统”科研项
发展专项项目协议书 究中心
目，获得上海市经济和信息
化委员会专项补贴
上海市财政局、上海市人力资 标的公司满足规定的比例安
上海市残疾人就业服
0.95 - 0.67 - 源和社会保障局、上海市残疾 排残疾人就业，获得相关补
务中心超比例奖励
人联合会 贴
上海临港软件园发展有限公 标的公司临港片区办公地由
搬迁补贴款 60.49 - - -
司 于临港新片区管委会规划原
6-1-435
因需搬迁，获得相应补贴
标的公司满足临港片区入驻
临港管委会楼宇考核 中国（上海）自由贸易试验区
20.50 3.16 15.17 - 企业的奖励机制，获得相关
奖 临港新片区管委会
补贴
徐汇区财政局、徐汇区人力资 标的公司参与专业技术类人
培训补贴 0.12 0.06 - - 源和社会保障局、徐汇区教育 社相关培训项目，获得相应
局、徐汇区总工会 补贴
标的公司满足临港新片区安
临港管委会安商育商 中国（上海）自由贸易试验区
1.07 18.93 10.25 - 商育商财政扶持资金条件，
补贴款 临港新片区管理委员会
获得相应补贴
面向应急行业多媒体 标的公司承接课题进行自主
感知分析仪的研发和 - 7.80 - - 上海市财政局 研发，获得区级财政给予相
推广应用 应补助
标的公司承担企业技术中心
上海市经济和信息化发展研 创新人才牵引专项项目的实
人才牵引项目 - 80.00 - -
究中心 施，获得上海市经济和信息
化委员专项补贴
标的公司承担新一代国际化
新一代国际化智慧应 智慧应急指挥平台研发及海
急指挥平台研发及海 - 270.00 - - 上海市经济和信息化委员会 外产业化应用项目的实施，
外产业化应用 获得上海市经济和信息化委
员专项补贴
标的公司承担面向公共安全
自然语言处理核心技 领域的自然语言处理核心技
术研究及应用系统研 - 277.00 - - 上海市经济和信息化委员会 术研究及应用系统研发与示
发与示范项目 范项目的实施，获得上海市
经济和信息化委员专项补贴
中小企业发展专项资 标的公司满足上海市级财政
- 1.03 - - 上海市财政局
金 对部分中小企业补贴要求，
6-1-436
获得相应补贴
标的公司满足徐汇区科技创
产业发展引导专项资
- 50.00 - - 徐汇区财政局 新发展专项资金奖励要求，
金
获得相应补贴
标的工时承担基于 5G 的城
基于 5G 的城市智慧 市智慧运营管理和应急实战
运营管理和应急实战 - 360.00 - - 上海市经济和信息化委员会 指挥平台项目的实施，获得
指挥平台项目 上海市经济和信息化委员专
项补贴
标的公司被列入 2021 年度第
中国（上海）自由贸易试验区 二批临港新片区高新技术企
高新技术企业补贴 - 25.00 - -
临港新片区管理委员会 业认定支持事项资金拨付名
单，获得相应补贴
标的公司股权投资资助项目
股权投资资助（张江 经过审核，获得张江国家资
- - 150.00 - 徐汇区科学技术委员会
专项） 助创新示范区专项发展资金
项目资助经费
标的公司满足上海市浦东新
上海市浦东新区人力资源和 区关于支持企业稳定和扩大
扩大就业补贴款 - - 3.45 -
社会保障局 就业的实施办法，获得相应
补贴
标的公司满足临港新片区对
中小企业科技补贴款 - - 26.38 - 临港产业园区企业协会 科技型企业的相关要求，获
得相应补贴
标的公司承担基于深度学习
上海市人工智能配套 上海市经济和信息化委员会、 的城市开放场所客流聚集风
- - 130.00 -
资金 上海市财政局 险监测预警系统项目的实
施，获得相应项目专项补贴
科学进步奖区级配套 - - 5.00 - 徐汇区财政局 标的公司获上海市科学技术
6-1-437
奖三等奖，区级配套奖励
标的公司"情指勤舆一体化
产业专项补贴 - - 600.00 - 武汉市东湖区人民政府 实战平台"研发项目，获得地
方政府项目补助
财政贴息收入 27.42 11.43 - - 徐汇区财政局 标的公司贷款利息费用补贴
合计 498.79 1,106.01 940.93 - - -
标的公司是上海市高新技术企业，拥有较强的技术研发实力。凭借多年的经营发展及研发投入，标的公司在应急通信及指挥领域
上具有较强的技术优势，相应承担了上海市在应急指挥方面的重大课题，因此能够收到科研项目相关的政府补助。上述补助亦会对标
的公司未来产品研发和经营发展起到积极促进作用。
四、对比同行业公司政府补助对利润的影响，说明迪爱斯是否对政府补助存在较大依赖，其业务是否具有足够的盈利能力，相关
补助是否可持续及依据
同行业可比公司计入非经常性损益的政府补助及净利润情况如下：
单位：万元
剔除负值、
报告期 项目 中科通达 苏州科达 辰安科技 新智认知 恒锋信息 美亚柏科 易华录 异常值后平 迪爱斯
均数
政府补助 1,015.02 3,377.24 1,187.40 4,366.21 793.48 4,592.79 6,499.53 - 498.79
2020 年度 净利润 5,539.54 8,498.50 9,193.96 1,694.80 5,893.64 37,462.10 68,562.37 - 3,299.14
占比 18.32% 39.74% 12.92% 257.62% 13.46% 12.26% 9.48% 17.70% 15.12%
政府补助 599.44 3,006.10 1,252.75 2,406.72 558.27 4,737.42 7,160.75 - 1,106.01
2021 年度
净利润 3,662.64 6,313.57 -15,918.19 2,220.66 4,704.42 31,070.56 -16,667.31 - 6,066.51
6-1-438
占比 16.37% 47.61% -7.87% 108.38% 11.87% 15.25% -42.96% 22.77% 18.22%
政府补助 935.21 2,904.35 1,380.48 502.34 357.77 6,976.45 5,380.04 - 940.93
2022 年度 净利润 -844.39 -58,318.71 688.62 1,787.11 3,931.41 14,786.37 1,153.93 - 2,497.42
占比 -110.75% -4.98% 200.47% 28.11% 9.10% 47.18% 466.24% 28.13% 37.68%
政府补助 130.56 302.02 327.06 555.50 188.97 1,886.21 219.65 - -
2023 年 1-6
净利润 -711.29 -18,520.81 5,197.47 2,077.73 192.33 -28,979.44 -28,977.67 - -1,981.74
月
占比 -18.36% -1.63% 6.29% 26.74% 98.25% -6.51% -0.76% 16.51% -
6-1-439
同行业可比公司计入非经常性损益的政府补助占净利润比重差异较大。2020
年、2021 年标的公司计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例与同行业可
比公司剔除负值、异常值后平均水平相近，2022 年由于受到国内公共安全卫生
事件影响，标的公司部分项目无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收，
收入及利润下降较大，且 2022 年标的公司获得的政府补助较高，因此占比有所
升高。目前国内公共安全卫生事件影响已经消除，该影响不具备持续性，政府补
助未来不会成为标的公司利润的主要来源，标的公司盈利能力对政府补助不存在
重大依赖。
标的公司获取的计入非经常性损益的政府补助主要为政府针对科技创新、生
产经营给予的资助，不具有可持续性。标的公司盈利能力良好，详见“问题 7.1”
之“三、2022 年业绩下滑的原因，在此基础上，2023 年收入大幅上升的原因和
合理性，结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入
增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各
类业务收入增长率的依据”之“（二）结合行业发展阶段和增速、市场空间和客
户需求、同行业上市公司收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况
等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据”。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、评估预测时未考虑非经常性损益的影响。对投资收益、资产处置收益等
非经常性损益，因其具有偶然性，本次不作预测。
2、2020 年-2023 年 1-6 月内标的公司非经常性损益构成合理，相关项目的
具体内容均满足非经常性损益的定义，将其计入非经常性损益符合企业会计准则
要求；2020 年-2023 年 1-6 月标的公司政府补助确认合理，符合企业会计准则要
求。
3、2020 年-2023 年 1-6 月政府补助相关项目均有真实背景。
4、2020 年、2021 年标的公司计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例
与同行业可比公司剔除负值、异常值后平均水平相近，2022 年由于受到国内公
共安全卫生事件影响，计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例有所升高。
该影响不具备持续性，标的公司盈利能力对政府补助不存在重大依赖。标的公司
获取的计入非经常性损益的政府补助主要为政府针对科技创新、生产经营给予的
6-1-440
资助，不具有可持续性，标的公司具有足够的盈利能力。
问题 20、关于所得税费用为负
重组报告书披露，（1）报告期内迪爱斯利润总额分别为 3,137.1 万元、
5,771.5 万元和 136.7 万元，所得税费用分别为-162 万元、-292.2 万元和-90.6
万元；（2）报告期各期末迪爱斯递延所得税资产分别为 781 万元、1,073.3 万
元和 1,173.2 万元；（3）迪爱斯设立 14 家分支机构，2 家控股子公司。
请公司说明：（1）在迪爱斯利润总额较高的情况下，所得税费用为负的原
因，各纳税主体的纳税申报情况，所得税费用具体的计算过程，若由可弥补亏损
导致，请说明相关亏损在未来 5 年内可弥补的依据；（2）按照递延所得税资产
的计提原因，说明递延所得税资产的构成；（3）迪爱斯设立较多分支机构、子
公司的原因和合理性，各分支机构、子公司的主营业务和定位，收入、成本和费
用的核算方法，是否独立核算，内部交易情况及处理方式，上述主体是否均经过
审计。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、在迪爱斯利润总额较高的情况下，所得税费用为负的原因，各纳税主体
的纳税申报情况，所得税费用具体的计算过程，若由可弥补亏损导致，请说明相
关亏损在未来 5 年内可弥补的依据
（一）在迪爱斯利润总额较高的情况下，所得税费用为负的原因
1、标的公司所得税费用为负的原因及会计处理
由于标的公司及子公司上海迪爱斯数字科技有限公司均为高新技术企业，享
受 15%所得税率的同时享有研发费用税前按 175%加计扣除的税收优惠，同时，
标的公司历史上存在未弥补亏损，因此虽标的公司 2020 年-2022 年内各期利润
总额较高，各期应纳税所得额均为 0 元，相应当期所得税费用为 0 元。此外，由
于标的公司各纳税主体按照会计政策计提了坏账、存货跌价等减值准备，确认了
相应递延所得税资产，2020 年-2022 年内所得税费用为负主要是递延所得税资
产变动的影响，具体会计处理如下：
借 递延所得税资产-资产减值准备
贷 所得税费用-递延所得税费用
6-1-441
2、标的公司评估预测中所得税产生现金流入的合理性
本次评估在 2023 年初备案审核阶段时，获取了标的公司 2022 年度未经审
计的报表数据，并将其作为评估报告中 2022 年企业自由现金流的计算基础。
企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性
支出－营运资金增加
根据净利润=税前利润-所得税费用，上述公式可变为：
企业自由现金流量＝税前利润-所得税费用＋税后的付息债务利息＋折旧
和摊销－资本性支出－营运资金增加
通常情况下，所得税费用大于等于 0 元，标的公司 2022 年因研发费用加计
扣除的影响，当期所得税费用为 0 元，递延所得税费用为负，根据上述公式，
2022 年企业自由现金流量中所得税产生现金流入，实际递延所得税费用无现金
流量影响。为保持评估期间前后数据计算的一致性，未对 2022 年所得税影响进
行调整。
同时，评估机构对标的公司以 2022 年 12 月 31 日作为评估基准日进行加期
评估，对预测期期间的所得税根据实际缴纳情况进行预测，并剔除所得税负数
项对现金流的影响，最终加期评估结论与前次评估基本一致。
（二）各纳税主体的纳税申报情况，所得税费用具体的计算过程
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司与其分支机构进行所得税汇总纳税，标的
公司子公司上海迪爱斯数字科技有限公司单独进行所得税纳税申报。由于标的公
司历史年度累计亏损较大，2020 年-2023 年 1-6 月各纳税主体当期应纳税所得额
均为零。
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司各纳税主体所得税费用具体计算过程如下：
6-1-442
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
上海迪爱 上海迪爱 上海迪爱 上海迪爱 上海迪爱 上海迪爱
项目 迪爱斯及 斯数字科 斯智能科 迪爱斯及 斯数字科 斯智能科 迪爱斯及 斯数字科 迪爱斯及 斯数字科
分支机构 技有限公 技有限公 分支机构 技有限公 技有限公 分支机构 技有限公 分支机构 技有限公
司 司 司 司 司 司
利润总额 -1,451.48 -224.74 -331.85 2,196.78 14.94 -128.74 5,491.81 0.08 2,815.36 119.81
按法定[或适用]税率
-217.72 -33.71 -82.96 329.52 2.24 -32.19 823.77 0.01 422.30 17.97
计算的所得税费用
子公司适用不同税率
- - - - - - - - -
的影响
调整以前期间所得税
- - - - - - - - -4.02 -
的影响
非应税收入的影响 - - - - - - - - -
不可抵扣的成本、费
- - - - - - 57.32 - 36.64 -
用和损失的影响
使用前期未确认递延
所得税资产的可抵扣 - - - - - - - - - -
亏损的影响
本期未确认递延所得
税资产的可抵扣暂时
195.30 30.63 82.12 30.15 101.75 32.19 -558.10 61.70 -157.69 -10.17
性差异或可抵扣亏损
的影响
研发费用加计扣除 - - - -627.36 -126.95 - -617.57 -78.16 -454.93 -17.97
所得税费用 -22.42 -3.08 -0.84 -267.69 -22.96 - -294.58 -16.45 -157.69 -10.17
注：标的公司 2023 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释 16 号”）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不
适用初始确认豁免的会计处理”内容，并根据解释第 16 号规定对 2021-2022 年财务数据进行追溯调整，故产生差异，下同。
6-1-443
二、按照递延所得税资产的计提原因，说明递延所得税资产的构成
2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司递延所得税资产的计提均为各项资产减值准备导致的可抵扣暂时性差异，标的公司的可弥补亏
损并未确认相关递延所得税资产。
根据企业所得税法及其实施条例相关规定，企业计提的资产减值准备不能税前扣除，但未来实际发生损失时准予在计算应纳税所
得额时扣除。标的公司对应收账款、存货等计提减值准备导致应收账款、存货等账面价值低于其计税基础，形成可抵扣暂时性差异，
相应计提了递延所得税资产。2020 年-2023 年 1-6 月各期末递延所得税资产构成如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂时性 确认的递延所 可抵扣暂时性 确认的递延所 可抵扣暂时性 确认的递延所 可抵扣暂时性 确认的递延所
差异 得税资产 差异 得税资产 差异 得税资产 差异 得税资产
应收账款减
7,795.25 1,169.29 7,568.09 1,135.21 5,824.86 873.73 4,425.07 663.76
值准备
其他应收款
611.08 91.66 720.70 108.11 644.79 96.72 537.78 80.67
减值准备
存货跌价准
311.63 46.74 311.63 46.74 326.67 49.00 58.06 8.71
备
合同资产减
246.76 37.01 194.80 29.22 279.99 42.00 108.85 16.33
值准备
长期应收款
158.14 23.72 158.14 23.72 79.07 11.86 77.33 11.60
减值准备
租赁事项 16.29 2.78 12.43 2.41 18.41 2.95 - -
合计 9,139.15 1,371.21 8,965.79 1,345.41 7,173.79 1,076.26 5,207.09 781.06
6-1-444
三、迪爱斯设立较多分支机构、子公司的原因和合理性，各分支机构、子公
司的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否独立核算，内部交易
情况及处理方式，上述主体是否均经过审计
（一）迪爱斯设立较多分支机构、子公司的原因和合理性，各分支机构、
子公司的主营业务和定位
标的公司设立 14 家分支机构，2 家控股子公司。设立分支机构及子公司，
主要为各地区项目实施提供充分的后台支持，持续优化资源配置，采取设立分支
机构的方式来扩大区域市场覆盖率，有利于地区内业务拓展。
（二）各分支机构的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是
否独立核算
标的公司各分支机构主要负责各地区研发及售后，均独立进行财务核算，主
要核算内容为各地区项目人员费用支出，分公司并不单独对外签订项目合同，标
的公司各分支机构及其主要业务定位如下：
序号 分支机构 分支机构主要业务
1 重庆分公司 研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
2 北京分公司 研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
3 武汉分公司 研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
4 广西分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
5 福州分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
6 江苏分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
7 济南分公司 研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
8 浙江分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
9 广东分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
10 成都分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
11 云南分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
12 江西分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
13 河南分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
14 新疆分公司 销售（售前和市场）、项目售后服务
（三）各子公司的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否
独立核算
标的公司 2 家全资子公司上海迪爱斯数字科技有限公司及上海迪爱斯智能
科技有限公司主要从事研发、销售和项目履行。子公司对独立签订的项目合同独
6-1-445
立承担并开展项目开发实施工作，收入、成本及费用情况均独立核算，核算方法
与母公司一致。
（四）内部交易情况及处理方式，上述主体是否均经过审计
标的公司分支机构及子公司均属于标的公司的财务报表合并范围，内部交易
主要为项目人员内部调配成本，关联交易均已核对一致。标的公司分支机构及子
公司在合并报表中抵消处理，且各年度均经过外部独立机构审计。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、由于标的公司及其子公司均为高新技术企业、研发投入较大，享受 15%
所得税率的同时享有研发费用税前按 175%加计扣除的税收优惠，虽标的公司
2020 年-2023 年 1-6 月内各期利润总额较高，但并未产生相应的应纳税所得额。
同时由于标的公司各纳税主体按照会计政策计提了各项减值准备确认递延所得
税资产的同时确认了相应的递延所得税费用，其所得税费用为负，具有合理性。
2、标的公司递延所得税均为各项资产减值准备导致的可抵扣暂时性差异组
成，标的公司的可弥补亏损并未确认相关递延所得税资产。
3、出于持续优化资源配置、扩大区域市场覆盖率的考量，标的公司设立较
多分支机构、子公司，具有合理性；各分支机构、子公司均独立核算，编制合并
财务报表过程中内部交易已全部进行抵消处理，2020 年-2023 年 1-6 月内标的公
司分支机构及子公司均经过外部独立机构审计。
问题 21、关于资金需求
重组报告书披露，（1）报告期各期末迪爱斯的货币资金 3.39 亿元、3.92
亿元、1.37 亿元，2022 年 9 月末货币资金较少的主要原因系应收账款主要集中
于四季度收回；（2）2022 年 9 月末，迪爱斯圈存的银行存款 8,000 万元，交易
性金融资产 10,062.1 万元，无借款；（3）根据评估预测，2022 年和 2023 年，
预测迪爱斯营运资本将减少 1,311.47 万元和 7,137.19 万元，溢余性资产为
23,923.38 万元。
请公司：（1）在报告期各期末货币资金较高、交易性金融资产规模较大、
迪爱斯无借款、溢余资产较多、营运资本净流入等情况下，说明行业和公司发展
是否存在滞缓的情况及依据，在上述情况下，募投相关资金的必要性和合理性；
（2）说明圈存银行存款的具体情况，交易性金融资产的具体内容，上述资产目
6-1-446
前状况。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、在报告期各期末货币资金较高、交易性金融资产规模较大、迪爱斯无借
款、溢余资产较多、营运资本净流入等情况下，说明行业和公司发展是否存在滞
缓的情况及依据，在上述情况下，募投相关资金的必要性和合理性
（一）说明行业和公司发展是否存在滞缓的情况及依据
标的公司及其所处的行业是国家重点支持的行业，行业发展向好，不存在发
展滞缓的情况。根据工信部数据显示，2015 年至 2020 年我国软件和信息技术服
务行业收入规模由 42,848 亿元迅速增长至 81,616 亿元，年均复合增长率为
13.80%，显著高于同期我国 GDP 增速；根据赛迪的《2021-2027 年中国现场应
急平台市场竞争格局及产业供需格局预测研究分析报告》，2021 年应急平台市场
规模预计可达到 153.03 亿元，2027 年应急平台市场规模预计可达到 414.21 亿元；
根据前瞻研究院的报告显示，截至 2021 年，中国公安应急指挥系统市场规模已
达 34.17 亿元，预计 2026 年市场规模达 54.04 亿元。
标的公司作为公安、应急及城运行业通信与指挥领域自主产品、相关系统集
成和运维服务的提供商，其收入水平持续增长，与相关行业蓬勃发展的趋势相契
合。
（二）募投相关资金的必要性和合理性
近年来，在智慧应急市场需求不断增大，技术要求不断提高的背景下，标的
公司需要持续提升研发与产品迭代能力，优化现有产品结构，尤其是在自主产品
方面，需不断强化现有产品自身的技术壁垒，同时拓宽产品应用领域。标的公司
迫切需要推进本次募投项目以提升盈利能力和业务承接能力，拥抱公安信息化浪
潮下的发展红利。标的公司管理层自多年前开始规划建设产业化基地、建设营销
网络和开展专项研发项目以增强自身的竞争力，但由于项目所需资金较多、标的
公司自身资金规模较少、缺乏有效的融资渠道等原因未能实施。本次募投项目投
资总额为 59,680.00 万元，截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司未持有交易性金融
资产，货币资金余额为 10,639.52 万元。标的公司现有货币资金、交易性金融资
产远远不足以支撑本次募投项目建设，募投相关资金具有必要性和合理性。
二、说明圈存银行存款的具体情况，交易性金融资产的具体内容，上述资产
6-1-447
目前状况
（一）圈存银行存款的具体情况及目前状况
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
圈存银行存款 8,000.00 - -
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司圈存银行存款余额为 8,000.00 万元，相关
款项为被银行圈存尚未划入结构性存款专户用于购买结构性存款的款项。该款项
于 2022 年 10 月 1 日划入结构性存款专户，并于 2022 年 12 月 29 日到期赎回，
期间产生收益 546,191.78 元。截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司不存在圈存银
行存款。
（二）交易性金融资产的具体内容及目前状况
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司交易性金融资产金额为 10,062.06 万元，
具体情况如下：
单位：万元
受托方名称 产品名称 金额 起息日 到期日 收益情况
招商银行股 点金系列结
5,000.00 2022.7.12 2022.10.10 36.99
份有限公司 构性存款
招商银行股 点金系列结
5,000.00 2022.7.21 2022.10.20 37.52
份有限公司 构性存款
标的公司购买的交易性金融资产为安全性高、流动性好的保本型银行结构性
存款，有助于提高标的公司资利用效率。
截至 2022 年 12 月 31 日，上述结构性存款均已到期赎回，标的公司未持有
交易性金融资产。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、2020 年-2023 年 1-6 月各期末标的公司货币资金虽较高，但远远不足以
支撑本次募投项目建设，募投相关资金必要且合理。
2、2020 年-2023 年 1-6 月标的公司圈存的银行存款以及交易性金融资产均
为购买的结构性存款，截至目前均已到期赎回。
问题 22、关于独立性
22.1 重组报告书披露，迪爱斯从信科（北京）财务有限公司（以下简称信
科财务）获得利息收入 14.93 万元、0.5 万元、0.18 万元。迪爱斯存在将资金归
6-1-448
集至信科财务的情况。
请公司说明：（1）财务归集的具体情况，是否已终止；（2）财务归集是否
构成控股股东及其关联方资金占用；标的公司对存款采取的风险管控措施，并说
明措施的有效性。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、财务归集的具体情况，是否已终止
信科财务系中国信科集团旗下非银行金融机构，为集团旗下各单位提供金融
服务，持有银监会颁布的机构编码为 L0137H211000001 的金融许可证。
根据标的公司、信科财务曾经共同确认的《资金归集规则申请表》，标的公
司在相关银行账户内的资金余额超过约定金额时，超过部分将自动划入标的公司
在信科财务开立的存款账户，归集周期为每周。
报告期内，标的公司归集至信科（北京）财务有限公司的资金情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
存款金额 0.45 31.37 31.13
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
存款利息 0.08 0.24 0.50
报告期各期末，标的公司在信科财务的存款金额分别为 31.13 万元、31,37
万元和 0.45 万元；报告期各期，标的公司从信科财务获得的存款利息收入为 0.50
万元、0.24 万元和 0.08 万元，标的公司在信科财务的存款金额和获取的存款利
息收入金额均较小。
标的公司于 2020 年 11 月申请取消信科财务的资金归集管理业务。2020 年
12 月，信科财务确认已按照标的公司申请撤消了标的公司与信科财务的银行账
户资金归集授权关系。标的公司向信科财务归集资金的情况终止。终止后，标的
公司未继续向信科财务新增存入资金。
二、财务归集是否构成控股股东及其关联方资金占用；标的公司对存款采取
的风险管控措施，并说明措施的有效性
（一）财务归集不构成控股股东及其关联方资金占用
信科财务系经中国银行业监督管理委员会正式批复设立的非银行金融机构，
6-1-449
可以吸收集团成员单位存款。标的公司在信科财务开立资金结算账户，该等账户
独立于中国信科集团及其下属其他企业，不存在与中国信科集团及下属其他企业
共用资金账户的情况。标的公司存放在信科财务的资金，单独建立会计账户进行
核算，资金收付清晰，不存在与中国信科集团下属其他企业资金混同的情形。标
的公司使用归集在信科财务的资金不受限制，可根据资金需求随时支取。因此，
标的公司在信科财务的资金归集不构成控股股东及其关联方的资金占用情形。
（二）标的公司对存款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性
截至 2020 年 12 月，标的公司已终止与信科财务的资金归集。
为有效防范、控制相关存款的资金风险，维护资金安全，标的公司参照其制
定的《银行账户管理办法》对存放于信科财务的存款采取必要的风险管控措施。
根据前述内控制度，标的公司及其子公司指定相关人员负责存款账户的日常管理，
按时取得对账单，同时指定非出纳人员根据每月对账单核对相关账户发生的业务。
信科财务具有合法有效的金融许可证，标的公司参照其《银行账户管理办法》
对存放于信科财务的存款进行日常管理能有效防范、控制相关存款的资金风险，
资金归集期间未发生风险事项，标的公司资金与中国信科集团及下属其他企业不
存在共用资金账户、资金混同等情形。因此，标的公司对存款采取的风险管控措
施具备有效性。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
1、2020 年-2023 年 1-6 月，标的公司曾与信科财务签署《资金归集规则申
请表》，约定了银行账户资金归集授权关系；2020 年 12 月，信科财务已按标的
公司的申请撤消了其与标的公司的银行账户资金归集授权关系，标的公司向信科
财务归集资金的情况终止。
2、标的公司在信科财务的资金归集不构成控股股东及其关联方的资金占用
情形；标的公司参照其《银行账户管理办法》对存放于信科财务的存款进行日常
管理，相关风险管控措施能够有效防范、控制存款风险，具备有效性。
22.2 重组报告书披露，迪爱斯向控股股东电信一所租赁三处房产，均位于
上海市徐汇区平江路 48 号，面积合计为 6752m2。请公司披露：租赁关联方房产
的背景及原因，是否为标的公司主要生产经营用房，是否存在闲置；标的公司办
6-1-450
公场所及人员管理与控股股东是否有效区分，具体措施；关联租赁对标的公司独
立性的影响。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司
报告期关联交易”之“（一）关联交易情况”之“2、关联租赁涉及各方与标的公
司的关联关系”进行了补充披露：
（2）租赁关联方房产的背景及原因
标的公司自 1993 年 12 月设立之时起即在上海市徐汇区平江路 48 号内从事
生产经营活动。标的公司向电信一所承租房产主要是因为标的公司自身无房产，
其正常开展业务需要办公场所，而电信一所的主营业务包括现有房产的租赁及物
业管理和维护，标的公司遂向电信一所承租相关房产。
标的公司出于其自身经营发展需要承租位于平江路 48 号的房产，主要用途
为办公、员工培训、研发、测试及仓储，因此上述租赁房产系标的公司的主要生
产经营用房。标的公司使用上述租赁房产不存在闲置的情况。
标的公司租赁控股股东房产作为主要生产经营用房，有利于长期、持续、稳
定地使用租赁房屋，亦可避免因无法续租搬迁造成的不必要损失及对正常生产、
经营的影响。
（3）标的公司办公场所及人员管理与控股股东有效区分
标的公司承租平江路 48 号的房产的具体区域及面积情况如下：
序
出租方 承租方 区域 面积（m2）
号
平江路 48 号一号楼 2 层、3 层南侧、5-7 层、
5,573.09
9层
1 电信一所 迪爱斯
平江路 48 号四号楼一间 50.00
平江路 48 号五号楼 5 层 1,129
标的公司租赁的区域以“楼号”“楼层”“间”等为单位，与电信一所的办
公场所在物理空间上互相独立且能够有效区分。标的公司与电信一所的人员按
照有效区分的办公场所分别设立独立门卡，不存在办公区域使用混同情况。同
6-1-451
时，电信一所亦将平江路 48 号的其他办公区域向其他第三方（如上海友益通信
科技有限公司）出租，办公场所使用能够有效区分。
标的公司和电信一所均已建立了独立的人员管理体系，具有人员管理的机
构和规章制度，独立进行人力资源管理。标的公司在人员招聘、签署劳动合同、
发放薪酬、日常考勤、员工考核、劳动合同解除等人事管理的各个方面均独立
制定并实施相关规章制度，与控股股东能够有效区分。标的公司的高级管理人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他主体中担任除董事、监事以外的
职务。标的公司与电信一所的组织机构、员工名册不存在重合、混同的情况，
双方机构和人员配置互相独立，管理上互不干预，无合署办公的情形。
根据电信一所出具的《关于人员管理方面的情况说明》，电信一所未对标的
公司的人员进行管理，电信一所的人力资源部门与标的公司的人力资源部门互
相独立，人员管理能够有效区分。电信一所不干预标的公司的人员招聘事宜，
亦未干预标的公司签署和解除劳动合同、员工培训、日常考勤以及考核等事宜。
因此，标的公司的人员管理与控股股东能够有效区分。
（4）关联租赁对标的公司独立性的影响
标的公司租赁的区域在物理空间上与控股股东的办公场所有效区分，人员管
理亦能与控股股东有效区分，标的公司不存在与控股股东生产经营混同、人员混
同等问题。标的公司承租控股股东的房产主要用于办公、员工培训、研发、测试
及仓储，并不涉及生产线的建设和使用，市场上相同用途的可替代物业资源丰富，
标的公司对于控股股东的出租的房产不存在依赖。因此，关联租赁未对标的公司
的独立性产生负面影响。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、标的公司关联租赁具有真实、合理的历史背景；标的公司租赁电信一所
房产是其主要生产经营用房，不存在闲置。
2、标的公司办公场所及人员管理与控股股东能够有效区分。
3、标的公司对于控股股东的出租的房产不存在依赖，关联租赁未对标的公
司的独立性产生负面影响。
四、其他
问题 23、关于标的公司历史沿革
6-1-452
23.1 重组报告书显示，迪爱斯历史上的部分股权变动存在程序瑕疵，但迪
爱斯已就该等事宜取得中国信科集团的认可。重组报告书未披露非电科院相关国
有股东入股、退出履行的审批程序。请公司提交前述中国信科集团认可文件，并
说明：（1）历次增资、股权转让中存在的程序瑕疵及解决情况，中国信科集团
是否为相关瑕疵追认的有权机关；（2）非电科院相关国有股东入股、退出履行
程序的合规性。
回复：
一、历次增资、股权转让中存在的程序瑕疵及解决情况，中国信科集团是否
为相关瑕疵追认的有权机关
（一）历次增资、股权转让中存在的程序瑕疵及解决情况
标的公司历次增资、股权转让中存在的程序瑕疵情况如下：
序号 股权变动事项 瑕疵情况
2003 年 11 月第二次增资；电信一所和上海光通信发
展股份有限公司按 1:1 比例委托上海国际信托投资有 未对增资行为履行国有资
1
限公司出资 340.3544 万元（对应增资完成后注册资本 产评估及评估备案程序
的 325 万元），注册资本增至 975 万元。
对于上述程序瑕疵，2022 年 4 月 15 日，上海东洲资产评估有限公司对该次
增资进行了追溯评估。2022 年 11 月 9 日，中国信科集团出具《关于确认迪爱斯
信息技术股份有限公司历史沿革有关事项的复函》，同意标的公司关于历史沿革
有关事项的自查意见。因此，上述增资行为的程序瑕疵事项取得了中国信科集团
的批复文件。上述瑕疵事项未造成国有资产流失。
（二）中国信科集团是相关瑕疵追认的有权机关
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）的相
关规定，国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为，国家出资企业决定其
子企业的增资行为。此外，《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产
监督管理委员会第 12 号令）规定，经国务院国有资产监督管理机构所出资企业
(以下简称中央企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，
由中央企业负责备案。据此，迪爱斯作为国家出资企业（即中央企业）的子企业，
其增资行为的合法有效性，由出资企业（即中央企业）确认。
根据上述规定，中国信科集团作为国家出资企业（中央企业），有权对其子
6-1-453
企业即标的公司的相关增资行为、程序瑕疵及相应的补救措施予以追认。
二、非电科院相关国有股东入股、退出履行程序的合规性
标的公司历史沿革中，非电科院相关国有股东入股、退出情况，以及该等国
有股东内部履行就相关入股及退出行为履行的程序如下：
国有股东 入股或退出情况 国有股东履行的内部程序
上海光通 2003 年 12 月，标的公司由
2003 年 6 月，上海光通信发展股份有限公司召
信发展股 975 万元增资至 1,625 万元，
开董事会做出决议，同意投资 1,500 万元增资标
份有限公 由上海光通信发展股份有限
的公司，并授权经营班子签署相关协议、合同。
司 公司缴纳新增注册资本
2008 年 6 月，上海工业投资集团出具《关于同
意上海光通信发展股份有限公司转让上海迪爱
上海光通 2009 年 1 月，上海光通信发 斯通信设备有限公司股权的批复》，同意上海光
信发展股 展股份有限公司将其所持标 通信公司控股的上海光通信股份将所持有的迪
份有限公 的公司的 10%的股权转让给 爱斯有限 10%和 30%股权分别通过上海联合产
司 电信一所，所持标的公司的 权交易所公开挂牌转让。
上海光通 30%的股权转让给上海光通 2008 年 9 月，上海工业投资集团出具《关于同
信公司 信公司 意上海光通信公司受让上海迪爱斯通信设备有
限公司股权的批复》，同意上海光通公司受让上
海光通信股份所持有的迪爱斯有限 30%股权。
2012 年 2 月 7 日，上海工业投资集团出具《关
2012 年 12 月，上海光通信公 于同意上海光通信公司转让所持上海迪爱斯有
上海光通
司将其持有标的公司的 30% 限公司 30%股权的批复》，同意上海光通信公
信公司
股权转让给电信一所 司将所持有的标的公司的 30%股权以不低于市
国资委备案批准的评估价格，实施公开转让。
由上表可知，标的公司历史沿革中，非电科院相关国有股东入股和退出履行
了必要的内部审批程序，相关行为合法、合规。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、迪爱斯 2003 年 11 月第二次增资过程中存在未履行评估及评估备案手续
的程序瑕疵；对于该程序瑕疵，标的公司对该次增资行为履行了追溯评估手续，
且中国信科集团出具了批复文件进行了追认，相关程序瑕疵问题已经解决，不会
对本次交易产生影响；中国信科集团作为国家出资企业（中央企业），有权对其
子企业即标的公司的相关增资行为、程序瑕疵及相应的补救措施予以追认。
2、标的公司历史沿革中，非电科院相关国有股东入股和退出履行了必要的
内部审批程序，相关行为合法、合规。
6-1-454
23.2 重组报告书披露，（1）2021 年 2 月，迪爱斯通过增资引进了外部投资
者青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金；同时员工持股平台申迪
天津、爱迪天津、兴迪天津也增资入股；（2）增资背景为，报告期内电信一所
对迪爱斯进行了业务整合，增资扩股目的为引进在技术或市场等方面具有战略资
源的投资者，同时留住核心技术人员及骨干员工；（3）本次增资评估报告评估
基准日 2019 年 9 月 30 日，2021 年 2 月才完成工商变更登记。
请公司说明：（1）电信一所对标的公司业务整合的具体情况，增资的具体
原因及用途；（2）引进青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金为外
部投资者的原因，其是否在技术或市场等方面对标的公司起到实际促进作用； 3）
评估报告的有效期，实际增资时标的公司价值与评估基准日是否存在重大差异，
是否存在外部投资者及员工持股平台低价入股导致国有资产流失的情况；（4）
增资时员工持股平台人员的人数、主要类型，是否均为核心技术人员及骨干员工，
是否存在外部人员。
请律师核查 23.1 和 23.2 的问题并发表明确意见。
回复：
一、电信一所对标的公司业务整合的具体情况，增资的具体原因及用途
（一）电信一所对标的公司业务整合的具体情况
标的公司自成立以来，深耕公安、应急等领域，立足于客户实际需求，为其
提供相应的自主产品、系统集成和运维与技术服务等。标的公司相关业务开展不
存在依赖控股股东的情形，但历史上曾与控股股东电信一所存在同业竞争的情况。
为促进主业更优更快发展，实现公司提高核心竞争力、可持续发展的长远目标，
同时为解决标的公司与控股股东的同业竞争问题，控股股东电信一所实施“双百
行动”综合改革，于 2020 年终止了与标的公司主营业务相关的指挥系统业务，
并将相关尚未履行的业务合同和业务人员转移至标的公司，同时对尚处于履行状
态的相关业务通过合同形式约定了相关结算原则。
业务调整后，电信一所定位为现有房地产和基础设施的物业管理和维护、投
资管理等，不再从事与标的公司存在同业竞争的相关业务。业务整合的具体情况
如下：
1、业务人员
2020 年，先后有 27 名业务人员从电信一所转移至标的公司，具体情况如下：
6-1-455
序号 人员类型 人数（人）
1 技术人员 8
2 项目履行人员 8
3 售前支持人员 3
4 销售人员 6
5 售后人员 1
6 采购人员 1
2、历史业务情况
2020 年，由电信一所转移至标的公司的业务情况如下：
序号 项目类型 数量（个） 结算金额（万元）
1 在建项目 16
2 质保期内项目 11 741.85
3 质保期外项目 27
（二）增资的具体原因及用途
根据《电信科学技术第一研究所有限公司“双百行动”综合改革细化方案》，
迪爱斯作为应急业务的承载平台，在相关业务进行整合后进行增资扩股，实施混
合所有制改革，开展国资控股下的股权多元化，实施骨干员工第二轮持股，引入
包括民营资本在内的战略投资者，达到对接资本市场条件，加快企业体制和机制
改革。
2020 年 12 月，电信一所向中国信科集团提交《关于上报迪爱斯信息技术股
份有限公司增资扩股最终审批方案的请示》。根据该请示及其所附《迪爱斯信息
技术股份有限公司增资扩股方案及可行性研究报告》，应急指挥市场需求正处于
快速增长时期，标的公司作为公安应急指挥行业领军企业，消防、交通、企业、
海外等应急指挥市场急需拓展。应急指挥行业的系统集成业务模式以及政府客户
的付款模式使得标的公司营运资金相对紧张，且标的公司系轻资产经营，无可用
于抵押的固定资产，融资渠道较为单一、融资规模有限。同时考虑到标的公司多
元化中长期激励机制以及公司治理结构需要进一步完善，故而进行混合所有制改
革及增资。
本次增资扩股有助于缓解迪爱斯营运资金紧张的压力，改善资产负债结构；
响应了国家国企改革的具体措施，引进战略投资者、实施员工持股，实质推动企
业深化混改。标的公司该次增资的用途为主营业务发展。
6-1-456
二、引进青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金为外部投资者
的原因，其是否在技术或市场等方面对标的公司起到实际促进作用
标的公司本次增资扩股通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式征集确认
外部投资者。挂牌期间，青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金对
标的公司进行了尽职调查，并按时提交了报名资料和保证金。标的公司对上述报
名的意向投资者进行了资格审核，认为上述意向投资者符合挂牌方案规定的意向
投资者条件。上述外部股东属于主要投资于国企改革、相关行业的专业投资方，
具有一定的投资及管理经验以及相关资源，能够在管理提升、资源对接等方面对
标的公司起到一定的实际促进作用。
三、评估报告的有效期，实际增资时标的公司价值与评估基准日是否存在重
大差异，是否存在外部投资者及员工持股平台低价入股导致国有资产流失的情况
该次增资由电信一所委托东洲评估于 2020 年 5 月 8 日出具了《迪爱斯信息
技术股份有限公司拟增资所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益
价值评估报告》（东洲评报字（2020）第 0168 号）。前述评估于 2020 年 6 月完成
评估备案手续。
上述评估报告的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，有效期为评估基准日起壹
年内，即有效期截止至 2020 年 9 月 29 日。2020 年 9 月，中国信科集团出具批
复文件同意本次增资扩股的挂牌方案。标的公司于 2020 年 9 月 24 日通过上海联
合产权交易所披露了本次增资的正式公告。即标的公司本次增资相关的挂牌公告
在评估报告的有效期内完成，符合产权交易所有关评估报告在信息披露时点处在
有效期内的要求。增资各方于 2020 年 12 月签署增资协议。
根据东洲评估出具的评估报告，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价
值为 24,900.00 万元，即每股评估价格为 2.93 元。本次增资的入股价格为 3 元/
股。评估报告选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结
论。评估报告中，标的公司 2020 年度的预测营业收入为 44,608.81 万元、预测利
润为 2,608.47 万元，根据“信会师报字[2023]第 ZG20301 号”《审计报告》，标的
公司 2020 年度经审计的营业收入为 44,296.22 万元，净利润为 3,291.44 万元，评
估预计的营业收入和利润与实际情况无重大差异。据此，实际增资时标的公司价
6-1-457
值与评估基准日不存在重大差异。
本次增资的增资价格与经备案的评估结果相符，外部投资者与员工持股平台
的入股价格一致。2021 年 1 月，中国信科集团分别出具批复文件同意本次增资
扩股最终确定的方案，即：本次增资扩股包括引入外部投资人及扩大员工持股，
其中外部投资人通过公开挂牌方式以 3 元/股的价格向公司增资 7,500 万元，员工
持股平台通过非公开协议方式以 3 元/股的价格向公司增资 6,630 万元。因此本次
增资行为、挂牌方案和最终确定的方案经中国信科集团审批。本次增资扩股履行
的程序合规，定价合理，不存在外部投资者及员工持股平台低价入股导致国有资
产流失的情况。
四、增资时员工持股平台人员的人数、主要类型，是否均为核心技术人员及
骨干员工，是否存在外部人员
本次增资时，员工持股平台的人数、主要类型如下：
单位：人
员工持股平台 人数 管理人员 研发人员 销售人员 生产人员
兴迪天津 49 4 43 1 1
爱迪天津 49 3 10 31 5
申迪天津 48 11 12 2 23
合计 146 18 65 34 29
根据标的公司《2020 年员工持股方案》，激励对象需要满足《关于规范国有
企业职工持股、投资的意见》(国资发改革(2008)139 号文)、《关于实施<关于规
范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》(国资发改革(2009)49 号)、
《 关 于国有控股混合所有制企 业开展员工 持股试点的意见》 (国资发改革
(2016)133 号)等相关法律法规规定的条件，且需同时应当属于在关键岗位工作
并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员(外
部董事、监事（含职工代表监事)除外)和业务骨干。上述员工持股平台的人员包
括标的公司及其子公司的管理人员、研发人员、销售人员等关键岗位员工，均为
标的公司核心技术人员和骨干人员，不存在外部人员。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
6-1-458
1、电信一所系国务院国有企业改革领导小组办公室确定的国企改革“双百
企业”，为落实国务院国资委关于国企改革“双百行动”的要求，其制定了相关
改革方案；本次增资的原因主要是标的公司业务发展需要资金，为解决营运资金
压力，同时响应国企改革、引进战投、实质推动企业深化混改；标的公司该次增
资的用途为主营业务发展。
2、标的公司在上海联合产权交易所挂牌方式征集确认青岛宏坤、国新双百、
芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金为外部机构投资者，能够在提升管理、开拓业务、
资本运作等方面对标的公司起到一定的实际促进作用。
3、标的公司本次增资相关的挂牌公告在评估报告的有效期内完成，符合产
权交易所有关评估报告在信息披露时点处对评估报告有效期内的要求，实际增资
时标的公司价值与评估基准日不存在重大差异；本次增资扩股不存在外部投资者
及员工持股平台低价入股导致国有资产流失的情况。
4、增资时员工持股平台人员的人数合计 146 人，皆为标的公司及其子公司
的管理人员、研发人员、销售人员等关键岗位员工，不存在外部人员。
问题 24、关于交易对方
重组报告书披露，（1）宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪
天津为标的公司员工持股平台；（2）申迪天津、爱迪天津、兴迪天津的执行事
务合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有限公司，该公司股东分别为周赵云（迪
爱斯董事、副总经理、总工程师）、周奕（迪爱斯副总经理）、林永生（迪爱斯
副总经理）和赵九泉（迪爱斯董事、副总经理、财务总监），持股比例分别为
40%、20%、20%和 20%，均为迪爱斯总经理办公会组成成员，其中周赵云担任执
行董事、经理和法定代表人；（3）宁波荻鑫的执行事务合伙人为周奕；（4）宁
波爱鑫的执行事务合伙人为陈一耀；（5）交易完成后，申迪天津、爱迪天津、
兴迪天津、宁波荻鑫、宁波爱鑫的持股比例分别为 1.73%、1.28%、1.05%、1.45%、
1.77%。
请公司说明：（1）陈一耀在标的资产所任的职务；（2）员工持股平台决策
机制；申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、宁波荻鑫、宁波爱鑫是否构成一致行动
关系。如是，请在重组报告书中明确披露。
请律师核查并发表明确意见。
6-1-459
回复：
一、陈一耀在标的资产所任的职务
根据标的资产提供的《迪爱斯信息技术股份有限公司聘用协议书》，陈一耀
系标的公司的退休返聘人员，在标的公司担任销售特别顾问一职。退休前，陈一
耀曾担任标的公司的副总经理、董事职务。
宁波爱鑫已于 2023 年 4 月 23 日变更了其执行事务合伙人为张利（职务为总
经理助理），并办理工商变更登记。
二、员工持股平台决策机制；申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、宁波荻鑫、
宁波爱鑫是否构成一致行动关系。如是，请在重组报告书中明确披露
（一）宁波荻鑫、宁波爱鑫的决策机制
最近三年及一期，宁波爱鑫、宁波荻鑫（以下合称“宁波持股平台”）的执
行事务合伙人分别为张利（2023 年 4 月变更前为陈一耀）、周赵云（2023 年 4
月变更前为周奕）。
根据宁波持股平台的合伙协议和《上海迪爱斯通信设备有限公司员工持股方
案》（2014 年 11 月）（以下简称“《2014 年员工持股方案》”）规定，迪爱斯董
事会是宁波持股平台员工持股方案的决策管理机构，负责拟定和修订方案，并确
定持股员工范围；执行事务合伙人负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。
根据宁波持股平台的合伙协议约定，执行事务合伙人负责合伙企业事务的执
行，作为合伙企业的代表对外行使投资项目的股东权利，若有限合伙对外投资项
目需要委派董事或行使其他管理权利的，亦由执行事务合伙人委派代表担任或行
使；有限合伙作为迪爱斯股东在行使任何非财产性股东权利（如表决权、知情权
等）时，均由执行事务合伙人决定，并以有限合伙的名义对外做出。
根据宁波持股平台的合伙协议，宁波持股平台执行事务合伙人应基于诚实
信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因执行事务合伙人及其委派代表的故意
或重大过失行为，致使有限合伙的利益受到损害或承担责任，则执行事务所合
伙人应向有限合伙承担相应的赔偿责任。据此，执行事务合伙人系基于平台自
身利益代表持股平台向迪爱斯行使股东权利，行使权利时并不受迪爱斯总经理
办公会和董事会的控制或重大影响。
（二）申迪天津、爱迪天津、兴迪天津的决策机制
申迪天津、爱迪天津、兴迪天津（以下合称“天津持股平台”）的执行事务
6-1-460
合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有限公司。迪爱斯（天津）企业管理有限公
司股东分别为周赵云（迪爱斯董事、副总经理）、周奕（曾任迪爱斯副总经理）、
林永生（迪爱斯副总经理）和赵九泉（迪爱斯董事、副总经理、财务总监），持
股比例分别为 40%、20%、20%和 20%，上述股东在迪爱斯（天津）企业管理有限
公司设立时均为迪爱斯总经理办公会组成成员。根据迪爱斯（天津）企业管理有
限公司公司章程，股东会会议决议应由代表二分之一以上的表决权的股东表决
通过，其单一股东持股均未超过 50%，股东之间亦未签署过任何一致行动协议，
因此，迪爱斯（天津）企业管理有限公司不受其单一股东控制。
根据《迪爱斯信息技术股份有限公司 2020 年员工持股方案》（以下简称
“《2020 年员工持股方案》”）规定，公司总经办是方案的执行机构，在股东
大会的授权范围内决定激励对象的具体名单、激励份额以及变更；普通合伙人执
行合伙事务，负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。
根据天津持股平台的合伙协议约定，执行事务合伙人负责有限合伙企业事务
的执行，并作为有限合伙的代表对外行使投资项目的股东权利，若有限合伙对外
投资项目需要委派董事或者行使其他管理权利的，亦由执行事务合伙人委派代表
担任或者行使；有限合伙作为迪爱斯股东在行使任何非财产性股东权利（如表决
权、知情权等）时，均由执行事务合伙人决定，并以有限合伙的名义对外做出。
根据天津持股平台的合伙协议，天津持股平台执行事务合伙人应基于诚实
信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因执行事务合伙人及其委派代表的故意
或重大过失行为，致使有限合伙的利益受到损害或承担责任，则执行事务所合
伙人应向有限合伙承担相应的赔偿责任。据此，执行事务合伙人系基于平台自
身利益代表持股平台向迪爱斯行使股东权利，行使权利时并不受迪爱斯总经理
办公会和董事会的控制或重大影响。
由于天津持股平台的具有相同的执行事务合伙人，因此天津持股平台之间存
在一致行动关系。
综上所述，基于持股平台合伙协议的约定，执行事务合伙人代表持股平台对
迪爱斯行使股东权利，持股平台在迪爱斯股东会中行使表决权等股东权利时，
皆由执行事务合伙人决定，且持股平台的执行事务合伙人并不受迪爱斯总经理
办公会和董事会的控制或重大影响，持股平台及其执行事务合伙人亦未签署过
任何一致行动协议。因此，员工持股平台的执行事务合伙人负责合伙企业事务的
6-1-461
执行，作为合伙企业的代表对外行使投资项目的股东权利。宁波荻鑫、宁波爱鑫
和天津持股平台的执行事务合伙人不同，三者不存在一致行动关系。天津持股平
台的执行事务合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有限公司，存在一致行动关系。
公司已在重组报告书“第五节 交易各方”之“二、交易对方基本情况”之
“（四）交易对方之间的关联关系说明”中补充披露如下内容：
宁波荻鑫、宁波爱鑫和天津持股平台的执行事务合伙人不同，三者不存在一
致行动关系。天津持股平台的执行事务合伙人相同，存在一致行动关系。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、陈一耀系标的公司的退休返聘人员，在标的公司担任销售特别顾问一职；
退休前，陈一耀曾担任标的公司的副总经理、董事职务。
2、员工持股平台的执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行，作为合伙企
业的代表对外行使投资项目的股东权利；宁波荻鑫、宁波爱鑫和天津持股平台不
存在一致行动关系，天津持股平台之间存在一致行动关系。
问题 25、关于租赁房产
重组报告书披露，标的公司租赁的 11 处房产都未办理租赁备案。
请公司披露：（1）租赁房产的具体用途，租赁关系的稳定性及对生产经营
的影响；（2）租赁房产瑕疵情况，在生产经营中的作用，是否存在搬迁、停工
的风险，搬迁费用、停工损失的承担主体。
请公司说明：未办理租赁备案的原因，法律后果；出租方是否取得产权证书，
未取得的原因及对房屋出租的影响；是否存在租赁集体土地上的房产情况，是否
依规履行了集体组织的决议程序。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“四、主要资产权属、对外担
保以及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固定资
产情况”补充披露如下：
（3）租赁房产的具体用途，租赁关系的稳定性及对生产经营的影响
6-1-462
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司正在履行的且与生产经营相关
的租赁合同如下：
序 承租 未办理备
出租方 位置 产权人 产权证号 用途
号 方 案的原因
出租方的
产证涉及
到 1 幢、5
幢、6 幢
上海市徐汇区 办公、员
沪房地徐字 和 10 幢，
电信一 迪爱 平江路 48 号院 工培训、
1 电信一所 （2005）第 出租部分
所 斯 内一号楼、四 研发、测
004803 号 楼栋无单
号楼、五号楼 试及仓储
独产证，
出租方不
便于办理
备案
武汉市东湖开
发区关东工业
园文华路 2 号、
武房权证湖字
长江通 迪爱 长江通信研发 出租方不
2 长江通信 第 200703530 办公
信 斯 楼的 109、111、 愿意办理
号
113、201、202、
205、206、217
室
迪爱 北京市东城区
夏菁/夏 斯北 建国门内大街 夏菁/夏 X 京房权证东
3 办公
明威 京分 18 号 7 层办公 明威 字第 040202 号
公司 楼三座 712
迪爱 福州市华林路
斯福 246 号鸿源天 榕房权证 FZ 字
4 黄福界 黄翔 办公
州分 城 B 座 10 楼 15610039 号
公司 504 单元
迪爱 广西南宁市青
桂（2019）南宁
张灵芳/ 斯广 秀区长湖路 13 张灵芳/ 个人不愿
5 市不动产权第 办公
严毅 西分 号长湖景苑 6 严毅 意配合
0315332 号
公司 号楼 2302 号
迪爱 郑州市金水区
斯河 北二七路 76 号 郑房权字第
6 刘喜娣 刘喜娣 居住
南分 4 号楼 1 单元 8 1601206346 号
公司 号
迪爱 郑州市二七区
豫（2018）郑州
斯河 西大街 166 号
7 王超 王超 市不动产权第 经营办公
南分 1 号楼 4 单元
0047129 号
公司 15 层 1 号
上海展 上海 苍兰路 12 号港 上海展博 沪（2021）市字 集中登记
8 办公用地
博置业 迪爱 城广场二街坊 置业有限 不动产权第 注册地，
6-1-463
有限公 斯智 2 号楼 3 层 302 公司 000410 号 无法专门
司 能科 室 针对单个
技有 房间办理
限公 租赁登记
司 备案
迪爱斯业务所需租赁的场地主要是办公，第 6 项主要为员工住宿。上述租赁
关系稳定，无法续期风险较低。同时迪爱斯的业务对办公场地无特殊要求，且前
述租赁地点所在城市租赁房源充足，若出现需要搬迁的情况，迪爱斯可在短时间
内租赁到替代房屋，对生产经营影响较小。
（4）租赁房产瑕疵情况，在生产经营中的作用，是否存在搬迁、停工的风
险，搬迁费用、停工损失的承担主体
租赁房产瑕疵情况如上表所述，但出租方均已取得了产权证书，未办理租赁
备案手续不影响租赁合同的有效性和租赁关系的稳定性，不会导致迪爱斯及其子
公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁物业。瑕疵情况对生产经营
的影响较小。加之迪爱斯的业务对办公场地无特殊要求，前述租赁地点所在城市
租赁房源充足，若出现需要搬迁的情况，迪爱斯可在短时间内租赁到替代房屋，
且搬迁费用较低，搬迁风险不会对标的公司的主要经营产生重大不利影响。如果
出现出租方原因导致标的公司无法继续承租的情况，或是出租方原因产生的无法
继续正常使用承租房屋的情况，则标的公司可根据租赁合同及相关法律法规向出
租方主张违约责任。
二、未办理租赁备案的原因，法律后果；出租方是否取得产权证书，未取得
的原因及对房屋出租的影响
（一）未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力，但不符合《商品房屋
租赁管理办法》
截至报告期末，标的公司及其子公司租赁的房屋、用途及未办理备案的原因
详见本题回复“一、补充披露事项”之“（3）租赁房产的具体用途，租赁关系的
稳定性及对生产经营的影响”回复内容之表格。上述租赁合同的出租方均已取得
了产权证书。
根据相关法律规定，标的公司租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续不影
响租赁合同的法律效力，但不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，标的公
司如未在主管部门要求限期内改正则存在被处以 1000 元以上 1 万元以下罚款的
6-1-464
风险，具体如下：
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，未办理租
赁备案手续不影响租赁合同的有效性和租赁关系的稳定性，不会导致迪爱斯及
其子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁物业。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，“房屋租赁，出租
人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修
缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”。但
该法律未规定当事人不办理备案的处罚措施。
《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定，“房屋租赁合同订立后 30 日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋
租赁登记备案”；该办法第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十
九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改
正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000
元以上 1 万元以下罚款。”
综上，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，但不符
合《商品房屋租赁管理办法》的规定，标的公司如未在主管部门要求限期内改
正则存在被处以 1000 元以上 1 万元以下罚款的风险。
（二）未办理租赁备案瑕疵情形不会对标的公司生产经营构成实质性不利
影响，不构成本次资产重组的实质性障碍
标的公司承租控股股东电信一所位于平江路 48 号的房屋未办理租赁备案的
原因是平江路 48 号只有一张整体的房地产权证，并未针对不同的楼栋、楼层、
单元等分别进行单独的产权登记，标的公司承租电信一所的租赁面积占房地产
产权证上建筑面积的比例为 35.90%，其余面积由电信一所自用或出租给第三方
使用。标的公司承租其他出租方的房屋未办理租赁备案的原因是出租方不予配
合。
针对标的公司全部的租赁房产未办理租赁备案的瑕疵问题，电信一所出具
了《关于迪爱斯承租房屋瑕疵问题的承诺书》，承诺若标的公司因本次重组完成
以前承租房产存在的瑕疵问题（如未办理租赁合同备案手续等）而导致租赁合
6-1-465
同被认定无效，或标的公司无法正常使用承租房屋，或出现租赁纠纷的，或标
的公司被有权部门处罚等，则电信一所自愿就标的公司遭受的损失或其他不利
法律后果及时进行足额补偿。
综上所述，鉴于标的公司租赁合同未办理租赁合同备案手续不会影响租赁
合同的效力；并且，标的公司租赁房产主要用于办公及员工宿舍，同类物业市
场供应相对充足，标的公司在同等条件下及时获得替代物业不会存在重大困难；
同时，电信一所已就标的公司因承租房产相关瑕疵问题可能遭受的损失做出及
时进行足额补偿的承诺。因此，标的公司上述租赁房屋的瑕疵情形不会对其生
产经营构成实质性不利影响，不构成本次资产重组的实质性障碍。
三、是否存在租赁集体土地上的房产情况，是否依规履行了集体组织的决议
程序
经核查，标的资产不存在租赁集体土地上房产的情况。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、标的公司及其子公司承租房屋的主要用途为办公，租赁关系稳定，无法
续期风险较低。搬迁风险不会对标的公司的主要经营产生重大不利影响。
2、标的公司未办理租赁备案的原因具备合理性，未办理租赁备案手续不影
响租赁合同的有效性和租赁关系的稳定性，不会影响迪爱斯及其子公司对租赁房
屋的正常使用。
3、迪爱斯不存在租赁集体土地上房产的情形。
问题 26、关于软件著作权
重组报告书披露，（1）迪爱斯有 29 项软件著作权为受让取得；（2）迪爱
斯作为被许可人，使用北京明亿科技有限公司 6 项软件著作权，包括 AI 语义基
础能力平台、人工智能警情研判系统等。
请公司说明：（1）受让取得软件著作权的出让方，受让原因，价格及公允
性；受让软件著作权与公司业务关系；（2）被许可使用软件著作权与公司业务
的关系，对标的公司生产经营的影响，在迪爱斯产品中的应用及收入占比；授权
方的基本情况，与标的公司的关系，获得授权使用年限、范围，许可使用费情况
及公允性；未来许可是否存在不确定性，对迪爱斯生产经营的影响，若发生相关
损失，相关承担主体。
6-1-466
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、受让取得软件著作权的出让方，受让原因，价格及公允性；受让软件著
作权与公司业务关系
迪爱斯受让取得软件著作权的基本情况如下：
序号 软件著作权名称 1 出让方 受让方 受让原因 受让价格
DS 应急预案辅助决
1 迪爱斯 迪爱斯数字
策平台软件 V1.0
DS 城市日常管理系
2 迪爱斯 迪爱斯数字
统应用软件 V1.0
DS 应急资源管理系 在迪爱斯数
3 迪爱斯 迪爱斯数字
统应用软件 V1.0 字成立后部
DS110 公安指挥系 分业务由迪
4 迪爱斯 迪爱斯数字 爱斯数字完
统 V4.1
成，因此将涉 无偿转让
DS 接处警回访系统 及到的软件
5 迪爱斯 迪爱斯数字
应用软件 V1.0 著作权转让
DS119 消防通信指 给迪爱斯数
6 迪爱斯 迪爱斯数字 字
挥系统 V1.0
DS 接处警考评软件
7 迪爱斯 迪爱斯数字
V1.0
DS 移动用户报警定
8 迪爱斯 迪爱斯数字
位软件 V1.0
上海融芯计算
大屏幕虚拟电子白 机科技有限公
9 迪爱斯
板系统 V1.0 司（以下简称
“上海融芯”）
融芯大数据智能分
10 上海融芯 迪爱斯 在 2021 年初
析展示平台 V1.0
沈鹰团队整
企业生产仿真平台 体入职迪爱
11 上海融芯 迪爱斯
V1.0 斯 2，因此将
融芯大屏幕分布式 上海融芯 21 无偿转让
12 上海融芯 迪爱斯
控制软件 V1.0 项计算机软
件著作权无
融芯高分可视化大
偿转让给迪
13 屏展示平台软件 上海融芯 迪爱斯
爱斯
V1.0
融芯企业管理软件
14 上海融芯 迪爱斯
V1.0
融芯数据治理分析
15 上海融芯 迪爱斯
软件 V1.0
6-1-467
融芯智慧运维平台
16 上海融芯 迪爱斯
软件 V1.0
虚拟现实可视化电
17 上海融芯 迪爱斯
子沙盘平台 V1.0
指挥调度一体化平
18 上海融芯 迪爱斯
台 V1.0
指挥调度应急平台
19 上海融芯 迪爱斯
V1.0
20 智能办公平台 V1.0 上海融芯 迪爱斯
多媒体教室控制系
21 上海融芯 迪爱斯
统 V1.0
多渠道流媒体整合
22 上海融芯 迪爱斯
展示平台 V1.0
互动式数据处理分
23 上海融芯 迪爱斯
析研判平台 V1.0
互动数据显示软件
24 上海融芯 迪爱斯
V2.0
可配置数据展示平
25 上海融芯 迪爱斯
台 V1.0
城市 GIS 控制系统
26 上海融芯 迪爱斯
V1.0
智能研判分析系统
27 上海融芯 迪爱斯
V1.0
重大应急安保系统
28 上海融芯 迪爱斯
V1.0
R&X 跨平台视频云
29 控制器系统平台 上海融芯 迪爱斯
V1.0
注 1：前述计算机软件著作权均已完成了变更登记。
注 2：沈鹰于 2020 年 11 月 30 日将所持上海融芯股权转让给黄梦梅，且在 2021 年 1 月与团队成员共 13 人
入职迪爱斯。
迪爱斯转让予迪爱斯数字的 8 项计算机软件著作权与主营业务相关，该等业
务主要由迪爱斯数字完成，且系母公司和子公司之间的转让，无偿转让具有合理
性。
沈鹰团队因看好迪爱斯未来发展，整体入职迪爱斯从事软件开发业务。基于
沈鹰团队入职迪爱斯需要在原有技术基础上借助迪爱斯的研发条件继续深入开
发，因此双方协商无偿将上述软件著作权转让给迪爱斯，具有合理性。
二、被许可使用软件著作权与公司业务的关系，对标的公司生产经营的影响，
在迪爱斯产品中的应用及收入占比；授权方的基本情况，与标的公司的关系，获
6-1-468
得授权使用年限、范围，许可使用费情况及公允性；未来许可是否存在不确定性，
对迪爱斯生产经营的影响，若发生相关损失，相关承担主体
（一）被许可使用软件著作权与公司业务的关系，对标的公司生产经营的影
响，在迪爱斯产品中的应用及收入占比
1、被许可使用软件著作权与公司业务的关系，对标的公司生产经营的影响
迪爱斯被许可使用软件著作权的基本情况如下：
软件著作权名
序号 著作权人 与公司业务的关系 对公司生产经营的影响
称
AI 语义基础能
1
力平台
基于语义分析
2 的智能警情研
判系统 V1.0
警情数智赋能 该等软件著作权主要 被许可软件著作权在公
3
实战平台 V1.0 北京明亿科 用于人工智能及数据 司项目中的作用较低，主
人工智能警情 技有限公司 分析领域，与公司业务 要依靠公司自身技术为
4 多维研判系统 存在一定关联性 客户提供产品和服务
V1.0
人工智能警情
5
研判系统 V1.0
人工智能警情
6
研判系统 V2.0
2、在迪爱斯产品的应用及收入占比
被许可软件著作权涉及到的项目主要有“北京市公安局 110 接处警系统建设
项目”、“山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项
目”和“上海市公安局（6）智能化警情研判及辅助指挥决策系统”。前述项目中
“上海市公安局（6）智能化警情研判及辅助指挥决策系统”项目已于 2022 年验
收完成，确认收入 1,185.49 万元，占当年营业收入的比例为 2.96%，占比较低；
“北京市公安局 110 接处警系统建设项目”已于 2023 年上半年验收完成，确认
收入 283.02 万元，占当期营业收入的比例为 1.87%，占比较低；其余项目目前
仍在履行。经与迪爱斯相关业务负责人访谈，被许可软件著作权在前述项目中的
作用较低，主要依靠公司自身技术为客户提供产品和服务。
（二）授权方的基本情况，与标的公司的关系，获得授权使用年限、范围，
许可使用费情况及公允性
1、授权方的基本情况，与标的公司的关系
名称 北京明亿科技有限公司
6-1-469
统一社会信用代码 91110108MA00C6K73Y
住所 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 14 层 1407-009
法定代表人 彭涛
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2017 年 3 月 1 日
营业期限 2017 年 3 月 1 日至 2047 年 2 月 28 日
登记状态 存续
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统
服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设
计；模型设计；经济贸易咨询；文化咨询；公共关系服务；会议服务；
工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、
发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含
经营范围
营业性演出）；承办展览展示活动；工程和技术研究与试验发展；农
业科学研究与试验发展；数据处理；餐饮管理；企业管理。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
彭涛持有 60%股权【注】，上海启简科技合伙企业（有限合伙）持有
股权结构
40%股权
注：彭涛团队共 22 人于 2021 年 11 月整体入职迪爱斯。
在 2021 年迪爱斯与北京明亿存在采购业务（2021 年采购金额为 488.42 万元，
占 2021 年采购总金额的比例为 2.17%），且前述采购业务已经在 2021 年完成了
验收，除此之外，双方不存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系。
2、获得授权使用年限、范围，许可使用费情况及公允性
根据北京明亿与迪爱斯签署的《计算机软件著作权许可协议》的约定及确认，
许可使用期限为 2021 年 11 月 1 日起五年，北京明亿授权迪爱斯及其子公司使用
的软件著作权包括前述软件的全部或部分进行新软件和新技术的开发，迪爱斯可
以在自己开发并经营的软件、技术或者产品中利用、嵌入标的软件的全部或部分，
可以在利用、嵌入时对标的软件进行适当修改。迪爱斯及其子公司利用上述北京
明亿授权的软件所开发的软件或产品中新增（或新修改）部分对应的软件著作权
（包括但不限于申请权、实施权、经济收益等），均归迪爱斯或其子公司所有。
许可使用费情况为无偿许可使用。基于彭涛团队入职迪爱斯需要在原有技术
基础上借助迪爱斯的研发条件继续深入开发，因此双方协商无偿将上述软件著作
权许可给迪爱斯使用，具有合理性。就上述软件著作权的许可事宜，北京明亿及
6-1-470
彭涛在接受访谈时确认迪爱斯有权利用上述软件的全部或部分进行新软件或新
技术开发，迪爱斯可以在自己开发并经营的软件、技术或产品中利用、嵌入标
的软件的全部或部分，可以在利用、嵌入时对标的软件进行适当修改，迪爱斯
利用授权软件所开发的软件或产品中新增(或新修改)部分对应的软件著作权归
迪爱斯所有。因此，在协议约定的五年授权期限内，迪爱斯对授权软件享有使
用、修改、进一步开发等约定权利，且双方并未约定上述授权需以彭涛团队相
关人员在迪爱斯工作为前提条件，即便出现彭涛团队全部或部分人员从迪爱斯
离职，亦不会影响迪爱斯在授权期限内对上述软件享有约定权利。
（三）未来许可是否存在不确定性，对迪爱斯生产经营的影响，若发生相
关损失，相关承担主体
被许可软件著作权的许可期限至 2026 年 10 月 31 日，目前迪爱斯正在前述
被许可软件的基础上进行深入开发，形成了自身的技术优势和新的知识产权，并
预期在许可期限届满前能形成完整的替代。因此，上述软件的许可期限到期事宜
未来许可对迪爱斯生产经营不会产生重大影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、标的公司受让取得软件著作权的价格公允，前述软件著作权与标的公司
的业务存在契合关系。
2、被许可软件著作权主要用于人工智能及数据分析领域，与标的公司业务
相关，被许可软件著作权在项目中发挥的作用较低，主要依靠标的公司自身技术
为客户提供产品和服务；授权人在 2021 年系标的公司的供应商，除此之外不存
在其他关系；标的公司被无偿许使用软件著作权具备合理性；未来是否持续许可，
均不会对迪爱斯的生产经营造成影响。
问题 27、关于配套募集资金
重组报告书披露，本次交易拟募集配套资金 5.968 亿元，用于产业化、营销、
研发三个项目。但三个项目的投资金额中，均包括较大比例的建设工程费及装修
费。
请公司说明：（1）表格列示各项目的具体资金需求，并说明测算过程；结
合标的公司的业务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费及装修费的合理
性；购置设备的具体类型、用途，用于具体的生产环节；（2）新建总部大楼的
6-1-471
土地使用权性质，取得土地使用权的进展；新增固定资产投资对标的资产业务模
式、财务数据的影响；（3）评估作价中是否考虑募投项目的影响，计算业绩承
诺时，对于募投项目产生利润的处理是否进行相关约定，结合行业发展、市场空
间和客户需求等，测算募投项目对迪爱斯预测期经营成果的具体影响，包括但不
限于收入、成本（含折旧等）、利润，并说明相关测算依据，计提折旧对能否完
成业绩承诺是否存在重大不利影响；（4）结合上市公司资产负债率、流动资金
情况等，分析补流资金的计算依据、必要性。
请律师核查（2）、会计师核查（1）（4）、评估师核查（3）并发表明确意
见。
回复：
一、表格列示各项目的具体资金需求，并说明测算过程；结合标的公司的业
务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费及装修费的合理性；购置设备的
具体类型、用途，用于具体的生产环节
（一）各项目的具体资金需求，测算过程
1、智慧应急指挥产品升级及产业化项目的具体资金需求，测算过程
本项目总投资金额为 31,754.58 万元，各具体建设项目投资如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金 占比（%）
一 建设投资 15,169.49 47.77
1 工程费用 14,447.13 45.50
1.1 建设工程费 6,050.00 19.05
1.2 装修工程费 3,300.00 10.39
1.3 设备购置费 4,948.67 15.58
1.4 设备安装费 148.46 0.47
2 预备费 722.36 2.27
二 开发费用 12,756.00 40.17
三 铺底流动资金 3,829.09 12.06
合计 31,754.58 100.00
注：总部大楼预计 16 层，其中行政办公、技术办公及测试中心、员工培训中心和营销网络中心共占用 11
层，主要包括建设工程费、装修费、配套设备及安装费用、涨价预备费、办公设备及软件购置费。
（1）建设工程费、装修工程费
建设工程费根据项目需要估算建筑造价，装修工程费用参考行业定价标准或
6-1-472
公司现有相关项目费用的报价估算，结合项目所需使用面积进行测算，具体如下：
单位：平方米、万元/平米、万元
建设 装修 建设 装修 建设
序号 建筑物名称 面积
单价 单价 投入 投入 总金额
一 上海总部 8,200.00 0.55 0.30 4,510.00 2,460.00 6,970.00
1 行政办公区 2,000.00 0.55 0.30 1,100.00 600.00 1,700.00
应用技术部门办
2 2,000.00 0.55 0.30 1,100.00 600.00 1,700.00
公区（硬件）
应用技术部门办
3 2,000.00 0.55 0.30 1,100.00 600.00 1,700.00
公区（软件）
4 集团食堂 1,000.00 0.55 0.30 550.00 300.00 850.00
5 多功能会议室 600.00 0.55 0.30 330.00 180.00 510.00
6 员工培训室 400.00 0.55 0.30 220.00 120.00 340.00
8 总部前台 200.00 0.55 0.30 110.00 60.00 170.00
二 营销总部 2,800.00 0.55 0.30 1,540.00 840.00 2,380.00
1 营销办公室 1,000.00 0.55 0.30 550.00 300.00 850.00
2 展示大厅 1,800.00 0.55 0.30 990.00 540.00 1,530.00
合计 11,000.00 - - 6,050.00 3,300.00 9,350.00
（2）设备购置费、设备安装费
设备购置费主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个生产环节所
需的设备和软件清单，结合相关设备和软件报价估算，具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额
一 硬件 4,329.67
1 培训及会议室设备及系统 705.44
2 产品营销展示中心设备 216.00
3 办公及系统开发调测设备 1,440.00
4 营销总部设备 1,968.23
二 软件 619.00
合计 4,948.67
设备安装费按照设备购置费的 3%进行测算，金额为 148.46 万元。
（3）预备费
预备费按照工程费的 5%进行测算，金额为 722.36 万元。
（4）开发费用
在场地建设和设备购置两个项目完成后，公司拟招聘和培训人员，开发费用
6-1-473
主要为公司研发人员和实施人员的整体年薪，包括工资和社保福利等，具体如下：
单位：人、万元
岗位设置 岗位年薪 定员人数 薪酬 T+3 T+4 T+5
硬件工程师 30.00 10 300.00 150.00 210.00 300.00
算法工程师 40.00 25 1,000.00 500.00 700.00 1,000.00
研发工程师 30.00 30 900.00 450.00 630.00 900.00
测试工程师 20.00 20 400.00 200.00 280.00 400.00
需求及架构师 30.00 25 750.00 375.00 525.00 750.00
研发人员合计 110 3,350.00 1,675.00 2,345.00 3,350.00
项目经理 30.00 30 900.00 450.00 630.00 900.00
技术经理 25.00 30 750.00 375.00 525.00 750.00
工程经理 20.00 30 600.00 300.00 420.00 600.00
实施人员合计 90 2,250.00 1,125.00 1,575.00 2,250.00
营销总监 50.00 2 100.00 100.00 - -
营销人员 20.00 10 200.00 200.00 - -
技术交付人员 20.00 5 100.00 100.00 - -
行政人员 12.00 3 36.00 36.00 - -
营销人员合计 20 436.00 436.00 - --
合计 220 6,036.00 3,236.00 3,920.00 5,600.00
注：营销人员通常只考虑一年的人员薪酬，作为启动资金，后续由项目自付薪酬。
（5）铺底流动资金
本项目流动资金需求按照标的公司 2019 年度至 2021 年资产周转率，按照本
项目测算的收入、成本情况对建设完成后标的公司流动资金的需求情况进行估算。
经测算，本项目所需铺底流动资金金额为 3,829.09 万元。
2、营销网络建设项目的具体资金需求，测算过程
本项目总投资金额为 10,414.81 万元，各具体建设项目投资如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金 占比（%）
1 建设费用 9,714.01 93.27
1.1 办公租赁 4,080.00 39.17
1.2 场地装修费 1,620.00 15.55
1.3 设备购置费 3,448.00 33.11
1.4 设备安装费 103.44 0.99
6-1-474
序号 项目名称 项目资金 占比（%）
1.5 预备费 462.57 4.44
2 团队组建费用 700.80 6.73
合计 10,414.81 100.00
注：上表中的建设费用主要包括北京、南京等 8 地分公司的租赁费用、办公软硬件等设施费用。
（1）办公租赁和场地装修费
该项目的办公租赁、场地装修费包括标的公司以租赁形式在北京、南京等 8
地建立分公司营销中心（包含办公室及展示大厅）所产生的相关费用，第一年拟
在北京、广州、济南、郑州新增 4 家分公司营销中心，第二年拟在重庆、西安、
福州、南京继续新增 4 家分公司营销中心，具体测算如下：
单位：平方米、万元/平方米、万元
序号 名称 租赁面积 租赁单价 装修单价 T+1 T+2 总价
1.1 北京 1,700 0.30 0.15 765.00 510.00 1,275.00
1.2 广州 1,700 0.30 0.15 765.00 510.00 1,275.00
1.3 济南 1,500 0.20 0.15 525.00 300.00 825.00
1.4 郑州 1,300 0.20 0.15 455.00 260.00 715.00
1.5 重庆 1,300 0.20 0.15 - 455.00 455.00
1.6 西安 1,100 0.20 0.15 - 385.00 385.00
1.7 福州 1,100 0.20 0.15 - 385.00 385.00
1.8 南京 1,100 0.20 0.15 - 385.00 385.00
合计 10,800 - - 2,510.00 3,190.00 5,700.00
（2）设备购置费、设备安装费
设备购置费主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个生产环节所
需的设备和软件清单，结合相关设备和软件报价估算，具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额
一 办公设备 1,648.00
二 运输工具 1,800.00
合计 3,448.00
设备安装费按照设备购置费的 3%进行测算，金额为 103.44 万元。
（3）预备费
预备费按照建设费用的 5%进行测算，金额为 462.57 万元。
6-1-475
（4）团队组建费用
本项目拟设立的各分公司的团队租金费用包含人员配备投入、人员招聘成本
和人员培训费用，其中各分公司人员配备均为 1 名分公司总经理、10 名营销骨
干、5 名技术人员和 2 名行政人员，具体测算如下：
单位：万元
序号 项目 金额 备注
各地分公司总经理，拟定年薪 50 万元，第一年拟招聘
1 人员配备投入 600.00
4 人，第二年拟招聘 4 人
按照人均招聘费用 1,000 元，招聘分公司全部人员 144
2 人员招聘成本 14.40
人所产生的费用
按照年培训 4 次，每人培训单次成本 1,000 元，其中
3 人员培训费用 86.40 第一年培训人员 72 人，第二年培训人员 144 人所产生
的人员培训费用
合计 700.80 -
注：分公司的营销、交付、行政人员会随着业务规模的变化进行增加或减少，波动幅度较大。因此本项目
在规划期间，仅考虑营销中心人员及分公司总经理薪酬
3、下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目的具体资金需求，测算过程
本项目总投资金额为 17,510.61 万元，各具体建设项目投资如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金 占比（%）
一 建设投资 10,450.61 59.68
1 工程费用 9,952.96 56.84
1.1 建设工程 2,750.00 15.70
1.2 装修费用 1,500.00 8.57
1.3 工程建设及其他费用 1,000.00 5.71
1.4 设备购置及安装费 4,702.96 26.86
2 预备费 497.65 2.84
二 研发人员配置费用 3,060.00 17.48
三 课题研发费用 4,000.00 22.84
合计 17,510.61 100.00
注：总部大楼预计 16 层，其中研发中心占用 5 层，上表中的建设投资指总部大楼 5 层楼的建设成本，主要
包括建设工程费、装修费、配套设备购置及安装费用、涨价预备费、研发设备费、研发用软件的购置费用。
（1）建设工程和装修费用
建设工程费根据项目需要估算建筑造价，装修工程费参考行业定价标准或公
司现有相关项目费用的报价估算，结合项目所需使用面积进行测算，具体如下：
6-1-476
单位：平方米、万元/平方米、万元
建筑 土建 装修 土建 装修 工程
序号 建筑用途
面积 单价 单价 成本 金额 总金额
1 研发办公区 1,000.00 0.55 0.30 550.00 300.00 850.00
2 研发办公区 1,000.00 0.55 0.30 550.00 300.00 850.00
员工休息区、多功能
3 1,000.00 0.55 0.30 550.00 300.00 850.00
厅
基础性能实验室、机
4 1,000.00 0.55 0.30 550.00 300.00 850.00
房
5 研发实验室、仓库 1,000.00 0.55 0.30 550.00 300.00 850.00
合计 5,000.00 - - 2,750.00 1,500.00 4,250.00
（2）工程建设及其他费用
该项目的工程建设其他费用主要用于配套设施的安装工程等方面，工程建设
及其他费用根据公司访谈结果进行估算，具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 配套设施安装工程（电梯等） 800.00
2 配套设施工程 200.00
3 工程建设其他费用 1,000.00
（3）设备购置安装费
设备购置费及安装费主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个环
节所需的设备和软件清单，结合相关设备和软件报价估算，具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额
一 研发硬件设备
1 结构试验设备 789.00
2 环境试验设备 39.36
3 电子实验室 774.00
4 通信网络设备 966.60
5 EMC 试验设备 873.20
6 生产测试设备 24.60
7 仓库用设备 17.00
8 办公设备 150.00
9 电子设备 68.80
小计 3,702.56
6-1-477
二 研发软件设备
1 办公软件 31.00
2 研发设计软件 969.40
3 小计 1,000.40
合计 4,702.96
（4）预备费
预备费按照工程费的 5%进行测算，金额为 497.65 万元。
（5）研发人员配置费用
研发费用配置费用主要根据标的公司现有薪资水平进行估算，具体如下：
单位：万元
第一年 第二年 2年
序号 岗位设置 岗位设置 岗位年薪
人员薪酬 人员薪酬 合计
产品研发中
1 研发工程师 50.00 200.00 500.00 700.00
心
2 产品实验室 实验员 45.00 90.00 900.00 990.00
产品测试中
3 测试员 35.00 70.00 525.00 595.00
心
产品制样中
4 制样工程师 35.00 70.00 525.00 595.00
心
5 机房 IT 工程师 30.00 30.00 150.00 180.00
合计 460.00 2,600.00 3,060.00
（6）课题研发费用
该项目有六个相关课题待研发，研发周期均为 24 个月，具体如下：
单位：万元
序号 项目 研发周期 合计金额
1 智能硬件研发及产业化 24 月 500.00
2 大数据基础平台研发及行业应用推广 24 月 400.00
3 人工智能平台研发及行业应用推广 24 月 700.00
4 交通运输应急指挥协同平台 24 月 800.00
5 云化融合指挥平台 24 月 800.00
6 城市安全风险综合监测预警平台 24 月 800.00
合计 4,000.00
6-1-478
4、补充流动资金项目的具体资金需求，测算过程
补充流动资金项目的总投资金额约为 3,820.00 万元，测算过程详见本题回复
之“四、结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资金的计算依据、
必要性。”
（二）结合标的公司的业务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费
及装修费的合理性
标的公司所处智慧应急指挥行业是技术密集型行业，行业的发展依托于新技
术的升级、迭代，行业的应用领域关乎民生、安全。近年来，随着智慧应急、智
慧城运等市场快速增长，行业对产品应用与技术要求在不断提升。因此，标的公
司在技术层面需要不断研发、迭代产品，对未来可能出现的新领域、新需求提前
做好技术储备。通过募投项目的实施，有助于标的公司实现战略规划，提升盈利
能力和业务承接能力。
标的公司的主要生产经营地上海市徐汇区平江路 48 号，系标的公司向其控
股股东电信一所租赁的房产，主要用于科研、办公、员工培训、测试和仓储，年
租赁费用支出约为 500 万元。标的公司通过募投项目的实施有助于降低租赁不确
定性风险和租赁支出压力。
因此，较大比例募集资金用于建设工程费及装修费具备合理性。
（三）购置设备的具体类型、用途，用于具体的生产环节
本次募投项目购置设备的具体类型、用途详见本问题回复之“（一）各项目
的具体资金需求，测算过程”的设备购置内容。购置设备的具体用途为用于标的
公司管理人员、研发人员和销售人员日常办公所需要的硬件产品以及研发人员进
行研发活动所需要的软件系统。
募投项目购置设备未直接用于具体的生产环节。
二、新建总部大楼的土地使用权性质，取得土地使用权的进展；新增固定资
产投资对标的资产业务模式、财务数据的影响
（一）新建总部大楼的土地使用权性质、取得土地使用权的进展
关于标的公司新建总部大楼，标的公司已于 2022 年 9 月与上海市松江区九
亭镇人民政府签署《投资意向协议书》，根据该协议书的约定，拟用于项目建设
的地块共三块，其中两块（位于九亭镇久富工业区 SJP00106 单元）的用地性质
为一类工业用地，另一块（位于九亭镇功能区 SJP00105 单元）的用地性质为商
6-1-479
办用地。
根据上海市松江区发展和改革委员会 2023 年 4 月出具给上海市松江区土地
储备中心的关于相关地块立项要求的复函，位于 SJP00106 单元的两地块合计面
积预计约 35.4 亩，土地编号分别为 SJP00106 单元 32-04 号、SJP00106 单元 33-01
号，土地用途拟定为“工业用途，用于软件和信息技术服务业、通信设备制造”。
目前，关于该两地块，政府部门正在履行招拍挂前的相关程序，待该等程序完成
后，松江区政府部门将依法发出相关地块的出让公告，标的公司将根据《投资意
向协议书》的约定参与上述地块的招拍挂。前述土地招拍挂事宜预计在 2023 年
度内完成。另一块位于 SJP00105 单元的商办用地面积预计约 13 亩，目前尚处于
征地阶段。
（二）新增固定资产投资对标的资产业务模式、财务数据的影响
本次募投项目是对标的公司现有业务的升级、拓展和产业化，对标的公司业
务模式有积极地影响。
本次募投项目新增固定资产遵照标的公司现有会计政策中对于固定资产折
旧方法、使用年限的规定进行处理。本次募投项目中涉及固定资产投资的项目为
智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目、下一代智慧应急数字
化转型关键技术研究项目。经测算，本次募投项目新增固定资产投资合计金额为
26,947.83 万元，其中 8,800.00 万元为房屋及建筑物。本次募投项目新增固定资
产遵照标的公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定进行处
理，其对财务数据的影响测算如下：
单位：万元
项目名称 T+3~T+7 T+8~T+12 T+12~T+21
新增年均折旧合计 3,826.40 592.61 418.01
新增营业收入 22,176.00 26,400.00 26,400.00
新增折旧占新增营业收入比例 17.25% 2.24% 1.58%
新增净利润 3,654.25 5,679.96 5,679.96
新增折旧占新增净利润比例 104.71% 10.43% 7.36%
注 1：T 指募投项目开始建设之日；T+N（数字）年指第 N 个周期年。
注 2：新增折旧、营业收入、净利润为募投项目在对应折旧期限内的年平均新增的折旧、营业收入、净利
润。
由上表可知，募投项目建设完成后的第一个五年，新增折旧占新增营业收入
比例为 17.25%，占新增净利润比例为 104.71%，占比较高的原因是募投项目中
6-1-480
仅智慧应急指挥产品升级及产业化项目能够测算营业收入、净利润，营销网络建
设项目和下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目虽然对标的公司业务拓
展和技术先进性具备促进作用但未单独测算营业收入、净利润；同时，电子设备、
软件设备占本次募投项目的新增固定资产的比例约为 70%，该类新增固定资产投
资的折旧年限为 5 年，第一个五年的折旧金额较大。
募投项目建设完成后的第二个五年，新增折旧占新增营业收入比例为 2.24%，
占新增净利润比例为 10.43%；募投项目建设完成后的第 10-20 年，新增折旧占
新增营业收入比例为 1.58%，占新增净利润比例为 7.36%。
因此，本次募投项目新增固定资产对财务数据影响较小。
三、评估作价中是否考虑募投项目的影响，计算业绩承诺时，对于募投项目
产生利润的处理是否进行相关约定，结合行业发展、市场空间和客户需求等，测
算募投项目对迪爱斯预测期经营成果的具体影响，包括但不限于收入、成本（含
折旧等）、利润，并说明相关测算依据，计提折旧对能否完成业绩承诺是否存在
重大不利影响
根据上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字 [2022]第
1397 号《资产评估报告》，本次评估作价中未考虑募投项目的影响。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议，
计算业绩承诺时未考虑募投项目的影响。
对于募投项目产生利润的处理进行的具体约定如下：若本次交易募集配套资
金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间的实际实现净利润时应扣除募集资
金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营
收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投项目的募集资金产生
的利息收益；及（iii）如上市公司以借款方式将募集资金投入标的公司，还应扣
除该等借款的相应利息。
本次评估作价未考虑募投项目影响，计算业绩承诺时亦未考虑募投项目影响，
因此，募投项目对能否完成业绩承诺不存在重大不利影响。
四、结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资金的计算依据、
必要性
（一）上市公司资产负债率、流动资金情况
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年，上市公司合并报表口径的资产负债
6-1-481
率分别为 6.56%、8.30%、8.96%和 11.85%，上市公司资产负债率较低，资产负
债结构良好。
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年，上市公司合并报表口径的货币资金
分别为 19,977.02 万元、24,418.65 万元、21,914.83 万元和 13,637.41 万元。其中，
2021 年受销售回款减少及在执行中项目采购增加双重因素影响，上市公司货币
资金减少；2022 年受信息电子产业园项目建设支出增加影响，上市公司货币资
金减少。
（二）补流资金的计算依据、必要性
标的公司处于业务增长期，为保障持续有效的业务增长，资金需求较大，未
来标的公司计划进行智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目及
下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目建设，以保持技术先进性、提升产
品竞争力、提升业务承接能力并拓展业务范围。本次相关募投项目的建设周期较
长，资金需求量较大，需要匹配长期融资计划，本次募集配套资金用于投入相关
项目可在一定程度上避免提升上市公司财务杠杆。
补流资金的计算系根据上市公司 2019 年至 2021 年的资产周转率对上市公司
的流动资金占用情况测算补流资金，具体如下：
6-1-482
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
1.流动资产 13,737.30 17,930.07 24,285.29 24,153.16 24,021.04 21,953.21 21,953.21 21,953.21 21,953.21 21,953.21
应收账款及票据 5,548.40 7,767.77 11,096.81 11,096.81 11,096.81 11,096.81 11,096.81 11,096.81 11,096.81 11,096.81
预付账款 103.33 126.84 163.00 161.19 159.38 131.07 131.07 131.07 131.07 131.07
存货 7,443.85 9,137.08 11,742.07 11,611.75 11,481.44 9,441.92 9,441.92 9,441.92 9,441.92 9,441.92
其他应收款 641.70 898.39 1,283.41 1,283.41 1,283.41 1,283.41 1,283.41 1,283.41 1,283.41 1,283.41
2.流动负债 13,772.40 16,905.15 21,724.82 21,483.72 21,242.62 17,469.16 17,469.16 17,469.16 17,469.16 17,469.16
应付账款及票据 6,917.47 8,490.96 10,911.74 10,790.64 10,669.54 8,774.24 8,774.24 8,774.24 8,774.24 8,774.24
预收账款 5,264.22 6,461.65 8,303.87 8,211.71 8,119.56 6,677.23 6,677.23 6,677.23 6,677.23 6,677.23
其他应付款 1,590.71 1,952.54 2,509.22 2,481.37 2,453.52 2,017.69 2,017.69 2,017.69 2,017.69 2,017.69
3.流动资金需求 -35.10 1,024.92 2,560.46 2,669.44 2,778.42 4,484.05 4,484.05 4,484.05 4,484.05 4,484.05
4.流动资金本期增加额 -35.10 1,060.02 1,535.54 108.98 108.98 1,705.63 - - - -
5.项目所需要全部流动资金 4,484.05 - - - - - - - - -
6.项目铺底流动资金 3,829.09 - - - - - - - - -
6-1-483
标的公司处于业务增长期，为保障持续有效的业务增长，资金需求较大，未
来标的公司计划进行智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目及
下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目建设，以保持技术先进性、提升产
品竞争力、提升业务承接能力并拓展业务范围。本次相关募投项目的建设周期较
长，资金需求量较大，需要匹配长期融资计划，本次募集配套资金用于投入相关
项目可在一定程度上避免提升上市公司财务杠杆。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、律师和评估师认为：
1、标的公司大比例募集资金用于建设工程费及装修费具备合理性；购置设
备的具体用途为用于标的公司管理人员、研发人员和销售人员日常办公所需要的
硬件产品以及研发人员进行研发活动所需要的软件系统，募投项目购置设备未直
接用于具体的生产环节。
2、新建总部大楼的土地共三块，其中两块（位于九亭镇久富工业区 SJP00106
单元）的用地性质为一类工业用地，另一块（位于九亭镇功能区 SJP00105 单元）
的用地性质为商办用地。目前政府部门正在履行招拍挂前的相关程序。本次募投
项目新增固定资产对财务数据影响较小。
3、本次评估作价未考虑募投项目影响，计算业绩承诺时亦未考虑募投项目
影响，募投项目对能否完成业绩承诺不存在重大不利影响；本次募投项目是对标
的公司现有业务的升级、拓展和产业化，对标的公司业务模式无影响。
4、本次募投项目中补流资金的计算依据合理，补流资金具备必要性。
问题 28、关于信息披露
请公司认真对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2023）》相关规定，修改、完善重组报告书披露内容，
包括不限于以下内容：（1）重大风险提示含对策、优势内容，且缺乏针对性，
请修改；（2）重组报告书前后重复内容请相互转引，请修改，避免赘述；（3）
披露交易前后上市公司股权结构，上市公司控股股东、实际控制人控制上市公司
股权比例情况；（4）披露标的公司取得的业务资质情况；（5）在重大事项提示
的相关承诺表格中披露青岛宏坤各穿透主体股份锁定承诺；（6）更正前后信息
披露不一致表述，如宁波爱鑫执行事务合伙人前后披露存在不一致；（7）根据
审核问询问题，以简明扼要、通俗易懂的语言，更新标的公司主要产品及业务的
6-1-484
披露。
回复：
一、重大风险提示含对策、优势内容，且缺乏针对性，请修改
公司已修改重大风险提示内容，具体如下：
风险类别 修改前 修改后
上市公司将尽量避免或
减少与关联人之间的关联交
易。对于无法避免的关联交
易，上市公司将遵循公平、公
正、公开及等价有偿的原则，
切实履行信息披露及关联交
易决策的相关规定，不损害全
体股东特别是中小股东的合 上市公司将尽量避免或
法权益。 减少与关联人之间的关联交
为避免和消除可能出现 易。对于无法避免的关联交
的公司股东利用其地位而从 易，上市公司将遵循公平、公
事损害本公司或公司其他股 正、公开及等价有偿的原则，
东利益的情形，保护中小股东 切实履行信息披露及关联交
的利益，公司将继续严格执行 易决策的相关规定，不损害全
关联交易风险
《上市规则》《公司章程》等 体股东特别是中小股东的合
法律、制度，保证公司与关联 法权益。但是若标的公司内部
人所发生的关联交易合法、公 控制有效性不足，运作不够规
允和公平。 范，控股股东仍旧可能通过关
为进一步减少和规范关 联交易对标的公司造成影响，
联交易，维护上市公司及中小 存在损害公司和投资者利益
股东的合法权益，控股股东烽 的风险。
火科技、控股股东的股东中国
信科集团，以及本次交易的交
易对方分别出具了关于减少
和规范关联交易的承诺，具体
参见“第十三节 同业竞争与
关联交易”之“二、本次交易
对关联交易的影响”之“（四）
6-1-485
本次交易完成后减少和规范
关联交易的措施”。
本次交易中，业绩承诺人
应优先以通过本次交易获得
的上市公司的股份向上市公
司补偿，补偿的股份数量应不
超过业绩承诺人在本次交易
中分别取得的对价股份数量。
虽然业绩承诺人出具了
《关于保障业绩补偿义务实
现的承诺函》并和上市公司签
署了《业绩承诺和补偿协议》，
业绩承诺人股份无法足额补
- 保证于本次交易项下取得的
偿业绩承诺的风险
上市公司对价股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务。
但宏观经济情况变动、标的公
司经营情况等变动会对业绩
承诺人在本次交易获得的对
价股份的价值造成影响，可能
存在本次交易中业绩承诺人
股份无法足额补偿业绩承诺
的风险。
标的公司作为知识和技术 标的公司作为知识和技术
密集型的高科技企业，自主研 密集型的高科技企业，自主研
发产品占比较多，主营产品科 发产品占比较多，在核心关键
技含量较高，在核心关键技术 技术上拥有相关自主知识产
上拥有相关自主知识产权。截 权。
核心技术泄露和核心技术人员
至本报告书签署日，标的公司 为了维持主营产品的核心
流失的风险
已取得发明专利 16 项、实用新 竞争力，保持市场竞争优势，
型专利 4 项和计算机软件著作 标的公司需要加强核心技术的
权 206 项。 保密和维持核心技术人员的稳
为了维持主营产品的核心 定，这对标的公司的发展尤为
竞争力，保持市场竞争优势， 重要。虽然标的公司建立了严
6-1-486
标的公司需要加强核心技术的 格的保密制度，采取了多种手
保密和维持核心技术人员的稳 段防止商业秘密的泄露，但由
定，这对标的公司的发展尤为 于当前市场对于技术和人才的
重要。虽然标的公司建立了严 竞争日益激烈，仍不可避免会
格的保密制度，采取了多种手 出现核心技术泄露或核心技术
段防止商业秘密的泄露，如与 人员流失的现象。这将会在一
所有核心技术人员签署了保密 定程度上对标的公司的市场竞
协议、逐步建立了技术研发的 争力和技术创新能力产生不利
控制流程和保障制度以及实行 影响。
了员工持股计划和颇具竞争力
的薪酬制度以吸引和留住人
才，但由于当前市场对于技术
和人才的竞争日益激烈，仍不
可避免会出现核心技术泄露或
核心技术人员流失的现象。这
将会在一定程度上对标的公司
的市场竞争力和技术创新能力
产生不利影响。
最近两年各期末，标的
公司应收账款余额分别为
30,493.40 万元和 37,469.34 万
元，坏账准备分别为 5,824.86
应收账款坏账准备增加的风 万元和 7,568.09 万元，逐年增
-
险 加。标的公司的主要客户群体
为政府部门、企事业单位，应
收账款不能回收的风险较低，
但仍存在应收账款及坏账准
备增加的相关风险。
最近两年各期末，迪爱
斯的平均回款周期分别为
145 天和 245 天，其资产现金
回款周期增加的风险 -
回 收 率 分 别 为 -1.72% 和
-6.63%。同行业可比上市公司
的资产现金回收率平均值分
6-1-487
别为-1.81%和 1.14%，行业整
体回款情况上下浮动较大，且
2022 年标的公司现金回收情
况显著低于同行业可比上市
公司。如果标的公司的客户未
来受到行业市场环境变化或
国家宏观政策变动等因素的
影响，标的公司应收账款回款
周期可能会继续延长，进而给
标的公司的生产经营产生不
利影响。
因此，标的公司在面临可
因此，标的公司在面临可
比上市公司市场竞争中处于
比上市公司市场竞争中处于
资金和规模劣势，可能对业务
经营规模相对较小的风险 资金和规模劣势，可能对业务
拓展和盈利能力提升造成不
拓展和盈利能力提升造成不
利影响，可能存在被其它厂商
利影响。
挤占市场份额的风险。
二、重组报告书前后重复内容请相互转引，请修改，避免赘述
公司已用相互转引的形式修改重组报告书前后重复内容，具体如下：
重复内容位置 重复内容 相互转引表述
“第十节 本次交易的合规性
分析”之“一、本次交易符合
详见“第七节 发行股份情
《重组管理办法》第十一条的
况”之“一、购买资产拟发行
规定”之“（三）本次交易资
本次交易的发行股份的定价 股份情况”之“（一）发行股
产定价公允，不存在损害上市
份的价格、定价原则、合理性
公司和股东合法权益的情
分析及发行价格调整方案”
形”之“2、发行股份的定
价”
“第十节 本次交易的合规性
详见“第七节 发行股份情
分析”之“一、本次交易符合
况”之“二、募集配套资金拟
《重组管理办法》第十一条的
发行股份的情况”之“（二）
规定”之“（三）本次交易资 本次交易的募集资金定价
募集配套资金的股份发行情
产定价公允，不存在损害上市
况”之“3、定价基准日和发
公司和股东合法权益的情形”
行价格”
之“3、募集资金的定价”
“第十节 本次交易的合规性 详见“第四节 本次交易概况”
分析”之“三、本次交易符合 之“四、本次交易对上市公司
本次交易对上市公司同业竞
《重组管理办法》第四十三条 的影响”之“（四）交易完成
争的影响
要求的说明”之“（二）本次 后上市公司同业竞争及关联
交易有利于上市公司减少关 交易情况”之“1、交易完成
6-1-488
联交易、避免同业竞争、增强 后上市公司同业竞争情况”
独立性”之“2、本次交易对
上市公司同业竞争的影响”
“第十三节 同业竞争与关联 详见“第四节 本次交易概况”
交易”之“二、本次交易对关 之“四、本次交易对上市公司
联交易的影响”之“（二）本 本次交易完成后关联交易情 的影响”之“（四）交易完成
次交易完成后上市公司的关 况 后上市公司同业竞争及关联
联交易情况”之“2、本次交 交易情况”之“2、交易完成
易完成后关联交易情况” 后上市公司关联交易情况”
详见“第四节 本次交易概况”
“第十三节 同业竞争与关联
之“四、本次交易对上市公司
交易”之“三、本次交易对同
本次交易后上市公司的同业 的影响”之“（四）交易完成
业竞争的影响”之“（二）本
竞争情况 后上市公司同业竞争及关联
次交易后上市公司的同业竞
交易情况”之“1、交易完成
争情况”
后上市公司同业竞争情况”
三、披露交易前后上市公司股权结构，上市公司控股股东、实际控制人控制
上市公司股权比例情况
公司已在重组报告书“第五节 交易各方”之“一、上市公司基本情况”之
“（九）上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”中披露了本
次交易前后上市公司的股权结构，并补充披露了上市公司控股股东、实际控制人
控制上市公司股权比例情况：
本次交易前，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实
际控制人为国资委，控股股东和实际控制人控制上市公司股权比例为 28.63%。
本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国资委，
控股股东控制上市公司股权比例为 17.24%，实际控制人控制上市公司股权比例
为 45.17%。公司股权控制结构未产生重大变化。
四、披露标的公司取得的业务资质情况
公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“四、主要资产权属、对外担
保以及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、业务资
质”补充披露了标的公司取得的业务资质情况：
3、业务资质
截至本报告书出具日，标的公司取得的业务资质情况具体如下：
持
序
有 证书名称 编号 发证日期 有效期限 颁证机关
号
人
上海市科学技术委员
迪
GR2020310031 2020 年 11 月 2023 年 11 会、上海市财政局、国
1 爱 高新技术企业证书
73 12 日 月 11 日 家税务总局上海市税
斯
务局
6-1-489
迪
CMMI（v1.3DEV） 0100058002020 2020 年 8 月 2023 年 8 月 美国软件工程研究院
2 爱
ML5 12 19 日 19 日 （SEI）
斯
迪
涉密信息系统集成 2021 年 11 月 2026 年 11
3 爱 JCJ192101263 国家保密局
资质证书（甲级） 19 日 月 18 日
斯
迪
涉密信息系统集成 2023 年 6 月 2028 年 6 月
4 爱 JCY192300275 上海市国家保密局
资质证书（乙级） 21 日 20 日
斯
迪
信息系统建设和服 CS4-3100-0000 2020 年 5 月 2024 年 5 月 中国电子信息行业联
5 爱
务能力等级证书 58 29 日 28 日 合会
斯
迪 上海市公共安全防
沪公技防工证 2023 年 6 月 2024 年 6 月 上海市公安局技术防
6 爱 范工程设计施工单
字 2005 号 15 日 12 日 范办公室
斯 位核准证书
迪 中国电子工业标准化
信息技术服务标准 ITSS-YW-2-310 2020 年 9 月 2023 年 10
7 爱 技术协会信息技术服
符合性证书 020140087 18 日 月9日
斯 务分会
迪 中国电子工业标准化
信息技术服务标准 ITSS-YW-1-310 2022 年 11 月 2025 年 11
8 爱 技术协会信息技术服
符合性证书 020220014 30 日 月 29 日
斯 务分会
迪
电信设备进网许可 04-C971-20162 2023 年 6 月 2026 年 6 月 中华人民共和国工业
9 爱
证（DS-300） 6 19 日 19 日 和信息化部
斯
迪
电信设备进网许可 04-C971-20265 2023 年 8 月 2026 年 8 月 中华人民共和国工业
10 爱
证（DS-300S） 6 17 日 17 日 和信息化部
斯
迪
安防工程企业设计 ZAX-NP012021 2021 年 12 月 2024 年 11 中国安全防范产品行
11 爱
施工维护能力证书 31000057 1日 月 30 日 业协会
斯
迪
建筑业企业资质证 2020 年 12 月 2025 年 12 上海市住房和城乡建
12 爱 D231661292
书 31 日 月 30 日 设管理委员会
斯
迪
沪 2023 年 7 2024 年 7 月
13 爱 软件企业证书 上海市软件行业协会
RQ-2015-0063 月 30 日 29 日
斯
迪
（沪）JZ 安许证 2022 年 7 月 2025 年 7 月 上海市住房和城乡建
14 爱 安全生产许可证
字[2022]090303 13 日 12 日 设管理委员会
斯
迪
爱
沪 2022 年 10 月 2023 年 10
15 斯 软件企业证书 上海市软件行业协会
RQ-2019-0399 30 日 月 29 日
数
字
注：CMMI（v1.3DEV）ML5 证书已完成美国颁证机关审核，目前处于待公示阶段，公示完成后将领取更新后
的证书。
五、在重大事项提示的相关承诺表格中披露青岛宏坤各穿透主体股份锁定承
诺
公司已在重组报告书“第四节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所
作出的重要承诺”中补充披露了青岛宏坤各穿透主体——中诚信财务顾问有限公
司、张永宝、谭陆出具的关于股份锁定期的承诺：
承诺人 承诺事项 承诺内容
6-1-490
… … …
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）已出具了《关
于股份锁定期的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司向其发行的股份，自该
等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
中诚信财 关于股份锁
在前述青岛宏坤承诺的锁定期期间（自该等股份发行结束之日起12个月内），就本
务顾问有 定期的承诺
单位直接持有的青岛宏坤合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
限公司 函
若青岛宏坤所认购股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管
意见及要求不相符，本单位将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要
求进行相应调整。
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）已出具了《关
于股份锁定期的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司向其发行的股份，自该
等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
关于股份锁
谭陆、张永 在前述青岛宏坤承诺的锁定期期间（自该等股份发行结束之日起12个月内），就本
定期的承诺
宝 人直接持有的青岛宏坤的合伙份额，本人承诺不会以任何形式进行转让。
函
若青岛宏坤所认购股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管
意见及要求不相符，本人将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求
进行相应调整。
六、更正前后信息披露不一致表述，如宁波爱鑫执行事务合伙人前后披露存
在不一致
2023 年 4 月，宁波爱鑫办理完成了变更执行事务合伙人和经营期限的工商
登记，变更完成后宁波爱鑫执行事务合伙人为张利、经营期限为长期。公司已在
重组报告书（修订稿）按照工商变更情况将宁波爱鑫执行事务合伙人修改为张利。
公司已全文核对重组报告书的披露内容，对前后信息披露不一致表述进行了
更正。
七、根据审核问询问题，以简明扼要、通俗易懂的语言，更新标的公司主要
产品及业务的披露
公司已根据审核问询问题，以简明扼要、通俗易懂的语言，更新标的公司主
要产品及业务的披露。
对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
（本页以下无正文）
6-1-491
（本页无正文，为武汉长江通信产业集团股份有限公司关于上海证券交易所
《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2023 年 9 月 1 日
6-1-492
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于武汉长江通信产业集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函
的回复》之签章页）
独立财务顾问主办人：
______________ ______________
陈 全 齐 明
兴业证券股份有限公司
2023 年 9 月 1 日
6-1-493