股票代码：600345 股票简称：长江通信 上市地点：上海证券交易所
武汉长江通信产业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
募集配套资金向特定对象发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二零二三年十二月
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
熊向峰 郑金国 吴志宏
李荣华 吴海波 高永东
李克武 李银香 江小平
全体监事签名：
罗锋 詹丛红 胡林利
全体高级管理人员签名：
熊向峰 梅勇 巴继东
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2023 年 12 月 20 日
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目 录
目 录.......................................................................................................................... 13
释 义.......................................................................................................................... 14
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 16
一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 16
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 16
三、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 18
四、发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 21
五、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 22
第二节 本次发行前后相关情况对比 ....................................................................... 24
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................. 24
二、本次发行对上市公司的影响 ......................................................................................... 25
第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 27
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 28
第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 29
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 35
一、备查文件......................................................................................................................... 35
二、备查地点......................................................................................................................... 35
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
发行情况报告书、本
指 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股
发行情况报告书
票发行情况报告书》
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募
本次交易、本次重组 指
集配套资金暨关联交易
本公司、公司、上市
指 武汉长江通信产业集团股份有限公司
公司、长江通信
标的公司、标的资产、
指 迪爱斯信息技术股份有限公司
迪爱斯
中国信科集团、集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
烽火科技 指 烽火科技集团有限公司
电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研
电信一所 指 究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术
第一研究所
青岛宏坤 指 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫 指 宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪天津 指 申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫 指 宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
爱迪天津 指 爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪天津 指 兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄 指 芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
湖北长江 5G 基金 指
合伙）
发行股份购买资产 指 上市公司发行股份购买迪爱斯 100%的股权
本次发行、本次向特
定对象发行、本次向
指 上市公司向中国信科集团发行股票募集资金
特定对象发行股票、
募集配套资金
公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议
定价基准日 指
公告之日
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
《股份认购协议》 指
集团有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
指
充协议》 集团有限公司之股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议之补 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
指
充协议（二）》 集团有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
独立财务顾问、主承
销商、独立财务顾问
指 兴业证券股份有限公司
（主承销商）、兴业
证券
法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、备考审阅
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、验资机构
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本信息
公司中文名称 武汉长江通信产业集团股份有限公司
公司英文名称 Wuhan Yangtze Communication Industry Group Co., Ltd.
企业性质 其他股份有限公司（上市）
股票简称 长江通信
股票代码 600345
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 1996 年 1 月 2 日
上市日期 2000 年 12 月 22 日
注册资本 人民币 19,800.00 万元
法定代表人 熊向峰
董事会秘书 梅勇
注册地址 武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号
主要办公地址 武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号
邮政编码 430074
联系电话 86-27-67840308
公司传真 86-27-67840308
互联网网址 www.ycig.com
统一社会信用代码 9142000030019146XY
通信、半导体照明和显示、电子、计算机技术及产品的开发、研制、
生产、技术服务及销售；通信工程的设计、施工（须持有效资质经
营）；通信信息咨询服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术
经营范围
的出口业务、经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品及技术除外）；对外投资；项目投资。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策和审批情况
截至本发行情况报告书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第九届监事会第五次会议审议通过；
3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易已经各交易对方内部决策机构审议通过；
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5、本次交易已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
6、本次交易已经上市公司第九届监事会第八次会议审议通过；
7、本次交易涉及的国有资产评估结果已经取得国务院国资委备案；
8、本次交易已经取得国务院国资委批复；
9、本次交易方案已经上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过并同意
免于发出要约；
10、上市公司已收到上海证券交易所并购重组审核委员会出具的《上海证券
交易所并购重组审核委员会 2023 年第 8 次审议会议结果公告》，本次交易已获
得上交所审核通过；
11、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕
2691 号），本次交易已获得中国证监会注册。
（二）本次发行募集资金及验资情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国信科集团，为符合中国证监会规
定的特定对象。2023 年 12 月 15 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向中
国信科集团发出《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票缴款通知书》，通知投资者将认购款
划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 18 日出具的《验
资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10648 号），截至 2023 年 12 月 18 日止，独
立财务顾问（主承销商）兴业证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到
参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 649,999,990.52 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 19 日出具的《验
资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10649 号），截至 2023 年 12 月 19 日止，发
行人向中国 信科集 团 发行 A 股股票 51,505,546 股，募集资金总额人民币
649,999,990.52 元，扣除各项不含税发行费用人民币 6,425,445.80 元，实际募集
资金净额人民币 643,574,544.72 元。其中新增注册资本人民币 51,505,546.00 元，
增加资本公积人民币 592,068,998.72 元。
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（三）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向中国信科集团锁价发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届
董事会第八次会议决议公告之日（2022 年 8 月 13 日）。本次发行价格为 12.70
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调
整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
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A 为配股价
上市公司 2023 年 6 月 2 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《2022
年度利润分配方案》的议案，以方案实施前的公司总股本 198,000,000 股为基数，
每股派发现金红利 0.08 元（含税）。据此，本次重组募集配套资金的发行价格
相应调整为 12.62 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额为 64,999.999052 万元。
中国信科集团认购本次向特定对象发行 A 股股票的认购数量计算公式为：
中国信科集团认购的本次向特定对象发行 A 股股票的股份数量＝认购金额÷发行
价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根
据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次向特定对象发行 A 股股
票的认购数量为 51,505,546 股，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次
重组前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股
份购买资产交易价格的 100%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配
套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买
资产的实施。
（五）发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况
发行股份购买资产同时募集配套资金前后上市公司的股权结构变化情况如
下：
资产注入后股 资产注入后
股东名称 原持股（股） 原持股比例 新增股数（股）
数（股） 持股比例
烽火科技 56,682,297 28.63% - 56,682,297 17.20%
中国信科集团 - 0.00% 51,505,546 51,505,546 15.63%
电信一所 - 0.00% 40,916,215 40,916,215 12.41%
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武汉金融控股
（集团）有限公 20,821,218 10.52% - 20,821,218 6.32%
司
武汉高科国有
控股集团有限 11,854,123 5.99% - 11,854,123 3.60%
公司
青岛宏坤 - 0.00% 6,367,291 6,367,291 1.93%
宁波爱鑫 - 0.00% 5,845,173 5,845,173 1.77%
申迪天津 - 0.00% 5,711,096 5,711,096 1.73%
宁波荻鑫 - 0.00% 4,783,351 4,783,351 1.45%
爱迪天津 - 0.00% 4,234,248 4,234,248 1.28%
国新双百 - 0.00% 4,002,297 4,002,297 1.21%
兴迪天津 - 0.00% 3,456,287 3,456,287 1.05%
芜湖旷沄 - 0.00% 3,189,709 3,189,709 0.97%
湖北长江 5G 基
- 0.00% 1,600,919 1,600,919 0.49%
金
长江通信其他
108,642,362 54.86% - 108,642,362 32.96%
股东
合计 198,000,000 100.00% 131,612,132 329,612,132 100.00%
（六）股份的锁定期
本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次
发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份限售安排。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不
相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集配套
序号 项目名称 项目投资总额
资金金额
1 智慧应急指挥产品升级及产业化项目 31,754.58 31,754.58
2 营销网络建设项目 10,414.81 10,414.81
3 下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目 17,510.61 17,510.61
4 补充流动资金 - 约 3,820.00
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拟投入募集配套
序号 项目名称 项目投资总额
资金金额
5 中介机构费用 - 约 1,500.00
合计 59,680.00 65,000.00
四、发行对象的基本情况
（一）本次发行对象情况介绍
本次募集配套资金的发行对象为中国信息通信科技集团有限公司，具体情况
如下：
公司名称 中国信息通信科技集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
主要办公地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
法定代表人 鲁国庆
注册资本 人民币 3,000,000.00 万元
统一社会信用代码 91420100MA4L0GG411
通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商
务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器
件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开
发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除
外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设
经营范围 计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和
代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上
述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
成立日期 2018 年 8 月 15 日
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为本公司的间
接控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未
来交易安排的说明
最近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行对象及
其控股公司未发生其它重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公
司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
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（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行对象中国信科集团为发行人间接控股股东。中国信科集团不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进
行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（五）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为
专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者
II 和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1-保守
型（最低类别）、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型、
C5-积极型。本次发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3-稳健
型及以上的投资者应按照要求提交相应核查材料，经主承销商确认符合核查要求
后均可参与认购。
主承销商已对发行对象中国信科集团履行投资者适当性管理。根据核查，中
国信科集团属于专业投资者 II，与本次向特定对象发行的风险等级相匹配，符合
《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指
引（试行）》等规定。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：兴业证券股份有限公司
机构负责人/法定代表人：杨华辉
注册地址：福州市湖东路 268 号
电话：021-20370631
传真：021-38565707
项目主办人：陈全、齐明
（二）法律顾问
机构名称：上海市锦天城律师事务所
机构负责人/法定代表人：顾功耘
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注册地址：银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：李和金、张东晓、包智渊
（三）审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人/法定代表人：杨志国
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：021-23282801
传真：021-23282801
经办注册会计师：蔡晓丽、修军
（四）备考审阅机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人/法定代表人：杨志国
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：021-23282801
传真：021-23282801
经办注册会计师：李顺利、余文琪
（五）验资机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人/法定代表人：杨志国
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：021-23282801
传真：021-23282801
经办注册会计师：李顺利、刘小华
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第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前的前十名股东情况
本次发行前，截至 2023 年 12 月 15 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序 期末持股数 比例 限售数量
股东名称 股东性质 股份性质
号 量（股） （%） （股）
1 烽火科技 国有法人 56,682,297 20.38 A 股流通股 -
2 电信一所 国有法人 40,916,215 14.71 限售流通 A 股 40,916,215
武汉金融控股（集
3 国有法人 20,821,218 7.49 A 股流通股 -
团）有限公司
武汉高科国有控股
4 国有法人 11,854,123 4.26 A 股流通股 -
集团有限公司
5 青岛宏坤 其他 6,367,291 2.29 限售流通 A 股 6,367,291
6 宁波爱鑫 其他 5,845,173 2.10 限售流通 A 股 5,845,173
7 申迪天津 其他 5,711,096 2.05 限售流通 A 股 5,711,096
8 宁波荻鑫 其他 4,783,351 1.72 限售流通 A 股 4,783,351
9 爱迪天津 其他 4,234,248 1.52 限售流通 A 股 4,234,248
10 国新双百 其他 4,002,297 1.44 限售流通 A 股 4,002,297
（二）本次发行后的前十名股东情况
以上述股东的持股比例为基础，新增股份登记完成后，上市公司前十大股东
及持股比例情况如下表所示：
序 期末持股数 比例 限售数量
股东名称 股东性质 股份性质
号 量（股） （%） （股）
1 烽火科技 国有法人 56,682,297 17.20 A 股流通股 -
2 中国信科集团 国有法人 51,505,546 15.63 限售流通 A 股 51,505,546
3 电信一所 国有法人 40,916,215 12.41 限售流通 A 股 40,916,215
武汉金融控股（集
4 国有法人 20,821,218 6.32 A 股流通股 -
团）有限公司
武汉高科国有控股
5 国有法人 11,854,123 3.60 A 股流通股 -
集团有限公司
6 青岛宏坤 其他 6,367,291 1.93 限售流通 A 股 6,367,291
7 宁波爱鑫 其他 5,845,173 1.77 限售流通 A 股 5,845,173
8 申迪天津 其他 5,711,096 1.73 限售流通 A 股 5,711,096
9 宁波荻鑫 其他 4,783,351 1.45 限售流通 A 股 4,783,351
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10 爱迪天津 其他 4,234,248 1.28 限售流通 A 股 4,234,248
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次向特定对象发行的股份数为 51,505,546 股，本次发行前后，公司股本结
构变动情况如下：
发行前 发行数量 发行后
股东类别
股数（股） 比例（%） （股） 股数（股） 比例（%）
无限售条件股份 198,000,000 71.20 - 198,000,000 60.07
有限售条件股份 80,106,586 28.80 51,505,546 131,612,132 39.93
合计 278,106,586 100.00 51,505,546 329,612,132 100.00
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金
实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）本次发行对业务的影响
本次发行股份募集配套资金将用于智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营
销网络建设项目、下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目、补充流动资金
及支付本次重组交易相关费用。本次募集配套资金与上市公司、标的公司经营规
模、财务状况相匹配，募集配套资金有利于实现标的公司战略规划，提升其盈利
能力和业务承接能力，未来将逐步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的
利益。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及
《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法
人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，
健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。本次交易不会对上市公司的治理机
制产生重大不利影响。
（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员、科研人员的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影
25
响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必
要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联
交易。
26
第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次交易的独立财务顾问（主承销商）兴业证券股份有限公司认为：
“（一）本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监
会的同意注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
（二）本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承
销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及发行人关于本次发
行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
（三）本次发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行
人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发
行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关
法律、法规的规定。发行人本次发行股票在发行过程和发行对象等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）本次发行对象中国信科集团认购资金来源为其合法的自有资金或自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用长江通信资金用于
本次认购的情形，不存在直接或间接接受长江通信、其控股股东、实际控制人或
上述主体之关联方（不包括中国信科集团）提供财务资助或者补偿的情况，符合
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》
等有关法律、法规的规定。”
27
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：
“1、上市公司本次向特定对象发行已取得了必要的批准和授权；
2、上市公司本次向特定对象发行涉及的《股份认购协议》《股份认购协议
之补充协议》《股份认购协议之补充协议（二）》《缴款通知书》等法律文件符
合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》《证券
发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于向特定对
象发行股票的有关规定，合法有效；
3、长江通信本次向特定对象发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于向特定
对象发行股票的有关规定；
4、上市公司本次向特定对象发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行
注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》
等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和上市公司股东大会决议的条件。”
28
第五节 有关中介机构的声明
29
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《武汉长江通信产业集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股
票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
杨华辉
独立财务顾问主办人：
陈 全 齐 明
兴业证券股份有限公司
2023 年 12 月 20 日
30
法律顾问声明
本所及本所经办律师已阅读《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行
情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书的内容与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告
书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意
见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李和金
负责人： 经办律师：
顾功耘 张东晓
经办律师：
包智渊
上海市锦天城律师事务所
2023 年 12 月 20 日
31
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发
行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所
出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
蔡晓丽 修 军
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年 12 月 20 日
32
备考审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发
行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所
出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
李顺利 余文琪
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年 12 月 20 日
33
验资机构声明
本所及签字注册会计师己阅读《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发
行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所
出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
李顺利 刘小华
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年 12 月 20 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2691 号）；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兴业证券股份有限公司验
资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10648 号）、《武汉长江通信产业集团股份有
限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10649 号）；
3、兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通
信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特
定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于武汉长
江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》等本次
重组的申请文件；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日
除外）上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）武汉长江通信产业集团股份有限公司
联系地址：武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号
电 话：027-67840308
联 系 人：梅勇、陈旭
（二）兴业证券股份有限公司
联系地址：福建省福州市湖东路 268 号
35
电 话：021-20370631
联 系 人：陈全、齐明
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（本页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告
书》之盖章页）
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2023 年 12 月 20 日
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