北京市中勤律师事务所

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                        北京市中勤律师事务所

                  关于亚宝药业集团股份有限公司

                    差异化分红事项之法律意见书


致：亚宝药业集团股份有限公司
       北京市中勤律师事务所（以下简称“本所”）接受亚宝药业集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第7号—回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”、《上海
证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”等相关法律、法
规和规范性文件以及《亚宝药业集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，就公司2022年度权益分配所涉及的
差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意
见。
       为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异
化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师
依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法
律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
    本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律
意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意
见中对有关审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
    基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发
表法律意见如下：
     一、本次差异化分红的原因及依据
    公司于 2023 年 4 月 24 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司
使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份的资金总额不
低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元 （含），回购股份
价格不超过人民币 7.20 元/股，回购用途为全部予以注销并减少公
司注册资本，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过
12 个月。
    截止2023年5月28日止，公司回购账户（B882200134）中持有的
公司股份数量为2,000,000股，占公司总股本的比例为0.26%。
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股
份》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利
润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得
质押和出借。因此，公司回购账户持有的股份不参与本次分红。
    综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与
分配的股份总数存在差异，公司2022年度权益分配实施差异化分红。
    二、本次差异化分红的方案
    公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过了《公
司2022年度利润分配预案》，公司2022年年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分
配利润，利润分配方案为：
    向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），剩余未分配
利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。
    如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
    三、本次差异化分红的计算依据
    根据公司提供的差异化分红申请文件，截至本次差异化分红申请
日，公司总股本为770,000,023 股，扣除回购专户中的2,000,000股，
本次实际参与分配的股本数为768,000,023股，进行差异化分红。
    根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，
并经公司确认，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
    除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股
份变动比例）
    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司
本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。
因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
    以本次差异化分红申请日前一交易日（2023年5月26日）公司股
票收盘价6.99元/股计算差异化权益分派对除权除息参考价格影响的
绝对值：
    1、实际分派计算的除权除息参考价格
    除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股
份变动比例）=（6.99-0.05）÷（1+0）=6.94元/股
    2、虚拟分派计算的除权除息参考价格
     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股
现金红利）÷总股本=（768,000,023×0.05）÷770,000,023≈0.0499
元/股
    虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=（6.99-0.0499）÷（1+0）=6.9401元/股
    3、除权除息参考价格影响
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价
格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的
的除权除息参考价格=|6.94—6.9401|÷6.94≈0.0014%＜1%
    因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%
以下，公司回购股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》、
《证券法》、《回购股份指引》、《交易规则》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益
的情形。
（以下无正文）