通化葡萄酒股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
通化葡萄酒股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二 0 二三年五月二十二日
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
（一）、现场会议：
会议时间：2023 年 5 月 22 日（星期一） 下午 13:00
地 点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路 28 号）
（二）、网络投票：
投票日期：2023 年5 月 22 日(星期一)
投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议的表决方式 :本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证
券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。
三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场
和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，公司已披露于 2023 年4 月29 日的上海证券 报、
中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、现场会议议程：
会议时间：2023 年 5 月 22 日 下午 13:00
地 点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路 28 号）
参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等
主 持 人 ： 公司董事长王军先生
会议议程：
（一）、董事长王军先生报告股东现场到会情况
（二）、推举监票人
（三）、审议议案：
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投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2022 年度董事会工作报告 √
2 2022 年度监事会工作报告 √
3 2022 年年度报告及摘要 √
4 2022 年度财务决算报告 √
5 2022 年度利润分配预案 √
6 关于续聘会计师事务所并支付其 2022 年度报酬的议案 √
7 关于 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交 √
易的议案
8 关于计提减值准备的议案 √
9 关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 √
10 关于增加经营范围并修订章程的议案 √
本次股东大会将听取公司独立董事 2022 年度述职报告。
（四）、股东及股东代表发言及提问。
（五）、参会股东及股东代表对各项议案进行表决。
（六）、会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并进行票数
统计。
（七）、由监票人代表宣读现场表决结果。
（八）、休会，等待网络投票表决结果。
（九）、会议继续，宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。
（十）、由见证律师宣布法律意见书
（十一）、由主持人宣布大会结束
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2022年年度股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有出席本次
股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安
排发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关
或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回
答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，
现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但可列席股东大会。
五、本次大会采用现场投票方式及网络投票方式进行表决，请参加现场投票方式表决的
与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。
六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，
并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次大会聘请吉林石力律师事务所对大会的全部议程进行见证。
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2022 年年度股东大会 会议议案 1
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2022年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会委托，向各位报告 2022 年度董事会工作，请审议。
一、董事会履职情况
（一）召集股东大会及董事会会议情况
2022 年度，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会共召集了 2
次股东大会，召开了 8 次董事会，公司董事全部参加了会议。
（二）董事会各专门委员会会议召开情况
2022 年度，董事会下设的战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委
员会四个专业委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其
专业性作用。
（三）信息披露及内幕信息管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司信息披露管理制度》等有关规定，
认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年度，公司共披露定期报告
4 份，临时公告 49 份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对
各定期报告等重大事项有关事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。
二、 董事会关于 2022 年经营情况的讨论与分析
本报告期，面对复杂的经济形势和严峻的市场形势，公司董事会紧密围绕年初制定的发
展目标，努力克服影响，现将具体内容报告如下：
1、产品与技术工作：
2022 年，公司全面推进经典产品内在质量打造与提升，新酒体风格塑造与创新推出，
落实以品质夯实品牌基础，以更加崭新完善优质化的产品品系助力公司全新发展。
在围绕经典老产品加强技术体系细节化品控管理。通过公司着眼品质的技术改造和意大
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利进口压榨机，意大利进口活塞泵等新设备设施的引进，强化原料品控及发酵，陈酿、蒸馏、
灌装、稳定等技术管理，确保产品质量稳步提升。
通过持续精钻细研山葡萄、冰葡萄、晚收葡萄的产品风格塑造和品质特色表现力，立足
东北产区与原料特色，现代酿酒技术与传统工艺的优质融合，以特色化的优质酒质推出新见
证 1959 寒地晚收山葡萄酒（18.5°）、翡翠堡 13.5°晚收山葡萄酒、长白山新红梅、小双
微葡萄脱醇汽酒、威代尔脱醇葡萄汽酒等新产品，产品展现出突出的浓郁度、丰满度、优质
感、独特化风格的特色与品质，成为具有底蕴与品质化潜力的实力新产品群。
同时公司加大原料收购及储备，加大了各品种葡萄的收购量，付出高成本，收购了野生
山葡萄、各类晚收葡萄品种的收购与酿制，经过鲜果、晚收果、冰冻果三季采收，三季酿酒，
夯实了优质原料储备。同时，公司将蒸馏工艺启动为常态化，进行蒸馏用酒单独酿制后，持
续推进原白兰地、葡萄烈酒等高度酒的储备。
2022 年，技术围绕产品研究，新酒体落地型创新。推进原料储备与提升技术改进与工
艺保证力，优化产品深层次发展，做了扎实的准备。
2、市场营销工作：
2022 年国内外复杂的经济形势和贸易环境的变化导致葡萄酒消费出现一定程度的下滑。
公司在积极对经销商进行帮扶，降低库存压力的同时，对终端销售市场的管理也进行了规范。
公司加强了内部信息的沟通，积极发现终端凸显出的问题并加以解决，对终端反馈的信息加
以分析，更好的支持终端销售。公司不断加强线上线下品牌推广，在直播销售领域进行了多
项尝试，制定了线上与线下的广告投放策略。公司充分利用自身电商渠道的优势，通过电商
平台联名款葡萄酒的开发和推广，提升产品品牌影响力，加强消费者认知度。
3、品牌建设工作：
通化葡萄酒是知名的葡萄酒品牌，经过 80 多年的历史积淀，公司已经形成“通化”品
牌内涵的中国特色的葡萄酒文化——“以具有深厚历史积淀的酒窖为核心、以独特酿造经验
为内涵、以优良口感和品质的葡萄酒为载体，蕴含当代中国的伟大发展历程，品味通葡、感
受祖国的伟大复兴”。公司“具有深厚历史积淀和自身特色”的葡萄酒文化、“通化”品牌已
经成为公司重要特征，具有一定的美誉度和品牌效应，公司作为 1959 年国庆宴会用酒，曾
经广受外国元首和领导人赞誉，公司将继续围绕“红色国酒”定位，讲好品牌故事，将“通
化葡萄酒”建设成为中国葡萄酒的代表品牌。公司对原有品牌和产品体系进行梳理，确定了
甜酒、干酒、晚收、冰酒、烈酒五大品类，将结合产区、产品、产能优势打造特色产品。为
庆祝建党百年，推出 18°“颂歌 100”纪念酒，是以晚收半风干山葡萄为原料，融合冰葡萄
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酒酿造工艺，酿造而成的天然低甜型山葡萄高端酒品，对于公司电商的发展起到了积极作用，
公司以打造国际一流葡萄酒，突出东北产区风土特色，塑造高品质独特产品风格，为新的产
品质量目标，引领技术团队拟定了在研项目及技术方案，展开了全新产品品质提升和新品研
究。制定了加大野生山葡萄、晚收葡萄、白兰地酿造用葡萄及双红山葡萄收获量和高品质原
酒酿造计划。计划通过原料总量的逐级提升，在满足生产需求同时，加大陈酿型酒的储备比
例。下一步将围绕产品浓郁度、果味芳香度、优质化陈酿成熟、独特风格等方面，继续品控
优化与完善，强化产品塑造和品质升级。
4、内控管理工作：
公司不断强化公司治理能力和内部控制，优化管理团队，推动有效的约束与激励机制，
保障公司合规经营，确保公司信息披露和规范运作水平不断提高，保护投资者合法权益。公
司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求建立了公司内部控
制体系，制定了一系列涵盖公司治理、对外担保、财务管理等方面的制度。公司不断梳理内
部控制制度，完善内部控制制度及体系，要求全体员工严格按照制度执行，确保公司内部控
制体系完善并且内部控制制度得到有效执行。
5、生产与现场管理工作：
为了加强管理，公司全面开展 “6-S”现场管理，员工充分认识到了科学管理的重要性，
自觉的按照“6-S”管理标准执行，遵守公司的各项规章制度，养成良好的工作作风，认真
完成本职工作，保证产品质量。
6、行政后勤工作：
（1）为了加强安全管理，公司在完善相关安全管理制度的前提下，加强了对全员的安
全培训、演练及考核等工作，使全员提高安全意识，牢固树立安全第一的思想，把安全措施
落到实处。相关部门不定期的对公司进行安全检查，对发现的问题和隐患及时整改，确保了
全年安全无重大事故的发生。
（2）公司地下贮酒窖是第七批全国重点文物保护单位，公司为了保证文物安全，并在
2019 年被评为“AAA”级景区，将打造参观、学习、旅游及生产流程相结合的现代化葡萄酒
企业。在推动文物保护工作、提高公众的文物保护意识的同时，将地方传统产业与文化品牌
相结合，带动通化葡萄酒产业的发展。
三、 报告期内主要经营情况
本报告期，公司实现营业收入 82,105.69 万元，同比增加 21.04%；实现营业利润-407.19
万元, 同比减少-119.93%；实现利润总额-3,897.40 万元, 同比减少-296.35%；实现归属于
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母公司所有者的净利润-5,189.53 万元, 同比减少-1,478.56%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 821,056,862.20 678,350,741.21 21.04
营业成本 661,064,359.54 532,601,254.47 24.12
销售费用 65,343,346.49 64,254,671.29 1.69
管理费用 69,130,803.99 48,303,468.60 43.12
财务费用 11,205,199.57 5,972,147.94 87.62
研发费用 1,284,524.73 751,791.32 70.86
经营活动产生的现金流量净额 -404,164,508.99 -250,448,059.45 -61.38
投资活动产生的现金流量净额 -8,362,318.08 -15,844,323.99 47.22
筹资活动产生的现金流量净额 415,178,171.77 244,555,741.44 69.77
2. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
酒类行业 减少 0.1
43,052,879.10 24,145,322.14 43.92 -7.15 -6.97
个百分点
电商平台 减少 2.3
770,720,346.37 636,917,908.85 17.36 22.32 25.82
个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
葡萄酒 91,056,487.82 47,684,604.97 增加 5.96
47.63 25.26 12.46
个百分点
白酒 575,414,881.06 减少 3.02
683,616,579.70 15.83 14.91 19.19
个百分点
日用百货 2,269,825.47 减少
2,742,771.15 17.24 -62.32 -52.65 16.91 个
百分点
电子产品 27,626,029.88 26,966,941.17 2.39 不适用 不适用 不适用
其他 8,731,356.92 8,726,978.32 444.75 292.10 增加
0.05
38.91 个
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百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
华北 减少 4.28
2,220,908.07 1,415,354.49 36.27 -20.27% -14.53
个百分点
华南 0 0 -100.00 -100.00 不适用
西南 减少 5.66
1,316,667.70 779,813.57 40.77 -10.32 -0.85
个百分点
华中 减少 2.21
567,015.90 350,392.08 38.20 -28.58 -25.93
个百分点
东北 增加 0.33
38,180,874.18 21,158,218.42 44.58 -3.48 -4.06
个百分点
华东 减少 1.54
767,413.25 441,543.58 42.46 -53.35 -52.07
个百分点
电商平台 770,720,346.37 636,917,908.85 17.36 22.32 25.82 减少 2.3
个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
销售模式 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
分销 43,052,879.10 24,145,322.14 43.92 -7.15 -6.97 减少 0.1
个百分点
电商平台 770,720,346.37 636,917,908.85 17.36 22.32 25.82 减少 2.3
个百分点
(2). 产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
葡萄酒 吨 2,242 2,095 2,207 4.18 -7.05 7.14
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
单位:万元 币种:人民币
对方当事 合同总金 合计已履 本报告期 待履行金 是否正常 合同未正常履
合同标的
人 额 行金额 履行金额 额 履行 行的说明
通化市庆
葡萄酒 沣商贸有 2,000 2,000 2,000 0 是
限公司
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(4). 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年
本期金
本期占 同期
额较上
成本构成 总成本 占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本 说明
变动比
(%) 比例
例(%)
(%)
酒类行业 原材料 16,817,216.87 2.55 18,141,867.73 3.41 -7.30
酒类行业 工资 1,610,492.98 0.24 1,707,775.25 0.32 -5.70
酒类行业 水电气 1,200,022.51 0.18 1,308,083.16 0.25 -8.26
酒类行业 制造费用 4,517,589.78 0.68 4,796,304.95 0.90 -5.81
电商平台 采购成本 636,917,908.85 96.35 506,227,534.39 95.12 25.82
分产品情况
上年
本期金
本期占 同期
额较上
成本构成 总成本 占总 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本 说明
变动比
(%) 比例
例(%)
(%)
葡萄酒 原材料 16,817,216.87 2.55 18,141,867.73 3.41 -7.30
葡萄酒 工资 1,610,492.98 0.24 1,707,775.25 0.32 -5.70
葡萄酒 水电气 1,200,022.51 0.18 1,308,083.16 0.25 -8.26
葡萄酒 制造费用 4,517,589.78 0.68 4,796,304.95 0.90 -5.81
葡萄酒 采购成本 23,539,282.83 3.56 16,448,240.48 3.09 43.11
白酒 采购成本 575,414,881.06 87.05 482,760,299.52 90.71 19.19
日用百货 采购成本 2,269,825.47 0.34 4,793,272.15 0.90 -52.65
电子产品 采购成本 26,966,941.17 4.08 不适用
其他 采购成本 8,726,978.32 1.32 2,225,722.24 0.42 292.10
（5）.主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额 48,576.27 万元，占年度销售总额 59.16%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 44,222.26 万元，占年度采购总额 70.05%；其中前五名供应商采购额中
关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3. 费用
本报告期，公司发生管理费用 6,913.08 万元，同比增加 43.12%，主要是因为公司进行
股权激励，激励成本摊销导致费用增加；公司发生研发费用 128.45 万元，同比增加 70.86%，
主要是因为公司进行新品研发，材料投入导致费用增加；公司发生财务费用 1,120.52 万元，
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同比增加 87.62%，主要是因为公司利息费用增加。
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 1,284,524.73
本期资本化研发投入
研发投入合计 1,284,524.73
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.16
研发投入资本化的比重（%）
(2).研发人员情况表
公司研发人员的数量 15
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 2.31
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生
硕士研究生
本科 4
专科 3
高中及以下 8
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁）
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 3
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 5
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 7
60 岁及以上
5. 现金流
经营活动产生的现金流量净额长期为负、筹资活动产生的现金流量净额长期为正，主要
是由于公司全资子公司九润源公司经营模式所致。九润源公司主要客户为京东、苏宁等国内
知名电商平台，形成一定期限的应收账款。为了加快资金周转和使用效益，九润源公司会将
京东、苏宁应收账款分别和上海邦汇商业保理有限公司、苏宁商业保理有限公司开展保理业
务，应收账款到期回款直接进入上海邦汇商业保理有限公司、苏宁商业保理有限公司偿还保
理款项。公司在会计核算时，将收到的保理融资款计入筹资活动收到的现金，因此减少了经
营活动的回款。
（1）经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比，减少 15,371.64 万元，主要是今
年收到的其他与经营活动有关的现金减少 30,139.58 万元,购买商品、接受劳务支付的现金增
加 6,195.28 万元，支付给职工以及为职工支付的现金增加 1,923.12 万元，支付的各项税费
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增加 229.71 万元，使得本年经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少；
（2）投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比，增加 748.2 万元，主要是今年收
回投资收到的现金增加 20 万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减
少 1,834.19 万元，使得投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少；
（3）筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比，增加 17,062.24 万元，主要是今
年吸收投资收到的现金增加 5,765.8 万元，收到的其他与筹资活动有关的现金比上年同期增
加 11,377.9 万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少 5,158.14 万元，使得筹资活
动产生的现金流量净额增加。
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
本期期
上期期
本期期末 末金额
末数占
数占总资 较上期 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产
产的比例 期末变 说明
的比例
（%） 动比例
（%）
（%）
货币资金 18,070,358.26 1.91 11,739,078.58 1.37 53.93
应收账款 209,431,271.66 22.15 127,679,729.44 14.89 64.03
其他应收款 17,749,686.22 1.88 12,220,190.03 1.42 45.25
在建工程 1,377,034.34 0.15 875,257.85 0.10 57.33
递延所得税资 1,775,544.39 858,271.92
0.19 0.10 106.87
产
其他非流动资 3,403,730.00 782,154.00
0.36 0.09 335.17
产
短期借款 15,000,000.00 1.59 26,611,883.75 3.10 -43.63
应付账款 42,457,324.50 4.49 26,606,741.47 3.10 59.57
合同负债 9,348,176.29 0.99 6,766,653.12 0.79 38.15
应付职工薪酬 5,675,254.07 0.60 1,120,613.36 0.13 406.44
其他流动负债 1,666,863.41 0.18 1,163,521.19 0.14 43.26
长期借款 3,303,326.33 0.33 5,940,007.93 0.69 -44.39
租赁负债 6,027,326.65 0.64 9,458,710.82 1.10 -36.28
预计负债 34,187,035.36 3.62 0.00 不适用
其他说明
(1)、货币资金：本期增加主要是银行存款和其他货币资金增加。
(2)、应收账款：本期增加主要因为年货节销售较好，使得年末应收账款增加。
(3)、其他应收款：本期增加主要是店铺预存费用增加。
(4)、在建工程：本期增加主要是因为集安酒庄发酵站工程。
(5)、递延所得税资产：本期增加主要是因为内部交易未实现利润形成的可抵扣暂时性
差异增加。
通化葡萄酒股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
(6)、其他非流动资产：本期增加主要是因为预付工程款增加。
(7)、短期借款：本期减少主要是因为质押借款和抵押借款减少。
(8)、应付账款：本期增加主要是因为年货节采购量增加，使得年末应付账款增加。
(9)、合同负债：本期增加主要是因为预收货款增加。
(10)、应付职工薪酬：本期增加主要是因为 2022 年末部分五险一金未缴纳。
(11)、其他流动负债：本期增加主要是因为待转增值税销项税增加。
(12)、长期借款：本期减少主要是因为保证借款减少。
(13)、租赁负债：本期减少主要是因为租金支付。
(14)、预计负债：本期增加主要是因为涉诉事项计提了预计负债。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
受限货币资金：冻结存款 9,882,003.09 元。
受限固定资产：长期贷款抵押固定资产 36,339,014.22 元，司法冻结 76,398,078.95 元。其中，
通化中级人民法院司法冻结固定资产 55,035,829.42 元，大连市中山区人民法院司法冻结固
定资产 21,362,249.53 万元。
受限应收账款：办理保理融资的债权 169,986,725.92 元。
受限长期股权投资：司法冻结 66,690,000 元。
酒制造行业经营性信息分析
1 产能状况
现有产能
主要工厂名称 设计产能 实际产能
葡萄酒灌装设备 1.5 万吨/年 1 万吨/年
设计产能为 6000 瓶/小时，每瓶按 0.85 公斤计算，每天 8 小时，每年 365 天计算，得
出 1.5 万吨/年。
2 产品期末库存量
单位: 千升
成品酒 半成品酒（含基础酒）
2,226 3,800
存货减值风险提示
成品酒有 2,113 吨计提了减值准备，半成品酒有 75 吨计提了减值准备。
3、 产品情况
单位: 万元 币种: 人民币
产量 同比 销量 同比 产销 销售 同比 主要代表
产品档次
（千升） （%） （千升） （%） 率(%) 收入 （%） 品牌
通化原汁
畅饮型 2,056 4.90 1,919 -6.30 93.34 3,739 -2.76
山葡萄酒
小酌型与 雅士樽冰
186 -3.13 176 -14.56 94.62 2,409 13.36
品味型 葡萄酒
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产品档次划分标准
产品档次划分标准售价小于 40 元/瓶为畅饮型，售价大于 40 元/瓶为小酌型与品味型。
4、 原料采购情况
(1).采购模式
公司设立采购部负责一般原材料、辅助材料的采购工作。由于公司在采购过程中对葡萄
原酒、葡萄的品质、主要技术参数要求较高，为了更好的保障原材料的品质，公司单独设立
原料原酒部负责葡萄原酒、葡萄的采购。采购完成后，由原料原酒部、质保部、采购供应部
相关人员共同验收入库。公司已经制定《物资采购管理制度》严格规定了原辅材料的采购流
程、内部控制制度，有效地完善了公司原辅材料的采购体系，保障公司原辅材料的供应。
公司由采购部根据营销计划和生产计划及每年物资的消耗率、损耗率和对第二年的预测，
在每年 12 月编制下一年度采购计划（一般原材料、辅助材料）报分管领导审核，通过后报
总经理办公会批准。当年销售旺季公司会根据市场需求调整营销计划、生产计划，根据变动
情况调整采购计划报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。大宗物资或长期需用的物
资实行招标确定供应商名单，报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。实际采购时，
采购部根据制定的采购计划向供应商名单中的供应商询价，报分管领导批准后采购。零星辅
助材料的采购，由采购部采用询价、比价的方式确定采购对象和数量后，报分管领导批准。
采购部根据需求标准采购的物资，在质保部根据用料标准检验合格后由仓库库管员验收入库。
公司由原料原酒部根据营销计划、生产计划、产品配方和安全库存，在每年 12 月编制
下一年度采购计划报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。当年销售旺季公司会根据
市场需求调整营销计划、生产计划，根据变动情况调整采购计划报分管领导审核，通过后报
总经理办公会批准。公司每年通过实地考察、品质检测、参数指标检测等方式建立原酒合格
供应商信息库，提出原酒供应商名单，报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。原料
原酒部在实际采购时向供应商名单内的供应商通过样品检测、询价、长期合作关系等最终确
定该批次葡萄原酒供应商，报分管领导批准。原料原酒部根据需求标准采购的物资，在质保
部根据用料标准检验合格后由仓库库管员验收入库。
每年葡萄酒采购季节（9 月至 10 月）到来前，公司原料原酒部根据营销计划、生产计
划、产品配方、当年葡萄的品质和安全库存，制定当年葡萄采购计划报分管领导审核，通过
后报总经理办公会批准。同时，公司根据葡萄的市场行情、采购计划，按品质制定采购价格，
报分管领导审核，通过后报总经理办公会批准。根据确定的葡萄采购计划进行采购，原料原
酒部、质保部、技术中心人员现场对葡萄的相关品质进行分析、检测、分类、质检分级、除
梗破碎和管理。
(2).采购金额
单位: 万元 币种: 人民币
原料类别 当期采购金额 上期采购金额 占当期总采购额的比重（%）
酿酒原材料 2,761 2,344 64.25
包装材料 1,395 1,525 32.47
能源 141 118 3.28
5、 销售情况
(1).销售模式
通化葡萄酒股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
公司主要采用通过经销商销售的经销模式，少部分采用直销模式满足部分大型自用客户、
战略客户的购买需求。
①经销模式
公司通过考察相关区域市场，对经销商资质和实力的审核、遴选，确定 1 家或几家经销
商经营公司产品。在区域经销商选择方面，公司重视考察经销商信誉、内部经营管理、销售
经验与渠道、资金实力等方面情况。经销商根据该地区市场情况向公司采购商品。公司无通
过经销商代销商品的情形。
②直销模式
针对部分自用客户的购买需求，公司采用直销的模式销售。目前，直销模式销售占比较
小。
为了做大做强葡萄酒主营业务，稳步推进公司发展战略，公司已经根据不同产品特色、
口感、品质与价位制定了不同的营销策略。同时，公司将不断健全和完善产品全国营销体系，
加快公司葡萄酒文化传播和品牌美誉度的提升，实现公司的跨越式发展。
(2).销售渠道
单位： 万元 币种： 人民币
本期销售量 上期销售量
渠道类型 本期销售收入 上期销售收入
（千升） （千升）
直销（含团购） 35 46 7 33
批发代理 6,113 5,923 2,088 2,221
(3).区域情况
单位： 万元 币种： 人民币
上期销 本期销售
本期销售 本期占比 上期销售 本期占比
区域名称 售 量
收入 （%） 量（千升） （%）
收入 （千升）
华北 2,064 1,609 33.59 807 887 38.52
华南 0 12 0.00 0 3 0.00
西南 132 147 2.14 51 76 2.43
华中 57 80 0.92 29 36 1.38
东北 3,818 3,956 62.10 1,187 1,237 56.66
华东 77 165 1.25 21 15 1.00
(4).经销商情况
单位: 个
报告期内减少数
区域名称 报告期末经销商数量 报告期内增加数量
量
华北 24 8
华南 3
西南 4 3
华中 5 1
东北 76 2
通化葡萄酒股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
华东 11
6、 公司收入及成本分析
(1).按不同类型披露公司主营业务构成
单位： 万元 币种： 人民币
划分类型 营业收入 同比（%） 营业成本 同比（%） 毛利率（%） 同比（%）
按产品档次
畅饮型 3,739 -2.76 2,518 -7.22 32.69 11.18
小酌型与品味型 2,409 13.36 939 16.65 61.02 -1.77
小计 6,148 - 3,457 - - -
按销售渠道
直销（含团购） 35 -23.91 15 -65.91 57.14 1,312.56
批发代理 6,113 3.21 3,442 -0.95 43.69 5.71
小计 6,148 - 3,457 - - -
按地区分部
华北 2,064 28.28 1,184 8.82 42.64 31.69
华南 0 -100.00 0 -100.00 不适用
西南 132 -10.32 78 -0.85 40.77 -12.18%
华中 57 -28.58 35 -25.93 38.20 -5.46%
东北 3,818 -3.48 2,116 -4.06 44.58 0.76%
华东 77 -53.35 44 -52.07 42.46 -3.49%
小计 6,148 - 3,457 - -- -
(2).成本情况
单位： 万元 币种： 人民币
本期占总成本比例
成本构成项目 本期金额 上期金额 同比（%）
(%)
原料成本 2,408 2,460 69.65 -2.11
人工成本 230 232 6.67 -0.86
制造费用 647 692 18.71 -6.50
其他 172 135 4.97 27.41
合计 3,457 3,519 100.00 -
7、 主要控股参股公司分析
单位：万元
持股比例
子公司名称 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
（%）
通化润通酒水销售有限
100.00 商业 500.00 559.99 -8,626.32 -317.54
公司
集安市通葡酒庄有限公
100.00 葡萄收购 200.00 5,964.24 345.10 -122.49
司
仰慕世家国际酒业（北
100.00 电子商务 50.00 21.40 -1,260.30 -82.99
京）有限公司
通化葡萄酒股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
通葡（大连）葡萄酒文
100.00 传媒、地产 2,000.00 1,965.69 1,965.19 -0.00
化传播发展有限公司
吉林省鑫之诚商贸有限
100.00 商业 2,431.50 1,810.21 1,598.31 -111.14
公司
北京九润源电子商务有
100.00 电子商务 544.42 57,154.05 11,814.31 77,796.80 3,764.33
限公司
南京通葡股权投资基金
12.5 股权投资基金 7,763.64 7,680.31 -51.84
（有限合伙）
宿迁文竹科技有限公司 软件和信息技术
100.00 100.00 4,672.26 4,672.26
服务业
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
近年来，受国内外复杂经济、贸易环境变化导致的不确定性增加等多种因素影响，国内
葡萄酒消费出现一定程度的下滑。但是国内葡萄酒消费下滑的同时，进口葡萄酒也难以进入
中国市场，导致进口葡萄酒数量出现一定程度的下降，国产葡萄酒可以在此期间充分发挥自
身的竞争优势，抢占部分国内葡萄酒市场。
随着电商直播的兴起，电商平台销售量大幅度增长，各种消费品电子商务营销渠道日益
发展，消费品通过电商直播可以更快的提升知名度。
（二） 公司发展战略
公司将致力于实现中华老字号“通化”品牌的再次辉煌，传承与发扬国产葡萄酒文化，
同时积极发展电商直播业务，做大做优公司的消费品电子商务平台，实现营收、利润的双增
长，为东北老工业基地的振兴作出贡献。公司以“通化”品牌为核心，以电子商务运营能力
和渠道为支撑，实现“通化”品牌的融合与创新，形成“品牌”、“产品”与“渠道”有效
结合，彻底实现公司经营业绩的扭转。
2023 年公司将从行业发展趋势和国家产业政策出发，结合市场和自身实际情况，制定
未来发展战略，即在新的形势下，公司将充分发挥酒类电子商业务销售渠道的优势，并与中
华老字号“通化”葡萄酒品牌与文化相结合，促进渠道、品牌与文化的有机融合。 公司将
不断优化葡萄酒业务，做大做优公司的消费品电子商务业务，促进“通化”品牌的老树新枝，
以实现公司销售收入增长、业绩的改善。
（三） 经营计划
2023 年公司着力立足新发展阶段，贯彻新发展理念，以利润考核为抓手，抓好经营平
稳增长、业务高质量发展、加快科技创新、防范化解重大风险、克服复杂的经济形势和严峻
的市场形势带来的不利影响，确保完成全年各项目标任务。
1、加强渠道建设：市场开发，分级管理，以点带面，全面布局，点面结合。积极开展
全新的营销模式，运用新场景营销，结合新媒体营销策略，多元化发展，配合终端消费者活
动，为企业营销开辟新道路。加强与经销商合作，协助经销商开展促销活动，拓展消费渠道。
公司将根据经销商实际情况，采取“一地一展、一商一展”的品鉴活动，并协助经销商开订
货会分销产品，同时开展宣传、促销活动。
2、品牌建设：2023 年公司继续加强品牌建设，加大推广力度，打造“红色国酒，民酒
典范”，广泛宣传公司品牌、产品及品质，积极参加国内外行业评比、推介活动及展会、展
览活动，提升公司品牌形象及消费者认可度。
通化葡萄酒股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
3、积极应对复杂的经济形势和严峻的市场形势带来的不利影响；公司充分发挥子公司
九润源在互联网平台领域的优势，通过增加品类、拓展平台，有效使用互联网新媒体、新场
景的营销方式，满足消费者对消费品的需求，继续巩固和扩大公司在互联渠道优势，努力抵
消复杂的经济形势和严峻的市场形势带来的不利影响。
4、新产品研发：根据公司实际情况，结合公司历史及品牌优势，开发具有公司品牌及
地理特色产品；调整公司产品结构，在保证甜酒优势基础上开展高端干型葡萄酒产品研发，
逐步实现干酒、甜酒齐头并进的发展目标。
5、成本控制：各部门制定本部门年度费用计划表，报公司审批并严格执行；严格控制
各项费用支出，各项计划实施及费用支出均需经董事长审批后方可执行。公司大型物资采购
及产品包装物料采购采取竞标形式，必须经过三家以上供应商竞标后，综合评定产品质量及
价格，确定中标单位。
6、绩效管理：按照“有计划、分步骤、可量化、可持续”的原则，由人力资源部门牵
头，以目标管理为基础，建立起绩效考核管理体系，按照分级管理、分层考核的原则，公司
各级管理人员、文员及关键岗位实行考核。绩效管理必须与分配体系联动推行，以确保目标
管理切实落实。
7、人才储备：建立和完善公司人才储备培养系统，制定关键岗位继任者和后备人才筛
选计划以及在职培训等人才培养和开发计划，合理开发、培养后备人才队伍。以公司目标责
任为基础，加快市场营销部人员的引进和补充；做好年度内退休人员接续工作，及时招聘、
储备人员，特别是关键技术岗位，确保公司生产经营正常运转。
请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
通化葡萄酒股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
2022 年年度股东大会 会议议案 2
通化葡萄酒股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东：
我受通葡股份监事会的委托，作 2022 年度监事会工作报告，请予审议。
2022 年度，监事会按照“法制、监管、自律、规范”的八字方针和《公司法》、《公
司章程》及其它法律、法规要求所赋予的职责，围绕董事会形成的决议、股东大会通过
的决议，认真履行职责，对公司的经营工作进行检查，维护股东权益，保证公司各项工
作规范运作。
一年来，监事会主要开展以下工作，现报告如下：
一、监事会会议情况：
报告期内，我们按照监事会会议规则召开七次监事会会议，主要内容如下：
1、通葡股份第八届监事会第五次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《关于终止 2021 年度非公开发行 A 股股票事项并撤回申请文件的议
案》。
2、通葡股份第八届监事会第六次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《2021 年年度报告及摘要》；
（2）审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》；
（3）审议通过《2021 年度监事会工作报告》；
（4）审议通过《关于 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的议案
》；
（5）审议通过《关于计提减值准备的议案》；
（6）审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；
（7）审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其 2021 年度报酬的议案》。
通化葡萄酒股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
3、通葡股份第八届监事会第七次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《2022 年第一季度报告》。
4、通葡股份第八届监事会第八次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案
）>及其摘要的议案》。
（2）审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》。
（3）审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》
5、通葡股份第八届监事会第九次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》
。
6、通葡股份第八届监事会第十次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《2022 年半年度报告及摘要》。
7、通葡股份第八届监事会第十一次会议，审议通过以下决议：
（1）审议通过《2022 年三季度报告》。
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的独立意见
公司监事会通过一系列监督、检查、审核程序，对公司 2022 度经营运作等有关部门
情况形成以下意见：
1、报告期内，公司召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和 召开情况
、董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等方面均符合法 律规定的程序。
各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益
的情况。
2、公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的 财务状况
和经营成果。
通化葡萄酒股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
3、报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平 合理，没
有损害公司和股东的利益。
4、公司编制了内部控制自我评价报告并聘请中准会计师事务所（特殊普 通合伙）
出具了内部控制审计报告，该报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系
建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
以上是监事会 2022 年度所开展的主要工作和对公司工作的基本评价。在此，我
代表监事会向全体股东作汇报，并对支持我们工作的股东表示感谢！
请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司监事会
2023 年 4 月 27 日
通化葡萄酒股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
2022 年年度股东大会 会议议案 3
通化葡萄酒股份有限公司
2022年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》 2021 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》 2023
年 2 月修订））等有关规定，公司编制了《2022 年年度报告及摘要》，详见附件。
请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
通化葡萄酒股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
2022 年年度股东大会 会议议案 4
通化葡萄酒股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2022 年度财务报告业经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
一、财务状况
（一）资产状况
报告期末，总资产 94,566 万元，比上年的 85,758 万元，增加 8,809 万元，增幅 10.27%。
其中：流动资产 60,272 万元，比上年的 50,637 万元，增加 9,635 万元，增幅 19.03%。
非流动资产 34,295 万元，比上年的 35,121 万元，减少 826 万元，降幅 2.35%（其中固定
资产 18,723 万元，比上年的 19,953 万元， 减少 1,229 万元，降幅 6.16%）。
（二）负债状况
报告期末，公司负债总额为 61,376 万元，比上年的 49,266 万元，增加 12,109 万元，
增幅 24.58%。
（三）归属于母公司股东权益状况
报告期末，归属于母公司股东权益为 33,175 万元，比上年的 36，491 万元，减少 3,316
万元，降幅 9.09%。
二、主要经营成果情况
（一）营业收益情况
2022 年度公司实现营业收入 82,106 万元，比上年增加 14,271 万元，增幅 21.04%；
营业利润为 -407 万元，比上年减少 2,450 万元，降幅 119.93%；利润总额为 -3,897 万元，
比上年减少 5,882 万元，降幅 296.35%；净利润 -5,174 万元，比上年减少 6,101 万元，
降幅 658.32%。（其中：归属于母公司所有者的净利润为 -5,190 万元，比上年减少 5,566 万
元，降幅 1478.56%）
（二）成本费用支出情况
2022 年度，公司主营业务直接成本 66,106 万元，间接费用 15,328 万元(其中：销售
费用 6,534 万元，管理费用 6,913 万元，研发费用 128 万元，财务费用 1,121 万元,信
用减值损失 513 万元，资产减值损失 118 万元)，直接成本和间接费用合计为 81,434 万
通化葡萄酒股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
元，比上年的 64,589 万元，增加 16,845 万元。
（三）投资收益情况
本期 0 万元，上年同期为 0 万元。
（四）营业外收支情况
2022 年度发生营业外收支净额为 -3,490 万元，上年同期为-58 万元。
（五）其他收益情况
2022 年度其他收益 55 万元，上年同期 25 万元。
三、现金流量情况
（一）经营活动产生的现金流量净额，本期发生额为 -40,416 万元，上年同期发生额
为-25,045 万元，同比减少 61.38%。
（二）投资活动产生的现金流量净额，本期发生额为 -836 万元，上年同期发生额为
-1,584 万元，同比增加 47.22%。
（三）筹资活动产生的现金流量净额, 本期发生额为 41,518 万元，上年同期发生额为
24,456 万元，同比增加 69.77%。
四、相关指标情况
（一）每股收益
2022 年基本每股收益为-0.13 元/股，同比减少 0.14 元/股。
（二）每股净资产
2022 年公司全面摊薄每股净资产为 0.81 元/股，比上年减少 0.1 元/股。
（三）每股经营活动产生的现金流量净额
2022 年公司经营活动产生的现金流量净额为 -0.98 元/股，上年为-0.63 元/股。
（四）资产负债率
报告期末资产负债率为 64.90%，比上年同期的 57.45%，增加 7.45 个百分点。
（五）总资产利润率
报告期末总资产利润率为-5.49%，比上年同期的 0.44%，减少 5.93 个百分点。
五、2022 年度简要财务预算
2023 年度，公司计划实现营业收入 8.8 亿元。
请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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2022 年年度股东大会 会议议案 5
通化葡萄酒股份有限公司
2022 年度利润分配预案
各位股东：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,公司2022年实现合并会计
报表归属于母公司所有者的净利润为 -51,895,310.28 元,2022年年末合并报表
未分配利润为 -409,065,591.17 元，2022年母公司实现净利润为
-79,421,477.82 元，2022年末母公司未分配利润为 -345,267,617.51 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于母公司2022年年末未分配
利润为负，根据公司实际情况，公司董事会提议公司年度利润分配预案为：不进
行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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2022 年年度股东大会 会议议案 6
通化葡萄酒股份有限公司
关于续聘会计师事务所并支付其 2022 年度报酬的议案
各位股东：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）是全国百强会计师事务所之一，具有证
券、期货相关业务的审计资格，执业经验丰富，信誉度高，在为公司提供年度财
务审计过程中，能够充分与各个相关部门进行沟通，严格按照注册会计师审计准
则的要求执行恰当的审计程序，较好地完成了公司的各年度审计工作。
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有
关问题的通知》等法规的要求，为保持公司审计工作的连续性和高效性，根据公
司董事会审计委员会的推荐，经公司董事会研究，拟续聘中准会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计、内部控制审计的审计机构，聘期
一年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其
报酬和相关事项。
按照公司与主审会计师事务所签订的合同，2022 年度公司支付中准会计师
事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费 65 万元人民币，内部控制审计费用 35
万元人民币，审计过程中发生的差旅费及其他工作费用由本公司承担。
请各位股东予以审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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2022年年度股东大会 会议议案7
通化葡萄酒股份有限公司
关于2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年
度日常关联交易的议案
各位股东：
北京九润源电子商务有限公司（“九润源”）与深圳市前海现在商业保理有限
公司（“前海保理”）签订了《商业保理服务框架协议》（“保理协议”），约定九润
源在前海保理办理有追索权保理业务。
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
上年
上年（前次）
关联交易类 （前 预计金额与实际发生金额差
关联人 实际发生金
别 次）预 异较大的原因
额
计金额
在关联人的
财务公司贷 前海保理 18,000 15,627 无
款
合计 18,000 15,627
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
预计 2023 年发生额度上限为 24,000 万元。
单位：万元 币种：人民币
本年年初至 本次预计金
占同类 披露日与关 占同类 额与上年实
关联交易 关联 本次预计金 上年实际
业务比 联人累计已 业务比 际发生金额
类别 人 额 发生金额
例（%） 发生的交易 例（％） 差异较大的
金额 原因
在关联人
前海 资金需求变
的财务公 24,000 30% 4,780 15,627 31%
保理 化
司贷款
合计 24,000 30% 4,780 15,627 31%
前海保理为北京智云行科技有限公司（以下简称“智云行”）的全资子公司，
智云行为吴玉华女士控股的公司。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
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第 5 号一交易与关联交易》等相关规定，前海保理为公司关联方。
请各位股东审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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2022 年年度股东大会 会议议案 8
关于计提减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，2022 年度公司针
对各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计 631.41 万元，其中：应收款项
坏账准备计提 513.04 万元、预付账款坏账准备计提 66.62 万元、存货跌价准备
51.74 万元。
请各位股东审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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2022 年年度股东大会 会议议案 9
关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
一、情况概述
2022 年 12 月 31 日，公司经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，累计未
弥补亏损达 -409,065,591.17 元，达到并超过实收股本 425,400,000.00 元的三分之一。
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，
应召开临时股东大会审议。
二、业绩亏损原因
公司 2022 年实现合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为 -51,895,310.28 元。
报告期内，公司为稳定业务规模，增加了营销费用投入；公司实施限制性股票激励计划，激
励成本在费用中列支，使得公司管理费用同比增加；2022 年度，公司拓展了新的业务模式
及新的业务领域，费用投入较上年有所增加；公司因涉诉事项计提了预计负债。
三、拟采取的措施
1、深耕现有渠道，进行精细化管理，积极开发空白市场，2022 年签约的线上线下各级
经销商、分销商较 2021 年小幅上升。在“互联网+”的大时代背景下全面发力电子商务与
O2O 渠道建设，目前公司产品已覆盖大多数电商平台，包括淘宝、天猫、京东、苏宁易购、
拼多多等。在保证销售任务的同时，在线上将品牌宣传做到最大化，价格统一化。为满足未
来发展需要，公司将逐步介入短视频平台，直播带货等领域。
2、积极开发高端烈酒新品，丰富产品线，满足市场及经销商利润需求，同时聘请业内
资深营销专家制定扁平化、数字化营销新战略，全面提升经销商盈利水平及消费者体验，为
下半年的中秋国庆档销售做好前期准备工作，进一步加强品牌推广，提升通化葡萄酒品牌宣
传和影响力，提高消费者体验度及满意度，加强消费者认知度。
3、加强风险防控意识，合理进行业务开拓，统筹规划，平衡产品销售和市场风险。
4、严格控制费用支出，合理运用营运资金：继续做好费用预算管理，进一步优化流程
控制通过精细制定各部门费用指标，细化内控制度、强化审批流程、完善考核机制等，以切
实提高资源利用效率，实现增收节支。
截至本公告日，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，会计核算、财务管理、
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风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。公司产品及服务未发生重大变化，未出现重大
不利因素影响。虽未弥补亏损已达到公司实收股本总额三分之一，但不会对公司持续经营能
力产生重大不利影响。
请各位股东审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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2022 年年度股东大会 会议议案 10
关于增加经营范围并修订章程的议案
各位股东：
一、增加经营范围
原经营范围 增加后经营范围
葡萄酒及果酒、其他酒的制造、销售； 葡萄酒及果酒、其他酒的制造、销售；
土特产品收购、加工；物资运输；进出 土特产品收购、加工；物资运输；进出
口贸易；自有房屋租赁；景区管理；预 口贸易；自有房屋租赁；景区管理；预
包装食品销售。（依法须经批准的项目， 包装食品销售；仓储服务；收派服务；
经相关部门批准后方可开展经营活动） 其他现代服务；增值电信业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二章第十三条：经吉林省工商行政管 第二章第十三条：经吉林省工商行政管
理局核准，公司经营范围是：葡萄酒及 理局核准，公司经营范围是：葡萄酒及
果酒、其他酒的制造、销售；土特产品 果酒、其他酒的制造、销售；土特产品
收购、加工；物资运输；进出口贸易； 收购、加工；物资运输；进出口贸易；
自有房屋租赁；景区管理；预包装食品 自有房屋租赁；景区管理；预包装食品
销售。 销售；仓储服务；收派服务；其他现代
公司的经营范围以工商行政管理机关 服务；增值电信业务。
核准的经营范围为准。公司根据自身发 公司的经营范围以工商行政管理机关
展的能力和业务需要，经有关政府机关 核准的经营范围为准。公司根据自身发
批准，可适当调整投资方向及经营范围 展的能力和业务需要，经有关政府机关
和方式。 批准，可适当调整投资方向及经营范围
和方式。
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除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记事宜，
最终以工商登记机关核准的内容为准。
请各位股东审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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通化葡萄酒股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》、《公司独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》及有关法律、法规的规
定，我们在 2022 年度认真履行了独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使了所
赋予的权利。现将 2022 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、程岩：女，汉族，1975 年 12 月出生，硕士研究生学历。曾先后担任吉
林省爱普特环保产业股份有限公司出纳、会计、主管会计，中准会计师事务所（特
殊普通合伙）吉林分所高级助理、项目经理、高级经理，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）吉林分所高级经理、吉林经济技术开发区城发集塑管业股份有限公
司董事、副总经理兼任财务总监，现任职易启科技（吉林省）有限公司副总经理、
通化葡萄酒股份有限公司(600365，SH)独立董事、吉林紫鑫药业股份有限公司
(002118,SZ)独立董事、吉林碳谷独立董事。
2、杨强：男，汉族，1960 年生，大学本科学历，高级工程师，曾任中国食
品工业协会质量管理部主任，副秘书长，现任中国食品工业协会葡萄酒专家委员
会秘书长，本公司独立董事。
3、魏良淑：女，汉族，1979 年生，硕士，现就职于南京农业大学理学院讲
师，参与中央高校基本科研业务费资助“脉冲电场在乳球蛋白折叠和聚集过程中
作用的研究”等项目研究工作。主持南京农业大学“卓越教学”课堂教学创新实
践项目、创新性实验教学实践项目“基于 Matlab\Simulink 技术的仿真物理实验
实现”、教育教学改革项目“‘互联网+’背景下以学习为中心的教学模式研究”
等十余项教育教学研究项目，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、亲属没
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有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、
不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公
司前五名股东单位任职；
2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务、没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公
司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响本人独
立客观判断的其他重要关系。
因此，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022 年度公司共计召开了 8 次董事会会议，2 次股东大会。作为董事会成员
或各专门委员会成员，我们均按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，忠实
履行独立董事义务，积极参加了公司董事会召开的各次会议，不存在对议案审议
缺席的情形。参会过程中，认真听取管理层汇报，积极参与讨论，充分运用各自
的专业知识，提出专业性的建议。我们认为公司 2022 年度董事会、股东大会的
召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，会议
决议是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。
（二）相关决议及表决情况
作为独立董事，我们在召开董事会会议之前，主动同公司相关部门、人员沟
通，了解并获取决策所需的情况和资料，详细阅读会议文件及相关资料，主动了
解公司的运营情况，为董事会将要讨论的重大事项的决策做了比较充分的准备。
在会议上，我们审慎、细致的审议各项议案，积极参与讨论，并以专业能力和经
验发表独立表决意见，发挥专业独立作用。以谨慎的态度行使表决权，维护了公
司的整体利益和中小股东的合法权益。
2022 年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案
均未损害全体股东，特别是中小股东的合法权益，因此均没有出现对公司董事会
议案及其他事项提出异议的情形。
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（三）在各专业委员会履行职责情况
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委
员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公
司的规范发展提供合理化建议。
（四）2022 年年报工作情况
本会计年度结束后，我们积极关注 2022 年年报的编制工作，首先，我们就
2022 年审计工作安排与财务负责人、年审会计师进行了会议沟通，了解相关年
审的安排情况，在年报初稿提交之后，我们汇同审计委员会共同与会计师事务所
的注册会计师进行了会商，保证了公司 2022 年度报告能够真实、准确、完整的
面对广大投资者。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司委托证券部向独立董事传递公司的相关文件、资料，使独立董事能够及
时了解、掌握公司生产经营及各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要
的资料，公司证券部认真搜集、整理，及时的给予提供，公司同独立董事工作的
配合非常默契。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
本报告期内，公司存在违规为大股东提供担保情况，相关违规担保经公司自
查发现并及时进行披露。
2021 年 5 月 21 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于对外担保的议案》，同意为全资子公司北京九润源电子商务有限公司提供担保
1.5 亿元。
2、大股东及关联方资金占用情况
报告期内，公司大股东不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前
年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经与中准会计师事务所（特殊普通合伙）商谈并征得其同意，经
董事会审计委员会提议，聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
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年度财务报告及内部控制报告的审计机构。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司章程中有关现金分红的政策基本符合中国证监会的相关规定。公司已按
照监管部门的要求，修订完善了《公司章程》中现金分红相关条款，使现金分红
制度化，切实保障了广大投资者利益。
（四）内部控制的执行情况
公司根据五部委《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及配套指引
等相关文件的要求，对截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性
进行了自我评价，在此基础上编制了公司 2022 年度内部控制自我评价报告。公
司将在披露 2022 年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及
注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
（五）信息披露制度的执行情况
2022 年度，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》等有关法规的规定，圆满完
成了定期报告的编制与披露工作。公司始终重视提升信息披露的管理水平，遵循
“公开、公平、公正”原则，保证信息披露的真实、及时、准确、完整，维护了
公司及广大投资者的合法权益。
（六）公司及股东承诺履行情况
独立董事密切关注公司及股东承诺履行情况。报告期内公司、控股股东及实
际控制人均严格履行承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（七）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。
2022 年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，
运作规范。
四、总体评价
报告期内，我们作为通葡股份的独立董事，本着为全体股东负责的精神，按
照相关法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，勤勉尽责，忠实履行了独立
董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利。我们积极参与公司重大事项
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的决策，在履职过程中，不受公司控股股东及实际控制人的影响，对相关重大事
项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
我们将再接再厉、勤勉尽责，一如既往的履行职责，继续担负起作为公司独
立董事应有的责任和作用，谨慎、认真、忠实地履行独立董事的职责。继续推进
公司治理结构的不断完善，更好地维护公司的整体利益，不辜负全体股东的期望，
切实保护股东尤其是中小股东的合法利益。为促进公司稳健经营，创造良好业绩
发挥积极作用，为公司的健康和可持续发展贡献力量。
在此，对公司董事会、经营班子和相关工作人员，在我们履行职责的过程中
给予的积极有效的协助、配合和支持，表示衷心的感谢。
特此报告
独立董事： 杨强 程岩 魏良淑
2023 年 4 月 27 日
