股票代码：600365          股票简称：ST 通葡           编号：临 2023—020




                     通化葡萄酒股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
   性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
   连带责任。


    重要内容提示：
     限制性股票登记日：2023 年 05 月 29 日
     限制性股票登记数量：200 万股

  通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会
《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司(以下简称“中登公司上海分公司”)有关业务规则的规定，于
2023 年 5 月 30 日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据
《证券变更登记证明》，公司于 2023 年 5 月 29 日完成了 2022 年限制性股票激
励计划授予预留部分限制性股票的登记工作。现将有关情况公告如下：
    一、公司 2022 年限制性股票预留部分授予情况
    2023 年 4 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事
会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票的议案》。根据《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》(以下简称“本激励计划”)
的规定和公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司董事会确定本次限制性股
票激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 27 日，以 2.27 元/股的价格向 5 名激
励对象授予 200 万股限制性股票，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师出具了相应的
法律意见书。
    公司本次激励计划的预留部分授予情况如下：
    1、预留授予日：2023 年 04 月 27 日
                                    1
    2、预留授予数量：200 万股
    3、预留授予人数：5 人
    4、预留授予价格：2.27 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
    6、本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司披露的《通化葡萄
酒股份有限公司关于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的公告》一致，未有差异。

    7、激励对象名单及授予情况
                                                     占预留授予限
                                  获授的限制性股票数              占公告时公司
            激励对象类别                             制性股票总数
                                      量（万股）                  总股本的比例
                                                       的比例
           核心员工（5 人）                200          100%         0.47%
                 合计                      200          100%         0.47%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过公司总股本的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%。
    2、纳入本激励计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、激励对象在购买限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
    4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
    二、 激励计划的有效期、限售和解除限售安排情况

     1、本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
     2、激励对象获授的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
     3、限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制
性股票的解除限售条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股
票未解除限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转
让、用于担保或偿还债务。
     本计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：

                                                                    解除限售比
  解除限售安排                      解除限售时间
                                                                        例

                                       2
                   自预留授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个解除限售期                                                        50%
                     授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个解除限售期                                                        50%
                     授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内因未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能申请解除限售的该期限制股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
    4、限制性股票的解除限售条件
    限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息。其中，若激励对象对发生上述情形负有个人责任，回购价格为授予价
格。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

                                        3
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥本激励计划规定的其他情形；
    ⑦中国证监会认定的其他情形。
    激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
    （3）预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2024 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售
的前提条件。
    预留授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示：

    解除限售期                             业绩考核目标

                  以 2021 年主营业务收入值为基数，2023 年的主营业务收入增长率不
 第一个解除限售期 低于 15%（含本数）；以 2021 年葡萄酒业务收入值为基数，2023 年
                            的葡萄酒业务收入增长率不低于 30%（含本数）
                  以 2021 年主营业务收入值为基数，2024 年的主营业务收入增长率不
 第二个解除限售期 低于 25%（含本数）；以 2021 年葡萄酒业务收入值为基数，2024 年
                            的葡萄酒业务收入增长率不低于 45%（含本数）
    若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的
限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
    （4）个人业绩考核要求
    激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的相关协议执
行，具体如下：
    激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合
格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行
权的比例：
 考评结果（S）       S≥90         90＞S≥80       80＞S≥70        S＜70

   评价标准        优秀（A）      良好（B）       合格（C）      不合格（D）



                                       4
    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度
激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除
限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象
个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
    三、限制性股票认购资金的验资情况
    中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 19 日出具了《验资报
告》(中准验字[2023]2018 号)，审验认为：截至 2023 年 5 月 17 日止，公司已
收到 5 名激励对象缴纳的认购资金 454.00 万元，其中：增加股本 200.00 万
元， 增加资本公积为 254.00 万元，变更后公司股本为 42,740.00 万元。
    四、限制性股票的登记情况
    本次限制性股票激励计划预留部分授予登记的限制性股票为 200 万股，于
2023 年 5 月 29 日在中登公司上海分公司完成登记手续办理，公司于 2023 年 5
月 30 日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    五、限制性股票预留部分授予前后对公司控股股东的影响
    本次限制性股票预留部分授予完成后，公司股份总数由 42,540 万股增加至
42,740 万股，公司控股股东其持有公司股份不变，会导致其持股比例减少。本
次限制性股票预留部分授予不会导致公司控股股东及实际控制人控制权发生变
化。
    六、本次限制性股票登记完成后股本结构变动情况
    本次预留部分限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：

                                                              单位：股


          类别            变动前           本次变动          变动后

   有限售条件股份         25,400,000         2,000,000        27,400,000
   无限售条件股份        400,000,000                  0      400,000,000
          总计           425,400,000         2,000,000       427,400,000



    七、本次募集资金的使用用途
    公司此次限制性股票激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。

                                       5
    八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适
当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授
予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本
激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 27 日，将根据授予日限制性股票的公允
价值确认激励成本。
    经测算，本激励计划预留授予对各期会计成本的影响如下表所示：
                                                                   单位：万元

         限制性股票摊销成本   2023 年        2024 年         2025 年

                     180.00         89.72           75.06          15.22


    注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


    九、备查文件
    1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》；
    2、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通化葡萄酒股份有限公司
验资报告》。


    特此公告。




                                               通化葡萄酒股份有限公司董事会
                                                             2023 年 5 月 31 日




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