股票代码：600365       股票简称：ST通葡         编号：临2023—024


                     通化葡萄酒股份有限公司

              关于 2022 年限制性股票激励计划

        首次授予限制性股票第一个解除限售期解
                       除限售条件成就的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

    ● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：22 人

    ●解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为 10,160,000 股，占目前公
司总股本 2.38%。

    ●通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）将尽快办理解除限售手续。
本次解除限售的限制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投
资者注意。

    公司于 2023 年 6 月 26 日召开第八届董事会第十七次、第八届监事会第十四
次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，《公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“激励计划”）首次授予激励对象的限制性股票第一个解
除限售期解除限售期解除限售条件已满足，现将有关事项公告如下：

    一、2022 年限制性股票激励计划已履行的批准程序及实施情况

    （一）2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 5 月 20 日，公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事
会第八次会议，审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 公司独立董事就本
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。

    2、2022 年 5 月 21 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示
时间为 2022 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 31 日。在公示期间，公司监事会没有
收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2022 年 6 月 1 日披露了《通
化葡萄酒股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
审核及公示情况说明公告》。

    3、2022 年 6 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关
事项的议案》，并披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于 2022 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022 年 6 月 23 日， 公司召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监
事会第九次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核查。

    5、2022 年 7 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。公司向 22 名激励对象授
予 2,540 万股，公司总股本由 400,000,000 股增加到 425,400,000 股。

    6、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监
事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司
监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    7、2023 年 5 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作。公司向 5 名激励对象授
予 200 万股，公司总股本由 425,400,0000 股增加到 427,400,000 股。

    8、2023 年 6 月 26 日，公司召开第八届董事会第十七次和第八届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了
独立意见，同意本次限制性股票解除限售的事项。

    （二）2022 年限制性股票激励计划首次授予情况

    1、本次限制性股票的首次授予日：2022 年 06 月 23 日

    2、授予价格：2.27 元/股

    3、授予人数：22 人

    4、授予数量：2,540 万股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

    6、激励计划的有效期、限售和解除限售安排情况

     （1）本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
     （2）激励对象获授的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
     （3）限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制
性股票的解除限售条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票
未解除限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、
用于担保或偿还债务。
     本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
                                                                        解除限售比
  解除限售安排                         解除限售时间
                                                                            例
                   自首次授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期                                                           40%
                       完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期                                                           30%
                       完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期                                                           30%
                       完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

       在上述约定期间内因未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能申请解除限售的该期限制股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

       激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。

       二、2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的说明

       根据《激励计划》中的相关规定，激励计划首次授予的限制性股票自授予登
记完成之日起 12 个月为限售期，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务。首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日
起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止。第一个解除限售期解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的 40%。

       公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记日为 2022 年 7 月 1 日，本次
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期即将届满。

       激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况如
下：


序号                    解除限售条件                            成就条件
    公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

    具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                      公司未发生不得实行股权激
1   师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      励的情形，满足解除限售条件
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司

    章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。


    激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

    不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会   激励对象未发生不得成为激

2   及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        励对象的情形，满足解除限售

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级     条件。

    管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、本激励计划规定的其他情形；

    7、中国证监会认定的其他情形。


    公司层面考核要求：                                根据公司 2022 年年度报告显

                                                      示，2022 年主营业务收入
3   本计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会
                                                      813,773,225.47 元，2021 年主
    计年度，每个会计年度考核一次。第一个解除限售期
                                                      营业务收入 676,464,557.39
       业绩考核目标为以 2021 年主营业务收入值为基数，       元，计算得出主营业务收入增

       2022 年的主营业务收入增长率不低于 5%（含本数）； 长率为 20.30%，葡萄酒业务

       以 2021 年葡萄酒业务收入值为基数，2022 年的葡萄      收入增长率为 25.26%，满足

       酒业务收入增长率不低于 15%（含本数）。               当期解除限售的条件。


       个人业绩考核要求：

       根据公司制定的《考核管理办法》，在本计划有效期

       内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人

       绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。

       若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良
                                                            22 名激励对象均满足当期限
 4     好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，
                                                            制性股票解除限售的条件。
       激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若

       激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上

       一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本

       激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未

       解除限售的限制性股票。


     公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已满足。根据公司股东大会对董事会的授权，董事会应对满足条件的
全部激励对象办理解除限售所必需的相关事宜。

     根据《激励计划》对禁售期的规定，激励对象为公司董事、高级管理人员的，
其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；激励对象为公司董事和高级管理人
员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

     三、激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体安排

     1、解除限售数量：10,160,000 股。

     2、解除限售人数：22 人。
       3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

       4、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：

                                                                      本次解锁数量
                                                         本次可解锁限
                                      已获授的限制性股票              占已获授予限
 序号      姓名            职位                          制性股票数量
                                          数量（万股）                制性股票的比
                                                           （万股）
                                                                        例（%）
   1       王军           董事长             270             108          40
   2       常斌        董事兼总经理          270             108          40
   3      何为民           董事              150              60          40
   4       贾旭          财务总监            240              96          40
   5      孟祥春         副总经理            20               8           40
   6      国凤华         副总经理            20               8           40
   7      田    雷       副总经理            20               8           40
   8      戴    凯       生产总监            10               4           40
         其他核心员工（14 人）              1,540            616          40
               合计（22 人）                2,540           1,016         40

       四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

       公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划首次授予限制性股票解
除限售进行了审核，经核查认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公
司股权激励管理办法》、《激励计划》及其摘要等相关规定；公司及个人层面业
绩指标等其它解除限售条件均已达成，同意公司在限售期届满后办理相应限制性
股票解除限售事宜。

       五、监事会意见

       监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票解除限售条
件,特别是股权激励对象 2022 年度个人考核情况进行了审核，监事会同意 22 名
激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为 10,160,000 股。监事会认
为：2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件符合《上
市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其摘要等相关规定，不存在损害公
司及股东利益的情形,并同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解
除限售所必需的全部事宜。
    六、独立董事意见

    经核查，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。

     本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激
励计划》及其摘要等相关规定，本次可解除限售的激励对象均已满足本次激励计
划规定的解除限售条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人绩效考核
条件等，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。董事会审
议时关联董事已回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司为 22 名激励对象
10,160,000 股限制性股票办理解除限售相关事宜。

    七、律师意见

    吉林石力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司《激励计划》
规定的限制性股票第一个限售期即将届满；本次解除限售的条件已成就；本次解
除限售的激励对象与解除限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需在第一个解除限售期届
满且解除限售条件成就后办理解除限售事项的相关手续。具体内容详见公司于
2023 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林石力
律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。

    八、备查文件

    1、第八届董事会第十七次会议决议；

    2、第八届监事会第十四次会议决议；

    3、独立董事关于公司第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

    4、法律意见书。
特此公告。




             通化葡萄酒股份有限公司董事会

                         2023 年 6 月 27 日