股票代码：600365         股票简称：ST通葡       编号：临2023—027


                     通化葡萄酒股份有限公司

              关于 2022 年限制性股票激励计划

           首次授予限制性股票第一个解除限售期解
                     除限售暨上市流通的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

    ● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：22 人

    ●本次拟解除限售限制性股票数量共计 10,160,000 股，占目前公司总股本
2.38%。

    ●本次解除限售股票上市流通时间：2023 年 7 月 3 日

    一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况

    （一）激励计划实施情况

    1、2022 年 5 月 20 日，公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事
会第八次会议，审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 公司独立董事就本
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。

    2、2022 年 5 月 21 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示
时间为 2022 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 31 日。在公示期间，公司监事会没有
收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2022 年 6 月 1 日披露了《通
化葡萄酒股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
审核及公示情况说明公告》。

    3、2022 年 6 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关
事项的议案》，并披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于 2022 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022 年 6 月 23 日， 公司召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监
事会第九次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核查。

    5、2022 年 7 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。公司向 22 名激励对象授
予 2,540 万股，公司总股本由 400,000,000 股增加到 425,400,000 股。

    6、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监
事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司
监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    7、2023 年 5 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作。公司向 5 名激励对象授
予 200 万股，公司总股本由 425,400,0000 股增加到 427,400,000 股。

    8、2023 年 6 月 26 日，公司召开第八届董事会第十七次和第八届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了
独立意见，同意本次限制性股票解除限售的事项。

       （二）限制性股票首次授予的情况

       1、授予日期：2022 年 06 月 23 日

       2、授予价格：2.27 元/股

       3、授予人数：22 人

       4、授予数量：2,540 万股

       5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

       二、限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

        （一）限售期将届满
        根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，本次激
励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月为限售期，激励对象获
授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票第一个解除
限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售期解除限售的比例为实
际授予限制性股票数量的 40%。
        公司本次激励计划首次授予限制性股票的登记日为 2022 年 7 月 1 日，该批
限制性股票的第一个限售期即将届满。
        （二）解除限售条件成就

       解除限售条件成就具体说明如下：


序号                     解除限售条件                            成就条件


         公司未发生如下任一情形：                        公司未发生不得实行股权激
 1
                                                         励的情形，满足解除限售条件
         1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
    具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

    师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司

    章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。


    激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

    不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会   激励对象未发生不得成为激

2   及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        励对象的情形，满足解除限售

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级     条件。

    管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、本激励计划规定的其他情形；

    7、中国证监会认定的其他情形。


    公司层面考核要求：                                根据公司 2022 年年度报告显

    本计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会     示，2022 年主营业务收入

    计年度，每个会计年度考核一次。第一个解除限售期    813,773,225.47 元，2021 年主
3
    业绩考核目标为以 2021 年主营业务收入值为基数，    营业务收入 676,464,557.39

    2022 年的主营业务收入增长率不低于 5%（含本数）； 元，计算得出主营业务收入增

    以 2021 年葡萄酒业务收入值为基数，2022 年的葡萄   长率为 20.30%，葡萄酒业务
                      酒业务收入增长率不低于 15%（含本数）。               收入增长率为 25.26%，满足

                                                                           当期解除限售的条件。


                      个人业绩考核要求：

                      根据公司制定的《考核管理办法》，在本计划有效期

                      内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人

                      绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。

                      若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良
                                                                           22 名激励对象均满足当期限
                4     好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，
                                                                           制性股票解除限售的条件。
                      激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若

                      激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上

                      一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本

                      激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未

                      解除限售的限制性股票。


                    公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解
           除限售条件已满足。根据公司股东大会对董事会的授权，董事会应对满足条件的
           全部激励对象办理解除限售所必需的相关事宜。

                    三、本次限制性股票可解除限售对象及可解除限售数量

                    本次共有 22 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
           为 10,160,000 股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目
           前公司总股本的 2.38%。具体如下表：

                                                        获授的限制性                            本次解锁数量
                                                                     本次可解锁限
                                     获授的限制性股票数 股票数量占公              剩余限制性股 占已获授予限
序号   姓名              职位                                        制性股票数量
                                         量（万股）     司总股本比例              票数量（万股）制性股票的比
                                                                       （万股）
                                                            （%）                                 例（%）
 1     王军             董事长               270              0.63             108          162        40
 2     常斌          董事兼总经理            270              0.63             108          162        40
 3     何为民            董事                150              0.35              60           90        40
 4     贾旭            财务总监              240              0.56              96          144        40
5    孟祥春       副总经理           20            0.05             8                12     40
6    国凤华       副总经理           20            0.05             8                12     40
7    田 雷        副总经理           20            0.05             8                12     40
8    戴 凯        生产总监           10            0.02             4                6      40
    其他核心员工（14 人）           1,540          3.60            616              924     40
        合计（22 人）               2,540          5.94            1,016            1,524   40

               四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

               （一）本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2023 年 7 月 3 日。

               （二）本次解除限售的限制性股票的上市流通数量为：10,160,000 股。

               （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

               1、董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公
          司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
          《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
          事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员
          所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定；

               2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
          不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
          的本公司股份；

               3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
          后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
          本公司董事会将收回其所得收益。

               （四）本次限制性股票解除解锁后公司股本结构变动情况

                                                                            单位：股


                        类别        变动前         本次变动                变动后

              有限售条件股份        27,400,000       -10,160,000            17,240,000
              无限售条件股份       400,000,000       +10,160,000           410,160,000
                        总计       427,400,000                0            427,400,000
    五、法律意见书

    吉林石力律师事务所已于 2023 年 6 月 26 日出具《吉林石力律师事务所关于
通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。认为：截至本法律意见书出具
之日，公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的有关规
定；公司《激励计划》规定的限制性股票第一个限售期即将届满；本次解除限售
的条件已成就；本次解除限售的激励对象与解除限售的股票数量均符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需
在第一个解除限售期届满且解除限售条件成就后办理解除限售事项的相关手续。
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《吉林石力律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见
书》。

    特此公告。




                                            通化葡萄酒股份有限公司董事会

                                                         2023 年 6 月 28 日