证券代码：600365       证券简称：ST通葡       公告编号：2023—033



                        通化葡萄酒股份有限公司
 关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
                  补措施及相关主体承诺的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司
就本次向特定对象发行股票事宜对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分
析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、
法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取的措施说明如下：


一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影

响


     本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（一）主要假设
                                      1
    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会同意注册的情况为准，具体假设如
下：
    （1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内
金融证券市场未发生重大不利变化。
    （2）考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次
发行于2023年10月31日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄
即期回报的影响），最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
    （3）假定本次向特定对象发行股票数量为128,220,000股，募集资金总额为
33,850.08万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响。
    （4）假设2023年净利润在2022年全年净利润基础上按照-10%、0%、10%的业
绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。
    （5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资
产的影响。
    （6）假设2023年度公司不进行现金分红。
    （7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务
状况等的影响。
    （8）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
    上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响对比如下：

                                                               单位：元、元/股
             项目            2022 年度/2022.12.31    2023 年度/2023.12.31


                                      2
                                                              发行前           发行后
股本总额（股）                         425,400,000         427,400,000       555,620,000
假设 1：2023 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比 2022 年度减少 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                      -17,669,091.66      -19,436,000.83    -19,436,000.83
所有者的净利润
扣除非经常性损益后基本每股收益            -0.04               -0.05             -0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益            -0.04               -0.05             -0.04
假设 2：2023 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）与 2022 年度持平
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                      -17,669,091.66      -17,669,091.66    -17,669,091.66
所有者的净利润
扣除非经常性损益后基本每股收益            -0.04               -0.04             -0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益            -0.04               -0.04             -0.04
假设 3：2023 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比 2022 年度增加 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                      -17,669,091.66      -15,902,182.49    -15,902,182.49
所有者的净利润
扣除非经常性损益后基本每股收益            -0.04               -0.04             -0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益            -0.04               -0.04             -0.04
    关于测算的说明如下：
    1、公司对2023年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
    3、本次向特定对象发行股票的数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国
证监会同意注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
    4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的
其他因素对净资产的影响。
    5、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

    二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发
行募集资金的投入，将显著提升公司营运资金，促进业务发展，对公司未来经营业
绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金
投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完
成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益等即期回报
财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向

                                            3
特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

       三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

    本次向特定对象发行的必要性和合理性详见《通化葡萄酒股份有限公司2023年度
向特定对象发行股票预案》“第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相
关内容。

       四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

    为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:
    1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
    公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，以规范募集资金使用。根据《募
集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集
资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司
共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况
进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
    2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略
目标
    本次向特定对象发行股票募集资金投资项目包括：项目建设、补充流动资金和
偿还债务，是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，
募投项目将进一步优化公司现有资产负债结构，强化主营业务的可持续发展，有助
于公司的全面发展和转型，实现股东利益最大化。
    3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理
    公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司
不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金
的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用
支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化
预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管
控风险。
    4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
                                       4
   公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《通化葡萄酒
股份有限公司股东回报规划（2024—2026年）》，建立了健全有效的股东回报机制。
本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《通化葡萄酒股份有限公
司股东回报规划（2024—2026年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极
推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
   综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提
高公司未来的回报能力。

       五、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺

   为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下
承诺：
   1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
   2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
   3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
   4、承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
   5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
   6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
   7、承诺自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定
出具补充承诺。
   作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

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定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。

    六、控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺

   安吉众虹、吴玉华、陈晓琦根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
   1、严格依据相关法律法规行使股东权利，不侵占公司利益；
   2、自本承诺出具日至通葡股份本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定
出具补充承诺；
   3、若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将接受中国证监会做出的相关处罚
或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，将依法给予补偿。

   特此公告。




                                         通化葡萄酒股份有限公司董事会
                                           2023 年 7 月 11 日




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