股票代码：600365       股票简称：ST通葡        编号： 2023—029

                       通化葡萄酒股份有限公司

             第八届董事会第十八次会议决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
  任。



    通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于
2023年7月8日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于2023年7月10
日以现场加通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长王军先生
主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。

    经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：



    一、审议并通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第八届董事会第十八次
会议通知期限的议案》

    与会董事一致同意豁免本次会议提前五天的通知期限，并于2023年7月10日召
开第八届董事会第十八次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意
本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公
司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司实际情况进行了认真分析、
逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发
行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。



                                     1
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了2023年度向
特定对象发行股票的方案，具体如下：

    1、发行股票的种类与面值

    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1元。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式，将在获得中国证监会同意注册后的有效
期内选择适当时机向特定对象发行。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    3、发行对象和认购方式

    本次发行对象为公司控股股东安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“安吉众虹”）。本次发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告
日，即2023年7月11日。发行价格为2.64元/股，不低于定价基准日之前20个交易日
公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：

                                     2
    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行： P1=（P0－D）/（1+N）

    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股
本数，P1为调整后的发行价格。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    5、发行数量

    本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
128,220,000股（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为
准。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，
则本次发行的股票数量届时将作相应调整。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本或其他原因
导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量亦将相应调整。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    6、募集资金规模和用途

    本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币33,850.08万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：

                                                                   单位：万元
 序号             项目名称                 项目投资总额   拟使用募集资金总额
   1        葡萄酒厂房建设项目               12,253.34         11,340.00
   2    电子商务网络营销平台升级项目         2,442.00          2,430.00
   3       补充流动资金及偿还负债            20,080.08         20,080.08
                  合计                       34,775.42         33,850.08

    若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项
目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司
将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。


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    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    7、限售期

    本次发行对象安吉众虹认购的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
安吉众虹承诺，如因认购本次发行股份而导致其在公司拥有权益的股份超过公司已
发行股份的30%，则本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。有关法律、
法规对限售期另有规定的，依其规定。

    本次发行结束后，发行对象取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    本次发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件、
上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    8、本次发行前滚存未分配利润安排

    本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后
的股份比例共享。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    9、上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    10、本次向特定对象发行决议的有效期

    本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象
发行股票议案之日起 12 个月。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事针对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。



                                      4
    四、审议并通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行
股票预案〉的议案》

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公
司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特
定对象发行股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股
票预案》。

   公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

   表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议并通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告〉的议案》

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次向特定对象
发行股票方案进行了论证，并编制了《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对
象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司 在 上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股
票方案论证分析报告》。

   公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

   表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议并通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议
案》

   根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，公司与认购对象安吉众虹签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详
见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公

                                   5
司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：
2023-034）。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项
的议案》

    公司本次发行的对象为安吉众虹，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，安吉众虹为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发
行股票构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公
告》（公告编号：2023-035）。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定：“前次募
集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资
金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末
募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报
告。”

    鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个完整的会计年度，且公司最近五
个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，
公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴
证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《通化葡萄酒股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》

                                    6
（公告编号：2023-038）。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议并通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行
股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为确保本次向特定对象
发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，公司对本次发行股票募集资金使用的
可行性进行了审慎分析，并编制了《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象
发行股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行
股票募集资金运用可行性分析报告》。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议并通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专
项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    十一、审议并通过《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》

    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作


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的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体填补措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于2023年度向特定对
象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-
033）。

     公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

     表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     十二、审议并通过《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

     为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明
度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3
号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范
运作》等有关规定和《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展
战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《通
化葡萄酒股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。具体内容详见
公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 披 露 的 《 关 于 未 来 三 年
（2024-2026年）股东回报规划》。

     公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

     表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     十三、审议并通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发
出要约的议案》


                                              8
    公司本次发行对象为公司控股股东安吉众虹。本次发行前，安吉众虹及其一致
行动人吴玉华、陈晓琦实际控制公司67,111,936股股份，占公司总股本的比例为
15.70%。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过33,850.08万元，发行股票
的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，安吉众虹拟以现金方式认购本次发行
的全部股票。按照本次发行股票数量的上限128,220,000股计算，本次发行完成后，
安吉众虹及其一致行动人实际控制公司195,331,936股股份，占公司总股本的比例为
35.16%，安吉众虹仍为公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的相关规
定，安吉众虹认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。

    鉴于安吉众虹及其一致行动人已承诺如因认购本次发行股份而导致其在公司拥
有权益的股份超过公司已发行股份的30%，本次发行股份自发行结束之日起36个月
内不得转让，其本次认购新股行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）项规定的免于发出要约的情形，因此提请股东大会批准：公司控股股东
安吉众虹及其一致行动人免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交
易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡
萄酒股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的
公告》（公告编号：2023-036）。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》

    为保证本次向特定对象发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办
理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

    1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部
门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方

                                    9
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、发行时机、发行价格、增设募
集资金专户及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

   2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管
部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

   3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股
票过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、与募集资
金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、
审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

   4、授权董事会办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司
运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决
议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

   5、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关
事宜；

   6、授权董事会根据本次向特定对象发行股票结果，适时修改《公司章程》中
的相关条款，并办理工商变更登记备案等事宜；

   7、如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权
董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行相关
事宜；

   8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽
然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定本次发行方案延期、中
止或终止实施；

   9、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改
相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；



                                   10
   10、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。

   在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，公
司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，具体
处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股
东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本
次发行有关的上述事宜。

   上述第4、5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日，其他
授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

   公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

   表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十五、审议并通过《关于暂不召开股东大会的议案》

   基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，尚需完善本次向特定对象
发行股票相关工作，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，
择机召集股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的
通知，会议时间以届时通知的内容为准。

   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《通化葡萄酒股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2023-
039）。

   表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。



   特此公告。




                                        通化葡萄酒股份有限公司董事会
                                               2023年7月11日


                                   11