中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司使
 用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
                         筹资金的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为贵州
红星发展股份有限公司（以下简称“公司”或“红星发展”）2022 年度向特定
对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1852 号），红星发展由主承销
商中泰证券采用向特定对象发行方式发行人民币普通股（A 股）47,894,302 股，
发行规模 579,999,997.22 元，扣除发行费用 11,951,381.87 元（不含增值税）后，
实际募集资金净额 568,048,615.35 元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已
由主承销商中泰证券于 2023 年 10 月 23 日汇入公司募集资金监管账户。2023 年
10 月 25 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金验资报告》（中兴华验字
（2023）第 030036 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

    公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放
于募集资金专项账户内，公司与实施募投项目的子公司已于 2023 年 10 月 22 日
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、
《募集资金专户存储四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集

                                     1
说明书》，公司向特定对象发行 A 股股票的实际募集资金在扣除发行费用后将
用于如下项目：
                                                                                     单位：万元
 序号                       项目名称                           投资总额       拟使用募集资金额
  1         收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权                   40,696.43             26,000.00
  2         5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目                  20,114.49             20,000.00
  3         补充流动资金                                         12,000.00             12,000.00
                           合计                                  72,810.92             58,000.00

      在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自
筹资金解决。

      三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

      （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      为保障募投项目顺利进行，本次募集资金到位前，公司已根据项目进度使用
自筹资金预先投入募投项目。截至 2023 年 11 月 10 日，公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的实际投资金额为 260,000,000.00 元，本次拟置换金额为
260,000,000.00 元，具体情况如下：
                                                                                        单位：元
                                                拟使用             自筹资金            本次
                  项目名称
                                              募集资金额         预先投入金额      拟置换金额
      收购青岛红蝶新材料有限公司
                                              260,000,000.00      260,000,000.00   260,000,000.00
                75%股权

      （二）自筹资金预先支付发行费用情况

      截至 2023 年 11 月 10 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为
2,875,371.98 元，具体情况如下：
                                                                                        单位：元
                                                                 已使用自筹资金支付的发行费用
      序号                        费用明细
                                                                         （不含税金额）
        1                     承销及保荐费用                                         1,415,094.34
        2                          律师费用                                          1,415,094.34
        3                         发行登记费                                           45,183.30


                                                   2
                     合计                                     2,875,371.98


    综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
合计人民币 262,875,371.98 元。本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离
募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投
入的自筹资金事项进行了专项审核，出具了《贵州红星发展股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。

    四、履行的审议程序和专项意见说明

    （一）审议程序

    公司于 2023 年 11 月 10 日召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事
会第十六次会议，审议通过了《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金》的议案。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求。

    （二）监事会意见

    公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法规关于募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。

    监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金。

    （三）会计师事务所意见


                                     3
    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，认为公司
编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符
合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，在所有
重大方面公允反映了红星发展截至 2023 年 11 月 10 日以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用的情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审
议通过，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必
要的审议程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。本次募集资金置换行为没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项无异议。




                                     4
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
章页）




   保荐代表人：
                         白仲发                 余俊洋




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                     年     月      日




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