股票代码：600376             股票简称：首开股份         编号：临 2023-098



                   北京首都开发股份有限公司
            第十届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）
第十届董事会第十次会议于 2023 年 11 月 2 日在公司十二层会议室召开。本次会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
    本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。本次会议由董
事长李岩先生主持。会议应参会董事九名，实参会董事九名，李岩先生、阮庆革
先生、赵龙节先生现场参会，张国宏先生、孙茂竹先生、李大进先生、秦虹女士
以视频方式参会，蒋翔宇先生、李灏先生以通讯方式参会。公司监事会成员及高
级管理人员列席此次会议。


    二、董事会会议审议情况

    经过有效表决，会议一致通过如下议题：
    （一）以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股股东北京首
都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过 8 亿元借款的议案》
    本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵
龙节先生、张国宏先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同
意此项议案。
    为支持公司经营需要，公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以
下简称“首开集团”）向公司提供不超过 8 亿元人民币的借款，期限不超过 3 年，
利率标准为年利率不高于 5.6%，公司对本次借款无需提供抵押及担保。


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    公司独立董事对此项议案发表了独立董事意见。认为此关联交易的表决程序
合法、合规，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不
利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，同意将此关联交易
提交公司董事会审议。
    公司董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行
有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公
正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为，同意
将此关联交易提交公司董事会审议。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东北京首都开发控股（集团）有
限公司及其一致行动人将回避表决。
    详见公司《关联交易公告》（临 2023-099 号）。
    （二）以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司拟以非公开
协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限公司 30%股权至北京房地置业发展
有限公司的议案》
    本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵
龙节先生、张国宏先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同
意此项议案。
    公司拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限公司（以下简称
“昌信同泰”）30%股权至北京房地置业发展有限公司（以下简称“房地置业”），
收购价格经双方协商，确定为 30,009.4489 万元人民币，即以资产基础法确定的
股东全部权益评估值 100,031.4965 万元的 30%作为股权转让的作价依据。房地置
业是北京房地集团有限公司（以下简称“房地集团”）全资子公司，房地集团是
首开集团全资子公司，首开集团是公司的控股股东。
    昌信同泰成立于 2023 年 2 月，目前为公司全资子公司；社会信用代码：
91110114MAC9J08A3X；法定代表人：毕晔；住所：北京市昌平区景兴街 18 号院
2 号楼 3 层 303；注册资本：人民币 10 亿元；经营范围：房地产开发经营；非居
住房地产租赁；停车场服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）


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      昌信同泰为开发“北京市昌平区昌平新城东区三期土地一级开发项目
CP00-1002-0001 地块”（梧桐山语项目）的项目公司。该项目由首开股份于 2023
年 3 月以底价 27 亿元取得，占地面积约 49,176.79 平方米，地上计容建筑面积约
108,188.94 平方米。该项目目前已开工并在售。
      以 2023 年 5 月 31 日基准日，由具有证券期货相关业务资格的中联资产评估
集团有限公司采用资产基础法对昌信同泰进行了评估，根据其出具的“中联评报
字[2023]第 2977 号”《评估报告》，昌信同泰评估结果为：股东全部权益账面值
99,835.5015 万元，评估值 100,031.4965 万元，评估增值 195.9950 万元，增值率
0.1963%。详见下表。
                                                                   金额单位：万元

                               账面价值        评估价值       增减值        增值率％
            项目
                                   A               B          C=B-A        D=C/A×100%

 1     流动资产               236,253.7937    236,449.7887     195.9950         0.0830

 2     非流动资产                 54.8328         54.8328              -               -

 3     其中：长期股权投资                 -               -            -

 4     投资性房地产                       -               -            -

 5     固定资产                           -               -            -

 6     在建工程                           -               -            -

 7     无形资产                           -               -            -

 8     其他非流动资产             54.8328         54.8328              -               -

 9           资产总计         236,308.6265    236,504.6215     195.9950         0.0829

 10    流动负债               136,473.1250    136,473.1250             -               -

 11    非流动负债                         -               -            -

 12          负债总计         136,473.1250    136,473.1250             -               -

 13    净资产（所有者权益）    99,835.5015    100,031.4965     195.9950         0.1963



      为拓宽公司资金来源渠道、支持公司经营，公司拟以非公开协议方式转让持
有的昌信同泰 30%股权至房地置业。房地置业目前为首开股份所托管企业、管理



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关系在首开股份。交易完成后，昌信同泰依然为首开股份控制企业，由公司合并
财务报表。本次交易不会产生同业竞争。
    公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，认为此关联交易
的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以
外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意
将此关联交易提交公司董事会审议。
    审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、
法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚
信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表
决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方
以外的其他股东无不利影响，同意将此关联交易提交公司董事会审议。
    本次评估已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。
    本议题须提请公司股东大会审议，审议时，控股股东北京首都开发控股（集
团）有限公司及其一致行动人将回避表决。

    详见公司《关联交易公告》（临 2023-100 号）。
    （三）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司 2023
年第十次临时股东大会的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致同意于 2023 年 11 月 21 日召开公司 2023
年第十次临时股东大会，具体事项如下：
    （一）现场会议召开时间：2023 年 11 月 21 日下午 14：00 时。
    网络投票时间：2023 年 11 月 21 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至
15：00
    （二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D
座首开股份十三层会议室
    （三）召集人：公司董事会
    （四）会议议程：
    1、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不
超过 8 亿元借款的议案》
    2、审议《关于公司拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限
公司 30%股权至北京房地置业发展有限公司的议案》
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详见《关于召开公司 2023 年第十次临时股东大会的通知》 临 2023-101 号）。


特此公告。


                                     北京首都开发股份有限公司董事会
                                                     2023 年 11 月 2 日




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