北京市通商律师事务所

关于中国中化集团有限公司及其一致行动人

 收购昊华化工科技集团股份有限公司股份

           免于发出要约事宜

                  之

              法律意见书




             二〇二三年八月
                           中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
        12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
                         电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
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                               北京市通商律师事务所
              关于中国中化集团有限公司及其一致行动人
                收购昊华化工科技集团股份有限公司股份
                                 免于发出要约事宜之
                                         法律意见书


致：昊华化工科技集团股份有限公司

    北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）就中国中化集团有限公司（以
下简称“中化集团”）及一致行动人中化资产管理有限公司（以下简称“中化
资产”）、中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）及中化
资本创新投资有限公司（以下简称“中化资本创投”）（中化集团、中化资产、
外贸信托及中化资本创投合称“收购人”）通过昊华化工科技集团股份有限公
司（以下简称“昊华科技”）本次发行股份购买资产并募集配套资金取得昊华
科技新增股份（以下简称“本次收购”“本次交易”）是否符合免于发出要约
条件事宜进行核查，并出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神审查了本次收购相关方提供的与出具本《法律意见书》相关的
文件资料正本、副本、扫描件或复印件，听取了本次收购相关方就有关事实的
陈述和说明，并得到如下保证：其已向本所提供了出具本《法律意见书》所需
的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、
复印件与原件一致。

    在本所进行适当核查的基础上，对于对出具本《法律意见书》至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的
重要事实，本所依赖政府有关部门、收购人或者其他具备资质的专业机构出具
的证明文件或专业意见出具本《法律意见书》。

    本所依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》等法律、法规和规范性法律文件发表法律意见。本所并不保
证该等法律、法规和规范性文件在本《法律意见书》出具之后发生的任何变化
或被作出的任何解释对本《法律意见书》不会产生影响。

    本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见；对于会计、审计、资产评
估、内部控制等专业事项，本所只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本
《法律意见书》中如涉及对于有关会计、审计、资产评估、内部控制、财务顾
问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所对该数据、结论的真实性
做出任何明示或默示的同意或保证，本所对该内容并不具备核查、评价和作出
判断的适当资格。

    本《法律意见书》仅供本次收购之目的，不得用作任何其他目的之依据，
本所不对未经本所同意的人士对本《法律意见书》的使用或将本《法律意见书》
用于其他目的的使用的后果承担任何责任。

    为表述方便，在本《法律意见书》中，除非文中另有特别说明，下列词语
应具有如下含义：

上市公司/昊华科         昊华化工科技集团股份有限公司（曾用名：四川
                   指
技                      天一科技股份有限公司）
中国中化           指   中国中化控股有限责任公司
                        中国昊华化工集团股份有限公司，前身为中国昊
中国昊华           指
                        华化工（集团）总公司
                        中国中化集团有限公司（曾用名：中国中化集团
中化集团           指
                        公司）
                        中化资产管理有限公司（曾用名：中化国际信息
中化资产           指
                        公司、中化资产管理公司）
                        中国对外经济贸易信托有限公司（曾用名：中国
外贸信托           指
                        对外经济贸易信托投资有限公司）
中化资本创投       指   中化资本创新投资有限公司
收购人             指   中化集团、中化资产、外贸信托及中化资本创投
                        中化蓝天集团有限公司（曾用名：浙江省石化建
中化蓝天           指
                        材集团有限公司、浙江省石化集团有限公司）
                        昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中
                        中化蓝天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买
本次收购、本次交
                   指   其持有的中化蓝天 47.19%股权，并向包括外贸信
易
                        托和中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的
                        特定投资者非公开发行股份募集配套资金
《发行股份购买资        《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买
                   指
产协议》                资产协议》
                        《关于昊华化工科技集团股份有限公司非公开发
《股份认购协议》   指
                        行股份募集配套资金之股份认购协议》
《发行股份购买资
                        《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买
产协议之补充协     指
                        资产协议之补充协议》
议》
《收购管理办法》   指   《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所             指   上海证券交易所
国务院国资委       指   国务院国有资产监督管理委员会
本《法律意见书》   指   《北京市通商律师事务所关于中国中化集团有限

                                 3
                              公司及其一致行动人收购昊华化工科技集团股份
                              有限公司股份免于发出要约事宜之法律意见书》
                              中华人民共和 国，仅 为本《法律意 见书》 之目
中国                    指    的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
                              行政区和中国台湾地区
                              分别为人民币元、人民币万元、人民币亿元（除
元、万元、亿元          指
                              非另有规定或特别说明）

    注：除特别说明外，本《法律意见书》中若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

   一、收购人的主体资格

    （一）收购人的基本情况

    1.中化集团

    截至本《法律意见书》出具之日，中化集团的基本情况如下：

 名称            中国中化集团有限公司
 住所            北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座
 法定代表人      李凡荣
 注册资本        4,340,421 万元
 公司类型        有限责任公司（法人独资）
                 化肥内贸经营；境外期货业务（有效期至 2023 年 1 月 22 日）；对外
                 派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品
                 经营（有效期至 2023 年 08 月 19 日）；批发预包装食品；组织石油、
                 天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及
                 物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产
                 和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险
                 品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销
 经营范围
                 售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、
                 生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和
                 物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与
                 上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工
                 程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
                 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 成立日期        1981 年 8 月 11 日
 营业期限        1981 年 8 月 11 日至无固定期限

    2.中化资产

    截至本《法律意见书》出具之日，中化资产的基本情况如下：

 名称            中化资产管理有限公司


                                         4
住所            北京市西城区复兴门外大街 A2 号 1701 室
法定代表人      李仰景
注册资本        726,741 万元
公司类型        有限责任公司（法人独资）
                资产管理；投资管理；经济信息咨询；项目投资；企业管理；房地产
                信息咨询；清洁服务；出租办公用房；机动车公共停车场；财务咨询
                （不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项
                审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估
经营范围        报告等文字材料）；投资咨询；法律咨询（律师执业活动除外）；技
                术咨询；物业管理；餐饮管理；承办展览展示活动；会议服务。（市
                场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
                目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
                本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期        1993 年 8 月 10 日
营业期限        1993 年 8 月 10 日至 2067 年 11 月 12 日

   3.外贸信托

   截至本《法律意见书》出具之日，外贸信托的基本情况如下：

名称            中国对外经济贸易信托有限公司
住所            北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6 层
法定代表人      李强
注册资本        800,000 万元
公司类型        其他有限责任公司
                本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其
                他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事
                投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
                财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办
                理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同
经营范围        业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为
                他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
                委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
                营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                动。）
成立日期        1987 年 9 月 30 日
营业期限        1987 年 9 月 30 日至无固定期限

   4.中化资本创投

   截至本《法律意见书》出具之日，中化资本创投的基本情况如下：

名称            中化资本创新投资有限公司



                                          5
               天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-1204（天津信隆商务
住所
               秘书有限公司托管第 0356 号）
法定代表人     付强强
注册资本       200,000 万元
公司类型       有限责任公司（法人独资）
               以自有资金向农、林、牧、渔业，采矿业制造业，建筑业，金融业，
经营范围       房地产行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
               可开展经营活动）
成立日期       2019 年 12 月 30 日
营业期限       2019 年 12 月 30 日至无固定期限

     （二）关于收购人间一致行动关系的说明

    截至本《法律意见书》出具之日，中化集团、中化资产、外贸信托及中化
资本创投与上市公司控股股东中国昊华均为中国中化控制的企业。

    根据《收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制。

    因此，中化集团、中化资产、外贸信托及中化资本创投与中国昊华构成一
致行动人。

     （三）关于收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情
形

    根据收购人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出
具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下
述情形：

     1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     4.法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，中化集团、中化资产、
外贸信托及中化资本创投依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及公司
章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

     二、本次收购基本情况

    本次收购前，中国昊华直接持有昊华科技 590,198,123 股股份（占昊华科技
总股份数比例为 64.75%），系昊华科技控股股东。


                                       6
    根据昊华科技第八届董事会第二次会议、第六次会议就本次交易审议通过
的相关议案、昊华科技与中化集团、中化资产签署的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议，以及昊华科技分别与外贸信托及中化资本创投签署的《股份认
购协议》等，昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天 52.81%股
权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权，并向包含外贸信
托和中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，其中
外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过 4 亿元，中化资本创投拟认购募集配
套资金金额不超过 1 亿元（最终发行的股份数量以经上交所审核通过并获得中
国证监会同意注册后的数量为准）。

    本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构如下：

                                                发行股份购               本次交易后
                    本次交易前
                                                买资产新增       （不考虑募集配套资金）
  股东名称    持股数量                            股本数           持股数量
                             持股比例                                            持股比例
              （股）                              （股）             （股）
   中国昊华    590,198,123        64.75%                     -      590,198,123     53.32%

   中化集团              -              -         103,186,700       103,186,700      9.32%

   中化资产              -              -          92,223,696        92,223,696      8.33%

   其他股东    321,275,684        35.25%                     -      321,275,684     29.03%

    合计       911,473,807       100.00%          195,410,396     1,106,884,203    100.00%


    本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司控股股东均为中国昊华，
实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控
制人发生变更。

   三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公
司的上市地位。

    本次收购前，中国昊华直接持有昊华科技 590,198,123 股股份（占昊华科技
总股份数比例为 64.75%），已超过昊华科技已发行股份总数的 50%。

    本次收购完成后，在不考虑配套融资的情况下，中化集团及其一致行动人
合计持有昊华科技的股份比例上升至 70.97%，社会公众的持股数量不低于昊华
科技已发行股份总数的 10%，昊华科技的上市地位不会因本次收购受到影响。

    综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（五）项规定的可以免于发出要约的情形，中化集团及其一致行动人可以免于
发出要约。


                                            7
   四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，中化集团、
中化资产、外贸信托及中化资本创投依法设立并有效存续，不存在需要终止的
情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本
次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）
项规定的可以免于发出要约的情形，中化集团及其一致行动人可免于发出要约。

   本《法律意见书》正本一式肆份。



                             （以下无正文）




                                    8
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于中国中化集团有限公司及其一
致行动人收购昊华化工科技集团股份有限公司股份免于发出要约事宜之法律意
见书》之签字盖章页）




   北京市通商律师事务所（章）



                                    经办律师：___________________
                                                     潘兴高




                                    经办律师：___________________
                                                     姚   金




                                    经办律师：___________________
                                                     成净宜




                                    负 责 人：___________________
                                                     孔   鑫




                                                二〇二三年     月   日