中信证券股份有限公司

               关于昊华化工科技集团股份有限公司

               本次交易不构成重组上市的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为昊华化工科技
集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。中信证券根据《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易
是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查，并发表如下意见：

    一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；


                                    1
    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二．本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华化工集团股份有限公司，
实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，因此本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司
本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）




独立财务顾问
  主办人


                      刘拓             索超               李雨修

                                                                            中

                                                                       信

                     李卓凡           李娇扬                           证

                                                                       券
独立财务顾问
  协办人
                                                                       股

                     王京奇            谢天                            份

                                                                       有

                                                                   限公司




                                                     年      月      日