昊华化工科技集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
               筹划和实施重大资产重组的监管要求》
                           第四条规定的说明


       昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向
中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）发行股份购买其持有的中化蓝
天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）52.81%股权，向中化资产管理有限公
司（以下简称“中化资产”）发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权，并
向包括中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不
超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。

       公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的规定，具体如下：

       （1）公司本次交易中拟购买的标的资产中化蓝天 100%股权为股权类资产，
不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本
次交易涉及的有关报批事项已在《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批
准的风险作出了特别提示。

       （2）本次交易对方中化集团、中化资产合法拥有中化蓝天 100%股权，该等
股权上未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，根据交易对方出具的承诺，本次交
易所涉及的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障
碍。
    （3）本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司全资子公司。上市公司购
买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。

    （4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交
易、避免同业竞争。

    综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第
四条规定的说明》之签章页）




                                   昊华化工科技集团股份有限公司董事会


                                                       年    月    日