昊华化工科技集团股份有限公司董事会

   关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                第十一条和第四十三条规定的说明

    昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向中

国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）发行股份购买其持有的中化蓝天集

团有限公司（以下简称“中化蓝天”或“标的公司”）52.81%股权，向中化资产管

理有限公司（以下简称“中化资产”）发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权，

并向包含中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）和中化资本创

新投资有限公司（以下简称“中化资本创投”）在内的不超过 35 名符合条件的特

定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是

否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定进行了

审慎分析，认为：

    一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定；

    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要

资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能

力，有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性；

    2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计

报告；

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    4、公司发行股份购买的资产为中化蓝天 100%股权，该等资产为权属清晰的

经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

    5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

    综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条和第四十三条的规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
       （本页无正文，为《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符

合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》的签章

页）




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