昊华化工科技集团股份有限公司董事会
 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
         第十一条规定不得向特定对象发行股票的说明


    昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国中化集团有
限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）
52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%
股权，并向包括中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在
内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。

    经对照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，董事会认为，本次交易
不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股
票的以下情形：

    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；

    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；

    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。

       特此说明。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易不存在
<上市公司证券发行注册管理办>第十一条规定不得向特定对象发行股票的说明》
之签章页）




                                   昊华化工科技集团股份有限公司董事会


                                                       年    月    日