中信证券股份有限公司

   关于昊华化工科技集团股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见




             独立财务顾问




             二〇二三年八月




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    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为昊华化工科技集团
股份有限公司（以下简称“昊华科技”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等
规范性文件的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表
如下核查意见：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的
产业”

    本次交易前，上市公司所从事的业务主要为高端氟材料、电子气体、高端制
造化工材料及碳减排业务等。本次交易标的中化蓝天集团有限公司（以下简称“中
化蓝天”）研发、生产和销售的产品主要包括含氟锂电材料、氟碳化学品、氟聚
合物以及氟精细化学品等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中
国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司和中化蓝天所属行业均
为“C26 化学原料和化学制品制造业”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业不属于中国证监会《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航
天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信
息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快
整合、转型升级的产业”。

    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市

    1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次交易前，上市公司所从事的业务主要为高端氟材料、电子气体、高端制

                                     2
造化工材料及碳减排业务等。本次交易标的中化蓝天研发、生产和销售的产品主
要包括含氟锂电材料、氟碳化学品、氟聚合物以及氟精细化学品等。根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类
指引》，上市公司和中化蓝天所属行业均为“C26 化学原料和化学制品制造业”。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上
下游并购。

       2、本次交易是否构成重组上市

    本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华化工集团股份有限公司，
实际控制人均为国务院国资委。本次交易未导致上市公司的实际控制人未发生变
更。因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上
市。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。

       三、本次交易是否涉及发行股份

    根据本次重组方案，昊华科技拟以发行股份的方式向中国中化集团有限公司
发行股份购买其持有的中化蓝天 52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份
购买其持有的中化蓝天 47.19%股权，并向包含中国对外经济贸易信托有限公司和
中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。

       四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，上市公
司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。

       五、中国证监会或上交所要求的其他事项

    无。

    （以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）




独立财务顾问
  主办人


                      刘拓              索超            李雨修




                     李卓凡            李娇扬


独立财务顾问
  协办人


                     王京奇             谢天




                                                  中信证券股份有限公司




                                                       年   月    日




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