昊华化工科技集团股份有限公司董事会
        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                   及提交法律文件的有效性的说明

    昊 华 化 工 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 昊 华 科 技 ”“ 上 市 公
司”“公司”）拟向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集
团有限公司（以下简称“中化蓝天”）52.81%股权，向中化资产管理有限公司
发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权，并向包括中国对外经济贸易信托
有限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性与合规性

    1、2023 年 2 月 1 日，昊华科技发布《昊华化工科技集团股份有限公司关于
筹划重大资产重组事项的停牌公告》，公司股票自 2023 年 2 月 1 日开始停牌。
停牌期间，公司密切关注本次交易事项的进展情况，每 5 个工作日发布一次进
展公告。

    2、公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情
人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工
作。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘
录并经相关人员签字确认。

    3、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及其他相关文件。

    4、2023 年 2 月 14 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《昊华化工科
技集团股份有限公司发行股份购买资产协议》，与中国对外经济贸易信托有限公
司和中化资本创新投资有限公司签署了附条件生效的《关于昊华化工科技集团
股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》。
    5、2023 年 2 月 14 日，昊华科技召开第八届董事会第二次会议，审议通过
了《关于<昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的预案》等相关议案，并发布了《昊华化工科技集团股
份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》。关联董事就相关议案回避表决，
独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。

    6、2023 年 2 月 15 日，昊华科技发布《昊华化工科技集团股份有限公司关
于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》，公司股票自 2023 年 2
月 15 日开市起复牌。

    7、2023 年 3 月 18 日、2023 年 4 月 15 日、2023 年 5 月 13 日、2023 年 6
月 12 日、2023 年 7 月 12 日及 2023 年 8 月 12 日，昊华科技分别发布了《关于
重大资产重组的进展公告》。

    8、2023 年 8 月 12 日，昊华科技与交易对方签署《昊华化工科技集团股份
有限公司发行股份购买资产协议》的补充协议及《业绩补偿协议》。

    9、2023 年 8 月 12 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于其
后发布了《昊华化工科技集团股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》。
关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了
独立意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。

    二、关于本次交易提交法律文件的有效性

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法
律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。

   综上，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向监
管机构提交的相关法律文件合法有效。

   特此说明。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                  昊华化工科技集团股份有限公司董事会

                                                   2023 年   月    日