昊华化工科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市

                                 的说明

    昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向中国中化集

团有限公司（以下简称“中化集团”）发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限

公司（以下简称“中化蓝天”或“标的公司”）52.81%股权，向中化资产管理有

限公司（以下简称“中化资产”）发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权，

并向包含中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）和中化资本

创新投资有限公司（以下简称“中化资本创投”）在内的不超过 35 名符合条件的

特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    一、本次交易构成重大资产重组

   根据本次交易作价及上市公司、标的公司 2022 年经审计的财务数据测算，本

次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本

次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需取得上海证券交易所审核通过并经中

国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

    二、本次交易构成关联交易

    本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金

部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均

为中国中化控股有限责任公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》

和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的规定，

本次交易构成关联交易。

    三、本次交易不构成重组上市

    上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司

的控股股东均为中国昊华化工集团股份有限公司，实际控制人均为国务院国有资

产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构
成重组上市。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构

成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》的签章页）




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