证券简称：健康元                      证券代码：600380




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                         关于
          健康元药业集团股份有限公司
            2022 年股票期权激励计划
                   预留授予相关事项
                          之




        独立财务顾问报告


                      2023 年 8 月
                         目       录
一、释义 ................................................ 2
二、声明 ................................................ 3
三、基本假设 ............................................ 4
四、本激励计划已经履行的审批程序 ......................... 5
五、本激励计划预留授予条件成就说明 ....................... 7
六、本激励计划预留授予情况 ............................... 8
七、本激励计划预留授予日 ................................ 10
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 11
九、结论性意见 ......................................... 12




                              1
一、释义

 健康元、本公司、公
                      指   健康元药业集团股份有限公司（含分公司、控股子公司）
 司、上市公司
 本激励计划、股票期
                      指   健康元药业集团股份有限公司2022年股票期权激励计划
 权激励计划
                           《健康元药业集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草
 《激励计划（草案）》 指
                           案）》
                           《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于健康元药业
 本报告、本独立财务
                      指   集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留予相关事项之独
 顾问报告
                           立财务顾问报告》
 独立财务顾问、本独
                      指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
 立财务顾问
                           公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公
 股票期权、期权       指
                           司一定数量股票的权利
                           按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
 激励对象             指   中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要
                           进行激励的相关员工。
 授予日               指   公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
                           自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
 有效期               指
                           之日止
                           激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
 行权                 指   为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
                           购买标的股票的行为

 可行权日             指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格             指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

 行权条件             指   根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件

 《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》         指   《健康元药业集团股份有限公司章程》

 中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

 证券交易所           指   上海证券交易所

 元                   指   人民币元



                                      2
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由健康元提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划相关事项对健康元股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对健
康元的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最
近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在
此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本激励计划已经履行的审批程序

    1、2022 年 8 月 10 日，公司召开八届董事会十五次会议，审议并通过《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了
独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
    2、2022 年 8 月 10 日，公司召开八届监事会十三次会议，审议并通过《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2022 年股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。
    3 、 2022 年 8 月 11 日 至 2022 年 8 月 20 日 ， 公 司 在 官 网
(http://www.joincare.com/)对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公
司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022
年 8 月 23 日，公司监事会披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2022 年 8 月 29 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股票
期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2022 年 9 月 5 日，公司分别召开八届董事会十六次会议和八届监事会十
四次会议，审议并通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避
表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对
象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    6、2022 年 9 月 16 日，公司首次授予 423 名激励对象的 4,945.00 万份股票
期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
    7、2023 年 7 月 21 日，公司分别召开八届董事会二十七次会议和八届监事

                                     5
会二十二次会议，审议并通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价
格的议案》。因利润分配，调整 2022 年股票期权激励计划行权价格至 11.06 元/
份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对此发表了审核意见。
    8、2023 年 8 月 11 日，公司分别召开八届董事会二十八次会议和八届监事
会二十三次会议，审议并通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》及《关
于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事对相关议案
已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期
权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，健康元本次激励计划预
留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。




                                   6
五、本激励计划预留授予条件成就说明

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》中授予条件的规定，在同时满足下
列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权。
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
   经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，健康元及激励对象均未
发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象预留授予股票期权符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件。




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六、本激励计划预留授予情况

     1、授予日：2023 年 8 月 11 日
     2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
     3、行权价格：11.06 元/股（调整后）
     4、授予数量及人数：本激励计划预留授予的激励对象共 149 人，授予数量
共 550 万份，分配情况如下表所示：

                                         获授的股票期权      占预留授予股票      占目前总股
  姓名                职务
                                         数量（万份）        期权总数的比例      本的比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员
                                                 550               100%             0.29%
            （149人）
           合计（149人）                         550               100%             0.29%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
    2、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
     5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
     6、预留授予股票期权的行权安排：
     本激励计划的等待期指股票期权各自授予日后至股票期权可行权日之间的
时间段，本计划预留授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。
     在本激励计划通过后，股票期权各自授予日起等待期满后可以开始行权。可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
     （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
     （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
     （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
     上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间
另有规定的，以相关规定为准。
     在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
各自等待期满 12 个月内按比例行权。


                                             8
    预留授予的股票期权行权期及各期行权时间和行权比例安排如表所示：

  行权安排                         行权时间                        行权比例

                自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日
 第一个行权期                                                        50%
                          起24个月内的最后一个交易日止
                自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日
 第二个行权期                                                        50%
                          起36个月内的最后一个交易日止
    行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，健康元预留授予相关
事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。




                                    9
七、本激励计划预留授予日

    根据公司 2022 年第三次临时股东大会授权，公司八届董事会二十八次会议
确定的股票期权预留授予日为 2023 年 8 月 11 日。
    经核查，本次激励计划预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过的《激
励计划（草案）》之日起 12 个月内。

    经核查，本财务顾问认为，公司本次激励计划的预留授予日的确定符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




                                     10
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成
果影响的说明

    为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为健康元在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算。同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。




                                  11
九、结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，健康元本次股票期权激励计
划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，已履行了必要的程序。
本次激励计划预留授予的相关事项，包括预留授予日、行权价格、授予对象、授
予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合公司
2022 年股票期权激励计划规定的预留授予条件的情形，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。




                                  12
    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司关于健康元药业集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留
授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：赵鸿灵




                   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                            2023 年 8 月 11 日