健康元：北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划的法律意见书2023-09-22
北京市中伦律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划的
法律意见书
2023 年 9 月
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北京市中伦律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划的
法律意见书
致：健康元药业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受健康元药业集团股份有限
公司（以下简称“健康元”或“公司”）委托，就公司中长期事业合伙人持股计
划之第三期持股计划（以下简称“本持股计划”或“本次持股计划”）相关事宜
担任专项法律顾问，并就本持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《健康元药业集团股份有限公司中长
期事业合伙人持股计划（草案修订稿）》（以下简称“《持股计划（草案修订
稿）》”）、《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第三期
持股计划（草案）》（以下简称“《第三期持股计划（草案）》”）、公司相关董事
会及监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次持股计划的有关文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到健康元的保证：即公司已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、健康元或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和健康元的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次持股计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司本次持股计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
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根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证监会公告
[2014]33 号）（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规
和规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定出具如下法律意见。
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正 文
一、公司实行本次持股计划的主体资格
1．公司成立于 1992 年 12 月 18 日。经中国证监会“证监发行字[2001]21 号
文”批准，公司于 2001 年 5 月 9 日公开发行人民币普通股 7,000 万股。2001 年
6 月 8 日，经上海证券交易所《关于深圳太太药业股份有限公司人民币普通股股
票上市交易的通知》（上证上字[2001]78 号）同意，公司公开发行的 7,000 万股 A
股股份在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“太太药业”，股票代码“600380”。
2．2003 年 6 月，公司名称变更为“健康元药业集团股份有限公司”，股票简
称自 2003 年 12 月 18 日起由“太太药业”变更为“健康元”。
3．公司目前持有深圳市市场监督管理局于 2022 年 12 月 16 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码为 91440300618874367T），住所为广东省深圳市南山
区高新区北区朗山路 17 号健康元药业集团大厦，法定代表人为朱保国。
4．经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》并经查询国家企业信用信息公
示系统（网址：www.gsxt.gov.cn），健康元为依法设立并合法存续的股份有限公
司，未出现法律法规或《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，健康元为依法设立且合法存续的股份有限公司，
并已在上海证券交易所上市，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体
资格。
二、本次持股计划的合法合规性
本所律师对照《指导意见》的规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项
核查，具体内容如下：
1. 根据《第三期持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施本次持股计划，
严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息
披露，不存在任何人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于持股计划依法合规原则的规定。
2. 根据《第三期持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划遵循公司
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自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与
原则的规定。
3. 根据《第三期持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划参与人盈
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
条关于风险自担原则的规定。
4. 根据《第三期持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划的参加对
象为在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有
重大影响的研发、生产、销售、管理等核心人员，符合《指导意见》第二部分第
（四）条关于参加对象的规定。
5. 根据《第三期持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划的资金来
源为公司计提的激励基金，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 项关于资
金来源的规定。
6. 根据《第三期持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划的股票来
源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规
许可的方式购买的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 项关于
股票来源的规定。
7. 根据《第三期持股计划（草案）》，本次持股计划存续期为 48 个月，自公
司公告本次持股计划最后一笔公司股票过户至本次持股计划名下时起计算，符合
《指导意见》第二部分第（六）条第 1 项关于持股期限的规定。
8. 根据《第三期持股计划（草案）》，本次持股计划所持有的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持本次持股计划份额所对应的股票总
数累计不得超过公司股本总额的 1%，本次持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。本
次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 项关于持股数
量的规定。
9. 根据《第三期持股计划（草案）》，本次持股计划将自行管理或委托具有
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资产管理资质的专业机构管理，具体实施方式由公司根据实际情况确定。本次持
股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次持股计划全体
持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本次持股计划
规定履行本次持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构
行使股东权利。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（七）条
关于员工持股计划管理的相关规定。
10. 根据《第三期持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下主要事项作
出了规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员
工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融
资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适
合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表
或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、
管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办
法；（8）其他重要事项。除本次持股计划不适用部分外，本次持股计划之《第三
期持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）条关于员工持
股计划草案内容的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次持股计划的相关内容符合《指导意见》《持
股计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、本次持股计划的决策和审批程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的会议文件及相关公告，并经公司确认，截至本法律意见书出
具日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：
1. 2023 年 9 月 21 日，公司召开了职工代表大会，审议通过《关于公司<中
长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指
导意见》第三部分第（八）条的规定。
2. 2023 年 9 月 21 日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于公司<中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）>及其摘
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要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划
之第三期持股计划相关事宜的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）条的
规定。
3. 2023 年 9 月 21 日，公司召开了第八届监事会第二十六次会议，审议了《关
于公司<中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）>及其摘要的议
案》，鉴于关联监事回避表决后，未形成有效决议，监事会将本次持股计划的议
案提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（十）条及《公司章程》
的规定。
4. 2023 年 9 月 21 日，公司独立董事发表明确意见，认为本次持股计划有利
于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》
第三部分第（十）条的规定。
5. 2023 年 9 月 22 日，公司在上海证券交易所网站公告了与本次持股计划相
关之职工代表大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议、《第三期持股计划
（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件，符合《指导意见》第三部分第
（十）条的规定。
6. 公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第
三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意
见》和《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，本次持股计划尚需公司
股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，公司本次持股计划已履行了现阶段必要的批准和
授权，符合《指导意见》和《规范运作指引》的有关规定。本次持股计划尚需公
司股东大会审议通过。
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四、本次持股计划的信息披露
2023 年 9 月 22 日，公司已按照法律、法规及规范性文件的要求在上海证券
交易所网站公告了与本次持股计划有关的职工代表大会决议、董事会会议决议、
监事会会议决议、《第三期持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
随着本次持股计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《规范运作
指引》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次持股计划履行其他相关的信息
披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次持
股计划的主体资格；本次持股计划的内容符合《指导意见》《持股计划（草案修
订稿）》的有关规定；公司就本次持股计划已经履行了现阶段必要的法定程序及
相应的披露义务，公司尚需根据本次持股计划的推进履行召开股东大会等程序并
履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司中
长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
赵海洋
年 月 日
10
