健康元药业集团 关于修订《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他相关制度的公告
证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临 2023-115
健康元药业集团股份有限公司关于
修订《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 10 月 25 日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）
召开八届董事会三十四次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的
议案》、《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》等相关议案，现将
《公司章程》、《独立董事工作制度》修订内容及其他相关制度修订等情况公告
如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》
及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订条款及具体修订内容
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
1 《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境
款》”）、原国家经济贸易委员会与中国证券监督管理委
外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指
员会于 1999 年 3 月 26 日联合颁布的《关于进一步促进境
引》和其他有关规定，制订本章程。
外上市公司规范运作和深化改革的意见》《国务院关于调
整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规
定的批复》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》及国家 第二条 公司系依照《公司法》及国家和深圳市其
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和深圳市其他有关法律、法规和行政规章和其他有关规定 他有关法律、法规和行政规章和其他有关规定成立的
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成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府（1999）197 号文批准， 公司经深圳市人民政府深府（1999）197 号文批
以发起方式设立；公司于 1999 年 11 月 24 日在深圳市工 准，以发起方式设立；公司于 1999 年 11 月 24 日在深
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号 圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业
为：4403044066279。 执照注册号为：4403044066279。
第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第六十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
3
馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
4 在关联关系；
（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律
（三）披露持有公司股份数量；
监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
（四）持有公司股份数量；
证券交易所惩戒。
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
事候选人应当以单项提案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。
第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
5 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行
也应作出述职报告。
说明。
第一百零三条 董事、监事候选人名单以提案的方
第一百零三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。
提请股东大会表决。
******
******
独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事会
独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事会或
或占普通股总股份百分之三或以上的股东单独或联合
占普通股总股份百分之三或以上的股东单独或联合提出，
提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公
合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，
6 司已发行股份百分之一以上的股东提出。监事候选人中的
公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
股东代表由上届监事会或占普通股总股份百分之三或以
制，可实行差额选举，且中小股东表决情况应当单独
上的股东单独或联合提出。
计票并披露。监事候选人中的股东代表由上届监事会
******
或占普通股总股份百分之三或以上的股东单独或联合
前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有
提出。
效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或
******
章程规定的人数时方可就任。
前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然
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有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到
法定或章程规定的人数时方可就任。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
第一百三十条 董事会行使下列职权： ******
****** 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公
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中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 委员会、薪酬与考核委员中独立董事应当过半数并担
员会的运作。 任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 范专门委员会的运作。
议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百七十六条 有下列情况之一的，不得担任公司
的董事、监事、高级管理人员：
第一百七十六条 有下列情况之一的，不得担任公
******
司的董事、监事、高级管理人员：
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
******
（七）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
处罚，期限未满的；
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
届满；
（九）非自然人；
8 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未
（八）法律法规、本所规定的其他情形。
逾 5 年；
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、总
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
裁和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、总裁和
效。董事、监事、总裁和其他高级管理人员在任职期
其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、
间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
监事、总裁和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形
的，公司应当解除其职务。
第二百一十九条 公司通知以专人送出的，由被送
第二百一十九条 公司通知以专人送出的，由被送达 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
9 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三 之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 式或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公
次公告刊登日为送达日期。 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项
第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
10 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
事项的，依法办理变更登记。本章程的修改，涉及《必备
公司登记事项的，依法办理变更登记。
条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证
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券监督管理机构（如适用）批准后生效。
三、《独立董事工作制度》修订条款及具体修订内容
序号 原条款 修订后条款
第一条 为保证健康元药业集团股份有限公司
（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法 第一条 为保证健康元药业集团股份有限公司（以下简称
行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事 “公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立
制度，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事 董事议事程序，完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公
1 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
（以下简称“《证券法》”、《上市公司独立董事规 法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司独立董事管理办
则》（以下简称“《独立董事规则》”）和《健康元 法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）和《健康元药业
药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文 他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本制度。
件的规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
2 事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股 他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
董事。 客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责， 务，应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员
3 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规
益不受损害。 则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 保护中小股东的合法权益。
制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事最多在五家上市公司兼任独 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
4 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独 独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
立董事的职责。 董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分
分之一，且至少包括一名会计专业人士。
之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会
5 应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
计师资格的人士）。上市公司董事会下设薪酬与考
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员
战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
中占多数，并担任召集人。
董事应当过半数并担任召集人。
第七条 独立董事必须具有独立性。
第七条 独立董事必须具有独立性。
6 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系
实际控制人等单位或个人的影响。
的单位或个人的影响。
7 第八条 下列情形的人员不得担任公司的独立 第八条 下列人员不得担任公司的独立董事：
董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 母、子女、主要社会关系；
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 （二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 女；
姐妹等）； （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 偶、父母、子女；
其直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分 人员及其配偶、父母、子女；
之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
任职的人员及其直系亲属； 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
咨询等服务的人员； 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
他人员 主要负责人；
（七）《公司章程》规定的其他人员； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中 情形的人员；
国证监会”）认定的其他人员。 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本
条件： 第十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
具备担任公司董事的资格； 公司董事的资格；
（二）具有《独立董事规则》及本制度所要求 （二）符合《独立董事管理办法》及本制度所要求的独
的独立性； 立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
8 关法律、行政法规、规章及规则； 规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
独立董事职责所必需的工作经验； 会计或者经济等工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
件。 录；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所 易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
组织的培训。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
9 第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当
实行累积投票制，可实行差额选举，中小股东表决情况应当
依法、规范地进行。
单独计票并披露。
10 第十二条 董事会、监事会、单独或者合并持 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出 司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
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独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
11 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 出公开声明。
第十四条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员
会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《独
前，公司董事会应当按照第十三条规定公布相关内 立董事管理办法》及前款的规定披露相关内容，并将所有独
12 容。并将所有被提名人的有关材料报送证券交易 立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材
所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议 料应当真实、准确、完整。
的，应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料
进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有
权提出异议，上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股
东大会选举。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
第十五条 独立董事每届任期与该上市公司其
13 任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起
连任时间不得超过六年。
36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
14 第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合《独立董事管理办法》第七条第一项或
第十七条 独立董事任期届满前，上市公司可 者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
15 以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市 职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
公司应将其作为特别披露事项予以披露。 按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
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第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
16 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
东和债权人注意的情况进行说明。 说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十九条 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门
第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会 委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》
17 中独立董事所占的比例低于《独立董事规则》和公 或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告 士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或
18 其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公
删除
司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
19 第五章 独立董事的职权 第五章 独立董事的职权与履职方式
第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应
当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
20 条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使其第
获取做出决策所需要的情况和资料。
十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
报告，对其履行职责的情况进行说明。
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
21 新增 进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
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第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人
达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
咨询或者核查；
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘公司会计师事
（三）提议召开董事会会议；
务所；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
22 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
（四 提议召开董事会；
立意见；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
权；
规定的其他职权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，
具体的事项进行审计和咨询；
应当取得全体独立董事过半数同意；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如果独立董事上述提议未被采纳或者其职权
不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
23 新增 出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
24 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
新增
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
******
25 如有关事项属于需要独立董事发表意见并披 删除
露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将
各独立董事的意见分别披露。
26 第二十五条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办
新增
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
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列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
27 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《独立
董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
28 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他
新增
事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
29 新增 门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
30 新增 董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
31 录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
新增
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
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部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
32 第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
新增
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职
则的学习，不断提高履职能力。
权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工
公司应当为独立董事履行职责提供所必要的工作条件和
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
33 人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
门人员协助独立董事履行职责。
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
告的，公司应及时协助办理公告事宜。
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
34 以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料
立董事开展实地考察等工作。
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
予以采纳。
立董事反馈意见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存五年。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司
章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
35 资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
新增
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒
相关信息，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
36 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
干预其独立行使职权。 受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
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或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
37 第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用 第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业中介机构
及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 及行使其他行使职权时所需的费用。
第二十八条 公司应当给予独立董事适当的
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会
38 会审议通过，并在公司年报中进行披露。
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
际控制人或者有利害关系的单位和人员其他利益。
披露的其他利益。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事
39 第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
引致的风险。
第三十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与
40 第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的
《独立董事管理办法》、《公司章程》中该等术语的含义相
术语与公司章程中该等术语的含义相同。
同。
四、本次制度同步修订明细
是否需要提交股东大
序号 制度名称 备注
会审议
1 健康元药业集团股份有限公司独立董事专门会议制度 制定 否
2 健康元药业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则 修订 否
健康元药业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实
3 修订 否
施细则
4 健康元药业集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则 修订 否
5 健康元药业集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则 修订 否
6 健康元药业集团股份有限公司独立董事工作制度 修订 是
7 健康元药业集团股份有限公司公司章程 修订 是
上述制度中，修订后的《公司章程》及《独立董事工作制度》尚需提交公司
股东大会审议通过后方可生效。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理
部门核准登记为准。其他修订后相关制度全文详见本公司 10 月 26 日于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二三年十月二十六日
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