健康元药业集团 2023 年第四次临时股东大会会议资料
健康元药业集团股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议资料
二〇二三年十一月
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健康元药业集团 2023 年第四次临时股东大会会议资料
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2023年第四次临时股东大会资料目录
2023 年第四次临时股东大会会议议程安排....................................................................... 3
议案一：《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》 ............................. ……..4
议案二：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 ........................................... ……..14
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健康元药业集团股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2023年12月08日15:00
二、网络投票时间：2023 年 12 月 08 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议具体议程
第一项 主持人宣布会议开始
第二项 主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数
第三项 主持人介绍参加会议的相关人员
第四项 审议以下会议议案： 报告人
1 《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》 赵凤光
2 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 赵凤光
第五项 股东问答环节
第六项 主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱
第七项 股东对议案进行投票表决
第八项 主持人宣读表决结果
第九项 律师宣读 2023 年第四次临时股东大会法律意见书
第十项 主持人宣布会议结束
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议案一
审议《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《独立董事工作制度》部分条款进行
修订，具体修订如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条 为保证健康元药业集团股份有限公司（以下 第一条 为保证健康元药业集团股份有限公司（以下简
简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职 称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确
权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度， 保独立董事议事程序，完善独立董事制度，充分发挥独
充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法 立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中
权益，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
1
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市
券法》”、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独 公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办
立董事规则》”）和《健康元药业集团股份有限公司 法》”）和《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、 简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规
行政法规和规范性文件的规定，制定本制度。 范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外
他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制
2 的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维 务，应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易
3 不受损害。 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人 护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
4 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行
事的职责。 独立董事的职责。
5 第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人
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士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师 分之一，且至少包括一名会计专业人士。
资格的人士）。上市公司董事会下设薪酬与考核、审
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多
立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
数，并担任召集人。
召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、
战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条 独立董事必须具有独立性。
第七条 独立董事必须具有独立性。
6 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单
实际控制人等单位或个人的影响。
位或个人的影响。
第八条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
第八条 下列情形的人员不得担任公司的独立董事： 父母、子女、主要社会关系；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 （二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 母、子女；
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 员及其配偶、父母、子女；
亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五 的人员及其配偶、父母、子女；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
7 人员及其直系亲属；
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
询等服务的人员； 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人
级管理人员及主要负责人；
员
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
（七）《公司章程》规定的其他人员；
举情形的人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
监会”）认定的其他人员。
易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其
他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
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况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 第十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
担任公司董事的资格； 公司董事的资格；
（二）具有《独立董事规则》及本制度所要求的独 （二）符合《独立董事管理办法》及本制度所要求的独
立性； 立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
8 律、行政法规、规章及规则； 规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
董事职责所必需的工作经验； 会计或者经济等工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
培训。 易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、
9 当实行累积投票制，可实行差额选举，中小股东表决情
规范地进行。
况应当单独计票并披露。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
10 已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事
代为行使提名独立董事的权利。
候选人，并经股东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
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并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响 他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
其独立客观判断的关系发表公开声明。 独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司 第十四条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委
董事会应当按照第十三条规定公布相关内容。并将 员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
12 所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公 审查意见。
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《独
报送董事会的书面意见。
立董事管理办法》及前款的规定披露相关内容，并将所
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有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资
格并有权提出异议，上海证券交易所提出异议的，公司
不得提交股东大会选举。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
第十五条 独立董事每届任期与该上市公司其他董 同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得
13 事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任 超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该
时间不得超过六年。 事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事
候选人。
第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
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议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不符合《独立董事管理办法》第七条第一项或
第十七条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法 者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
15 定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应 出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
将其作为特别披露事项予以披露。 应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
16 辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
人注意的情况进行说明。
关注事项予以披露。
第十九条 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门
第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独 委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办
立董事所占的比例低于《独立董事规则》和公司章 法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
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程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
在下任独立董事填补其缺额后生效。 新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
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第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独
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立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
19 第五章 独立董事的职权 第五章 独立董事的职权与履职方式
第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报
告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议， （三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取 条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使
20 做出决策所需要的情况和资料。 其第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
对其履行职责的情况进行说明。
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
21 新增 冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
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第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成
的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可； 咨询或者核查；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
财务顾问报告，作为其判断的依据；
（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
22 （四 提议召开董事会；
立意见；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对具体 规定的其他职权。
的事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权， 应当取得全体独立董事过半数同意；
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同
由。
意后，方可提交董事会讨论。
如果独立董事上述提议未被采纳或者其职权不能正
常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材
23 新增 料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
24 新增 席。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司
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在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最
近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
25 删除
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规
定的其他事项。
独立董事应当就前款事项以书面方式发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要独立董事发表意见并披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立
董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事
26 新增 会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
27 新增 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
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的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《独
立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第
二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其
他事项。
28 新增
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
29 新增
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
30 新增 董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
31 新增 况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记
录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工
作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
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至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
32 新增 机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核
实。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司 则的学习，不断提高履职能力。
应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。
公司应当为独立董事履行职责提供所必要的工作条件
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
33 助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营
门和专门人员协助独立董事履行职责。
情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
司应及时协助办理公告事宜。 员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分
34 者配合独立董事开展实地考察等工作。
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
纳。 参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存五年。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公
司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
35 新增
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者
36 应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
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情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所
报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他 第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业中介机
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行使职权时所需的费用由公司承担。 构及行使其他行使职权时所需的费用。
第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东
通过，并在公司年报中进行披露。
38 大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
际控制人或者有利害关系的单位和人员其他利益。
的其他利益。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降
39 险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
风险。
第三十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与
第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语
40 《独立董事管理办法》、《公司章程》中该等术语的含义
与公司章程中该等术语的含义相同。
相同。
除上述修订外，《独立董事工作制度》其他条款内容不变，改动后相应条款序号依
次顺延。
此议案已经公司八届董事会三十四次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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议案二
审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
1 市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、
下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上
原国家经济贸易委员会与中国证券监督管理委员
市管理试行办法》《上市公司章程指引》和其他有关规
会于 1999 年 3 月 26 日联合颁布的《关于进一步促
定，制订本章程。
进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》《国
务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会
通知期限等事项规定的批复》和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》及国 第二条 公司系依照《公司法》及国家和深圳市其他有
家和深圳市其他有关法律、法规和行政规章和其他 关法律、法规和行政规章和其他有关规定成立的股份有
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 限公司（以下简称“公司”）。
2 公司经深圳市人民政府深府（1999）197 号文批准， 公司经深圳市人民政府深府（1999）197 号文批准，以
以发起方式设立；公司于 1999 年 11 月 24 日在深 发起方式设立；公司于 1999 年 11 月 24 日在深圳市工
圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册
业执照注册号为：4403044066279。 号为：4403044066279。
第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第六十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
3 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会 后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
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不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 料，至少包括以下内容：
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
4 存在关联关系；
（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指
（三）披露持有公司股份数量； 引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）持有公司股份数量；
和证券交易所惩戒。
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
5 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
独立董事也应作出述职报告。 也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
第一百零三条 董事、监事候选人名单以提案的方
请股东大会表决。
式提请股东大会表决。
******
******
独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事会或占
独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事会
普通股总股份百分之三或以上的股东单独或联合提出，
或占普通股总股份百分之三或以上的股东单独或
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有
联合提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单
公司已发行股份百分之一以上的股东提出，公司选举两
独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
6 名以上独立董事的，应当实行累积投票制，可实行差额
股东提出。监事候选人中的股东代表由上届监事会
选举，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。监事
或占普通股总股份百分之三或以上的股东单独或
候选人中的股东代表由上届监事会或占普通股总股份
联合提出。
百分之三或以上的股东单独或联合提出。
******
******
前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然
前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，
有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达
但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或
到法定或章程规定的人数时方可就任。
章程规定的人数时方可就任。
第一百三十条 董事会行使下列职权： 第一百三十条 董事会行使下列职权：
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公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
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略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 考核委员中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会
的运作。 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百七十六条 有下列情况之一的，不得担任公
司的董事、监事、高级管理人员：
******
第一百七十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； 董事、监事、高级管理人员：
（七）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁 ******
入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； 高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（九）非自然人； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司
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（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规 董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之 （八）法律法规、本所规定的其他情形。
日起未逾 5 年；
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、总裁和其
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、
容。 监事、总裁和其他高级管理人员在任职期间出现本条情
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、总裁 形的，公司应当解除其职务。
和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无
效。董事、监事、总裁和其他高级管理人员在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第二百一十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人
第二百一十九条 公司通知以专人送出的，由被送
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
9 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式或电子邮
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以
件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事
10 第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
公司登记事项的，依法办理变更登记。本章程的修
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改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公 事项的，依法办理变更登记。
司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）
批准后生效。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
此议案已经公司八届董事会三十四次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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