证券代码：600388           证券简称：ST 龙净         公告编号：2023-060
债券代码：110068           债券简称：龙净转债



                   福建龙净环保股份有限公司
关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购合同》
                       暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


   重点内容提示：
    1、本次拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的发行对象为福
建龙净环保股份有限公司（以下简称公司或龙净环保）控股股东紫金矿业集团股
份有限公司（以下简称紫金矿业），紫金矿业认购本次发行的股票构成关联交易。
    2、公司于2023年7月10日召开的第九届董事会第三十次会议、第九届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>
暨关联交易的议案》，公司本次发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会
审议批准，关联股东将回避表决。
    3、本次发行事项尚需提请公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决），
并经上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）同意注册后方可实施。本次发行方案能否获得上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册，以及获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册的时间存在不确定性，提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。


    一、关联交易基本情况
    公司拟向特定对象发行不超过107,729,178股（含本数）股票，发行数量不超
过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的认购对象为紫金矿业。紫金矿业为
公司控股股东，本次交易构成了关联交易。
    为进一步明确向特定对象认购本次发行股票的相关事项，公司于2023年7月
10日与紫金矿业签订了《附条件生效的股份认购合同》。
    2023年7月10日，公司召开第九届董事会第三十次会议，并由出席会议的无
关联关系董事审议通过本次发行相关议案。公司独立董事已对关联交易事项发表
了事前认可意见及同意的独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本次向特定对象发行股票事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并经上海证
券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。


    二、关联方介绍
    （一）关联方基本情况

 公司名称    紫金矿业集团股份有限公司
注册资本     263,281.7224万元人民币
注册地址     上杭县紫金大道1号
法定代表人   邹来昌
成立日期     2000年9月6日
统一社会信
             91350000157987632G
  用代码
             矿产资源勘查;金矿采选;金冶炼;铜矿采选;铜冶炼;信息系统集成服务;信息技
             术咨询服务;珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危
             险化学品及易制毒化学品）的销售;水力发电;对采矿业、酒店业、建筑业的
 经营范围    投资;对外贸易;普通货物道路运输活动;危险货物道路运输活动。铜矿金矿露
             天开采、铜矿地下开采;矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发;矿山
             机械、冶金专用设备制造;旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的
             项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）股权控制关系
    截至2023年6月30日，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有紫金矿业股
份6,083,517,704股，占紫金矿业总股本的23.11%，为紫金矿业的控股股东；上杭
县财政局持有闽西兴杭国有资产投资经营有限公司100%的股权，为紫金矿业的
实际控制人。紫金矿业股权及控制关系如图：
    （三）主要经营情况
    紫金矿业是中国矿业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞
争力的大型矿业公司之一。紫金矿业位居《福布斯》2023年全球上市公司2000
强第284位、全球有色金属企业第6位。截至目前，紫金矿业是中国最大的矿产金
生产企业、中国最大的矿产铜生产企业、中国最大的矿产锌生产企业和中国领先
的矿产银、生产企业。
    （四）最近一年经审计的简要财务报表
    1、合并资产负债表主要数据
                                                              单位：万元
                  项目                          2022年12月31日
                资产总额                                      30,604,413.95
                负债总额                                      18,158,869.40
               所有者权益                                     12,445,544.55
         归属于母公司所有者权益                                8,894,278.05


    2、合并利润表主要数据
                                                              单位：万元
                  项目                             2022年度
                营业收入                                      27,032,899.85
                利润总额                                       2,999,285.10
                净利润                                         2,476,721.01
        归属于母公司所有者净利润                               2,004,204.60

    （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
    紫金矿业及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
    （六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况
    本次发行前，紫金矿业及其控股股东、实际控制人或其实际控制的其他企业
与公司之间不存在同业竞争；本次发行完成后，紫金矿业及其控股股东、实际控
制人或其实际控制的其他企业之间不会因本次发行与公司产生同业竞争。
    紫金矿业为公司控股股东，即公司关联人。公司已就将与紫金矿业在2023
年度发生的日常关联交易进行预计及审议，具体内容详见公司于2023年3月18日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计年度日常关联交易
的公告》（公告编号：2023-020）。公司将按照相关制度的规定履行相应的审批
程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价
格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及公司股东特别是中小股东的利益。
    （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前24个月内，紫金矿业及其控股股东、实际控制人与公司
之间不存在重大交易。
    （八）认购资金来源
    根据紫金矿业出具的承诺函，本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，
不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存
在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用龙净环保及其子
公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受龙净环保及其子公司财务资助或补
偿的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。


    三、关联交易标的的基本情况
    本次关联交易标的为公司向紫金矿业发行的不超过107,729,178股 A 股股票。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由
公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出同意注册的决定后，根
据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
    本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十次会议决议公告日，即
2023年7月11日。向特定对象发行股票的认购价格为人民币14.31元/股，不低于定
价基准日前20个交易日在上海证券交易所上市的公司股票交易均价的80%。公司
股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对认购价格进行相应调整。


    四、关联交易合同的主要内容
    2023年7月10日，公司与紫金矿业签署《附条件生效的股份认购合同》（以
下简称《认购合同》），《认购合同》主要内容以下：
    （一）签订主体、签订时间
    发行人（甲方）：福建龙净环保股份有限公司
    认购人（乙方）：紫金矿业集团股份有限公司
    签订时间：2023年7月10日
    （二）股票发行价格
    1、双方确认，甲方本次发行的定价基准日为第九届董事会第三十次会议决
议公告日，即2023年7月11日。
    2、本次发行股票的认购价格为14.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日
在上海证券交易所上市的甲方股票交易均价的80%。
    在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对认购价格进行相应调整。
    （三）认购方式、认购数量、认购金额、支付方式及限售期
    1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
    2、认购数量：乙方本次认购数量不超过107,729,178股（含本数），本次发
行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根
据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。
    3、认购金额：乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购总金额为154,160.46
万元（大写：人民币壹拾伍亿肆仟壹佰陆拾万肆仟陆佰元整）。
    4、支付方式：甲方本次发行取得中国证监会同意注册批复文件后，乙方应
按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书确定的具体缴款
日期后，按缴款通知书的要求在10个交易日内将认购本次发行股票的认购款一次
性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
    5、限售期安排：本次发行完成后，乙方认购的本次发行股票自本次发行结
束之日起36个月内不得转让。乙方取得甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、
公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股票锁定安排。乙方应按
照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据甲方的要求
就其在本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。如果中
国证监会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国
证监会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满
后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    （四）合同的生效条件
    本合同于下列条件全部满足或被豁免时生效：
    1、本合同经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
    2、本合同及本次发行相关议案经甲方董事会及股东大会审议通过；
    3、本合同经乙方依照其相应决策程序审议通过；
    4、本次发行已获得上海证券交易所审核通过；
    5、本次发行已获得中国证监会同意注册；
    6、本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
    （五）违约责任
    除不可抗力因素或本合同另有规定外，任何一方违反其在本合同项下的义务
或在本合同中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本合同中所作的声明、
陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何
一方违约致使本合同不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根
据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全
部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、
强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
    任何一方违约应承担的违约责任，不因本合同的终止或解除而免除。


    五、关联交易定价的公允性
    本次发行股票的定价原则符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。


    六、关联交易目的及对公司的影响
    本次关联交易体现了控股股东对公司“环保+新能源”双轮驱动发展战略的
支持和信心，有助于公司总体战略布局的贯彻实施，有利于提升公司盈利能力和
核心竞争力，促进公司可持续发展。
    本次发行完成后，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。本次发行
不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。


    七、独立董事的事前认可和发表的独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    公司与认购对象紫金矿业签订的《附条件生效的股份认购合同》符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是
中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。
    公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的相关议案符合国家有关
法律法规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划。公司本次向特
定对象发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，定价公允，符合公司的
根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。
    因此我们同意将该议案提交公司第九届董事会第三十次会议审议。
    （二）独立董事意见
    公司与认购对象紫金矿业签订的《附条件生效的股份认购合同》符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是
中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。
    公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的相关议案符合国家有关
法律法规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划。公司本次向特
定对象发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，定价公允，符合公司的
根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。
    因此我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    八、监事会意见
    公司第九届监事会第十七次会议审议并通过《关于与特定对象签订<附条件
生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》。
    监事会认为，本次发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易
价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1. 第九届董事会第三十会议决议。
2. 第九届监事会第十七会议决议。
3. 独立董事关于第九届董事会第三十会议决议相关事项的事前认可意见。
4. 独立董事关于第九届董事会第三十会议决议相关事项的独立意见。
5. 《附条件生效的股份认购合同》。


特此公告。




                                    福建龙净环保股份有限公司
                                           董   事   会
                                         2023 年 7 月 11 日