南通江山农药化工股份有限公司
                   独立董事专门会议工作制度


    第一条 为进一步完善南通江山农药化工股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《南通江山农药化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、上海证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三
天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时
限可不受本条款限制。
    第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事
能够充分沟通并表达意见前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则
独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决
议内容。
    第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
    独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董
事过半数同意后方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司面临被收购情形时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。
    第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见
应当明确、清楚。
    在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，会议应将
各独立董事的意见详细记录，并由董事会分别予以披露。
    第十三条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议
材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独
立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限为
10 年。
    第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
    第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
    第十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家后续颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
    第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起
生效。