南通江山农药化工股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则
                            （2023 年修订）

                              第一章     总则


    第一条   为建立和完善南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，
充分激发决策及管理团队的积极性，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会
（以下简称薪酬与考核委员会）。
    第二条   公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》、《南通江山农药化工股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本工作细则。
    第三条   薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责制订公司
董事、高级管理人员薪酬、激励方案和对业绩进行评价，向董事会报告工作并对
董事会负责。
    第四条     薪酬与考核委员会所作决议，必须符合《公司章程》、本工作细则
及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、
本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。



                            第二章     人员组成


    第五条     薪酬与考核委员会成员由三至五名委员组成，委员由公司董事担
任，独立董事应当过半数并担任召集人。
    薪酬与考核委员会由公司董事会选举产生，在公司领取薪酬的董事不得担任
该委员会的委员。
    第六条   薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员
会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。
    第七条     薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当
薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职
责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任
何一名委员可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪
酬委员会主任职责。
    第八条     薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与
考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规
定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
    第九条     薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
    在薪酬与考核委员会委员人数达到三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行
使本议事规则规定的职权。



                            第三章   职责权限


    第十条     薪酬与考核委员会是董事会下设机构，主要负责公司董事、高级管
理人员薪酬制度制订与考核。
    依据公司监事会的授权，薪酬与考核委员会也可以拟订有关监事的薪酬与考
核方案。
    第十一条     薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
    （一）制定公司董事、高级管理人员的工作岗位职责和考核标准；
    （二）根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性等
制定、审查薪酬的政策和方案；
    （三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考
评；
    （四）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （六）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高
级管理人员的股权激励计划；
    （七）对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等进行
审查；
    （八）负责对公司股权激励计划进行管理；
    （九）公司董事会授予的其他事宜。
    薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除
    限售、归属或行权条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第十二条    薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及
本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
    第十三条    薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核
体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
    第十四条    薪酬与考核委员会拟订的董事和监事薪酬方案经董事会、监事会
审议后报股东大会批准，薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬方案报公司
董事会审议批准。
    第十五条    薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会审
议后报股东大会批准。
    第十六条    薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。



                       第四章   会议的召开与通知


    第十七条    在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次会议。
薪酬与考核委员会主任、二名以上（含二名）委员联名可要求召开薪酬与考核委
员会会议。
    第十八条     薪酬与考核委员会会议主要对董事、高级管理人员或受监事会的
委托对监事上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司
董事会和股东大会提出意见或建议。
    除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会会议还可以讨论职权范围内且列明
于会议通知中的任何事项。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议会议可采用传真、电子邮件、电话、以专
人或邮件送达等方式进行通知。
    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。



                        第五章    议事与表决程序


    第二十一条     薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出
席方可举行。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场、现场结合通讯或通讯方
式召开。通讯方式包括但不限于电话会议、视频会议和书面传签等形式。委员通
过该等方式参加会议并表决视作出席会议。
    第二十三条     薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。
    薪酬与考核委员会委员每次只能接受委托一名其他委员代为行使表决权，接
受委托二人及以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第二十四条     薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前提交给会
议主持人。
    第二十五条     授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
    （五）授权委托书签署日期。
    授权委托书应由委托人和被委托人签名。
    第二十六条     薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。
    薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十七条     薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的
委员）的过半数通过方为有效。
    第二十八条     薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序
对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
    第二十九条     薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行
讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性或其他侮辱性、
威胁性语言。
    第三十条     薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项
表决。
    第三十一条     薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集公司董事、董事会秘
书以及与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考
核委员会委员对议案没有表决权。
    第三十二条     出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第三十三条     薪酬与考核委员会的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为
同意、反对、弃权。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自
身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别表决一
次。
    如薪酬与考核委员会会议采用通讯方式，则战略委员会委员在会议决议上签
字即视为同意会议决议内容。



                      第六章   会议决议和会议记录


    第三十四条     每项议案获得规定的有效表决后，经会议主持人宣布即形成薪
酬与考核委员会决议。
    薪酬与考核委员会决议需经出席会议委员签字。
    第三十五条     薪酬与考核委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人
员应于会后将会议决议有关情况向公司董事会报告。
    第三十六条     薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
    第三十七条     薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十八条     薪酬与考核委员会决议的书面文件及会议记录作为公司档案
由公司董事会办公室收集整理交公司档案室归档，在公司存续期间，保存期不得
少于十年。
    第三十九条     薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致
使董事、高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对
公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委
员可以免除责任。
    第四十条     薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任或
其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议
的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与
考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董
事会负责处理。



                          第七章      薪酬考核


    第四十一条   薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事、高级管理人员
的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、
计划财务部、董事会办公室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
    第四十二条   薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标及完成情况；
    （二）公司的定期报告；
    （三）公司财务报表及相关财务资料；
    （四）公司各项管理制度；
    （五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
    （六）薪酬与考核委员会委员认为必要的其他相关资料。
    第四十三条   薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理
人员提出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。
    第四十四条   薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标完成
情况、业务能力、薪酬水平等作出评估。
    第四十五条   薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。



                             第八章     附则


    第四十六条   本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行，本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
   第四十七条   本工作细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过
之日起生效。