沈阳金山能源股份有限公司董事会关于
本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
              提交的法律文件的有效性的说明


    沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式
向华电辽宁能源有限公司（曾用名：华电金山能源有限公司，以下简称“华电辽
宁”）出售公司所持有的辽宁华电铁岭发电有限公司 100%股权及阜新金山煤矸石
热电有限公司 51%股权（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规范性文件
的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性进行了认真审核，说明如下：

     一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）2023 年 4 月 25 日，公司收到实际控制人中国华电集团有限公司的《告
知函》并披露关于筹划重大资产出售暨关联交易的公告。

    （二）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商期间，均采取了必要且充分
的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。公司按照有关规定，
进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证券交易所进行了上报，并对
本次交易编制了交易进程备忘录。

    （三）剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票自本次交易首次公告日
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动。

    （四）2023 年 6 月 19 日，华电辽宁唯一股东中国华电作出股东决定，同意
本次交易；

    （五）2023 年 6 月 25 日，本次交易的标的公司评估报告完成中国华电备案
程序。

    （六）2023 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议并通过

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了本次交易相关事宜，关联董事对涉及关联交易的议案回避表决。公司独立董事
对本次交易进行了事前认可并发表独立意见。同日，公司与交易对方签订了《沈
阳金山能源股份有限公司与华电辽宁能源有限公司之股权转让协议》。

    （七）公司按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求编
制了《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求的其他有关文件。公司聘请的独立
财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告，上市公司聘请的法律顾问就本次
交易出具了法律意见书。

    （八）本次交易实施完成尚需取得中国华电关于本次交易经济行为的批复，
尚需公司股东大会审议通过及履行相关法律法规要求的其他程序（如需）。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效。

     二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
重大资产重组申请文件》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及
《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。

    综上，公司本次重大资产出售事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符
合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，本
次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    （以下无正文）

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（本页无正文，为《沈阳金山能源股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的签章页)




                                       沈阳金山能源股份有限公司董事会

                                                2023 年 6 月 27 日




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