华泰联合证券有限责任公司
           在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受沈阳金山能
源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产出售
暨关联交易的独立财务顾问。

    依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，本独立财务顾问出具独立财务顾问
报告，并作出如下承诺：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查
意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础上出
具的承诺》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：

                           骆毅平         刘   雪           张    璐




                                     华泰联合证券有限责任公司（盖章）

                                                       年        月    日