证券代码：600396               证券简称：*ST 金山         公告编号：临 2023-035 号



               沈阳金山能源股份有限公司
           第八届监事会第五次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




     一、监事会会议召开情况

     沈阳金山能源股份有限公司于 2023 年 6 月 27 日以通讯方式召开
第八届监事会第五次会议。本次监事会会议应出席会议监事 3 人，实
际参加会议表决 3 人。本次会议通知于 2023 年 6 月 21 日以短信、邮
件方式向各位监事发出，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相
关规定。

     二、监事会会议审议情况

     经与会监事认真审议和充分讨论，会议审议通过了以下内容：

     （一）关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案

     沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟以现金方式向华电辽宁能源有限公司（曾用名：华电金山能源有限
公司，以下简称“华电辽宁”）出售公司所持有的辽宁华电铁岭发电
有限公司（以下简称“铁岭公司”）100%股权及阜新金山煤矸石热电
有限公司（以下简称“阜新热电公司”，与铁岭公司合称“标的公



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司”）51%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次重大资
产出售”、“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，本次交易拟出售资产的资产净额超过上市公司
最近一个会计年度经审计合并口径资产净额的 50%，且拟出售资产的
资产净额绝对值超过 5,000 万元，本次交易构成重大资产重组。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条
件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，
认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （二）关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案

    本次交易具体方案的逐项表决结果如下：
       1、交易主体
    公司为本次交易的资产出售方，华电辽宁为本次交易的资产购买
方。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       2、标的资产
    本次交易的标的资产为公司持有的铁岭公司 100%股权及阜新热电
公司 51%股权。



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    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、交易方式
    本次交易的交易方式为协议转让。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、标的资产的评估和作价
    本次交易聘请评估机构对截至评估基准日的标的资产进行了评估。
截 至 评 估 基 准 日 2022 年 12 月 31 日 ， 铁 岭 公 司 的 评 估 值 为
443,344,781.30 元；阜新热电公司的评估值为-1,542,580,700.69 元。
    经交易双方协商，以评估值为基础确定铁岭公司 100%股权作价为
443,344,781.30 元，阜新热电公司 51%股权作价为 1 元，本次重大资
产出售标的资产交易价格为 443,344,782.30 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、支付方式
    本次交易对价的支付方式为现金支付，按照以下方式支付：
    （1）本次交易协议生效后 10 个工作日内，支付标的资产交易价
格的 60%；
    （2）本次交易协议交割后 10 个工作日内，支付标的资产交易价
格的 40%。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、标的资产交割
    标的资产登记至交易对方名下之日为本次重大资产出售的交割日。
自交割日起，标的资产相关的全部股东权利、义务均由华电辽宁享有
或承担。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    7、上市公司与往来公司的债务处理
   标的公司应当于本次交易协议生效日后、交割日前向上市公司偿
还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日
的应付利息等），具体金额以交割时的金额为准，交易对方应当向标
的公司提供资金支持以确保标的公司偿还上述债务。
   本次交易交割日前，华电辽宁拟向铁岭公司及阜新热电公司提供
合计不超过 33 亿元的委托贷款，用于偿还标的公司与上市公司间的
上述存续债务。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、过渡期安排
   标的资产在本次交易过渡期间产生的损益，由交易对方承担，双
方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、本次交易有关决议的有效期
   本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交
易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需
的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）关于《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案

   为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与



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格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的有关规定编制了《沈阳金山能源股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监
管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。具体内容详见公司于
同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《沈
阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的相关规定，本次重大资产出售的交易对方华电辽宁为上市
公司控股股东中国华电集团有限公司全资子公司，且华电辽宁持有上
市公司 17.58%股权，本次交易构成关联交易。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条规定的议案

    经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，
公司监事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条的规定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

   经公司监事会审慎判断，本次交易为上市公司以现金方式出售所
持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实
际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，
也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）关于签署附条件生效的《股权转让协议》的议案

   为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司与
华电辽宁需签订附生效条件的《股权转让协议》。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅
报告、资产评估报告的议案

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的要
求，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华
资产评估有限公司对本次重大资产重组的标的资产进行了审计、评估，
并分别出具了审计报告、备考审阅报告及评估报告。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

    本次交易聘请的评估机构中同华资产评估有限公司具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其出具的资产
评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别
是中小股东利益。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案

    公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）
于公司 2015 年发行股份购买辽宁华电铁岭发电有限公司 100%股权时
出具关于避免同业竞争有关事项相关承诺，中国华电自作出上述承诺
以来，一直正常履行上述承诺。为减轻经营压力，维护中小股东利益，
更好地履行能源保供的社会责任，公司拟实施本次交易。本次交易不
会违反中国华电已作出的上述承诺。本次交易完成后，中国华电变更
出具前述承诺。
    本次公司控股股东变更承诺符合相关法律法规的规定，变更方案
合法合规，符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产
生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体
股东特别是中小股东的利益。具体内容详见公司于同日刊登在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。




                          沈阳金山能源股份有限公司监事会

                                   二〇二三年六月二十八日




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