沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：600396 证券简称：*ST 金山 上市地：上海证券交易所
沈阳金山能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）摘要
项目 名称
交易对方 华电辽宁能源有限公司
独立财务顾问
签署日期： 二〇二三年 六月
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露
信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件
外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
声 明 ................................................................................................................................. 1
一、上市公司声明.................................................................................................... 1
二、交易对方声明.................................................................................................... 1
三、相关证券服务机构及人员声明........................................................................ 2
目 录 ................................................................................................................................. 3
释 义 ................................................................................................................................. 5
重大事项提示 ................................................................................................................... 7
一、本次重组方案简要介绍.................................................................................... 7
二、本次重组对上市公司影响................................................................................ 8
三、本次交易的决策过程和审批情况.................................................................... 9
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................. 10
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 11
重大风险提示 ................................................................................................................. 16
一、本次交易相关风险.......................................................................................... 16
二、本次交易后上市公司面临的风险.................................................................. 17
三、其他风险.......................................................................................................... 19
第一章 本次交易概况 ................................................................................................... 20
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 20
二、本次交易的具体方案...................................................................................... 21
三、本次交易的性质.............................................................................................. 22
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易对于上市公司的影响...................................................................... 23
五、本次交易的决策过程和审批情况.................................................................. 25
六、交易各方重要承诺.......................................................................................... 25
第二章 备查文件 ........................................................................................................... 36
一、备查文件.......................................................................................................... 36
二、备查地点.......................................................................................................... 36
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
重组报告书 指
告书（草案）
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
本报告书摘要 指
告书（草案）摘要
金山股份、公司、本公司、上
指 沈阳金山能源股份有限公司
市公司
华电辽宁能源有限公司，曾用名“华电金山能源有限公
交易对方、华电辽宁 指
司”，为方便表述，在本报告书摘要中使用相同简称
铁岭公司 指 辽宁华电铁岭发电有限公司
阜新热电公司 指 阜新金山煤矸石热电有限公司
标的公司 指 铁岭公司及阜新热电公司
标的资产、交易标的、拟出售 金山股份持有的铁岭公司 100%股权及阜新热电公司 51%
指
资产 股权
中国华电集团有限公司，曾用名“中国华电集团公
中国华电 指
司”，为方便表述，在本报告书摘要中使用相同简称
本次交易、本次重组、本次重 金山股份向华电辽宁出售其持有的铁岭公司 100%股权及
指
大资产重组 阜新热电公司 51%股权
《沈阳金山能源股份有限公司与华电辽宁能源有限公司
《股权转让协议》 指
之股权转让协议》
沈阳热电分公司 指 沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司
丹东热电公司 指 丹东金山热电有限公司
白音华公司 指 白音华金山发电有限公司
辽宁康平风电公司 指 辽宁康平金山风力发电有限责任公司
辽宁彰武风电公司 指 辽宁彰武金山风力发电有限责任公司
康平华电公司 指 康平华电风力发电有限公司
阜新新能源公司 指 阜新华电新能源发电有限公司
彰武新能源公司 指 彰武华电新能源发电有限公司
内蒙古金源公司 指 内蒙古华电金源新能源有限公司
辽宁华电检修 指 辽宁华电检修工程有限公司
东电热电 指 东电沈阳热电有限公司
桓仁金山 指 桓仁金山热电有限公司
辽宁能源 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
华电能源 指 华电能源股份有限公司
装机容量 指 发电厂中所装有的全部发电机组额定功率的总和
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量
趸售 指 向当地供热企业批发供热，不直接供应给终端用户
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
铁岭市工商行政管理局，现已更名为铁岭市市场监督管
铁岭工商局 指
理局
铁岭市市场监督管理局，自铁岭市工商行政管理局更名
铁岭市监局 指
而来
阜新市工商行政管理局，现已更名为阜新市市场监督管
阜新工商局 指
理局
阜新市市场监督管理局，自阜新市工商行政管理局更名
阜新市监局 指
而来
报告期、最近两年及一期 指 2021 年、2022 年及 2023 年 1-2 月
评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
独立财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
天职国际会计师、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估、资产评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
辽宁省发改委 指 辽宁省发展和改革委员会
住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
中华人民共和国境内除中国香港特别行政区、中国澳门
境内 指
特别行政区和中国台湾省以外的地区
辽宁省发改委 指 辽宁省发展和改革委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 重大资产出售
交易方案简介 上市公司拟向华电辽宁出售铁岭公司 100%股权和阜新热电公司 51%股权
交易价格 铁岭公司 100%股权作价 443,344,781.30 元，阜新热电公司 51%股权作价 1 元
名称 辽宁华电铁岭发电有限公司
交易标的一 主营业务 电力、热力的生产与销售
所属行业 电力、热力生产和供应业
名称 阜新金山煤矸石热电有限公司
交易标的二 主营业务 电力、热力的生产与销售
所属行业 电力、热力生产和供应业
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 √是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其它需特别说
无
明的事项
（二）交易标的的评估情况
本次拟交
交易标 评估方 增值率/溢 其他
基准日 评估结果 易的权益 交易价格
的名称 法 价率 说明
比例
铁岭公 2022 年 12 资产基
443,344,781.30 元 141.95% 100% 443,344,781.30 元 无
司 月 31 日 础法
阜新热 2022 年 12 资产基
-1,542,580,700.69 元 4.56% 51% 1元 无
电公司 月 31 日 础法
合计 - - - - - 443,344,782.30 元 -
（三）本次重组的支付方式
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 其他 收取的总对价
铁岭公司 100%股权、阜 443,344,782.30
1 华电辽宁 443,344,782.30 元 -
新热电公司 51%股权 元
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化，均为从事电力、热力的生产与销
售。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生
影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2022 年度审计报告、未经审计的 2023 年 1-2 月合并财务
报表以及经天职国际会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财
务指标如下：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日/ 2022 年 12 月 31 日/
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 1,867,611.34 1,712,065.94 1,887,136.72 1,669,776.56
负债总计 2,102,637.10 1,613,448.92 2,098,564.06 1,567,393.24
归属于母公司股东的所有者
-200,646.72 51,718.36 -179,746.91 54,865.02
权益
营业收入 137,533.55 81,574.61 712,913.00 423,748.33
利润总额 -24,430.13 -4,643.27 -238,908.51 -53,612.19
净利润 -24,555.62 -4,856.50 -241,176.19 -55,495.17
归属于母公司股东的净利润 -21,722.33 -4,119.74 -201,810.15 -53,295.81
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.03 -1.37 -0.36
注：上述数据假设 2022 年 1 月 1 日完成重组，并已收到交易价款，因此未体现本次交易对
2023 年当期损益的影响。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，由于铁岭公司、阜新热电公司不再纳入上市公司合并报表，上
市公司的总资产规模下降，2022 年末由交易前的 1,887,136.72 万元下降至交易后的
1,669,776.56 万元，2023 年 2 月末由交易前的 1,867,611.34 万元下降至交易后的
1,712,065.94 万元，分别下降 11.52%和 8.33%。另一方面，上市公司的负债总额显著
下降，2022 年末由交易前的 2,098,564.06 万元下降至交易后的 1,567,393.24 万元，2023
年 2 月末由交易前的 2,102,637.10 万元降至交易后的 1,613,448.92 万元，分别降低
25.31%和 23.27%。
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅下降，2022年度由交易前的712,913.00万
元降至交易后的423,748.33万元，2023年1-2月由交易前的137,533.55万元降至交易后的
81,574.61万元，分别下降40.56%和40.69%。另一方面，上市公司归属于母公司股东的
净利润大幅上升，2022年度由交易前的-201,810.15万元上升至交易后的-53,295.81万
元，2023年1-2月由交易前的-21,722.33万元上升至交易后的-4,119.74万元，分别上升
73.59%和81.03%。
本次交易完成后，公司将剥离主要亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为后续
转型发展创造条件，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2023 年 6 月 16 日，阜新热电公司召开临时股东会，审议通过本次交易；
2、2023 年 6 月 19 日，华电辽宁唯一股东中国华电作出股东决定，同意本次交
易；
3、2023 年 6 月 20 日，铁岭公司唯一股东金山股份作出股东决定，审议通过本次
交易；
4、2023 年 6 月 25 日，本次评估报告完成中国华电备案程序；
5、2023 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于<
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易的经济行为尚需取得中国华电批复；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易
能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
中国华电作为上市公司的控股股东，华电辽宁作为中国华电的全资子公司，关于
本次交易，已发表如下原则性意见：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈
利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，更好地履行能源保供的社
会责任。本公司原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中国华电作为上市公司的控股股东，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期
间，无股份减持计划，已作出如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公
司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。
上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
华电辽宁作为中国华电的全资子公司，上市公司的现任董事、监事、高级管理人
员，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，均无股份减持计划，已作出如下
承诺：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公
司/本人无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司/本人本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
本等形成的衍生股份。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资
者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信息披露义
务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价
造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施。重组报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情
况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的
要求，履行法定程序进行表决和披露，重组报告书在提交董事会讨论时，关联董事回
避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。重组报告书已获公司董事会审议通
过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便
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利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接
通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会
的表决权总数。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要
财务指标如下：
单位：万元
2023 年 1-2 月 2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 137,533.55 81,574.61 712,913.00 423,748.33
归属于母公司 所
-21,722.33 -4,119.74 -201,810.15 -53,295.81
有者的净利润
基本每股收益
-0.15 -0.03 -1.37 -0.36
（元/股）
注：2023 年 1-2 月财务数据未经审计。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2022 年及 2023 年 1-2 月的归属于母公
司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，因此，本次交易后，上市公司 2022 年
及 2023 年 1-2 月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊
薄的情形。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成之后，2022 年及 2023 年 1-2 月上市公司每股收益均有所提升，不存
在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股
东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措
施，增强上市公司持续盈利能力：
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明
确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理
与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司
发展提供制度保障。
（2）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运
用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转
型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资
金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持
续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，持续
修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资
者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维
护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市公司股权激励行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上
述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控
制人中国华电作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担
相应的法律责任；
4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上
述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证
监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺；
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事项，确
保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情
人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程
中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完
善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条
款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次
交易方案等，上述程序均为本次交易实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，
以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）相关金融债权人要求提前偿付的风险
就本次交易涉及的通知或征求上市公司和标的公司相关金融债权人同意事宜，截
至本报告书摘要签署日，上市公司和标的公司已完成全部金融债权人的通知程序，上
市公司尚未完成金融债权人同意程序的金融债权金额为 3.52 亿元，标的公司尚未完成
金融债权人同意程序的金融债权金额为 7.70 亿元。交易各方将积极争取剩余相关金融
债权人对于本次交易的同意，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，
仍然存在根据银行要求需提前偿付借款的风险。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）标的资产的评估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评
估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对标的公司截至评估
基准日2022年12月31日的全部股东权益进行了评估。根据中同华评估出具的《资产评
估报告》（中同华评报字（2023）第031067号），截至评估基准日2022年12月31日，
铁岭公司全部股东权益价值评估值为443,344,781.30元，交易双方以评估结论为基础，
经友好协商，确定本次交易铁岭公司100%股权的交易价格为443,344,781.30元。根据中
同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031068号）），截至评
估基准日2022年12月31日，阜新热电公司全部股东权益价值评估值为-1,542,580,700.69
元，交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易阜新热电公司51%股权
的交易价格为1元。
虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行义
务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产
品市场环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变
化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值
风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）经营业绩波动的风险
国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响，进而影响上市公司业绩。电
力价格标准由政府主管部门核定，因此政府主管部门调整电力价格标准将会对上市公
司盈利水平产生较大影响。本次交易后，燃煤发电仍为上市公司主营业务之一，煤炭
价格的波动将影响上市公司的盈利水平。宏观经济变化、电价政策调整及煤价波动对
上市公司的经营业绩带来了不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）交易完成后存在同业竞争的风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股股东控制的企业，主要经营辽宁省
内火电业务；上市公司下属沈阳热电分公司和丹东热电公司也主要从事辽宁省内火电
业务。上市公司与控股股东控制的企业在辽宁省火电业务方面存在一定程度的同业竞
争。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司控股股东中国华电承诺，本次交易完成后，将在控制标的公司的情形
下，由金山股份对标的公司进行委托运营管理，此外，在符合届时相关法律法规并经
内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小
股东利益的原则，将在 5 年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解
决标的公司与金山股份的同业竞争。该解决方案有利于避免同业竞争，但本次交易后
仍存在上市公司控股股东利用其对上市公司的控制力损害上市公司及其他股东合法权
益的风险。
（三）股票终止上市的风险
金山股份 2022 年期末经审计的净资产为负值，根据《上市规则》第 9.3.2 条规
定，金山股份股票被实施退市风险警示（*ST）。
根据《上市规则》第 9.3.11 条规定：“上市公司股票因第 9.3.2 条规定情形被实施
退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：（一）公司
披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第 9.3.2 条第一款第（一）项至第
（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；（二）公司未在
法定期限内披露最近一年年度报告；（三）公司未在第 9.3.6 条第一款规定的期限内向
本所申请撤销退市风险警示；（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度
报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；（五）公司撤销退市风险
警示申请未被本所同意。”若金山股份 2023 年度出现前述情形之一，其股票将终止上
市，提请投资者注意相关风险。
（四）标的企业资金往来的偿还风险
截至本报告书摘要签署日，铁岭公司和阜新热电公司待向金山股份及其下属公司
偿还委托贷款共计 28.37 亿元，阜新热电公司欠付金山股份股利款 0.78 亿元、煤款
2.36 亿元，铁岭公司欠付金山股份煤款 0.79 亿元，标的公司对金山股份及其下属公司
的上述债务合计 32.29 亿元。
根据《股权转让协议》，标的公司应当于《股权转让协议》生效日后、交割日前
向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的
应付利息等），具体金额以交割时的金额为准，交易对方应当向标的公司提供资金支
持以确保标的公司偿还上述债务。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
如交易对方未能及时向标的公司提供资金支持，或标的公司未能及时向上市公司
归还上述债务，则本次交易的交割进度可能受到不利影响，请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易的实施完成需要一定
的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交
易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前
述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能
性。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2020 年 10 月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发
[2020]14 号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提质增
效。2022 年 5 月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确
提出促进上市平台提升资产质量和运营效率，鼓励上市公司剥离非优势业务。2022 年
11 月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持
上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资
本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2021 年以来，制造业复工复产带来的煤炭需求激增导致我国煤炭市场出现阶段性
供应紧张，国内煤价上涨较多。同时，俄乌战争加剧了全球能源危机，煤炭作为石油
替代能源，在国际范围内需求高涨，国际煤价也快速上涨。在国内、国际煤价均上涨
的行业背景下，以煤炭为主要原材料的火力发电行业盈利水平受到较大影响。铁岭公
司和阜新热电公司均属于传统火力发电行业，受煤价持续高位震荡影响，报告期内持
续产生较大金额亏损，影响了上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司财务状况，缓解经营压力，保护中小投资者利益
自 2021 年初煤价飙升以来，金山股份面临营业成本大幅提高的困境，受煤价飙升
与电热价不匹配等问题影响而出现了巨额亏损，2021 年和 2022 年金山股份归母净利
润分别为-19.20 亿元和-20.18 亿元。金山股份的经营亏损也导致了最近两年资产负债率
持续上升，2021 年末和 2022 年末分别为 98.68%和 111.20%。金山股份作为辽宁省乃
至东北电网骨干发电企业，承担着电力保供和居民供暖的重要责任，在东北老工业基
地能源保供方面持续发挥压舱石作用。为尽快改善金山股份目前的财务状况，提升公
司盈利能力，提高公司资产质量，缓解经营压力，金山股份拟进行本次资产出售。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
根据金山股份最近一年一期备考财务报表，本次交易完成后，上市公司归属于母
公司股东的净利润将大幅上升，2022 年度较交易前上升 73.59%，2023 年 1-2 月较交易
前上升 81.03%；上市公司归属于母公司股东的所有者权益由负转正，从 2023 年 2 月
末的-200,646.72 万元上升至 51,718.36 万元。
本次交易系上市公司响应国资委及证监会要求以提高上市公司质量。金山股份通
过本次交易剥离亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为后续转型发展创造条件。本
次交易可以大幅提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，保
护中小投资者利益。
2、改善拟置出资产经营状况，更好地履行当地能源保供的社会责任
本次拟置出的铁岭公司和阜新热电公司是当地十分重要的供电和供热企业，分别
是铁岭市新老城区和阜新市清门河区的唯一热源，肩负着重要民生保障责任，一直以
来坚持稳定发电和供热。铁岭公司和阜新热电公司因煤价上涨而面临保供困难，需要
外部援助渡过难关。2021 年初以来煤价持续保持高位震荡，在煤价上涨的同时，上网
电价仅小幅上涨，远低于煤价上涨幅度，供热价格仍保持不变，上游煤价上涨的压力
无法有效疏导到终端客户，造成铁岭公司和阜新热电公司经营困难。
中国华电是围绕发电、煤炭、科工、金融四大主要业务板块发展的特大型中央企
业，具有丰富的企业运作经验与深厚的资源整合能力。中国华电作为央企，承担着能
源保供、支撑当地民生的社会责任。本次交易完成后，中国华电可以更加充分地利用
平台优势和资源扶持拟置出资产，在促进国有资产保值增值的同时，保障当地企业及
居民用电用热。
二、本次交易的具体方案
金山股份拟向华电辽宁出售铁岭公司 100%股权和阜新热电公司 51%股权。
（一）交易金额及对价支付方式
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 031067 号，
中同华评报字（2023）第 031068 号），本次评估采用资产基础法对铁岭公司和阜新热
电公司的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
母公司账面净
评估价值 评估增值 增值率 评估方法
标的资产 资产
A B C=B-A D=C/A -
铁岭公司 -105,685.59 44,334.48 150,020.07 141.95% 资产基础法
阜新热电公司 -161,630.06 -154,258.07 7,371.99 4.56% 资产基础法
注：由于标的公司账面净资产为负数，评估增值率取绝对值。
本次交易采用资产基础法对铁岭公司股权和阜新热电公司股权进行评估，以资产
基础法评估结果作为评估结论。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评
报字（2023）第 031067 号，中同华评报字（2023）第 031068 号），截至评估基准
日，铁岭公司全部股东权益评估值为 443,344,781.30 元，交易作价 443,344,781.30 元。
阜新热电公司全部股东权益价值评估值为-1,542,580,700.69 元，根据《公司法》，有限
责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此金山股份持有的阜新热
电公司股权价值是 0 元，经交易双方协商确定，对应 51%股权交易作价 1 元。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方收
序号 交易对方
权益比例 现金对价 其他 取的总对价
铁岭公司 100%
443,344,782.30 443,344,782.30
1 华电辽宁 股权、阜新热电 -
元 元
公司 51%股权
本次交易的对价支付节奏为：《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，支付标的
资产交易价格的 60%；《股权转让协议》交割后 10 个工作日内，支付标的资产交易价
格的 40%。
（二）过渡期损益安排
标的资产过渡期间的损益，由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期损益调整
标的资产交易价格。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
根据上市公司 2022 年度及标的公司 2022 年度和 2023 年 1-2 月经审计的财务数
据，本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计
合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
名称 资产总额 资产净额 营业收入
铁岭公司 406,837.02 -134,883.19 281,211.68
阜新热电公司 121,149.31 -166,567.86 16,644.74
合计 527,986.33 -301,451.05 297,856.42
上市公司 1,887,136.72 -179,746.91 712,913.00
占比 27.98% 167.71% 41.78%
注：上市公司财务指标基准日为 2022 年 12 月 31 日，标的公司营业收入为 2022 年度数据、资产总
额为 2023 年 2 月 28 日总资产、资产净额为 2023 年 2 月 28 日归属于母公司所有者权益的净资产。
根据上述测算，本次交易拟出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计年度
经审计合并口径资产净额的 50%，且拟出售资产的资产净额绝对值超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方华电辽宁为上市公司控股股东中国华电的全资子公
司，且华电辽宁持有上市公司 17.58%股权，本次交易构成关联交易。关联董事已回避
表决，关联股东将在股东大会回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权
发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化，均为从事电力、热力的生产与销
售。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
根据公司经审计的 2022 年度审计报告、未经审计的 2023 年 1-2 月合并财务报表
以及经天职国际会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指
标如下：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日/ 2022 年 12 月 31 日/
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 1,867,611.34 1,712,065.94 1,887,136.72 1,669,776.56
负债总计 2,102,637.10 1,613,448.92 2,098,564.06 1,567,393.24
归属于母公司股东的所有者
-200,646.72 51,718.36 -179,746.91 54,865.02
权益
营业收入 137,533.55 81,574.61 712,913.00 423,748.33
利润总额 -24,430.13 -4,643.27 -238,908.51 -53,612.19
净利润 -24,555.62 -4,856.50 -241,176.19 -55,495.17
归属于母公司股东的净利润 -21,722.33 -4,119.74 -201,810.15 -53,295.81
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.03 -1.37 -0.36
注：上述数据假设 2022 年 1 月 1 日完成重组，并已收到交易价款，因此未体现本次交易对
2023 年当期损益的影响。
本次交易完成后，由于铁岭公司、阜新热电公司不再纳入上市公司合并报表，上
市公司的总资产规模下降，2022 年末由交易前的 1,887,136.72 万元下降至交易后的
1,669,776.56 万元，2023 年 2 月末由交易前的 1,867,611.34 万元下降至交易后的
1,712,065.94 万元，分别下降 11.52%和 8.33%。另一方面，上市公司的负债总额显著
下降，2022 年末由交易前的 2,098,564.06 万元下降至交易后的 1,567,393.24 万元，2023
年 2 月末由交易前的 2,102,637.10 万元降至交易后的 1,613,448.92 万元，分别降低
25.31%和 23.27%。
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅下降，2022 年度由交易前的 712,913.00
万元降至交易后的 423,748.33 万元，2023 年 1-2 月由交易前的 137,533.55 万元降至交
易后的 81,574.61 万元，分别下降 40.56%和 40.69%。另一方面，上市公司归属于母公
司股东的净利润大幅上升，2022 年度由交易前的-201,810.15 万元上升至交易后的-
53,295.81 万元，2023 年 1-2 月由交易前的-21,722.33 万元上升至交易后的-4,119.74 万
元，分别上升 73.59%和 81.03%。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，公司将剥离主要亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为后续
转型发展创造条件，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生
影响。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2023 年 6 月 16 日，阜新热电公司召开临时股东会，审议通过本次交易；
2、2023 年 6 月 19 日，华电辽宁唯一股东中国华电作出股东决定，同意本次交
易；
3、2023 年 6 月 20 日，铁岭公司唯一股东金山股份作出股东决定，审议通过本次
交易；
4、2023 年 6 月 25 日，本次评估报告完成中国华电备案程序；
5、2023 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于<
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易的经济行为尚需取得中国华电批复；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易
能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
六、交易各方重要承诺
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
上市公司关于
导性陈述或者重大遗漏；
所提供信息真
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
实性、准确性
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
和完整性的承
履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
诺函
议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事
会关于相关主
体不存在《上
经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对
市公司监管指
方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高
引第 7 号——上
级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为
市公司重大资
本次交易提供服务的机构及其经办人员，参与本次重大资产出售的
上市公司 产重组相关股
其他主体）未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
票异常交易监
或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
管》第十二条
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机
不得参与任何
关依法追究刑事责任的情形。
上市公司重大
资产重组情形
的说明
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
上市公司关于
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
无违法违规行
仲裁的情形；除收到〔2019〕136 号《上海证券交易所纪律处分决
为的承诺函
定书》外，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
公开谴责等情况。
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不
存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制导致标的资产过
户或转移存在法律障碍的情形，不存在信托、委托持股或者类似安
上市公司关于 排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。铁岭公司、阜新热电公
持有标的资产 司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导
权属完整性的 致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
承诺 2、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或
其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
3、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告
义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的
上市公司关于
合同、协议、安排或其他事项。
本次交易若干
3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次交
事项的承诺函
易信息进行内幕交易的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
5、如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公
司承担赔偿责任。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带的法律责任；
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始
资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所
上市公司全体 出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的
董事、监事及 申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
高级管理人员 遗漏的情形；
上市公司 关于所提供资 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
全体董 料真实性、准 性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
事、监事 确性和完整性 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
及高级管 的承诺函 所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两
理人员 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公
司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺
人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本人将承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体 本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
董事、监事及 侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内
高级管理人员 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究
关于不存在 刑事责任的情形。
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
《上市公司监
管指引第 7 号—
—上市公司重
大资产重组相
关股票异常交
易监管》第十
二条不得参与
任何上市公司
重大资产重组
情形的说明
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形；
上市公司全体
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
董事、监事及
正被中国证监会立案调查的情形；
高级管理人员
3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于无违法违
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
规情况的承诺
裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
函
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
开谴责等情况。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市公司股
上市公司全体
权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高级管
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会
理人员关于本
（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施
次交易摊薄即
及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、
期回报及填补
上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上
回报措施的承
海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
诺函
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处
罚或采取相关管理措施。
上市公司全体
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕
董事、监事及
期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上
高级管理人员
述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内
关于无减持计
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
划的承诺函
上市公司全体 1、本人担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间，严格遵守
董事、监事及 法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违
高级管理人员 反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条等
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
关于本次交易 相关规定的行为。
若干事项的承 2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义
诺函 务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
3、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本公司保证为
本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
交易对方关于
或重大遗漏的情形。
提供信息真
5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部
实、准确和完
门规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
整的承诺函
交易对方 及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
6、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董
事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各
方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
交易对方关于 经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司
相关主体不存 的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
在《上市公司 交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因
监管指引第 7 号 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
——上市公司 政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
重大资产重组 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
相关股票异常 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
交易监管》第 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二条不得参 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将
与任何上市公 及时通知上市公司。
司重大资产重
组情形的说明
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
交易对方关于 2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
无违法违规行 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
为的声明与承 仲裁的情形；除收到〔2019〕136 号《上海证券交易所纪律处分决
诺函 定书》外，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
公开谴责等情况。
1、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告
义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
交易对方关于 2、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次交
本次交易若干 易信息进行内幕交易的情形。
事项的承诺函 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
4、如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公
司承担赔偿责任。
关于不存在
截至本说明出具日，华电辽宁、华电辽宁的董事、监事、高级管理
《上市公司监
人员及华电辽宁控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
管指引第 7 号—
易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与
—上市公司重
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
大资产重组相
处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
关股票异常交
因此，华电辽宁及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——
易监管》第十
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
二条不得参与
交易对方 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
任何上市公司
全体董 本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，将及时通知
重大资产重组
事、监 上市公司。
情形的说明
事、高级
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
管理人员
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
关于守法及诚
裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
信情况的说明
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
公开谴责等情况。
3、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形。
上市公司控股 本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供
股东关于所提 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
中国华电
供信息真实 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
性、准确性和 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
完整性的承诺 如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
函 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停
转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份及自愿用于相关投资者赔偿安
排。
上市公司控股
股东关于不存 经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公司
在《上市公司 的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
监管指引第 7 号 交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因
——上市公司 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
重大资产重组 政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
相关股票异常 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
交易监管》第 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
十二条不得参 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
与任何上市公 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将
司重大资产重 及时通知上市公司。
组情形的说明
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕
上市公司控股
期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不
股东关于无减
会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市
持计划的承诺
公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
函
本等形成的衍生股份。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、
消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
上市公司控股 承诺将依法承担相应的法律责任；
股东关于本次 4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会
交易摊薄即期 （以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及
回报及填补回 其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上
报措施的承诺 海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证
函 券交易所的相关规定出具补充承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上
述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公
司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、
法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
一、未损害上市公司利益
上市公司控股
本公司作为上市公司控股股东期间，不存在严重损害上市公司权益
股东关于本次
且尚未消除的情况。
交易若干事项
二、履行保密义务
的承诺函
本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
三、诚信守法的承诺
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者受到过证券交易所公开
谴责的情况；不存在非因客观原因导致的未履行向投资者作出的公
开承诺的行为；亦不存在其他违法违规或失信的情形。
在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业
务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独
立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务
（党内职务除外）。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘
任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事
任免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及其控制的
其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产
上市公司控股
及其他资源。
股东关于保证
（三）保证上市公司的财务独立
上市公司独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
性的承诺函
有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职和
领取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干涉上市公司
的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整
的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控
制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股
东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、本公司保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
3、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
上市公司控股 1、本公司确定并支持金山股份作为本公司在辽宁省内发展火电项
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
股东关于避免 目的运营主体，本公司支持金山股份未来的发展。
同业竞争有关 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除金山股份以外的主
事项的承诺函 体不再直接投资开发辽宁省内新的火电项目或向第三方收购辽宁省
内火电项目。
3、为进一步保证上市公司独立性，本次交易完成后，在本公司控
制标的公司和桓仁金山热电有限公司（以下简称“桓仁金山”）的
情形下，由金山股份对标的公司和桓仁金山进行委托运营管理；此
外，在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
则，本公司将在 5 年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等
方式最终解决标的公司、桓仁金山与金山股份的同业竞争。
4、本公司正在履行挂牌出售东电沈阳热电有限责任公司（以下简
称“东电热电”）55%的股权的程序。如果本公司无法完成东电热
电的出售，则在本公司控制东电热电的情形下，将东电热电委托金
山股份进行委托运营管理；此外，在符合届时相关法律法规并经内
部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则，本公司将在 5 年内采取对外出
售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决东电热电与金山股份
的同业竞争。
5、本公司严格履行上述承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停
止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿
责任。
6、上述各项承诺在本公司作为金山股份控股股东期间持续有效。
一、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影响，谋
求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优
于市场第三方的权利。
二、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影响，谋
求与金山股份达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司
所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生
上市公司控股 不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避
股东关于减少 免的关联交易，保证：
和规范关联交 1. 督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所
易的承诺函 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的
规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严
格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；
2. 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按
市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金
山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行
为；
3. 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促
金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
标的公司关于 1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
所提供信息真 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息
标的公司
实性、准确性 和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状
和完整性的承 况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
诺函 协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、行政法规、部
门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提
供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
3、本公司保证本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
经核查，截至本说明签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管
标的公司关于
理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
不存在《上市
案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的
公司监管指引
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追
第 7 号——上市
究刑事责任的情形。
公司重大资产
因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
重组相关股票
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情
异常交易监
形，本公司及相关主体可以参加上市公司重大资产重组。
管》第十二条
本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将
情形的说明
及时通知上市公司。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
标的公司关于
2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
无违法违规行
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
为的声明与承
仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
诺函
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分、公开谴责等情况。
关于不存在
截至本说明出具日，铁岭公司/阜新热电公司及其董事、监事、高级
《上市公司监
管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
管指引第 7 号—
立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关
—上市公司重
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
大资产重组相
追究刑事责任的情形。
标的公司 关股票异常交
因此，铁岭公司/阜新热电公司及相关主体不存在《上市公司监管指
全 体 董 易监管》第十
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
事 、 监 二条不得参与
二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
事、高级 任何上市公司
本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，将及时通知
管理人员 重大资产重组
上市公司。
情形的说明
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
关于守法及诚 正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
信情况的说明 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
公开谴责等情况。
3、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形。
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第二章 备查文件
一、备查文件
1、金山股份关于本次重大资产重组的董事会决议
2、上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4、华泰联合证券关于本次重大资产重组的独立财务顾问报告
5、金杜律师关于本次重大资产重组的法律意见书
6、本次重大资产重组标的公司的资产评估报告及评估说明
7、上市公司最近一年一期的备考审阅报告
8、标的公司最近两年一期的审计报告
9、本次交易的相关协议
10、交易各方涉及本次重大资产重组的承诺函
11、其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、沈阳金山能源股份有限公司
办公地址：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座23层
联系人：刘维成、马佳
电话：024-83996009
传真：024-83996039
2、华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
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沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
联系人：骆毅平、刘雪、张璐
电话：010-5683 9519
传真：010-5683 9400
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（本页无正文，为《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要》之盖章页）
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