证券代码：600396          证券简称：*ST金山            公告编号：临2023-040号


                   沈阳金山能源股份有限公司
            关于收到上海证券交易所对公司
    重大资产出售预案信息披露问询函的公告
        本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 7 月 11
日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对沈阳金山能
源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的
问询函》（上证公函【2023】0859 号）（以下简称《问询函》），现将
《问询函》内容公告如下：


沈阳金山能源股份有限公司：

     经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（草案），
现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

     一、关于同业竞争及交易必要性

     1.草案披露，本次交易公司拟向华电辽宁能源有限公司（以下简

称华电辽宁）出售铁岭公司100%股权和阜新金山煤矸石热电有限公司

（以下简称阜新热电公司）51%股权，交易后上市公司主营业务未发

生变化，标的公司成为上市公司控股股东中国华电集团有限公司（以

下简称中国华电）控制的企业，主要经营辽宁省内火电业务，与上市
公司下属沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司（以下简称沈阳

热电分公司）和丹东金山热电有限公司（以下简称丹东热电公司）存
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在一定程度的同业竞争。上市公司控股股东承诺，本次交易完成后将

在控制标的公司的情形下由上市公司进行委托运营管理，并将在5年

内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式解决同业竞争。除

此之外，公司在2015年重组中与中国华电旗下东电沈阳热电有限责任

公司（以下简称东电热电公司）和桓仁金山热电有限公司（以下简称

桓仁金山公司）亦存在同业竞争，同样拟通过委托给上市公司运营管

理的方式解决同业竞争。截至目前，桓仁金山公司的同业竞争事项未

解决，东电热电公司55%股权正在出售，尚未完全解决。上市公司近
三年及一期的归母净利润分别为0.82亿元、-19.2亿元、-20.18亿元

和-2.53亿元。请公司：（1）结合相关解决前期同业竞争的措施尚在

履行过程中、本次交易将新增同业竞争的情况，说明本次交易的原因

和主要考虑，是否符合《重大资产重组管理办法》的相关规定，是否

有利于增强上市公司持续经营能力，是否以实现净资产转正为主要目

的；（2）补充披露在前期同业竞争事项多年解决未果的情形下，本

次交易新增同业竞争能按期解决的措施和依据。请财务顾问和律师核

查并发表意见。

   2.草案披露，本次交易后，上市公司出售商品/提供劳务的关联

交易在2022年度将由1481.04万元增至6551.15万元，在2023年1-2月

将由460.95万元增至2710.34万元。公司称备考报表中的关联销售金

额增加主要系阜新热电公司经营困难，金山股份煤业分公司作为母公

司为支持子公司正常经营协调采购煤炭后销售给阜新热电公司。同

时，本次交易完成后，标的公司将由上市公司委托运营管理。请公司

补充披露：（1）上市公司委托运营管理的具体模式、相应会计处
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理，是否将标的公司纳入合并报表范围；（2）后续保持关联交易定

价公允、减少和规范关联交易的具体措施。请财务顾问核查并发表意

见。

       二、关于债务偿还和支付安排

   3.草案披露，截至报告书签署日，铁岭公司和阜新热电公司待向

上市公司及其下属公司偿还委托贷款共计28.37亿元，加上欠付的股

利款、煤款等债务合计32.29亿元，标的公司应当于《股权转让协

议》生效日后、交割日前向上市公司偿还全部存续债务。根据支付安
排，《股权转让协议》生效后10个工作日内，支付标的资产交易价格

的60%，交割后10个工作日内，支付标的资产交易价格的40%。请公司

补充披露：（1）上市公司对标的公司债权形成的时间及原因、金

额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况等；（2）标的公司

后续的还款计划及安排，结合本次交易的支付进度、交割安排，说明

本次出售的会计处理及相应资产的出表时点，是否符合企业会计准则

的相关要求；（3）上述交易安排是否构成控股股东及其关联方非经

营性资金占用，如是，请明确具体解决措施及时间安排，并分析说明

相关安排是否损害上市公司利益，是否符合《上市公司自律监管指引

第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组

管理办法》的相关规定，并充分提示风险;（4）本次交易评估作价是

否已充分考虑上述债权债务事宜，交易定价是否合理公允；（5）除

上述债务债务外，目前公司与标的公司之间是否存在其他可能对上市

公司造成不利影响的其他资金或利益往来。如有，请说明具体的解决

措施及时间安排。请财务顾问和会计师核查并发表意见。
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    三、关于资产评估

   4.草案披露，本次交易采用资产基础法评估，铁岭公司评估值为

4.43亿元，2022年末净资产账面价值-10.57亿元，增值率141.95%，

交易价格4.43亿元；阜新热电公司评估值-15.43亿元，2022年末净资

产账面价值-16.16亿元，增值率4.56%，交易价格1元，评估基准日均

为2022年12月31日。在对铁岭公司的评估中，长期股权投资增值率-

71.13%，投资性房地产增值率441.46%，固定资产—建筑物增值率

63.57%，固定资产—设备类增值率20.10%，无形资产土地使用权增值
率19867.41%；在对阜新热电公司的评估中，固定资产—建筑物增值

率31.73%，固定资产—设备类增值率-16.73%，无形资产土地使用权

增值率18835.16%。请公司补充披露：（1）铁岭公司和阜新热电公司

上述资产的具体评估过程，包括但不限于评估方法及选择依据、评估

假设和参数的来源、测算过程等，说明定价是否公允；（2）2022年

末，由于阜新热电公司#1和#4号机组停运，公司对其计提固定资产减

值准备4.43亿元。请结合阜新热电公司2022年末固定资产减值准备计

提情况，详细披露减值测算过程，与本次重组评估的测算过程对比，

说明是否存在重大变化及变化原因，并分析是否存在通过资产减值做

低资产交易价格的情形；（3）结合铁岭公司和阜新热电公司均从事

发电和供热业务、净资产均为负的情况下，评估值差异巨大的原因及

合理性。请财务顾问和评估师核查并发表意见。

   请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述问

题书面回复我部，并对草案作相应修改。


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   公司正积极组织有关方面按照《问询函》的要求进一步核实相关
情况，落实相关要求，积极就《问询函》所涉及的问题予以回复并及
时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

    特此公告。



                    沈阳金山能源股份有限公司董事会
                         二〇二三年七月十二日




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